Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

May 4, 2014

华龙证券有限责任公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2013 年度保荐工作报告

保荐机构名称：华龙证券有限责任公司	被保荐公司简称：西泵股份
保荐代表人姓名：代礼正	联系电话：021-50934089
保荐代表人姓名：刘晓勇	联系电话：010-88086668

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	4
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司董事会次数	2
（2）列席公司股东大会次数	2
（3）列席公司监事会次数	2
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6.发表独立意见情况

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（1）发表独立意见次数	6
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	1
（2）报告事项的主要内容	保荐机构关于西泵股份2012年度持续督导情况的综合汇报。
（3）报告事项的进展情况或整改情况	无
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1
（2）培训日期	2013年11月14日
（3）培训的主要内容	董监高股票买卖要点及案例分析；内幕交易规定及相关案例分析；信息披露规定及相关案例；相关事务问题探讨
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

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二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项		存在的问题	采取的措施
1.信息披露		无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行		无	不适用
3.“三会”运作		无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动		无	不适用
5.募集资金存放及使用		无	不适用
6.关联交易		无	不适用
7.对外担保		无	不适用
8.收购、出售资产		无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包
括对外投资、证券投资、委托		无	不适用
理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或其聘请的中介机		无	不适用
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、		无	不适用
核心技术等方面的重大变化
情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

	是否履行	未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
	承诺	因及解决措施
1．孙耀志承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，
不减持或者委托他人管理其本次发行前已持有的河南省宛
西制药股份有限公司的股份；
孙耀忠承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，担任公司董事、监事、	是	不适用
高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司
股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让
2．梁中华、孙定文、唐国忠、赵书峰、王瑞金、焦雷、冯	是	不适用

长虹、崔金华、李金榜、席国钦10名股东追加承诺，本人持有的河南省西峡汽车水泵股份有限公司有限售股份于2012年1月11日锁定到期后，自愿继续延长锁定期24个月至2014年1月11日。在锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。在锁定期间若违反上述承诺减持公司股份，将减持股份的全部所得上缴公司。
3．河南省宛西制药股份有限公司、孙耀志、孙耀忠、孙锋、梁中华、李明黎、张明华、唐国忠、冯长虹、王瑞金、赵书峰、孙定文、崔金华、焦雷、摆向荣、万国敏、徐晓锋出具避免同业竞争承诺，承诺如下：（1）本企业（人）目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对河南省西峡汽车水泵股份有限公司构成竞争的业务及活动或拥有与河南省西峡汽车水泵股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。（2）本企业（人）不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与河南省西峡汽车水泵股份有限公司业务相竞争的任何活动。（3）本企业（人）不会利用控股股东的身份进行损害河南省西峡汽车水泵股份有限公司及其他股东利益的经营活动。本企业（人）愿意承担因违反上述承诺给河南省西峡汽车水泵股份有限公司造成的全部经济损失。	是	不适用
4.西泵股份出具现金分红承诺如下：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。并依据此内容，对章程做出相应修改。	是	不适用

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四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	华龙证券保荐代表人刘生瑶、全泽先生因个人原因辞职离开华龙证券，为保证保荐项目持续督导工作的顺利进行，华龙证券委派保荐代表人代礼正、刘晓勇先生接替刘生瑶、全泽先生负责公司的持续督导工作，继续履行相关职责。保荐代表人变更后，公司首次公开发行股票的持续督导保荐代表人为代礼正、刘晓勇先生，持续督导期限至2013年12月31日止。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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保荐代表人签名： 年 月 日 代礼正

年 月 日 刘晓勇

保荐机构： 年 月 日 （加盖公章）

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