Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 23, 2014

华龙证券有限责任公司

关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见

华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为河南 省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”或“公司”）首次公开发 行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求， 对西泵股份 2013 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，主要核查工作内 容及核查意见如下：

一、华龙证券的核查工作

保荐机构查阅了西泵股份股东大会、董事会、监事会、审计委员会等会议文 件和会议记录，以及各项业务和管理规章制度；查阅了公司 2013 年度《内部控 制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、西泵股份内部控制的基本情况

1、公司治理结构

公司严格按照《中华人民共和国公司法》和《河南省西峡汽车水泵股份有限 公司公司章程》的要求，根据公司的经营目标和具体情况，设立股东大会、董事 会、监事会的法人治理结构，董事会下设提名、战略、审计、薪酬四个专门委员 会；制定三会议事规则等制度，明确治理架构、职责权限及重大决策议事程序， 确保治理结构规范有效。

2、内部控制制度建立健全情况

公司根据实际情况建立了完整、严密、合理的内部控制制度，基本涵盖了生 产管理、物资采购、产品销售、财务管理、行政管理、重大投资、对外担保、关 联交易、募集资金存放及使用、内幕交易、信息披露等营运环节，这些制度构成 了公司的内部控制制度体系，确保各项工作都有章可循，保证了公司生产经营活 动的正常开展。

3、内部审计

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司审计部依据《内部审计制度》相关规定行使审计职权，审计部直接对董 事会审计委员会负责，在董事会审计委员会的直接领导和指导下，独立开展工作， 行使内部审计职权，不受其他部门或者个人的干涉。审计部对公司以及下属公司 的经营管理、财务状况、内控执行以及风险评估等情况进行内部审计，并给予合 理评价。对存在的问题进行督促整改，有效保证各项制度的落实。

4、人力资源

公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任 能力作为选拔和聘用员工的重要标准，通过各种定期或不定期培训，提高全体员 工的职业素养和技术技能。在人才引进方面实行资源倾斜，持续引进技术、管理、 财务、市场营销等高级人才。管理层加强学习培训，增强管理能力、培养创新能 力、决策能力和综合判断能力，全面推进先进的企业管理机制。公司以绩效目标 为导向，以绩效责任为约束，以绩效应用为牵引，建立有效的绩效考核和激励机 制，鼓励员工发挥自身潜力，为全体员工的成长和才能的发挥搭建一个卓越的平 台。

5、企业文化

公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化积淀，公司构建了一套涵盖企 业使命、企业愿景、经营理念、核心价值观等企业文化体系，确立了“做行业先 锋，创世界品牌”的企业使命。公司积极开展各种文化娱乐活动，培育积极向上 的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神， 树立现代管理理念，强化风险意识和法制观念。公司注重保护员工身心健康，为 公司员工提供良好的就业环境。

三、内部控制的重点控制活动

1、重大投资的内部控制

为了提高投资效益，规避投资风险，公司对外投资严格按照公司章程规定的 权限实行逐级审批制度。公司股东大会和董事会是重大对外投资的决策机构，公 司总经理办公会为对外投资的管理机构，负责为投资项目的最终审批提供相关的 决策意见，并负责对外投资的组织实施。公司项目管理有关部门负责公司对外投 资的日常管理监督，公司其他职能部门协助实施。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

在实际运作中，公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研究分析，并 按照公司章程及上市规则的有关要求执行严格的审批程序，在决策过程中认真听 取独立董事及行业专家的意见和建议，以保证投资决策的规范化、程序化和科学 化，提高资金运用效率，防范投资风险，保障股东权益和公司利益。报告期内， 所有的重大投资项目都履行了合法的审批程序。对投资项目的实施进度、质量和 效益都有专门的部门和人员进行监督和考评。

2、关联交易的内部控制

公司建立了《关联交易制度》，对关联交易的范围、关联交易的基本原则等 作了详尽的规定。公司每年发生的关联交易严格依照《关联交易制度》的规定执 行，对照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司对关联交易的内部控制 严格、充分、有效，不存在违反相关规定的情形。

3、对子公司的内部控制

公司依照有关法律法规和上市公司的有关规定对子公司进行管理，对子公司 的重大风险进行控制，如对资金、贷款、投资和交易等具体业务进行审批或授权， 对子公司实行统一的财务管理制度，定期取得财务报表，建立对各子公司的绩效 考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、经营计划完成情况等方面 进行综合考核。通过以上管理措施确保各子公司规范、高效、有序的运作。

4、对外担保的内部控制

公司制定《对外担保制度》，明确了担保业务的审批、操作流程，对相关部 门的职责分工、权限范围进行了规范，做到机构设置合理、人员配备符合岗位需 求。公司报告期内未发生担保业务。

5、募集资金使用的内部控制

为规范对募集资金的使用，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金 存储、审批、使用、变更、管理和监督等事项进行了明确规定。公司对募集资金 进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金 专用账户的资金动态，制定严格的使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照 招股说明书所列资金用途和预算投入募集资金投资项目。公司适时跟踪项目进度 和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施，并定期向董事会和

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司财务部门报告具体工作进展情况。独立董事和监事会监督募集资金使用情 况，定期就募集资金的使用情况进行检查。

6、信息披露的内部控制

为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范公司信息披露，保证信息披露 的公平性，切实保护投资者的合法权益。报告期内，公司严格按照《信息披露管 理制度》和《内幕信息及知情人管理制度》的要求开展信息披露及投资者关系管 理工作，严格执行内幕信息知情人的登记和报备程序。公司在日常信息披露和接 待投资者调研的工作中，严格遵守各项法规和公司制度的规定，确保向所有投资 者公平、及时、准确、完整地披露公司发展、生产经营等信息。

四、内部控制缺陷及认定情况

• 公司依据《内部会计控制规范 基本规范（试行）》及其他相关规定，结合 公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。按照影响内部 控制目标实现的严重程度，公司将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般 缺陷。

重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的 有效性，进而导致公司无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形。重要 缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但导致公司 无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大，须引起管理层关 注。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

公司根据自身的实际情况、管理现状和发展要求，制定了财务报告和非财务 报告内部控制重大缺陷的定性判断标准。

定量判断标准，公司根据财务报告或非财务报告内部控制缺陷可能导致的潜 在错报或可能造成的直接财产损失金额，对于公司总资产、净资产、营业收入或 利润的影响是否超过了已设定的比率来加以判断。

根据认定标准，结合日常监督和专项监督结果，报告期内未发现对公司治理、 经营管理及发展有重大影响的缺陷。

五、进一步完善内部控制制度的措施

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，以及经营业务、 经营环境、经营风险的改变，公司在内部控制方面还存在不足，公司内控制度需 对下列情况进一步建立、健全和加强：

1、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，进一步提高上市 公司科学决策能力和风险防范能力。

2、进一步完善公司的内控制度建设，结合公司的发展与生产经营的实际情 况，及时制定和完善相关内控制度，提升公司规范运作水平，确保公司持续、稳 定、健康发展。

3、进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的学习培训， 加强法律法规和公司制度的宣传、学习，不断提高公司规范运作意识和水平，以 进一步提升公司治理水平。

4、继续加强内部审计工作，加大对公司会计信息、募集资金投资项目、关 联交易、对外担保及内控制度的执行情况等方面的审计力度。

六、西泵股份对公司内部控制的自我评价意见

公司董事会认为：公司结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系 和法人治理结构，已基本覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理 体系。报告期内，公司各项内部控制制度均得以贯彻落实，在内部环境、风险评 估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面发挥了较好的管理、控制作用，对 公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了较好的保证，公司内部控制制 度是有效的。

七、华龙证券对西泵股份 2013 年度《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对西泵股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：西 泵股份现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重 大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，保证了公司生产经营的 正常运行；西泵股份的 2013 年度《内部控制自我评价报告》公允的反映了其内 部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于<河南省西峡汽车水泵股份 有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ____ ______

代礼正 刘晓勇

华龙证券有限责任公司 2014 年 4 月 22 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==