Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 23, 2014

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

内部控制鉴证报告

亚会A 专审字[2014]024 号

亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙）

二○一四年四月二十二日

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内部控制鉴证报告

亚会A专审字[2014]024号

河南省西峡汽车水泵股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下 简称“西泵股份”）管理层对2013年12月31日与财务报表相关的内部控 制有效性的认定。西泵股份管理层的责任是建立健全内部控制并保持 - 其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范 基本规范（试 行）》的有关规范标准对2013年12月31日与财务报表相关的内部控制 有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对西 泵股份上述认定中所述的截至2013年12月31日止与财务报表相关的 内部控制的有效性发表鉴证意见。

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意 见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作， 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情 况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的鉴证工作为 发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未 被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰 当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于2013年12月31

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日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，西泵股份于2013年12月31日在所有重大方面保持了按 - 照财政部颁布的《内部会计控制规范 基本规范（试行）》的有关规 范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

亚太(集团)会计师事务所 中国注册会计师： 朱显锋

(特殊普通合伙)

中国注册会计师： 马 明

中国·北京 二○一四年四月二十二日

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2013年内部控制自我评价报告

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司内部控制指引》的要 求，依中国财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》 及相关具体规范等法律法规、监管规定以及《公司章程》的规定，结 合河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制 制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对 公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性 进行了评价。

一、重要声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，保证本报告内容真实、准确和完整，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会对建立健全并有效实施内部控制负责；监事会对董事 会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制 的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证财务报告及相关信息真实完 整、经营合法合规、资产安全，提高经营效率和效果，促进实现发展 战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合 理保证。

此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制 政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控

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制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会是公司内部控制评价的最高决策机构和最终责任者。 公司董事会审计委员会是公司内部控制评价的领导机构和直接责任 者。审计部会同相关职能部门共同组织内部控制评价的具体实施工 作，有序开展内部控制评价。各级管理层负责执行内部控制工作，公 司各职能部门设立了内控兼职人员，负责本部门的内部控制管理和评 价工作。各子公司设置了内部控制评价归口部门，并配备了相应的内 部控制评价人员。内控评价小组成员具备独立性、专业胜任能力和职 业道德素养，对纳入评价范围的高风险领域和重点业务单位进行评 价，并将全部过程文件呈报公司董事会。

三、公司内部控制的相关情况

1、公司治理结构

公司严格按照《中华人民共和国公司法》和《河南省西峡汽车水 泵股份有限公司公司章程》的要求，根据公司的经营目标和具体情况， 设立股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，董事会下设提名、 战略、审计、薪酬四个专门委员会；制定三会议事规则等制度，明确 治理架构、职责权限及重大决策议事程序，确保治理结构规范有效。 2、内部控制制度建立健全情况

公司根据实际情况建立了完整、严密、合理的内部控制制度，基 本涵盖了生产管理、物资采购、产品销售、财务管理、行政管理、重 大投资、对外担保、关联交易、募集资金存放及使用、内幕交易、信

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息披露等营运环节，这些制度构成了公司的内部控制制度体系，确保 各项工作都有章可循，保证了公司生产经营活动的正常开展。 3、内部审计

公司审计部依据《内部审计制度》相关规定行使审计职权，审计 部直接对董事会审计委员会负责，在董事会审计委员会的直接领导和 指导下，独立开展工作，行使内部审计职权，不受其他部门或者个人 的干涉。审计部对公司以及下属公司的经营管理、财务状况、内控执 行以及风险评估等情况进行内部审计，并给予合理评价。对存在的问 题进行督促整改，有效保证各项制度的落实。

4、人力资源

公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养 和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，通过各种定期或不 定期培训，提高全体员工的职业素养和技术技能。在人才引进方面实 行资源倾斜，持续引进技术、管理、财务、市场营销等高级人才。管 理层加强学习培训，增强管理能力、培养创新能力、决策能力和综合 判断能力，全面推进先进的企业管理机制。公司以绩效目标为导向， 以绩效责任为约束，以绩效应用为牵引，建立有效的绩效考核和激励 机制，鼓励员工发挥自身潜力，为全体员工的成长和才能的发挥搭建 一个卓越的平台。

5、企业文化

公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化积淀，公司构建了 一套涵盖企业使命、企业愿景、经营理念、核心价值观等的企业文化

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体系，确立了“做行业先锋，创世界品牌”的企业使命。公司积极开展 各种文化娱乐活动，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实 守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强 化风险意识和法制观念。公司注重保护员工身心健康，为公司员工提 供良好的就业环境。

四、控制活动

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制 指引》和《内部会计控制规范-基本规范（试行）》的规定，建立健 全了公司内控体系，完善了各项规章制度，对企业运行的各个领域实 施全面的管理和控制。尤其对重大投资、关联交易、控股子公司管理、 对外担保、募集资金使用、信息披露等方面实施重点控制，各项管理 制度得到了有效的执行。

1、重大投资的内部控制

为了提高投资效益，规避投资风险，公司对外投资严格按照公司 章程规定的权限实行逐级审批制度。公司股东大会和董事会是重大对 外投资的决策机构，公司总经理办公会为对外投资的管理机构，负责 为投资项目的最终审批提供相关的决策意见，并负责对外投资的组织 实施。公司项目管理有关部门负责公司对外投资的日常管理监督，公 司其他职能部门协助实施。

在实际运作中，公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研 究分析，并按照公司章程及上市规则的有关要求执行严格的审批程 序，在决策过程中认真听取独立董事及行业专家的意见和建议，以保

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证投资决策的规范化、程序化和科学化，提高资金运用效率，防范投 资风险，保障股东权益和公司利益。报告期内，所有的重大投资项目 都履行了合法的审批程序。对投资项目的实施进度、质量和效益都有 专门的部门和人员进行监督和考评。

2、关联交易的内部控制

公司建立了《关联交易制度》，对关联交易的范围、关联交易的 基本原则等作了详尽的规定。公司每年发生的关联交易严格依照《关 联交易制度》的规定执行，对照中国证监会、深圳证券交易所的有关 规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相 关规定的情形。

3、对子公司的内部控制

公司依照有关法律法规和上市公司的有关规定对子公司进行管 理，对子公司的重大风险进行控制，如对资金、贷款、投资和交易等 具体业务进行审批或授权，对子公司实行统一的财务管理制度，定期 取得财务报表，建立对各子公司的绩效考核制度和检查制度，从制度 建设与执行、经营业绩、经营计划完成情况等方面进行综合考核。通 过以上管理措施确保各子公司规范、高效、有序的运作。 4、对外担保的内部控制

公司制定《对外业务担保制度》，明确了担保业务的审批、操作 流程，对相关部门的职责分工、权限范围进行了规范，做到机构设置 合理、人员配备符合岗位需求。公司报告期内未发生担保业务。 5、募集资金使用的内部控制

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为规范对募集资金的使用，公司制定了《募集资金管理办法》， 对募集资金存储、审批、使用、变更、管理和监督等事项进行了明确 规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金 专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的 使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用 途和预算投入募集资金投资项目。公司适时跟踪项目进度和募集资金 的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施，并定期向董事会和 公司财务部门报告具体工作进展情况。独立董事和监事会监督募集资 金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。 6、信息披露的内部控制

为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范公司信息披露，保 证信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益。报告期内，公司 严格按照《信息披露管理制度》和《内幕信息及知情人管理制度》的 要求开展信息披露及投资者关系管理工作，严格执行内幕信息知情人 的登记和报备程序。公司在日常信息披露和接待投资者调研的工作 中，严格遵守各项法规和公司制度的规定，确保向所有投资者公平、 及时、准确、完整地披露公司发展、生产经营等信息。

五、内部控制缺陷及认定情况

公司依据《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及其他相关 规定，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评 价工作。按照影响内部控制目标实现的严重程度,公司将内部控制缺 陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

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重大缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合，可能严重影响内部 整体控制的有效性，进而导致公司无法及时防范或发现严重偏离整体 控制目标的情形。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严 重程度低于重大缺陷，但导致公司无法及时防范或发现偏离整体控制 目标的严重程度依然重大，须引起管理层关注。一般缺陷，是指除重 大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

按照定性标准，公司根据自身的实际情况、管理现状和发展要求， 制定了财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的定性判断标准。

按照定量标准，公司根据财务报告或非财务报告内部控制缺陷可 能导致的潜在错报或可能造成的直接财产损失金额，对于公司总资 产、净资产、营业收入或利润的影响是否超过了已设定的比率来加以 判断。

根据认定标准,结合日常监督和专项监督结果，报告期内未发现 对公司治理、经营管理及发展有重大影响的缺陷。

六、进一步完善内部控制制度的措施

随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要,以及 经营业务、经营环境、经营风险的改变，公司在内部控制方面还存在 不足，公司内控制度需对下列情况进一步建立、健全和加强：

• 1、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，进一步提 高上市公司科学决策能力和风险防范能力。

• 2、进一步完善公司的内控制度建设，结合公司的发展与生产经营的 实际情况，及时制定和完善相关内控制度，提升公司规范运作水平，

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确保公司持续、稳定、健康发展。

3、进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的学习 培训，加强法律法规和公司制度的宣传、学习，不断提高公司规范运 作意识和水平，以进一步提升公司治理水平。

• 4、继续加强内部审计工作，加大对公司会计信息、募集资金投资项 目、关联交易、对外担保及内控制度的执行情况等方面的审计力度。

七、内部控制有效性的自我评价

公司董事会认为：公司结合自身实际情况，建立了较为完善的内 部控制体系和法人治理结构，已基本覆盖了公司运营的各层面和环 节，形成了较规范的管理体系。报告期内，公司各项内部控制制度均 得以贯彻落实，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内 部监督等方面发挥了较好的管理、控制作用，对公司各项业务的健康 运行及经营风险的控制提供了较好的保证，公司内部控制制度是有效 的。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会 2014年4月22日

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