Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 22, 2013

华龙证券有限责任公司

关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见

华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为河南 省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”或“公司”）首次公开发 行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《企业内部控制基本 规范》及《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对西 泵股份 2012 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，主要核查工作内容及 核查意见如下：

一、华龙证券的核查工作

保荐机构查阅了西泵股份股东大会、董事会、监事会、审计委员会等会议文 件和会议记录、内部审计报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅了公司 2012 年度《内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进 行了核查。

二、西泵股份内部控制的基本情况

1、公司治理结构

按照建立规范的公司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工 作，公司已建立了健全的股东大会、董事会和监事会各项规章制度，确保其行使 决策权、执行权和监督权。并且，公司董事会还下设了审计、战略、提名、薪酬 与考核四个专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工 作事项讨论、人事任用、决策及监督、评估的职能，提高公司董事会运作效率。 股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确、相互制衡、相互协调、相辅相 成的关系。报告期内，公司三会运作规范，董事会专门委员会严格执行公司相关 工作细则规定，定期召开会议。

2、内部控制制度建立健全情况

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公司根据实际情况建立了完整、严密、合理的内部控制制度，基本涵盖了生 产管理、物资采购、产品销售、财务管理、行政管理、对外投资和信息披露等营 运环节，这些制度构成了公司的内部控制制度体系，确保各项工作都有章可循， 保证了公司生产经营活动的正常开展。

3、内部审计

公司设立专门的审计部门并配备专门审计人员，专门负责公司内控制度的建 立、实施与监督检查工作。日常工作由审计委员会直接管理，较好地保证了内部 审计工作的独立性。主要审计工作为：检查监督公司募集资金的管理和使用情况 以及财务预算的执行情况，对母公司及子公司的财务状况和经营成果、内部控制 制度的执行情况进行审计，检查公司内部控制制度设计的合理性及有效性，评价 公司经营管理可能存在的风险，并提出相应的改善建议。

4、人力资源

随着业务的迅速发展，大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公司 稳健发展的根本。公司进一步完善了人力资源管理体系，采取内部培养与外部引 进相结合，盘活内部人力资源，引进社会专业人才，完善人才甄选程序，优化人 才结构。创造良好的内部环境，培育员工对公司的忠诚度和敬业精神，增强企业 的凝聚力，保持人才队伍的稳定性。完善对高管人员和核心业务人员的激励和约 束机制，健全高管人员和核心业务人员的工作绩效考核，强化责任目标约束，不 断提高其进取精神和责任意识。

5、企业文化

公司秉承“做行业先锋，创世界品牌”的核心价值理念，一切从市场、客户 的需求出发，把满足客户的需要，生产高质量的产品作为公司第一追求，营造具 有企业个性特征的企业文化。公司大力开展企业形象宣传建设工作，积极引导员 工爱岗敬业，广泛开展丰富多彩的文体活动，持续开展精益生产、培育典型、选 树榜样、表彰激励等员工活动，增强企业的活力和凝聚力。

（三）内部控制的重点控制活动

1、公司募集资金使用的内部控制情况

为规范对募集资金的使用，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金 存储、审批、使用、变更、管理和监督等事项进行了明确规定。公司对募集资金

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进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金 专用账户的资金动态，制定严格的使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照 招股说明书所列资金用途和预算投入募集资金投资项目。公司适时跟踪项目进度 和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施，并定期向董事会和 公司财务部门报告具体工作进展情况。独立董事和监事会监督募集资金使用情 况，定期就募集资金的使用情况进行检查。

2、对子公司的内部控制

公司目前拥有四个全资子公司和一个控股子公司，公司依照有关法律法规和 上市公司的有关规定对子公司进行管理，对子公司的重大风险进行控制，如对资 金、贷款、投资和交易等具体业务进行审批或授权，对子公司实行统一的财务管 理制度，定期取得财务报表，建立对各子公司的绩效考核制度和检查制度，从制 度建设与执行、经营业绩、经营计划完成情况等方面进行综合考核。通过以上管 理措施确保各子公司规范、高效、有序的运作。

3、关联交易的内部控制

公司建立了《关联交易制度》，对关联交易的范围、关联交易的基本原则等 作了详尽的规定。公司每年发生的关联交易严格依照《关联交易制度》的规定执 行。对照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司对关联交易的内部控制 严格、充分、有效，不存在违反相关规定的情形。

4、对重大投资的内部控制

公司对外投资严格按照公司章程规定的权限实行逐级审批制度。公司股东大 会和董事会是重大对外投资的决策机构。公司总经理办公会为对外投资的管理机 构，负责为投资项目的最终审批提供相关的决策意见，并负责对外投资的组织实 施。公司项目管理有关部门负责公司对外投资的日常管理监督，公司其他职能部 门协助实施。

在实际运作中，公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研究分析，并 按照公司章程及上市规则的有关要求执行严格的审批程序，在决策过程中认真听 取独立董事及行业专家的意见和建议，以保证投资决策的规范化、程序化和科学 化，提高资金运用效率，防范投资风险，保障股东权益和公司利益。

5、信息披露的内部控制

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为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范公司信息披露，保证信息披露 的公平性，切实保护投资者的合法权益，公司制订了包括《信息披露管理制度》 等管理制度，对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，对重大信息内部沟通 传递的程序，对公司对外宣传的原则及要求等作了明确的规定。同时公司加强信 息披露机构及相关人员的培训和保密工作，设定专门的信息披露联络人，防止出 现信息泄密事件和信息误导事件，保证将公司信息真实、准确、及时、完整地在 指定的报纸和网站上予以披露。

（四）存在的问题及整改计划

公司目前的内控制度已经基本能够保证各项重点业务的规范运作，但由于公 司业务和规模不断扩大，现有的内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力 度需进一步加强，对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取以下措 施加以改进提高：

1、不断完善内控体系建设。随着公司的发展和业务规模的持续增大，公司 在实际经营过程中可能会出现新的问题、新的需求。为此，公司将在今后的运作 管理中，根据实际情况变化不断修订、完善内控体系，提高内部控制质量，促进 公司内部管理和业务开展的规范运作。

2、强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监 督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效 执行。

3、通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律 法规等方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营 管理和业务发展中存在的风险。

4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各专 门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上 市公司科学决策能力和风险防范能力。

三、西泵股份对公司内部控制的自我评价意见

公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为 健全，该体系覆盖了公司经营管理的各个环节和层面，具有规范性、合法性和有

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效性，并得到了较好的执行，能够有效的预防、发现和纠正公司在经营管理中出 现的问题和风险，能够合理保证公司经营管理合法、合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。报告期内 未发现内部控制重大缺陷，公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部 门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，各项内部控制制度 执行有效。

四、华龙证券对西泵股份 2012 年度《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对西泵股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：西 泵股份现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重 大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，保证了公司生产经营的 正常运行；西泵股份的 2012 年度《内部控制自我评价报告》公允的反映了其内 部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公 司2012 年度内部控制自我评价报告》的核查意见之签字盖章页）

保荐代表人：

代礼正 刘晓勇

华龙证券有限责任公司 2013年4月22日

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