Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 22, 2013

华龙证券有限责任公司

关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2012 年度募集资金使用情况的专项核查意见

华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为河南 省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”或“公司”）首次公开发 行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对西泵股份 2012 年度募集资 金使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、西泵股份募集资金基本情况

（一）募集资金的到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]1838 号文核准，西泵股份向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，每股面 值人民币 1.00 元，发行价格为每股 36.00 元，募集资金总额 86,400.00 万元，扣 除承销费 3,500.00 万元后的募集资金为 82,900.00 万元，已于 2011 年 1 月 4 日分 别存放于公司在中国银行股份有限公司西峡支行（账号：252009524748）、中信 银行股份有限公司南阳分行（账号：7397110182100005002）开立的专项账户， 减除保荐费和其他发行费用人民币 11,507,691 元后，计募集资金净额为人民币 817,492,309 元。上述资金到位情况业经立信大华会计师事务所以“立信大华验 字[2011]第 001 号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。 （二）募集资金存放情况

截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金结存情况如下：

单位：元

		单位：元
开户行	银行账号	存放余额
中国银行股份有限公司西峡支行	252009524748	1,699,689.29
中信银行股份有限公司南阳分行	73971-1-01-821-000050-02	4,090,483.31
中国银行股份有限公司西峡支行(南阳飞 龙汽车零部件有限公司设立专户)	259806755292	2,475,728.96
合计		8,265,901.56

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备注：根据招股说明书，西泵股份将 3.8 亿元转入南阳飞龙汽车零部件有限公司在中国 银行股份有限公司西峡支行设立的资金账户，按规定将此户作为专户使用。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）等法律法规，结合 公司实际情况，制定了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司募集资金使用管理制 度》草案，并经第三届董事会第六次会议审议通过。公司对募集资金实行了专户 存储。

公司和募投项目实施主体南阳飞龙汽车零部件有限公司（以下简称“南阳飞 龙”）分别与中国银行股份有限公司西峡支行、中信银行股份有限公司南阳分行 以及保荐机构华龙证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》，将募集 资金分别存放于开立在上述两家银行的募集资金专项账户，资金的使用和结余情 况随时接受保荐机构和银行的监督。

三、 2012 年度募集资金实际使用情况

具体使用情况如下表所示：

单位：人民币万元

募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超 募资金投向 是 否 已 变 更 项 目 (含 部 分 变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 承诺投资项目 新建年产300万只 排气歧管项目和 否 28,000	81,749.23 本年度 投入募 集资金 总额 13,156.64 - 已累计 投入募 集资金 总额 81,353.18 - - 调整后 投资总 额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投入 进度 （%） (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年 度实 现的 效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 28,000 252.73 27,977.30 99.92% 2011.12.31 538.80 否 否

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300 万只汽车水泵
项目
年产300万只乘用
车水泵毛坯生产线	否 10,000 10,000 3,609.97 9,972.26 99.72% 2012.9.30 31.20 否 否
项目
承诺投资项目小计	- 38,000 38,000 3,862.7 37,949.56 - - 620 - -
超募资金投向
年产300万只涡轮
增压排气歧管毛坯	否 10,000 10,000 2,822.67 9,985.35 99.85% 2012.12.31 0 否 否
项目
收购重庆江利圣特 84.79%股权	否 7,000 7,000 6,471.27 6,471.27 92.45% 2012.6.26 205.41 否 否
归还银行贷款（如
有）	- 5,000 5,000 0 5,000 100% - - - -
补充流动资金（如
有）	- 22,000 22,000 0 21,947 99.76% - - - -
超募资金投向小计	- 44,000 44,000 9,293.94 43,403.62 - - 205.41 - -
合计	- 82,000 82,000 13,156.64 81,353.18 - - 825.41 - -
	1、新建年产300万只汽车水泵、300万只排气歧管项目，虽然投资基本到位，但是2012年延
	续汽车市场的疲软局面，汽车零部件销量急剧下滑，导致利润下降，没有达到预期效益。
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）	2、新建年产300万只乘用车水泵毛坯生产线项目，虽在本报告期内，加大了投资力度，但因 市场开发没有发挥相应的效益，进而影响项目效益。 3、年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目，预计随着市场的开发，国外贸易的增大，将会 达到预期效益。
	4、公司使用7000万元超募资金收购重庆江利圣特84.79%的股份，将为公司加强西南市场的
	开发，扩大公司市场占有率起到很好的作用。
项目可行性发生重 大变化的情况说明	无
	√适用□不适用
	1、根据2011年1月21日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的《关于使用6,000万元
	人民币用于补充流动资金的议案》、2011年2月9日召开的第三届董事会第十次会议通过的
	《关于使用超募资金8,000万元人民币补充流动资金的议案》及2011年4月6日召开的三届
	董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金8,000万元人民币永久性补充流动资金的
	议案》，公司共计使用超募资金21,947万元永久性补充流动资金用于原材料采购。
	2、根据2011年4月6日召开的三届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金10,000
超募资金的金额、	万元人民币投资建设年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》及2011 年5月12日
用途及使用进展情	召开的2010年年度股东大会审议通过的《关于使用超募资金10,000万元人民币投资建设年产
况	300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》，公司使用超募资金10,000万元投资南阳飞龙，
	用于建设年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目。该项目目前已建成投产。
	3、根据2011 年4 月6 日召开的三届董事会第十一次审议通过的《关于使用超募资金5,000
	万元人民币偿还银行贷款的议案》，公司使用超募资金5,000万元归还银行贷款。
	4、根据2012年6月26日召开的第四届董事会第六次会议审议通过的《关于收购重庆江利圣
	特机械制造有限责任公司股权的议案》，公司以超募资金7,000万元、自有资金1,733.35万元
	收购该公司84.79%的股权，每1元出资额作价20.60 元（含股权转让涉及的相关税费）。公
	司于购买日将重庆江利圣特机械制造有限责任公司纳入合并范围，控股后该公司更名为重庆
	飞龙江利汽车部件有限公司。
募集资金投资项目 实施地点变更情况	□适用√不适用 □报告期内发生□以前年度发生
募集资金投资项目	□适用√不适用
实施方式调整情况	□报告期内发生□以前年度发生

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	√适用□不适用
募集资金投资项目	1、2011年1月21日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金中16,379.90
先期投入及置换情	万元人民币置换前期投入的议案》，公司使用募集资金置换项目前期自筹资金16,379.90万元；
况	2、2011年4月6日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金中9,361.39
	万元人民币置换前期投入的议案》，公司使用募集资金置换项目前期自筹资金9,361.39万元。
用闲置募集资金暂	□适用√不适用
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集	√适用□不适用
资金结余的金额及 原因	报告期末，募集资金结余826.59万元，含已投入尚未支付款项和募集资金利息。
尚未使用的募集资	尚未支付款项将继续用于募投项目和超募项目，募集资金利息将根据发展规划及实际生产经
金用途及去向	营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
募集资金使用及披
露中存在的问题或	无
其他情况

四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式的变更情况

截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式没 有发生变更。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况和节余募集资金使用情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，不存在将募集资金投 资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。 六、华龙证券对募集资金使用情况的核查工作

华龙证券保荐代表人对公司 2012 年度募集资金的存放和使用情况进行了核 查，主要核查手段包括：获取西泵股份关于募集资金存放与使用情况的说明，以 及使用的具体明细表；检查募集资金专户对账单；检查募集资金使用的相关合同、 发票、付款凭证等资料；与公司财务负责人、项目负责人等谈话，询问募集资金 使用和项目进展情况等。

七、保荐机构核查意见

经核查，华龙证券认为：西泵股份 2012 年度募集资金存放与使用符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《河南省 西峡汽车水泵股份有限公司募集资金使用管理制度》等法规和文件的规定，对募 集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利 益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公 司 2012 年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人(签名)：

代礼正 刘晓勇

华龙证券有限责任公司

2013年4月22日

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