Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 22, 2013

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

亚会专审[2013]第 153 号

目 录

页次 一、年度募集资金存放与使用情况专项鉴证报告 1-2 二、关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告 3-8 三、募集资金使用情况对照表 9-14

委托单位：河南省西峡汽车水泵股份有限公司 审计单位：亚太（集团）会计师事务所有限公司 联系电话：（010）88386966 传真号码：（010）88386116

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

募集资金年度存放与使用情况

鉴证报告

亚会专审[2013]第 153 号

河南省西峡汽车水泵股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的河南省西峡汽车水泵股份有限（以下简称“西 泵股份”）2012 年度《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供西泵股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为西泵股份年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并 对外披露。

二、管理层的责任

西泵股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证 券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》的规定编制《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》， 并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对西泵股份管理层编制的上述报告 提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴 证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程 序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为西泵股份董事会编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》基本符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，基本上反映了西泵股份 2012 年度募集资金存放与使用情况。

亚太（集团）会计师事务所 中国注册会计师： 马 明 有限公司 中国注册会计师： 秦喜胜 中国·北京 二〇一三年四月二十二日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司 2012 年度募集资金存放与 使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司首 次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1838 号)核准，由主承销商华龙证券有 限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民 币普通股（A 股）2,400.00 万股，每股发行价为人民币 36.00 元。

截至 2011 年 1 月 4 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股） 24,000,000 股，募集资金总额 864,000,000 元。扣除承销费 35,000,000 元后的募 集资金为人民币 829,000,000 元，已由华龙证券股份有限公司于 2011 年 1 月 4 日 分别存放于公司在中国银行股份有限公司西峡支行（账号：252009524748）、中 信银行股份有限公司南阳分行（账号：7397110182100005002）开立的专项账户； 减除保荐费和其他发行费用人民币 11,507,691 元后，计募集资金净额为人民币

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

817,492,309 元。上述资金到位情况业经立信大华会计师事务所以“立信大华验 字[2011]第 001 号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

• （二）2011 年度募集资金使用情况及结余情况

• 1、募集资金使用情况：

• （1）双 300 万项目已使用资金 277,245,717.84 元；

• （2）年产 300 万只乘用车水泵毛坯生产线项目已使用资金 63,622,921.96 元；

• （3）300 万只涡轮增压排气歧管毛坯项目使用资金 71,626,751.61 元；

以上（1）-（3）合计 412,495,391.41 元，即南阳飞龙项目累计用款。

• （4）使用超募资金补充流动资金 219,470,000 元；

• （5）使用超募资金偿还银行贷款 50,000,000 元；

以上（1）-（5）合计 681,965,391.41 元，即 2011 年度募集资金使用累计金

额。

2、募集资金结余情况：

截止 2011 年 12 月 31 日西泵股份募集资金专户余额中包含利息收入 1,905,013.63 元、手续费支出 4,266.85 元以及原已从结算户支付的发行费 890,000.00 元，没从专户中转入公司结算户，具体专户结余为：中行余额为 35,319,774.36 元、中信银行余额为 35,493,281.42 元，合计 70,813,055.78 元。

根据招股说明书，西泵公司将 3.8 亿元转入南阳飞龙汽车零部件有限公司在 西峡中行设立的资金账户，按规定将此户做为专户使用；根据西泵股份 2011 年 5 月 12 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金 10,000 万元人民币投资建设年产 300 万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》内容，投 资南阳飞龙 10,000 万元，亦存入南阳飞龙专户，截止 2011 年 12 月 31 日，从西 泵股份募集资金专户拨入南阳飞龙项目专户共计 480,000,000.00 元，项目使用资

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

金共计 412,495,391.41 元，专户结余 68,965,324.49 元（原南阳飞龙专户非新开立 的账户，账户原有存款余额为 1,098.19 元，专户产生的利息收入 1,462,263.40 元 及手续费支出 2,645.69 元）。

• （三）2012 年度募集资金使用情况及结余情况

• 1、募集资金使用情况：

• （1）原已付的发行费 890,000.00 元没从专户中置换转入公司结算户；

• （2）300 万只涡轮增压排气歧管毛坯项目使用资金 28,226,703.11 元；

• （3）现双 300 万项目已使用资金 2,527,270.00 元；

• （4）年产 300 万只乘用车水泵毛坯生产线项目已使用资金 36,099,749.58 元；

• （5）西泵专户收存款利息 581,927.97 元；

• （6）南阳飞龙专户收存款利息 365,047.16 元；

• （7）南阳飞龙付汇款手续费 920.00；

• （8）西泵专户付手续费 2,158.75 元；

• （9）购重庆江利付款 64,712,652.40 元。

• 2、募集资金结余情况：

截止 2012 年 12 月 31 日西泵公司专户余资金 5,790,172.6 元。其中中行余

1,699,689.29 元、中信银行余 4,090,483.31 元。

截止 2012 年 12 月 31 日南阳飞龙项目累计用款 66,853,722.69 元，项目现余 资金 2,475,728.96 元（含收到的存款利息及付出手续费）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为进一步加强募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订） 等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司募 集资金使用管理制度》草案，并经第三届董事会第六次会议审议通过。

公司和募投项目实施主体南阳飞龙汽车零部件有限公司分别与中国银行股 份有限公司西峡支行、中信银行股份有限公司南阳分行以及保荐机构华龙证券有 限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》，将募集资金分别存放于开立在上 述两家银行的募集资金专项账户，资金的使用和结余情况随时接受券商和银行的 监督。

（二）募集资金专户存储情况

截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金结存情况如下：

单位：人民币元

开户行	银行账号	存放余额
中国银行股份有限公司西峡 支行	252009524748	1,699,689.29
中信银行股份有限公司南阳 分行	73971-1-01-821-000050-02	4,090,483.31
中国银行股份有限公司西峡 支行(南阳飞龙汽车零部件 有限公司设立专户)	259806755292	2,475,728.96
合 计		8,265,901.56

备注：根据招股说明书，西泵公司将 3.8 亿元转入南阳飞龙汽车零部件有限

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

公司在西峡中行设立的资金账户，按规定将此户做为专户使用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2011 年 1 月 21 日，公司第三届董事会第九次会议，通过《关于使用募集资 金中 16,379.90 万元人民币置换偿还银行借款、使用 6,000 万元人民币用于补充 流动资金的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司 将以 16,379.90 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 16,379.90 万元。

2011 年 4 月 6 日，根据 2011 年三届十一次董事会审议通过《关于使用募集 资金中 9,361.39 万元人民币置换前期投入的议案》，置换资金 9,361.39 万元人民 币。

（三）募集资金使用情况

根据西泵公司于 2011 年 2 月 9 日召开的第三届第十次董事会通过的决议《关

于使用超募资金 8,000 万元人民币补充流动资金的议案》及 2011 年 1 月 21 日召 开西泵公司第三届董事会第九次会议，通过《关于使用 6,000 万元人民币用于补 充流动资金的议案》、2011 年三届十一次董事会审议通过《关于使用超募资金 8,000 万元人民币永久性补充流动资金的议案》的内容，西泵公司 1 月至 6 月共 用于流资购原材料 21,947 万元；根据 2011 年三届十一次董事会审议通过《关于 使用超募资金 10,000 万元人民币投资建设年产 300 万只涡轮增压排气歧管毛坯 项目的议案》及西泵股份 2011 年 5 月 12 日召开的 2010 年年度股东大会审议通

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

过了《关于使用超募资金 10,000 万元人民币投资建设年产 300 万只涡轮增压排 气歧管毛坯项目的议案》内容，投资南阳飞龙 10,000 万元；根据 2011 年三届十 一次董事会审议通过《关于使用超募资金 5,000 万元人民币偿还银行贷款的议 案》，还银行贷款 5,000 万元。根据 2012 年 6 月 26 日召开的第四届董事会第六 次会议审议通过的《关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的议案》， 公司以超募资金 7,000 万元、自有资金 1,733.35 万元收购该公司 84.79%的股权。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2012 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司对于募集资金的使用及存放，符合《募集资金管理办法》等规定，无 异常之处。

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、期后事项说明

无期后事项。

附件：募集资金使用情况对照表

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月二十二日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

1、募集资金总体使用情况表

单位：万元

募集资金总额	81,749.23
报告期投入募集资金总额	13,156.64
已累计投入募集资金总额	81,353.18
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额比例	0%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

2、募集资金承诺项目情况表：

单位：万元

	是否已变更	募集资金	调整后		截至期末累	截至期末投资进	项目达到预			项目可行性
承诺投资项目和超募资金投				本报告期投					是否达到预
	项目(含部	承诺投资	投资总		计投入金额	度(%)(3)＝	定可使用状	本报告期实现的效益		是否发生重
向				入金额					计效益
	分变更)	总额	额(1)		(2)	(2)/(1)	态日期			大变化
承诺投资项目
新建年产300 万只汽车水泵							2011 年12 月
	否	28,000	28,000	252.73	27,977.3	99.92%		588.8	否	否
300 万只排气歧管项目							31 日
新建年产300 万只乘用车水							2012 年09 月
	否	10,000	10,000	3,609.97	9,972.26	99.72%		31.2	否	否
泵毛坯生产线项目							30 日
承诺投资项目小计	--	38,000	38,000	3,862.7	37,949.56	--	--	620	--	--
超募资金投向
年产300 万只涡轮增压排气							2012 年12 月
	否	10,000	10,000	2,822.67	9,985.35	99.85%			否	否
歧管毛坯项目							31 日
收购重庆江利圣特84.79%股							2012 年06 月
	否	7,000	7,000	6,471.27	6,471.27	92.45%		205.41	否	否
权							26 日
归还银行贷款（如有）	--	5,000	5,000	0	5,000	100%	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--	22,000	22,000	0	21,947	99.76%	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	44,000	44,000	9,293.94	43,403.62	--	--	205.41	--	--
合计	--	82,000	82,000	13,156.64	81,353.18	--	--	825.41	--	--
	1、新建年产300 万只汽车水泵、300 万只排气歧管项目，虽然投资基本到位，但是2012 年延续汽车市场的疲软局面，汽车零部件销量急剧
未达到计划进度或预计收益
	下滑，导致利润下降，没有达到预期效益。
的情况和原因（分具体项目）
	2、新建年产300 万只乘用车水泵毛坯生产线项目，虽在本报告期内，加大了投资力度，但因市场开发没有发挥相应的效益，进而影响项目

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10

效益。 3、年产300 万只涡轮增压排气歧管毛坯项目，预计将随着市场的开发，国外贸易的增大，将会达到预期效益。 4、公司使用7000 万元超募资金收购重庆江利圣特84.79%的股份，将为公司加强西南市场的开发，扩大公司市场占有率起到很好的作用。 项目可行性发生重大变化的 不适用 情况说明 适用 1、根据2011 年1 月21 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的《关于使用6,000 万元人民币用于补充流动资金的议案》、2011 年2 月9 日召开的第三届董事会第十次会议通过的《关于使用超募资金8,000 万元人民币补充流动资金的议案》及2011 年4 月6 日召开的三届 董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金8,000 万元人民币永久性补充流动资金的议案》，公司共计使用超募资金21,947 万元 永久性补充流动资金用于原材料采购。 2、根据2011 年4 月6 日召开的三届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金10,000 万元人民币投资建设年产300 万只涡轮增 压排气歧管毛坯项目的议案》及2011 年5 月12 日召开的2010 年年度股东大会审议通过的《关于使用超募资金10,000 万元人民币投资建 超募资金的金额、用途及使用 设年产300 万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》，公司使用超募资金10,000 万元投资南阳飞龙，用于建设年产300 万只涡轮增压排气 进展情况 歧管毛坯项目。该项目目前已建成投产。 3、根据2011 年4 月6 日召开的三届董事会第十一次审议通过的《关于使用超募资金5,000 万元人民币偿还银行贷款的议案》，公司使用超 募资金5,000 万元归还银行贷款。 4、根据2012 年6 月26 日第四届董事会第六次会议审议通过的《关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的议案》，公司以超募 资金7,000 万元、自有资金1,733.35 万元收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司（注册资本500 万元）的84.79%股权，每1 元出资额作 价20.60 元（含股权转让涉及的相关税费）。董事会通过后，将重庆江利圣特机械制造有限责任公司纳入合并报表范围，更名为重庆飞龙江 利汽车部件有限公司。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

11

募集资金投资项目实施地点
	不适用
变更情况
募集资金投资项目实施方式
	不适用
调整情况
	适用
	1、2011 年1 月21 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金中16,379.90 万元人民币置换前期投入的议案》，公司使
募集资金投资项目先期投入	用募集资金置换项目前期自筹资金16,379.90 万元；
及置换情况
	2、2011 年4 月6 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金中9,361.39 万元人民币置换前期投入的议案》，公司使
	用募集资金置换项目前期自筹资金9,361.39 万元。
用闲置募集资金暂时补充流
	不适用
动资金情况
	适用
项目实施出现募集资金结余
	报告期末，募集资金结余826.59万元。
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
	尚未支付款项将继续用于募投项目和超募项目
去向
募集资金使用及披露中存在
	不适用
的问题或其他情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

12