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May 17, 2019

上海锦天城（郑州）律师事务所 关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书

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中国·河南

郑州市郑东新区普济路 19 号德威广场 24 层、25 层 电话：0371-55629908 传真：0371-55629088

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上海锦天城（郑州）律师事务所法律意见书

上海锦天城（郑州）律师事务所

关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2018 年年度股东大会的法律意见书

致：河南省西峡汽车水泵股份有限公司

上海锦天城（郑州）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南省西峡汽车 水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”或“公司”）的委托，指派张文凤、 黄辉律师（以下简称“本所律师”）出席了西泵股份于 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会 规则》等法律、法规和规范性文件以及《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、股 东大会召集人和出席会议人员的资格、股东大会的表决程序及表决结果等重要事 项的合法性予以现场核查。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东 大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据发表意见。本所同意公司董事会 将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件之一予以公告，但本所同时声明， 未经本所同意公司不得将本法律意见书用于其他目的。

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上海锦天城（郑州）律师事务所法律意见书

综上，本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开

（一）本次股东大会的召集

2019 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》等议案，决定于 2019 年 5 月 17 日召开本次股东大会。

2019 年 4 月 26 日，公司分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2018 年年度股 东大会的通知》，通知载明了本次股东大会的时间、现场会议地点、期限、召集 人、召开方式、出席对象、股权登记日、提交会议审议的事项和提案、会议登记 方法、会议联系人姓名、电话号码等事项，并明确说明了全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

现场会议于 2019 年 5 月 17 日 15:30 在公司办公楼二楼会议室召开，由公司 董事长孙耀志先生主持。

网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证 － 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 17 日 9:30 － 11:30，13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 5 月 16 日 15:00 至 2019 年 5 月 17 日 15:00 期间的任意时间。

经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式及其他事项与前述会议通知 所披露内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

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上海锦天城（郑州）律师事务所法律意见书

的有关规定。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会。

根据公司提供的截至 2019 年 5 月 10 日下午收市时在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记的公司股东名册、出席会议股东或其委托代理人的身份 证明文件、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的 网络投票统计结果等资料，出席本次股东大会的股东（股东代理人）和通过网络 投票的股东共 18 名，代表有表决权的股份共计 12991.3617 万股，约占公司股份 总数的 38.9187%。其中，出席现场会议的股东（股东代理人）共 9 名，代表有 表决权的股份共计 12943.1737 万股，约占公司股份总数的 38.7743%；参加网络 投票的股东共 9 名，代表有表决权的股份共计 48.1880 万股，约占公司股份总数 的 0.1444%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交 易所交易系统进行认证。

除公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会的人员还包括公司部分董 事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，出席现场会议的 股东和参加网络投票的股东就列入本次股东大会审议的议案分别进行投票表决。

本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投 票的表决权总数和表决结果，公司合并统计了现场投票和网络投票，由律师、股 东代表与监事代表共同计票和监票，并当场公布表决结果。

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（二）本次股东大会对各议案的表决结果如下：

• 1、审议并通过了《关于<2018 年年度董事会工作报告>的议案》；

• 2、审议并通过了《关于<2018 年年度监事会工作报告>的议案》；

• 3、审议并通过了《关于<2018 年年度财务决算报告>的议案》；

• 4、审议并通过了《关于<2018 年年度报告及其摘要>的议案》；

• 5、审议并通过了《关于 2018 年年度利润分配预案的议案》

• 6、审议并通过了《关于<2018 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>

• 的议案》；

  • 7、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  • 8、审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

  • 9.、审议并通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》；

  • 10、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

本次股东大会会议记录及决议均由出席会议的董事、董事会秘书、会议主持 人签名。

经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人资格和出席会议 人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海锦天城（郑州）律师事务所关于河南省西峡汽车 水泵股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）

上海锦天城（郑州）律师事务所

负责人：

（李韬）

经办律师：

（张文凤）

经办律师：

（黄辉）

2019 年 5 月 17 日

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