FEIB — Annual Report 2016

Jun 27, 2017

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民國一六年股東常會議事手冊

遠東國際商業銀行股份有限公司 一 六年股東常會會議議程

一、大會開始

• 二、主席就位

• 三、全體肅立

四、唱 國 歌

• 五、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮

• 六、主席致詞

• 七、報告事項

• 八、承認事項

• 九、討論及選舉事項

• 十、臨時動議

十一、散 會

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民國一六年股東常會議事手冊

遠東國際商業銀行股份有限公司 一 六年股東常會議事手冊

目 錄

報告事項 第一案 一○五年度營業報告書……………………………………………… 5 第二案 一○五年度財務報告………………………………………………… 9 第三案 審計委員會審查一○五年度決算表冊報告書………………………37 第四案 一○五年度員工及董事酬勞分派情形………………………………38 第五案 銀行法第二十五條宣導報告…………………………………………39 第六案 一○五年度發行次順位金融債券執行情形…………………………41 第七案 本行與遠銀人身保險代理人股份有限公司及遠銀財產保險代理人 股份有限公司合併案報告……………………………………………42 承認事項 第一案 一○五年度決算表冊…………………………………………………43 第二案 一○五年度盈餘分配案………………………………………………44 討論及選舉事項 第一案 股東紅利轉增資發行新股案…………………………………………45 第二案 以私募方式發行普通股、特別股、可轉換金融債券或上述有價證 券之組合案……………………………………………………………46 第三案 本行「取得或處分資產處理準則」修正案…………………………48 第四案 補選第九屆董事案……………………………………………………57 臨時動議 …………………………………………………………………………59 附 錄 一、公司章程……………………………………………………………………61 二、股東會議事規則……………………………………………………………67 三、董事選舉辦法………………………………………………………………70 四、取得或處分資產處理準則…………………………………………………72 五、第九屆全體董事持股情形一覽表…………………………………………85 六、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響…86

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報 告 事 項

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民國一六年股東常會議事手冊

第一案 一五年度營業報告書

回顧 105 年，全球經濟受政府財政及貨幣政策持續推動，景氣緩步復甦，而我 國受惠歐美市場需求提升，出口動能逐漸回穩，經濟溫和成長。展望 106 年，全球 經濟成長將優於 105 年，可望推升我國貿易表現，加上政府推動 5+2 產業發展，有 助創造新的成長動能。銀行業隨著行動化、數位化，及 Fintech 的擴大應用，積極 開創新業務模式，並配合政府新南向政策，拓展海外市場，尋求新獲利商機。

105 年度本行本業經營績效維持穩健，但受制於匯率波動， 105 年度稅後淨 利 32.44 億元，每股盈餘（ EPS ） 1.04 元，總資產報酬率（ ROA ） 0.59% ，股東權 益報酬率（ ROE ） 8.12% 。同時因大筆壞帳收回，逾期放款比率下降至 0.19% ， 逾放覆蓋率提升為 726.42% ，資產品質優於同業水準。

本行經營戰略與時俱進，以創新變革引領轉型， 105 年各項重點業務表現優 異。在財富管理方面，增募兩檔類全委保單保費達 34 億元，連續二年榮獲卓越雜誌 「最佳品牌形象」與「最佳財富管理」大獎；在信用卡方面，整合集團資源推出 「遠東快樂信用卡」、結合遠傳 friDay 錢包綁定信用卡，發揮集團綜效；在消費金 融方面，鞏固房貸市佔率，領航消費分期、汽機車貸款等庶民經濟商品；在法人金 融方面，延伸海外市場觸角，突破跨國聯貸案主辦規模，提升海外獲利貢獻達 41% ；在金融市場方面，首推外匯保證金交易行動下單平台，維持領先市佔率，並 擴大投資部位，掌握投資商機；在數位金融方面，成立專責數位金融事業群，打造 石牌智慧分行，開發 O2O 雲端理財服務、開辦雲端線上申辦貸款等創新服務。

本行為落實企業社會責任，致力推動各項社會公益活動。透過伊甸愛心卡 捐款平台，長期贊助伊甸基金會超過 7,700 萬元以上。發佈企業社會責任報告 書，榮獲「 2016 TCSA 台灣企業永續獎」銅牌獎肯定。通過英國標準協會「 ISO 50001 能源管理系統」認證，落實綠色環保理念。發行 106 年「發現臺灣美麗的 閱讀角落」月曆，傳達優質人文素養。連續 3 年入選證交所「高薪 100 指數成份 股」，實踐兼顧企業獲利及員工報酬之經營理念。持續人才培育及專業養成， 連續 14 年獲勞委會職訓局補助肯定。

展望 106 年，本行將秉持長期穩健成長策略，專注核心業務，營造新獲利契 機。順應金融數位化趨勢，首推「 FE 跨界行動應用平台」，啟動行動數位金融 創新應用。合併保代子公司，整合銀行保險專業服務，發揮財富管理綜效。深 化海外市場經營，爭取國際聯貸及財務顧問案，持續提升海外資產及獲利佔 比。結合集團優勢，擴大信用卡發行及支付，強化信用卡領先競爭地位。面對 未來變動、競爭的環境，本行將致力創新，開發多元客戶、業務及市場資源， 延續核心獲利動能，為客戶、股東及員工創造最大價值！

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謹將本行 105 年度營運結果及 106 年度營業計劃概要報告如下：

壹、 105 年度營運結果

一、營業計畫及經營策略實施成果

營運概況比較表

單位：新臺幣仟元

年度 項目	105年	104年	變動率
存款及匯款	453,505,280	452,068,088	0.32%
法金放款	160,984,675	146,903,775	9.59%
消金放款	200,010,821	191,692,838	4.34%
總放款	360,995,496	338,596,613	6.62%
信用卡循環信用餘額	10,245,794	10,567,155	-3.04%
買入有價證券	124,226,178	77,479,910	60.33%
權益法股權投資	3,140,851	3,026,485	3.78%
信託資產總額	58,174,039	58,155,753	0.03%

二、營業損益概況

(一)預算執行情形

本行 105 年總資產 5,609 億元，預算達成率 96% ，存款餘額 4,535 億 元，預算達成率 97% ，放款餘額 3,610 億元，預算達成率 98% 。

(二)財務收支及獲利能力分析

105 年度營業淨收益 104.82 億元，較 104 年度減少 3% 。其中淨利息 收入 57.75 億元，較 104 年度減少 0.5% ，利息以外淨收益 47.07 億元，較 104 年度減少 7% 。

105 年度稅後淨利 32.44 億元，較 104 年度減少 17% ，每股盈餘 1.04 元，較 104 年度減少 18% 。

三、信用評等結果

在信用評等方面，經惠譽國際信評公司（ Fitch Ratings ）評等，本行國 內評等分別為長期評等 A （ twn ）、短期評等 F1 （ twn ），國際外幣評等分 別為長期評等 BBB- 、短期評等 F3 ，評等展望維持穩定，屬投資等級穩健之 金融機構。

四、研究發展狀況

為掌握金融數位化的潮流，本行積極整合金融服務與數位科技，開發 多項數位金融平台，如 O2O 雲端理財服務、 ATM 跨行存款及無卡提款、外 匯保證金交易行動下單平台、獲准辦理境內與跨境第三方支付業務等，增 進產品多元與便利性；建置 E3CM 系統，運用評分卡模型、商業智慧 （ BI ）、 Test & Learn 機制，以數據化管理授信風險；導入防制洗錢及打擊 資助恐怖主義管理系統，系統化管理防制洗錢及打擊資恐作業。

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民國一六年股東常會議事手冊

五、組織變化情形

• (一)為整合集中金融數位發展策略，建構專責數位科技研發、商業分析及 行銷推廣單位，於 105 年 1 月成立數位金融事業群。

• (二)因應金融情勢發展趨勢，整合發揮財務規劃、策略發展及行政管理功 能，於 105 年 10 月新設財務策略中心，包含會計處、企劃處及秘書處。

• 六、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

金管會推動數位化金融環境，開放多項線上申辦業務及轉投資金融科技 業，有利金融業推動數位化發展，提升營運效率，創造新業務模式。因房地 產市場交易萎縮、央行降息、法規 KYC 、消費者保護要求增強等因素，消金 房貸信貸資產增長減緩，壓縮獲利空間。信用卡市場競爭加劇，經營成本增 加，循環餘額受法規影響持續下滑，惟隨著網購及行動交易逐漸蓬勃，將可 迎來新支付商機。金管會要求強化銀行辦理複雜性高風險衍生性金融商品之 銷售控管及風險管理制度，本行悉依據法令辦理，惟相關措施衝擊該項業務 動能。為因應國際間對防制洗錢，打擊資恐的重視，主管機關修正公布「銀 行業防制洗錢及打擊資恐注意事項」及「洗錢防制法」，本行已配合訂定相 關管理規範，並成立跨部門「洗錢防制專案小組」，設置獨立防制洗錢及打 擊資恐專責單位，積極落實防制洗錢及打擊資恐作業之執行。

貳、 106 年度營業計劃概要

一、預期營業目標

本行 106 年度重要營業目標如下：

(一)總 資 產： 5,900 億元。

(二)存款總額： 4,779 億元。

(三)放款總額： 3,736 億元。

二、經營方針與重要經營政策

(一)個人金融業務

持續深耕財富管理品牌，首創樂活概念連結品牌價值，提升財富 管理 HAPPY+ 品牌知名度。靈活應用大數據分析，提供個人、 PI （專 業投資人）、家庭會員及中小企業主精緻理財諮詢及規劃服務。建置 智慧互聯網「專家即時通」線上團隊諮詢平台，結合稅務與資產配 置，提供全方位金融服務。持續深耕分行通路，重塑分行形象，調整 分行區位佈局，擴大分行 AUM 。

(二)消金及信用卡業務

1. 消費金融方面

經營多元化通路，強化實體通路及網路客群經營，擴大資產規 模。透過大數據工具，運用資料倉儲及雲端科技，推動 Cross Sales 與

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Bundle Sales 策略，深耕客戶長期關係。因應市場競爭及法規環境， 強化風險管理，優化資產品質，鞏固利基產品，延續市場領先地位。 2. 信用卡方面

整合集團多元零售通路服務，擴大經營遠東快樂信用卡。推廣 happycash 小額支付功能，增進持卡人付款便利性。結合大型行動支付 及第三方支付業者，掌握新興支付商機。首創互動式行動電子帳單，提 升 e 化服務。運用 Big Data ，深化經營目標客戶，開拓新獲利來源。

(三)法人金融業務

動態調整資產組合，汰換低收益資產，維護穩健放款利差。加強 主動式風險管理，嚴控資產品質，降低突發性壞帳損失。擴大優利活 存及存款獎勵專案，拓展存款客戶來源，提高資金多樣性及穩定性。 推廣第 2 代企網銀平台，發展 B2B2C 業務模式，促進數位產品商機。積 極主辦海內外聯貸案，提供結構型融資及客製化金融商品，提高利差 及手續費收入，擴大海外資產規模及獲利佔比。

(四)金融市場業務

持續鞏固外匯保證金交易市場領導地位，運用社群媒體、網路、 行動交易平台等多元通路，持續開發新客戶，提高市場競爭進入障 礙。持續擴大 TMU 客群，推廣投資及結構型商品，增加非風險性收 益。加強產品設計能力，拓展避險交易對手及來源，提昇產品報價競 爭力及風險管理效能。調整全行長期及高穩定性資金來源，提升全行 流動性覆蓋比率（ LCR ）及淨穩定資金比率（ NSFR ）。

(五)數位金融業務

加速數位轉型，以「 FE 跨界行動應用平台」為核心，結合遠東集 團零售體系，發展集團行動應用生態圈。升級企業網路銀行平台，打 造企業數位服務行動化。籌組場景科技應用團隊，創造客戶與數位金 融服務新連結，提升銷售績效。運用大數據分析，尋找 Cross Sales 行銷 機會，打造多重客群經營關係。靈活運用自媒體，擴大粉絲團人數， 創造新客源。強化 Fintech 自主開發能力，積極發掘新場景及新業務模 式，掌握關鍵技術及申請專利權，逐步建構本行數位品牌市場地位。

(六)保險代理業務

與個人金融及法人金融事業群合作，慎選優質保險公司合作夥 伴，引進不同目標客群所需要的人身壽險及財產保險商品，提供客戶 最適化風險控管保險方案。運用數位金融科技發展，開發 e/M 線上投 保商機。

董事長：侯金英 經理人：周添財 會計主管：陳雲儀

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民國一六年股東常會議事手冊

第二案 一五年度財務報告

• (一)本行一○五年及一○四年十二月三十一日 合併資產負債表

• (二)本行一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日 合併綜合損益表

• (三)本行一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日 合併權益變動表

• (四)本行一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日 合併現金流量表

• (五)本行一○五年及一○四年十二月三十一日 個體資產負債表

• (六)本行一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日 個體綜合損益表

• (七)本行一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日 個體權益變動表

• (八)本行一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日 個體現金流量表

• 附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告

• （完整財務報告內容請至臺灣證券交易所公開資訊觀測站網站查詢下載， 網址： http://mops.twse.com.tw ）

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遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

代 碼 11000 11500 12000 12500 13000 13200 13500 14000 14500 15000 15513 15597 18500 19000 19300 19500	資 產 現金及約當現金 存放央行及拆借銀行同業 透過損益按公允價值衡量之金融資產 附賣回票券及債券投資 應收款項－淨額 本期所得稅資產 貼現及放款－淨額 備供出售金融資產 持有至到期日金融資產 採用權益法之投資 無活絡市場之債務工具投資 其他金融資產－淨額 不動產及設備－淨額 無形資產－淨額 遞延所得稅資產 其他資產	105 年12 月31 日 金 額 ％ $ 7,361,878 1 32,744,760 6 33,830,105 6 6,396,656 1 22,847,242 4 4,117 - 355,963,672 63 79,594,706 14 2,630,635 1 1,702,220 - 8,170,732 2 4,670,815 1 2,889,674 1 1,750,568 - 635,104 - 222,399 -	104 年12 月31 日	104 年12 月31 日
		金 額 $ 7,361,878 32,744,760 33,830,105 6,396,656 22,847,242 4,117 355,963,672 79,594,706 2,630,635 1,702,220 8,170,732 4,670,815 2,889,674 1,750,568 635,104 222,399	金 額 $ 6,104,340 79,028,172 39,672,053 15,344,855 20,853,418 3,085 334,063,822 27,478,135 3,125,209 1,658,037 7,204,513 6,534,747 2,840,692 1,776,051 631,541 236,211	％
				1 15 7 3 4 - 61 5 1 - 1 1 1 - - -

10000 資 產 總 計 $ 561,415,283 100 $ 546,554,881 100

董事長：侯金英 經理人：周添財

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民國一六年股東常會議事手冊

代 碼 21000 22000 22500 23000 23200 23500 24000 25500 25600 29500 20000 31100 31501 32001 32003 32011 32000 32521 32523 32500 30000	負 債 及 權 益 央行及銀行同業存款 透過損益按公允價值衡量之金融負債 附買回票券及債券負債 應付款項 本期所得稅負債 存款及匯款 應付金融債券 其他金融負債 負債準備 其他負債 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損失 其他權益總計 權益總計 負 債 及 權 益 總 計	105 年12 月31 日 金 額 ％ $ 7,432,194 1 7,954,542 2 13,711,223 3 5,799,874 1 405,097 - 452,720,460 81 24,309,357 4 6,385,369 1 1,240,278 - 506,012 - 520,464,406 93 31,113,672 5 456,426 - 5,571,477 1 121,028 - 3,916,835 1 9,609,340 2 115,916 - ( 344,477) - ( 228,561) - 40,950,877 7 $ 561,415,283 100	單位：新臺幣仟元 104 年12 月31 日	單位：新臺幣仟元 104 年12 月31 日
		金 額 $ 7,432,194 7,954,542 13,711,223 5,799,874 405,097 452,720,460 24,309,357 6,385,369 1,240,278 506,012 520,464,406 31,113,672 456,426 5,571,477 121,028 3,916,835 9,609,340 115,916 ( 344,477) ( 228,561) 40,950,877 $ 561,415,283	金 額 $ 13,194,889 9,588,248 3,743,155 3,964,144 422,618 451,294,909 20,312,370 3,030,963 1,127,306 898,631 507,577,233 30,332,430 459,918 4,491,173 208,219 3,601,013 8,300,405 141,123 ( 256,228) ( 115,105) 38,977,648 $ 546,554,881	％
		( (	( (	2 2 1 1 - 83 4 - - - 93 6 - 1 - - 1 - - - 7 100

會計主管：陳雲儀

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遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元，惟每 股盈餘為新臺幣元

代 碼 41000利息收入 51000利息費用 49010利息淨收益 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量之 金融資產及負債利益 49300 備供出售金融資產之已實現 利益 49600 兌換利益 47001 採用權益法認列之關聯企業 利益之份額 49700 資產減損損失 49899 其他利息以外淨收益 49020利息以外淨收益合計 4xxxx淨 收 益 58200提存呆帳費用及保證責任損失 營業費用 58500 員工福利費用 59000 折舊及攤銷費用 59500 其他業務及管理費用 58400 營業費用合計 61001稅前淨利 61003所得稅費用 64000本年度淨利 （接次頁）	105年 度	105年 度	％ 99 46 53 31 11 1 - 1 - 3 47 100 4 35 2 24 61 35 5 30	104年 度	104年 度	％ 107 55 52 27 11 1 4 1 - 4 48 100 - 34 2 23 59 41 6 35	變 動 百分比 （％）
	金 額 $ 10,872,351 5,087,929 5,784,422 3,392,060 1,247,844 119,716 46,982 85,454 ( 20,528 ) 286,948 5,158,476 10,942,898 452,001 3,793,101 226,448 2,655,446 6,674,995 3,815,902 572,016 3,243,886			金 額 $ 11,989,434 6,185,693 5,803,741 3,103,748 1,259,395 113,337 452,308 82,786 - 412,412 5,423,986 11,227,727 32,816 3,815,691 221,528 2,538,072 6,575,291 4,619,620 705,488 3,914,132
							( 9 ) ( 18 ) - 9 ( 1 ) 6 ( 90 ) 3 - ( 30 ) ( 5 ) ( 3 ) 1,277 ( 1 ) 2 5 2 ( 17 ) ( 19 ) ( 17 )

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民國一六年股東常會議事手冊

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 65201 確定福利計畫之再衡量數 65206 採用權益法認列之關聯 企業其他綜合損益之 份額 65220 與不重分類之項目相關 之所得稅 65200 不重分類至損益之 項目合計 後續可能重分類至損益之項目 65301 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 65302 備供出售金融資產未實 現評價損失 65306 採用權益法認列之關聯 企業其他綜合損益之 份額 65300 後續可能重分類至 損益之項目合計 65000 本年度其他綜合損益 66000本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 67101 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 67301 母公司業主 每股盈餘 67501 基 本 67701 稀 釋	105年 度 金 額 ％ ( $ 137,752 ) ( 1 ) ( 671 ) - 23,418 - ( 115,005) ( 1) ( 25,207 ) - ( 76,297 ) ( 1 ) ( 11,952) - ( 113,456) ( 1) ( 228,461) ( 2) $ 3,015,425 28 $ 3,243,886 30 $ 3,015,425 28 $ 1.04 $ 1.00	104年 度 金 額 ％ ( $ 156,595 ) ( 1 ) ( 1,362 ) - 26,621 - ( 131,336) ( 1) 73,859 - ( 26,654 ) - 39,985 - 87,190 - ( 44,146) ( 1) $ 3,869,986 34 $ 3,914,132 35 $ 3,869,986 34 $ 1.27 $ 1.15	變 動 百分比 （％）
	金 額 ( $ 137,752 ) ( 671 ) 23,418 ( 115,005) ( 25,207 ) ( 76,297 ) ( 11,952) ( 113,456) ( 228,461) $ 3,015,425 $ 3,243,886 $ 3,015,425 $ 1.04 $ 1.00	金 額 ( $ 156,595 ) ( 1,362 ) 26,621 ( 131,336) 73,859 ( 26,654 ) 39,985 87,190 ( 44,146) $ 3,869,986 $ 3,914,132 $ 3,869,986 $ 1.27 $ 1.15
			12 51 ( 12 ) 12 ( 134 ) ( 186 ) ( 130 ) ( 230 ) ( 418 ) ( 22 ) ( 17 ) ( 22 )

董事長：侯金英 經理人：周添財 會計主管：陳雲儀

13

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遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 代碼 股 本 資 本 公 積 A1 104年1月1日餘額 $ 28,618,263 $ 462,400 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - B3 迴轉特別盈餘公積 - - B5 現金股利－每股0.400元 - - B9 股票股利－每股0.537元 1,536,801 - 1,536,801 - D1 104年度淨利 - - D3 104年度其他綜合損益 - - D5 104年度綜合損益總額 - - N1員工紅利轉增資 177,366 ( 2,482) Z1 104年12月31日餘額 30,332,430 459,918 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - B3 迴轉特別盈餘公積 - - B5 現金股利－每股0.400元 - - B9 股票股利－每股0.200元 606,649 - 606,649 - D1 105年度淨利 - - D3 105年度其他綜合損益 - - D5 105年度綜合損益總額 - - N1員工酬勞轉增資 174,593 ( 3,492) Z1 105年12月31日餘額 $ 31,113,672 $ 456,426 董事長：侯金英 經理人：周添財	遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 代碼 股 本 資 本 公 積 A1 104年1月1日餘額 $ 28,618,263 $ 462,400 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - B3 迴轉特別盈餘公積 - - B5 現金股利－每股0.400元 - - B9 股票股利－每股0.537元 1,536,801 - 1,536,801 - D1 104年度淨利 - - D3 104年度其他綜合損益 - - D5 104年度綜合損益總額 - - N1員工紅利轉增資 177,366 ( 2,482) Z1 104年12月31日餘額 30,332,430 459,918 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - B3 迴轉特別盈餘公積 - - B5 現金股利－每股0.400元 - - B9 股票股利－每股0.200元 606,649 - 606,649 - D1 105年度淨利 - - D3 105年度其他綜合損益 - - D5 105年度綜合損益總額 - - N1員工酬勞轉增資 174,593 ( 3,492) Z1 105年12月31日餘額 $ 31,113,672 $ 456,426 董事長：侯金英 經理人：周添財	公 司	公 司
	股 本 資 本 公 積 $ 28,618,263 $ 462,400 - - - - - - 1,536,801 - 1,536,801 - - - - - - - 177,366 ( 2,482) 30,332,430 459,918 - - - - - - 606,649 - 606,649 - - - - - - - 174,593 ( 3,492) $ 31,113,672 $ 456,426 經理人：周添財	保 留
		法定盈餘公積
			$ 3,382,816 1,108,357 - - - 1,108,357 - - - - 4,491,173 1,080,304 - - - 1,080,304 - - - - $ 5,571,477

14

民國一六年股東常會議事手冊

單位：新臺幣仟元

業 主 之 權	業 主 之 權	業 主 之 權	益 權 益 備供出售金融 資產未實現損益 ($ 269,559) - - - - - - 13,331 13,331 - ( 256,228) - - - - - - ( 88,249) ( 88,249) - ($ 344,477)	權 益 總 計	權 益 總 計
盈	餘 未分配盈餘 $ 3,512,202 ( 1,108,357 ) 95,903 ( 1,144,730 ) ( 1,536,801) ( 3,693,985) 3,914,132 ( 131,336) 3,782,796 - 3,601,013 ( 1,080,304 ) 87,191 ( 1,213,297 ) ( 606,649) ( 2,813,059) 3,243,886 ( 115,005) 3,128,881 - $ 3,916,835	其 他
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 67,264 - - - - - - 73,859 73,859 - 141,123 - - - - - - ( 25,207) ( 25,207) - $ 115,916
特別盈餘公積 $ 304,122 - ( 95,903 ) - - ( 95,903) - - - - 208,219 - ( 87,191 ) - - ( 87,191) - - - - $ 121,028
( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( (	( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 36,077,508 - - 1,144,730 ) - 1,144,730) 3,914,132 44,146) 3,869,986 174,884 38,977,648 - - 1,213,297 ) - 1,213,297) 3,243,886 228,461) 3,015,425 171,101 $ 40,950,877

會計主管：陳雲儀

15

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遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20000 調整項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 提存呆帳費用及保證責任損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之淨評價利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 A29900 其他調整項目 A40000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A41110 存放央行及拆借銀行同業減少（增加） A41120 透過損益按公允價值衡量之金融資產 減少（增加） A41150 應收款項增加 A41160 貼現及放款增加 A41170 備供出售金融資產減少（增加） A41180 持有至到期日金融資產減少 A41190 無活絡市場之債務工具投資增加 A42110 央行及銀行同業存款增加（減少） A42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 減少 A42150 應付款項增加（減少） A42160 存款及匯款增加 （接次頁）	105年 度 $ 3,815,902 198,246 28,202 1,300,165 ( 566,152 ) 5,087,929 ( 10,872,351 ) ( 63,195 ) ( 85,454 ) 768 ( 3,531,591 ) 6,408,184 ( 2,273,540 ) ( 22,683,826 ) ( 52,201,509 ) 488,896 ( 966,219 ) ( 5,762,695 ) ( 1,633,706 ) 2,040,052 1,425,551	104年 度
		$ 4,619,620 193,248 28,280 854,758 ( 258,207 ) 6,185,693 ( 11,989,434 ) ( 78,008 ) ( 82,786 ) 18,346 4,572,058 ( 13,469,635 ) ( 1,448,820 ) ( 15,393,538 ) 2,992,170 943,365 ( 16,101 ) 1,698,019 ( 1,467,046 ) ( 1,322,584 ) 28,052,492

16

民國一六年股東常會議事手冊

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備價款 B06500 其他金融資產減少 B06700 其他資產減少（增加） B07600 收取關聯企業之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C01300 海外可轉換金融債券賣回 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C02000 附買回票券及債券負債增加（減少） C04100 其他金融負債增加 C04300 其他負債增加（減少） C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 （接次頁）	105年 度 ( $ 79,846,343 ) 10,876,166 63,195 ( 5,108,103 ) ( 566,153) ( 74,581,238) ( 247,089 ) 325 1,652,873 11,093 28,648 1,445,850 - 4,000,000 ( 200 ) 9,968,068 3,354,406 ( 393,772 ) ( 1,213,297) 15,715,205 ( 85,481) ( 57,505,664 ) 85,844,817 $ 28,339,153	104年 度
		$ 4,631,890 12,048,116 78,008 ( 6,020,561 ) ( 283,124) 10,454,329 ( 249,491 ) 158 1,129,067 ( 81,872 ) 55,386 853,248 ( 3,043,566 ) 3,000,000 ( 5,402,100 ) ( 648,296 ) 156,893 366,870 ( 1,144,730) ( 6,714,929) ( 139,032) 4,453,616 81,391,201 $ 85,844,817

17

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（承前頁）

合併現金流量表之現金及約當現金餘額與合併資產負債表之相關項目調節如下：

合併資產負債表帳列之現金及約當現金 符合國際會計準則第7 號現金及約當現金定義之存放央行及 拆借銀行同業 符合國際會計準則第7 號現金及約當現金定義之附賣回票券 及債券投資 年底現金及約當現金餘額 董事長：侯金英 經理人：周添財	105年12月31日104年12月31日 $ 7,361,878 $ 6,104,340 14,580,619 64,395,622 6,396,656 15,344,855 $ 28,339,153 $ 85,844,817 會計主管：陳雲儀	104年12月31日

18

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遠東國際商業銀行股份有限公司 個體資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

代 碼 11000 11500 12000 12500 13000 13200 13500 14000 14500 15000 15513 15597 18500 19000 19300 19500	資 產 現金及約當現金 存放央行及拆借銀行同業 透過損益按公允價值衡量之金融資產 附賣回票券及債券投資 應收款項－淨額 本期所得稅資產 貼現及放款－淨額 備供出售金融資產 持有至到期日金融資產 採用權益法之投資 無活絡市場之債務工具投資 其他金融資產－淨額 不動產及設備－淨額 無形資產－淨額 遞延所得稅資產 其他資產	105 年12 月31 日 金 額 ％ $ 7,277,345 1 32,744,760 6 33,830,105 6 6,396,656 1 21,083,884 4 3,936 - 355,963,672 63 79,594,706 14 2,630,635 1 3,140,851 1 8,170,732 1 4,586,407 1 2,882,384 1 1,750,568 - 631,415 - 214,448 -	104 年12 月31 日	104 年12 月31 日
		金 額 $ 7,277,345 32,744,760 33,830,105 6,396,656 21,083,884 3,936 355,963,672 79,594,706 2,630,635 3,140,851 8,170,732 4,586,407 2,882,384 1,750,568 631,415 214,448	金 額 $ 5,991,725 79,028,172 39,672,053 15,344,855 19,622,717 2,707 334,063,822 27,478,135 3,125,209 3,026,485 7,204,513 6,446,077 2,833,396 1,776,051 630,181 226,885	％
				1 14 7 3 4 - 61 5 1 1 1 1 1 - - -

10000 資 產 總 計 $ 560,902,504 100 $ 546,472,983 100

董事長：侯金英 經理人：周添財

24

民國一六年股東常會議事手冊

代 碼 21000 22000 22500 23000 23200 23500 24000 25500 25600 29500 20000 31101 31501 32001 32003 32011 32000 32521 32523 32500 30000	負 債 及 權 益 央行及銀行同業存款 透過損益按公允價值衡量之金融負債 附買回票券及債券負債 應付款項 本期所得稅負債 存款及匯款 應付金融債券 其他金融負債 負債準備 其他負債 負債總計 權益 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損失 其他權益總計 權益總計 負 債 及 權 益 總 計	105 年12 月31 日 金 額 ％ $ 7,432,194 1 7,954,542 2 13,711,223 3 5,700,140 1 346,679 - 453,505,280 81 24,309,357 4 5,265,429 1 1,240,278 - 486,505 - 519,951,627 93 31,113,672 5 456,426 - 5,571,477 1 121,028 - 3,916,835 1 9,609,340 2 115,916 - ( 344,477) - ( 228,561) - 40,950,877 7 $ 560,902,504 100	單位：新臺幣仟元 104 年12 月31 日 金 額 ％ $ 13,194,889 2 9,588,248 2 3,743,155 1 3,895,944 1 338,563 - 452,068,088 83 20,312,370 4 2,341,145 - 1,127,306 - 885,627 - 507,495,335 93 30,332,430 6 459,918 - 4,491,173 1 208,219 - 3,601,013 - 8,300,405 1 141,123 - ( 256,228) - ( 115,105) - 38,977,648 7 $ 546,472,983 100
		金 額 $ 7,432,194 7,954,542 13,711,223 5,700,140 346,679 453,505,280 24,309,357 5,265,429 1,240,278 486,505 519,951,627 31,113,672 456,426 5,571,477 121,028 3,916,835 9,609,340 115,916 ( 344,477) ( 228,561) 40,950,877 $ 560,902,504	金 額 $ 13,194,889 9,588,248 3,743,155 3,895,944 338,563 452,068,088 20,312,370 2,341,145 1,127,306 885,627 507,495,335 30,332,430 459,918 4,491,173 208,219 3,601,013 8,300,405 141,123 ( 256,228) ( 115,105) 38,977,648 $ 546,472,983
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會計主管：陳雲儀

25

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遠東國際商業銀行股份有限公司 個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元，惟每 股盈餘為新臺幣元

代 碼 41000利息收入 51000利息費用 49010利息淨收益 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量之 金融資產及負債利益 49300 備供出售金融資產之已實現 利益 49600 兌換利益 47003 採用權益法認列之子公司及 關聯企業利益之份額 49700 資產減損損失 49800 其他利息以外淨收益 49020 利息以外淨收益合計 4xxxx淨 收 益 58200提存呆帳費用及保證責任損失 營業費用 58500 員工福利費用 59000 折舊及攤銷費用 59500 其他業務及管理費用 58400 營業費用合計 61001稅前淨利 61003所得稅費用 64000本年度淨利	105年 度	105年 度	％ 104 49 55 23 12 1 1 6 - 2 45 100 4 34 2 25 61 35 4 31	104年 度	104年 度	％ 111 57 54 21 12 1 4 5 - 3 46 100 - 33 2 23 58 42 6 36	變 動 百分比 （％）
	金 額 $ 10,855,619 5,080,509 5,775,110 2,443,194 1,247,270 119,716 48,698 653,169 ( 20,528 ) 215,783 4,707,302 10,482,412 449,158 3,545,654 222,633 2,557,985 6,326,272 3,706,982 463,096 3,243,886			金 額 $ 11,984,430 6,180,139 5,804,291 2,288,433 1,259,076 113,337 448,227 603,406 - 325,721 5,038,200 10,842,491 30,609 3,630,103 218,164 2,450,793 6,299,060 4,512,822 598,690 3,914,132
							( 9 ) ( 18 ) ( 1 ) 7 ( 1 ) 6 ( 89 ) 8 - ( 34 ) ( 7 ) ( 3 ) 1,367 ( 2 ) 2 4 - ( 18 ) ( 23 ) ( 17 )

（接次頁）

26

民國一六年股東常會議事手冊

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 65201 確定福利計畫之再衡量數 65206 採用權益法認列之子公 司及關聯企業其他綜 合損益之份額 65220 與不重分類之項目相關 之所得稅 65200 不重分類至損益之 項目合計 後續可能重分類至損益之項目 65301 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 65302 備供出售金融資產未實 現評價損失 65306 採用權益法認列之子公 司及關聯企業其他綜 合損益之份額 65300 後續可能重分類至 損益之項目合計 65000 本年度其他綜合損益 66000本年度綜合損益總額 每股盈餘 67501 基 本 67701 稀 釋	105年 度	105年 度	％ 1 ) - - 1) - 1 ) - 1) 2) 29	104年 度 金 額 ％ ( $ 156,595 ) ( 1 ) ( 1,362 ) - 26,621 - ( 131,336) ( 1) 71,391 1 ( 26,654 ) - 42,453 - 87,190 1 ( 44,146) - $ 3,869,986 36 $ 1.27 $ 1.15	變 動 百分比 （％）
	金 額 ( $ 137,752 ) ( 671 ) 23,418 ( 115,005) ( 458 ) ( 76,297 ) ( 36,701) ( 113,456) ( 228,461) $ 3,015,425 $ 1.04 $ 1.00			金 額 ( $ 156,595 ) ( 1,362 ) 26,621 ( 131,336) 71,391 ( 26,654 ) 42,453 87,190 ( 44,146) $ 3,869,986 $ 1.27 $ 1.15
		( ( ( ( (			12 51 ( 12 ) 12 ( 101 ) ( 186 ) ( 186 ) ( 230 ) ( 418 ) ( 22 )

董事長：侯金英 經理人：周添財 會計主管：陳雲儀

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遠東國際商業銀行股份有限公司 個體權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 股 本 資 本 公 積 A1 104年1月1日餘額 $ 28,618,263 $ 462,400 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - B3 迴轉特別盈餘公積 - - B5 現金股利－每股0.400元 - - B9 股票股利－每股0.537元 1,536,801 - 1,536,801 - D1 104年度淨利 - - D3 104年度其他綜合損益 - - D5 104年度綜合損益總額 - - N1員工紅利轉增資 177,366 ( 2,482) Z1 104年12月31日餘額 30,332,430 459,918 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - B3 迴轉特別盈餘公積 - - B5 現金股利－每股0.400元 - - B9 股票股利－每股0.200元 606,649 - 606,649 - D1 105年度淨利 - - D3 105年度其他綜合損益 - - D5 105年度綜合損益總額 - - N1員工酬勞轉增資 174,593 ( 3,492) Z1 105年12月31日餘額 $ 31,113,672 $ 456,426 董事長：侯金英 經理人：周添財	保 留	保 留
	法定盈餘公積
		$ 3,382,816 1,108,357 - - - 1,108,357 - - - - 4,491,173 1,080,304 - - - 1,080,304 - - - - $ 5,571,477

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民國一六年股東常會議事手冊

								單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
				其	他	權	益
				國外營運機構
盈			餘	財務報表換算		備供出售金融
特別盈餘公積		未分配盈餘		之兌換差額		資產未實現損益		權	益 總 計
$	304,122	$	3,512,202	$	67,264	($	269,559)	$	36,077,508
	-	(	1,108,357 )		-		-		-
(	95,903 )		95,903		-		-		-
	-	(	1,144,730 )		-		-	(	1,144,730 )
	-	(	1,536,801)		-		-		-
(	95,903)	(	3,693,985)		-		-	(	1,144,730)
	-		3,914,132		-		-		3,914,132
	-	(	131,336)		73,859		13,331	(	44,146)
	-		3,782,796		73,859		13,331		3,869,986
	-		-		-		-		174,884
	208,219		3,601,013		141,123	(	256,228)		38,977,648
	-	(	1,080,304 )		-		-		-
(	87,191 )		87,191		-		-		-
	-	(	1,213,297 )		-		-	(	1,213,297 )
	-	(	606,649)		-		-		-
(	87,191)	(	2,813,059)		-		-	(	1,213,297)
	-		3,243,886		-		-		3,243,886
	-	(	115,005)	(	25,207)	(	88,249)	(	228,461)
	-		3,128,881	(	25,207)	(	88,249)		3,015,425
	-		-		-		-		171,101
$	121,028	$	3,916,835	$	115,916	($	344,477)	$	40,950,877
	會計主管：陳雲儀

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遠東國際商業銀行股份有限公司 個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國105 年及104 年1 月1 日至1	2 月31 日	2 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20000 調整項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 提存呆帳費用及保證責任損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之淨評價利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益 之份額 A29900 其他調整項目 A40000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A41110 存放央行及拆借銀行同業減少（增加） A41120 透過損益按公允價值衡量之金融資產 減少（增加） A41150 應收款項增加 A41160 貼現及放款增加 A41170 備供出售金融資產減少（增加） A41180 持有至到期日金融資產減少 A41190 無活絡市場之債務工具投資增加 A42110 央行及銀行同業存款增加（減少） A42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 減少 A42150 應付款項增加（減少） A42160 存款及匯款增加 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） （接次頁）	單位：新臺幣仟元 105年 度 104年 度 $ 3,706,982 $ 4,512,822 196,310 191,819 26,323 26,345 1,297,322 852,551 ( 565,578 ) ( 258,207 ) 5,080,509 6,180,139 ( 10,855,619 ) ( 11,984,430 ) ( 63,195 ) ( 78,008 ) ( 653,169 ) ( 603,406 ) 4,131 18,620 ( 3,531,591 ) 4,572,058 6,407,526 ( 13,983,226 ) ( 1,739,145 ) ( 1,142,464 ) ( 22,683,826 ) ( 15,393,538 ) ( 52,201,509 ) 2,992,170 488,896 943,365 ( 966,219 ) ( 16,101 ) ( 5,762,695 ) 1,698,019 ( 1,633,706 ) ( 1,467,046 ) 2,009,159 ( 1,309,515 ) 1,437,192 28,302,609 ( 80,001,902 ) 4,054,576 10,860,339 12,043,764 63,195 78,008 ( 5,101,324 ) ( 6,037,730 ) ( 433,692) ( 247,281) ( 74,613,384) 9,891,337
		$ 4,512,822 191,819 26,345 852,551 ( 258,207 ) 6,180,139 ( 11,984,430 ) ( 78,008 ) ( 603,406 ) 18,620 4,572,058 ( 13,983,226 ) ( 1,142,464 ) ( 15,393,538 ) 2,992,170 943,365 ( 16,101 ) 1,698,019 ( 1,467,046 ) ( 1,309,515 ) 28,302,609 4,054,576 12,043,764 78,008 ( 6,037,730 ) ( 247,281) 9,891,337

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民國一六年股東常會議事手冊

（承前頁）

代 碼 105年 度 104年 度 投資活動之淨現金流入 B02700 取得不動產及設備 ( $ 244,935 ) ( $ 245,049 ) B02800 處分不動產及設備價款 32 158 B06500 其他金融資產減少 1,648,611 1,130,697 B06700 其他資產減少（增加） 11,597 ( 81,098 ) B07600 收取子公司及關聯企業之股利 501,431 227,545 BBBB 投資活動之淨現金流入 1,916,736 1,032,253 籌資活動之現金流量 C01300 海外可轉換金融債券賣回 - ( 3,043,566 ) C01400 發行金融債券 4,000,000 3,000,000 C01500 償還金融債券 ( 200 ) ( 5,402,100 ) C02000 附買回票券及債券負債增加（減少） 9,968,068 ( 648,296 ) C04100 其他金融負債增加 2,924,284 496,993 C04300 其他負債增加（減少） ( 399,122 ) 366,916 C04500 發放現金股利 ( 1,213,297) ( 1,144,730) CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 15,279,733 ( 6,374,783) DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 60,667) ( 141,451) EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 ( 57,477,582 ) 4,407,356 E00100年初現金及約當現金餘額 85,732,202 81,324,846 E00200年底現金及約當現金餘額 $ 28,254,620 $ 85,732,202 個體現金流量表之現金及約當現金餘額與個體資產負債表之相關項目調節如下： 105年12月31日104年12月31日 個體資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 7,277,345 $ 5,991,725 符合國際會計準則第7 號現金及約當現金定義之存放央行及 拆借銀行同業 14,580,619 64,395,622 符合國際會計準則第7 號現金及約當現金定義之附賣回票券 及債券投資 6,396,656 15,344,855 年底現金及約當現金餘額 $ 28,254,620 $ 85,732,202	104年 度	104年 度
		$ 5,991,725 64,395,622 15,344,855 $ 85,732,202

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董事長：侯金英 經理人：周添財 會計主管：陳雲儀

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民國一六年股東常會議事手冊

第三案 審計委員會審查一五年度決算表冊報告書

審計委員會查核報告書

董事會造送本銀行民國一○五年度營業報告書、財務 報表及盈餘分配議案，其中財務報表業經勤業眾信聯合會 計師事務所吳世宗、楊承修會計師查核完竣，並出具查核 報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計 委員會查核完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百十九 條之規定繕具報告，敬請 鑒核。

此致

本銀行一○六年股東常會

遠東國際商業銀行股份有限公司

審計委員會召集人：沈 平

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第四案 一五年度員工及董事酬勞分配情形

• (一) 依本行 105 年度股東常會修正後公司章程，員工及董事酬勞係依扣除員工 及董事酬勞前之當期稅前淨利，提撥 3.5% ～ 4.5% 為員工酬勞及不高於 1.5% 為董事酬勞。但若公司尚有經股東會承認之累積虧損，應預先保留 彌補數額。

• (二) 本行 105 年度扣除員工及董事酬勞前之稅前淨利計新臺幣（以下同） 3,885,581,444 元，依據章程扣除 104 年度經股東會承認之累積虧損 313,118,533 元後餘額計 3,572,462,911 元。經 106.3.21 第九屆第十次董事會 核定，提撥 134,000,000 元為員工酬勞（提撥率約 3.75% ），另提撥 44,600,000 元為董事酬勞（提撥率約 1.25% ），上述金額全數以現金發放。 提撥金額與 105 年度財務報表估列金額並無差異。

38

民國一六年股東常會議事手冊

第五案 銀行法第二十五條宣導報告

• (一) 依金融監督管理委員會（以下簡稱「金管會」） 101 年 1 月 31 日金管銀控 字第 10060005191 號函，銀行應於有選舉案之前一年股東會，將銀行法第 25 條規定排入股東會報告案，提醒股東注意相關規定。

• (二) 報告事項內容如下：

• 依銀行法第 25 條第 2 項規定，同一人或同一關係人單獨、共同或合計持 有同一銀行已發行有表決權股份總數超過百分之五者，自持有之日起 十日內，應向主管機關申報；持股超過百分之五後累積增減逾一個百 分點者，亦同。

• 依銀行法第 25 條第 3 項規定，同一人或同一關係人擬單獨、共同或合計 持有同一銀行已發行有表決權股份總數超過百分之十、百分之二十五 或百分之五十者，均應分別事先向主管機關申請核准。

• 依銀行法第 25 條第 4 項規定，第三人為同一人或同一關係人以信託、委 任或其他契約、協議、授權等方法持有股份者，應併計入同一關係人 範圍。

• 依銀行法第 25 條第 5 項規定，銀行法 97 年 12 月 9 日修正之條文施行前， 同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有同一銀行已發行有表決權 股份總數超過百分之五而未超過百分之十五者，應自修正施行之日起 六個月內向主管機關申報，於該期限內向主管機關申報者，得維持申 報時之持股比率。但原持股比率超過百分之十者，於第一次擬增加持 股時，應事先向主管機關申請核准。

• 依銀行法第 25 條第 6 項規定，同一人或同一關係人依第三項或前項但書 規定申請核准應具備之適格條件、應檢附之書件、擬取得股份之股數 、目的、資金來源及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。

• 依銀行法第 25 條第 8 項規定，同一人或本人與配偶、未成年子女合計持 有同一銀行已發行有表決權股份總數百分之一以上者，應由本人通知 銀行。

• 依銀行法第 25 條之 1 規定，銀行法第 25 條所稱同一人，係指同一自然人 或同一法人；同一關係人，係指同一自然人或同一法人之關係人，同

39

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  - 一自然人之關係人範圍，包括本人、配偶、二親等以內血親及其等持 有已發行有表決權股份或資本額合計超過三分之一之企業或擔任董事 長、總經理或過半數董事之企業或財團法人；同一法人之關係人範圍 ，包括該法人與其董事長、總經理，及該董事長、總經理之配偶、二 親等以內血親，及其等持有已發行有表決權股份或資本額合計超過三 分之一之企業，或擔任董事長、總經理或過半數董事之企業或財團法 人及該法人之關係企業。

1. 違反銀行法第 25 條第 2 項、第 3 項或第 5 項規定，未向主管機關申報或經 核准而持有銀行已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權，並 由主管機關命其於限期內處分；且金管會得依銀行法第 128 條第 3 項規 定，核處新臺幣 200 萬元以上 1,000 萬元以下罰鍰。未來如被選任擔任銀 行之董事、監察人或其他負責人職務時，金管會並將考量列為「銀行 負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條第 13 款所稱 有不誠信、不正當而不得擔任負責人之事由。

2. 違反銀行法第 25 條第 8 項規定，未為通知者，金管會得依銀行法第 131 條第 1 項第 1 款規定，核處新臺幣 50 萬元以上 250 萬元以下罰鍰。

3. (三) 本案業經 106 年 3 月 21 日第九屆董事會第十次會議決議通過。

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民國一六年股東常會議事手冊

第六案 一五年度發行次順位金融債券執行情形

• (一) 依據公司法第 246 條規定辦理。

(二) 一○五年度次順位金融債券募集情況，說明如下：

	次 別	次 別	105年第一期次順位金融債券
	董 事 會		105.3.24第9屆董事會第5次會議決議通過
	通過日期		發行次順位金融債券新臺幣40億元
	發行日期		105.9.27~112.9.27
	金 額		新臺幣40億元
	年 息		固定利率1.55%
			1.提升資本適足率，強化資本結構，增加各項業務發展空間
	募集原因		2.取得中長期穩定營運資金，改善資產負債結構，降低營運
			風險
	償還方式		到期一次償還本金
	擔保方式		無擔保
	核 准 機 關	單位	金融監督管理委員會
		日期	105.6.3
		文號	金管銀國字第10500130430號函

• (三) 本案業經 106 年 3 月 21 日第九屆董事會第十次會議決議通過。

41

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• 第七案 本行與遠銀人身保險代理人股份有限公司及 遠銀財產保險代理人股份有限公司合併案報告

• (一) 本行為整合資源運用、統一業務管理及提升營運綜效，經本行民國 105 年 3 月 24 日董事會決議通過，依企業併購法第 19 條之規定，採簡易合併方式 與本行持股 100% 之子公司遠銀人身保代及遠銀財產保代進行合併，以本 行為合併後存續公司，遠銀人身保代及遠銀財產保代為消滅公司。

• (二) 本行於民國 105 年 12 月 1 日獲准兼營保險代理業務，於民國 106 年 1 月 23 日 取得兼營保險代理業務執業證照，並經董事會授權董事長訂定民國 106 年 2 月 6 日為合併基準日。

• (三) 自合併基準日起，遠銀人身保代及遠銀財產保代所有權利義務均依法由 本行概括承受。遠銀人身保代及遠銀財產保代員工均全數留用，併入本 行新成立之保險代理事業群。本行已於官方網站及交易所重大訊息網頁 為相關公告。

• (四) 本次合併對本行財務結構無重大影響。合併效益預期將提升銷售績效， 及提高服務品質。

• (五) 本次合併變更登記，業已經經濟部核准在案，謹依企業併購法於股東常 會就合併完成提出報告。

• (六) 本案業經106年3月21日第九屆董事會第十次會議決議通過。

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民國一六年股東常會議事手冊

承 認 事 項

43

民國一六年股東常會議事手冊

第 一 案

提案單位：董事會

案由︰本行一○五年度決算表冊，敬請 承認。

• 說明︰ 一、本行一○五年度決算表冊（包含營業報告書及經勤業眾信聯合會計師 事務所吳世宗、楊承修會計師查核簽證之財務報表，請參閱第 5 ～ 36 頁）業經本行審計委員會查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核 報告在案。

二、敬請 承認。

決議︰

43

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第 二 案

提案單位：董事會

案由：本行一○五年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：一、本行105年度可盈餘分配如下： 期初未分配盈餘 本年度淨利 提法定盈餘公積 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 依採權益法之被投資公司調整保留盈餘 提列特別盈餘公積 可分配盈餘 盈餘分配項目： 股東紅利 期末未分配盈餘	（單位：新臺幣元） 787,954,628 3,243,885,689 (973,165,707) (114,333,503) (671,506) (129,674,872) 2,813,994,729 2,022,388,661 791,606,068

• 二、股東紅利之分配方式如下：（單位：新臺幣元）

現金股利 股票股利 合 計	每股 0.420 0.230 0.650	總 金 額
		1,306,774,211 715,614,450
		2,022,388,661

• 本次分配係動用 105 年度之盈餘。每位股東之現金股利發放至元為止 ，元以下捨去，畸零金額合計數計入本行其他收入。

• 三、股利之分派，俟本 (106) 年股東常會通過後，由董事會另訂除息(權) 基準日分配之。每股股利係以本行 105 年 12 月 31 日流通在外股數計算 ，嗣後若除息(權)基準日實際流通在外股數與預計股數不同時，請 授權董事會依股利總額調整配息(股)比率。

四、敬請 承認。

決議︰

44

民國一六年股東常會議事手冊

討論及選舉事項

45

民國一六年股東常會議事手冊

第 一 案

提案單位：董事會

案由：本行一○五年度股東紅利轉增資發行新股案，敬請 公決。

• 說明： 一、增資目的及資金來源：為配合業務發展需要，充實營運資金，改善資 本結構，擬自 105 年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以下同） 715,614,450 元，發行新股 71,561,445 股，每股面額 10 元。

• 二、配股方式：本次股東紅利轉增資發行新股 71,561,445 股，按配股除權 基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之，每仟股配發 23 股。 配發不足一股之畸零股，得由二人以上股東在規定期間內互為併湊為 整數歸併其中一人；逾期未併湊或併湊仍不足一股之畸零股數，按面 額折發現金（至元為止），畸零股累積後由本行員工持股信託專戶按 面額認購。本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同。

• 三、前項每仟股分配股數係依本行 105 年 12 月 31 日流通在外股數計算，請 授權董事會嗣後若除權基準日實際流通在外股數與預計股數不同時， 依股利總額調整配股比率。

• 四、本次增資案俟本 (106) 年股東常會通過後，由董事會另訂除權基準日（ 即增資發行新股基準日）。

五、敬請 公決。

決議：

45

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第 二 案 提案單位：董事會

• 案由：擬以私募方式發行普通股、特別股、可轉換金融債券或上述有價證券之 組合，總金額不超過新臺幣 100 億元或等值外幣，敬請 公決。

• 說明：一、本行前於 105 年 6 月 15 日股東常會通過授權董事會以總金額不超過新臺 幣 100 億元或等值外幣辦理私募案，為延長時效，擬再次提案。

• 二、 為尋求國內外策略性聯盟機會，強化財務結構並提升資本適足率，以 利本行長期發展。擬以私募方式發行普通股、特別股、可轉換金融債 券或上述有價證券之組合，總金額不超過新臺幣 ( 以下同 )100 億元或等 值外幣。特別股之發行條件依公司章程第四條之一辦理。

• 三、 依證券交易法第 43 條之 6 規定，辦理私募應說明之事項如下：

  • (一) 私募價格訂定之依據及合理性：

    1. 私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下 列二基準計算價格較高者訂之：

       • (1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單 算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權 後之股價。

       • (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

    2. 私募特別股、可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格之 八成。理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價模型 所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條 件中所包含之各項權利。

    3. 定價日、參考價格、理論價格及發行價格，依據上述規定，視 市場狀況、客觀條件及日後洽特定人情形決定之。發行價格若 低於股票面額而產生累積虧損時，未來將視營運狀況，辦理減 資或以盈餘及資本公積彌補虧損。

    4. 私募價格將依據主管機關法令，參考上述參考價格或理論價 格，並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定，應屬 合理。

46

民國一六年股東常會議事手冊

• (二) 特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

• 特定人之選擇方式與目的：須符合證券交易法第 43 條之 6 規定 之資格條件，且能協助本行拓展產品銷售通路、擴大市場佔 有率、提昇服務品質、降低營運成本等效益之策略性投資人 為限。

• 必要性：為因應全球金融監理趨勢，提高本行資本適足率以 強化風險承擔能力，以利本行長遠之發展。

• 預計效益：藉由應募人之加入，提昇本行競爭優勢及獲利能 力。

(三) 辦理私募之必要理由：

1. 不採用公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、發行成本 及引進策略性投資人之實際需求，且私募受限於三年內不得 自由轉讓之規定，可確保本行與策略性投資夥伴間之長期合 作關係，故不採公開募集方式辦理。

2. 得私募額度：在不超過新臺幣 100 億元或等值外幣額度內，自 股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況，一年內一次或分 二次辦理。

3. 辦理私募之資金用途及預計達成效益：一次或分次私募之資 金將用於擴大營運規模及尋求國內外策略聯盟機會，預計將 強化本行競爭力，提高獲利及資本適足率，對股東權益將有 正面助益。

4. 四、 本次私募之重要內容，包括募集發行股數、發行價格、發行條件、特 定人之選擇、增資基準日、資金運用計劃、預計產生效益及其他與本 次私募有關之未盡事宜，請授權董事會決定。未來如因法令變更、主 管機關指示或因市場狀況變化、客觀環境影響而須變更或修正時，亦 請授權董事會全權處理。

五、 敬請 公決。

決議：

47

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第 三 案 提案單位：董事會

案由：擬修正本行「取得或處分資產處理準則」部分條文，敬請 公決。

說明：一、依據金融監督管理委員會民國 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號令，為配合實務運作需求，並提升資訊揭露品質，爰擬修正本行 「取得或處分資產處理準則」部分條文，對照表詳列如附件一。

• 二、敬請 公決。

決議：

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民國一六年股東常會議事手冊

附件一

取得或分資產處理準則修正條文對照表

原條次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	取得或處分不動產或設備			取得或處分不動產或設備	依「公開發行公司
第	之處理程序			之處理程序	取得或處分資產處
七	(其餘略)			(其餘略)	理準則」（以下稱
條	四、不動產或設備估價報告			四、不動產或設備估價報告	「準則」）第九條
	本銀行取得或處分不			本銀行取得或處分不	第一項修正條文，
	動產或設備，除與政			動產或設備，除與政	明定有關政府機關
	府機關交易、自地委			府機構交易、自地委	之用語，酌作文字
	建、租地委建，或取			建、租地委建，或取	修正。
	得、處分供營業使用			得、處分供營業使用
	之設備外，交易金額			之設備外，交易金額
	達公司實收資本額百			達公司實收資本額百
	分之二十或新臺幣三			分之二十或新臺幣三
	億元以上者，應於事			億元以上者，應於事
	實發生日前取得專業			實發生日前取得專業
	估價者出具之估價報			估價者出具之估價報
	告，並符合下列規定：			告，並符合下列規定：
	(其餘略)			(其餘略)
	關係人交易之處理程序			關係人交易之處理程序	依準則第十四條第
第	(其餘略)			(其餘略)	一項修正條文，酌
九	二、評估及作業程序			二、評估及作業程序	修國內貨幣市場基
條		本銀行向關係人取得		本銀行向關係人取得	金相關字句。
		或處分不動產，或與		或處分不動產，或與
		關係人取得或處分不		關係人取得或處分不
		動產外之其他資產且		動產外之其他資產且
		交易金額達公司實收		交易金額達公司實收
		資本額百分之二十、		資本額百分之二十、
		總資產百分之十或新		總資產百分之十或新
		臺幣三億元以上者，		臺幣三億元以上者，
		除買賣公債、附買回		除買賣公債、附買回
		、賣回條件之債券、		、賣回條件之債券、
		申購或買回國內	證券	申購或贖回國內貨幣
		投資信託事業發行之		市場基金外，應將下
		貨幣市場基金外，應		列資料，提交審計委

49

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原條次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	將下列資料，提交審	員會同意並提董事會
	計委員會同意並提董	通過後，始得簽訂交
	事會通過後，始得簽訂	易契約及支付款項：
	交易契約及支付款項：
	(其餘略)	(其餘略)
	取得或處分會員證或無形	取得或處分會員證或無形	依準則第十一條修
第	資產之處理程序	資產之處理程序	正條文，明定有關
十	(其餘略)	(其餘略)	政府機關之用語，
條	四、會員證或無形資產專	四、會員證或無形資產專	酌作文字修正。
	家評估意見報告	家評估意見報告
	本銀行取得或處分會	本銀行取得或處分會
	員證或無形資產之交	員證或無形資產之交
	易金額達公司實收資	易金額達公司實收資
	本額百分之二十或新	本額百分之二十或新
	臺幣三億元以上者，	臺幣三億元以上者，
	除與政府機關交易外	除與政府機構交易外
	，應於事實發生日前	，應於事實發生日前
	洽請會計師就交易價	洽請會計師就交易價
	格之合理性表示意見	格之合理性表示意見
	，會計師並應依會計	，會計師並應依會計
	研究發展基金會所發	研究發展基金會所發
	布之審計準則公報第	布之審計準則公報第
	二十號規定辦理。	二十號規定辦理。
	第七條、第八條、第九條	第七條、第八條、第九條	配合本處理準則第
第	第一項及第十條交易金額	第一項及第十條交易金額	十四條條文修正，
十	之計算，應依第十四條第	之計算，應依第十四條第	酌作文字修正。
條	一項第(七)款規定辦理，	一項第(五)款規定辦理，
之	且所稱一年內係以本次交	且所稱一年內係以本次交
一	易事實發生之日為基準，	易事實發生之日為基準，
	往前追溯推算一年，已依	往前追溯推算一年，已依
	本處理準則規定取得專業	本處理準則規定取得專業
	估價者出具之估價報告或	估價者出具之估價報告或
	會計師意見部分免再計入。	會計師意見部分免再計入。
	第九條第二項交易金額之	第九條第二項交易金額之
	計算，應依第十四條第一	計算，應依第十四條第一
	項第(七)款規定辦理，且	項第(五)款規定辦理，且

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民國一六年股東常會議事手冊

原條次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	所稱一年內係以本次交易			所稱一年內係以本次交易
	事實發生之日為基準，往			事實發生之日為基準，往
	前追溯推算一年，已依本			前追溯推算一年，已依本
	處理準則第九條第二項程			處理準則第九條第二項程
	序提交審計委員會同意並			序提交審計委員會同意並
	提董事會通過，或由全體			提董事會通過，或由全體
	董事三分之二以上同意之			董事三分之二以上同意之
	部分免再計入。			部分免再計入。
	辦理合併、分割、收購或			辦理合併、分割、收購或	一、依準則第二十
第	股份受讓之處理程序			股份受讓之處理程序	二條修正條文
十	一、評估及作業程序			一、評估及作業程序	，母公司依企
三	(一)本銀行辦理合併			(一)本銀行辦理合併	業併購法合併
條		、分割、收購或		、分割、收購或	其百分之百投
		股份受讓時應於		股份受讓時應於	資之子公司或
		召開董事會決議		召開董事會決議	其分別百分之
		前，委請會計師		前，委請會計師	百投資之子公
		、律師或證券承		、律師或證券承	司間合併，其
		銷商就換股比例		銷商就換股比例	精神係認定類
		、收購價格或配		、收購價格或配	屬同一集團間
		發股東之現金或		發股東之現金或	之組織重整，
		其他財產之合理		其他財產之合理	爰放寬該等合
		性表示意見，提		性表示意見，提	併案得免委請
		報董事會討論通		報董事會討論通	專家就換股比
		過。	但本銀行合	過。	例之合理性表
		併直接或間接持			示意見，新增
		有百分之百已發			本條第一項第
		行股份或資本總			(一)款但書及
		額之子公司，或			第二項第三款
		本銀行直接或間			但書規定。
		接持有百分之百			二、酌作文字修正。
		已發行股份或資
		本總額之子公司
		間之合併，得免
		取得前開專家出
		具之合理性意見。
	(其餘略)			(其餘略)

51

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原條次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	說 明
	二、其他應行注意事項			二、其他應行注意事項
	(其餘略)			(其餘略)
	參與合併、分割、收				參與合併、分割、收
	購或股份受讓之上市				購或股份受讓之上市
	或股票在證券商營業				或股票在證券商營業
	處所買賣之公司，應				處所買賣之公司，應
	於董事會決議通過之				於董事會決議通過之
	即日起算二日內，將				即日起算二日內，將
	前述之人員基本資料				前述之人員基本資料
	及重要事項日期之資				及重要事項日期之資
	料，依規定格式以網				料，依規定格式以網
	際網路資訊系統申報				際網路資訊系統申報
	金融監督管理委員會				行政院金融監督管理
	備查。				委員會備查。
	(其餘略)			(其餘略)
	(三)換股比例或收購			(三)換股比例或收購
		價格之訂定與變		價格之訂定與變
		更原則：參與合		更原則：參與合
		併、分割、收購		併、分割、收購
		或股份受讓之公		或股份受讓之公
		司應於雙方董事		司應於雙方董事
		會前委請會計師		會前委請會計師
		、律師或證券承		、律師或證券承
		銷商就換股比例		銷商就換股比例
		、收購價格或配		、收購價格或配
		發股東之現金或		發股東之現金或
		其他財產之合理		其他財產之合理
		性表示意見並提		性表示意見並提
		報股東會。	但公	報股東會。
		司係合併其直接
		或間接持有百分
		之百已發行股份
		或資本總額之子
		公司，或其直接
		或間接持有百分
		之百已發行股份
		或資本總額之子

52

民國一六年股東常會議事手冊

原條次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	說 明
			公司間之合併，
			得免取得前開專
			家出具之合理性
			意見。
	(其餘略)				(其餘略)
	資訊公開揭露程序				資訊公開揭露程序		依準則第三十條修
第	一、應公告申報項目及公				一、應公告申報項目及公		正條文，進行相關
十		告申報標準				告申報標準	修正並酌作文字調
四		(一)向關係人取得或				(一)向關係人取得或	整，重點如下：
條			處分不動產，或			處分不動產，或	一、酌修國內貨幣
			與關係人為取得			與關係人為取得	市場基金相關
			或處分不動產外			或處分不動產外	文字。
			之其他資產且交			之其他資產且交
			易金額達公司實			易金額達公司實
			收資本額百分之			收資本額百分之
			二十、總資產百			二十、總資產百
			分之十或新臺幣			分之十或新臺幣
			三億元以上。但			三億元以上。但
			買賣公債、附買			買賣公債、附買
			回、賣回條件之			回、賣回條件之
			債券、申購或買			債券、申購或贖
			回國內	證券投資		回國內貨幣市場
			信託事業發行之			基金，不在此限。
			貨幣市場基金，
			不在此限。
		(二)進行合併、分割				(二)進行合併、分割
		、收購或股份受				、收購或股份受
		讓。				讓。
		(三)從事衍生性商品				(三)從事衍生性商品
		交易損失達所訂				交易損失達所訂
		處理程序規定之				處理程序規定之
		全部或個別契約				全部或個別契約
		損失上限金額。				損失上限金額。
		(四)取得或處分之資				(四)除前三款以外之
		產種類屬供營業				資產交易、處分
		使用之設備且其				債權或從事大陸
		交易對象非為關				地區投資，其交

53

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原條次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	說 明
		係人，交易金額				易金額達公司實		二、放寬非屬關係
		達新臺幣十億元				收資本額百分之		人交易之取得
		以上。				二十或新臺幣三		或處分營業使
		(五)以自地委建、租				億元以上。		用設備之公告
		地委建、合建分				但下列情形不在		申報標準：由
		屋、合建分成、				此限：		新臺幣5億元
		合建分售方式取				1.買賣公債。		提高為新臺幣
		得不動產，預計				2.以投資為專業		10億元。
		投入之交易金額					者，於海內外
		達新臺幣五億元					證券交易所或
		以上。					證券商營業處
		(六)除前五款以外之					所所為之有價
		資產交易、處分					證券買賣，或
		債權或從事大陸					證券商於初級
		地區投資，其交					市場認購及依
		易金額達公司實					規定認購之有
		收資本額百分之					價證券。
		二十或新臺幣三				3.買賣附買回、
		億元以上。				賣回條件之債
		但下列情形不在				券、申購或贖
		此限：				回國內貨幣市
		1.買賣公債。				場基金。
		2.以投資為專業				4.取得或處分之
			者，於海內外			資產種類屬供
			證券交易所或			營業使用之設
			證券商營業處			備且其交易對
			所所為之有價			象非為關係人
			證券買賣，或			，交易金額未
			於	國內初級市		達新臺幣五億
			場認購		募集發	元以上。
			行之普通公司			5.以自地委建、
			債及未涉及股			租地委建、合
			權之一般金融			建分屋、合建
			債券，或證券			分成、合建分
			商因承銷業務			售方式取得不
			需要、擔任興			動產，預計投
			櫃公司輔導推			入之交易金額

54

民國一六年股東常會議事手冊

原條次	修 正	修 正	後 條 文	後 條 文	原 條 文	原 條 文	說 明
			薦證券商依財			未達新臺幣五
			團法人中華民			億元以上。
			國證券櫃檯買
			賣中心規定認
			購之有價證券。
		3.買賣附買回、
			賣回條件之債
			券、申購或買
			回國內	證券投
			資信託事業發
			行之貨幣市場
			基金。
		(七)前六款交易金額				(五)前四款交易金額
		之計算方式如下：				之計算方式如下：
		1.每筆交易金額。				1.每筆交易金額。
		2.一年內累積與				2.一年內累積與
		同一相對人取				同一相對人取
		得或處分同一				得或處分同一
		性質標的交易				性質標的交易
		之金額。				之金額。
		3.一年內累積取				3.一年內累積取
		得或處分（取				得或處分（取
		得、處分分別				得、處分分別
		累積）同一開				累積）同一開
		發計畫不動產				發計畫不動產
		之金額。				之金額。
		4.一年內累積取				4.一年內累積取
		得或處分（取				得或處分（取
		得、處分分別				得、處分分別
		累積）同一有				累積）同一有
		價證券之金額。				價證券之金額。
		(八)前款所稱一年內				(六)前款所稱一年內
		係以本次交易事				係以本次交易事
		實發生之日為基				實發生之日為基
		準，往前追溯推				準，往前追溯推
		算一年，已依本				算一年，已依本
		處理準則規定公				處理準則規定公

55

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原條次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	告部分免再計入。			告部分免再計入。	三、明訂公告內容
	二、辦理公告及申報之時限			二、辦理公告及申報之時限	如有錯誤或缺
	本銀行取得或處分資			本銀行取得或處分資	漏之補正期限
	產，具有本條第一項			產，具有本條第一項	：本銀行應於
	應公告項目且交易金			應公告項目且交易金	知悉之即日起
	額達本條應公告申報			額達本條應公告申報	算二日內將全
	標準者，應於事實發			標準者，應於事實發	部項目重行公
	生之即日起算二日內			生之即日起算二日內	告申報。
	辦理公告申報。			辦理公告申報。
	三、公告申報程序			三、公告申報程序
	(一)本銀行應將相關			(一)本銀行應將相關
	資訊於金融監督			資訊於金融監督
	管理委員會指定			管理委員會指定
	網站辦理公告申			網站辦理公告申
	報。			報。
	(二)本銀行應按月將			(二)本銀行應按月將
	本銀行及其非屬			本銀行及其非屬
	國內本銀行之子			國內本銀行之子
	公司截至上月底			公司截至上月底
	止從事衍生性商			止從事衍生性商
	品交易之情形依			品交易之情形依
	規定格式，於每			規定格式，於每
	月十日前輸入金			月十日前輸入金
	融監督管理委員			融監督管理委員
	會指定之資訊申			會指定之資訊申
	報網站。			報網站。
	(三)本銀行依規定應			(三)本銀行依規定應
		公告項目如於公		公告項目如於公
		告時有錯誤或缺		告時有錯誤或缺
		漏而應予補正時		漏而應予補正時
		，應	於知悉之即	，應將全部項目
		日起算二日內將		重行公告申報。
		全部項目重行公
		告申報。
	(其餘略)			(其餘略)

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民國一六年股東常會議事手冊

第 四 案

提案單位：董事會

案由：補選第九屆董事案，敬請 選舉。

• 說明：一、 依 106 年 3 月 21 日第九屆董事會第十次會議決議，本行已公告 106 年股 東常會應補選董事 1 席，任期自當選之日起至 107 年 6 月 15 日止。受理 股東提名董事候選人之期間為自 106 年 4 月 11 日起至 106 年 4 月 20 日止。

• 二、 本行董事選舉採候選人提名制，候選人可由董事會或持股 1% 以上之股 東提名。提名期間內，有持股 1% 以上股東遠東新世紀(股)公司提出 1 席董事候選人名單，經提報本行 106 年 5 月 2 日第九屆董事會第十一次 會議審查通過。董事候選人名單如下：

類 別							其他
				現任		所代表之
	姓名	學歷	主要經歷		持有股數		相關
				職務		法人名稱
							資料
董 事			德意志銀行台灣區總經理
			美商花旗銀行台灣區副董
			事長
			富邦銀行總經理
		美國密蘇	富達投信台灣區總經理
	遠東新世	里大學企	美商花旗銀行證券公司
	紀(股)公	管碩士	台灣區總經理			遠東新世紀
				-	81,373,573		無
	司代表人	國立臺灣	美商信孚銀行東京分行			(股)公司
	：吳均龐	大學法學	總經理
		學士	美商信孚銀行紐約總公司
			副總經理
			永信證券總經理
			美商大通銀行香港暨台北
			地區協理

三、 敬請 選舉。

決議：

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民國一六年股東常會議事手冊

臨 時 動 議

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民國一六年股東常會議事手冊

臨時動議：

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民國一六年股東常會議事手冊

附 錄

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民國一六年股東常會議事手冊

附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條︰ 本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策，促進國內經濟及工 商事業之發展為宗旨，並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公 司之組織設立之，定名為遠東國際商業銀行股份有限公司。 本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK。

• 第 二 條︰ 本銀行總行設於中華民國台北市，並得視業務之需要，於國內外適 當地點設立分支行處。

第二章 業 務

• 第 三 條： 本銀行經營之業務為H101021商業銀行業、H601011人身保險代理人 、H601021財產保險代理人。

第三條之一： 本銀行經營之業務如後︰

(一)收受支票存款。

• (二)收受活期存款。

• (三)收受定期存款。

• (四)辦理短期、中期及長期放款。

• (五)辦理票據貼現。

• (六)投資公債、短期票券、公司債券、金融債券及公司股票。

• (七)辦理國內外匯兌。

• (八)辦理商業匯票之承兌。

• (九)簽發國內外信用狀。

• (十)辦理國內外保證業務。

• (十一)代理收付款項。

• (十二)承銷及代銷公債、國庫券、公司債券及公司股票。

• (十三)辦理信用卡業務。

• (十四)辦理保管及倉庫業務。

• (十五)辦理出租保管箱業務。

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務。

(十七)辦理出口外匯、進口外匯、一般匯出及匯入匯款、外匯存款

、外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務。

(十八)辦理外幣間保證金交易業務。

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務。

• (二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務。

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(廿一)發行金融債券。

• (廿二)保證發行公司債券。

• (廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務。

• (廿四)證券業務：代客買賣有價證券。

• (廿五)代售金塊、金幣、銀幣。

• (廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務 業務。

• (廿七)辦理人身保險代理人業務

• (廿八)辦理財產保險代理人業務

• (廿九)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務。

第三章 股 份

• 第 四 條： 本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整，分為肆拾伍億股 ，每股面額新台幣壹拾元整，未發行部份授權董事會分次發行。 前項股份總額內得發行特別股。

• 第四條之一： 本銀行發行之甲種記名式特別股，其權利義務及其他重要條件列示 如下：

• 一、 本銀行年度決算如有本期稅後淨利，於彌補虧損後，應先提 30%為法定盈餘公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 後，就其餘額連同上年度累積未分配盈餘，應優先分派甲種特 別股當年度之股息。

• 二、 甲種特別股為非累積特別股，股息以年率8%為上限，依實際發 行價格計算，每年以現金方式一次發給。每年股東常會承認決 算書表後，由董事會另訂基準日支付應發放之股息。 發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日計算。

• 三、 本銀行對甲種特別股股息之分派具自主裁量權，倘因年度決算 無盈餘且未發放普通股股息或盈餘不足分派甲種特別股股息或 因甲種特別股股息之分派將導致本銀行資本適足率未達銀行資 本適足性及資本等級管理辦法或主管機關規定最低要求時，本 銀行決議取消甲種特別股股息之分派，將不構成違約事件。

• 四、 甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東 。倘本行發生經主管機關派員接管、勒令停業清理、清算之情 事時，甲種特別股股東之清償順位與本銀行普通股股東相同。

• 五、 甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權；但有被選舉為 董事之權利。

• 六、 甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，不得參加普 通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。

62

民國一六年股東常會議事手冊

• 七、 本銀行以現金增資發行新股時，甲種特別股股東得享有與普通 股股東相同之新股優先認購權。

• 八、 甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起，除依法暫停過戶期 間外，甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部分或全部甲種 特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股，轉換後之 普通股，其權利義務與原普通股完全相同。

• 九、 甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股 者，不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息。

• 十、 甲種特別股屬於永續特別股，無到期日。自發行日起算屆滿五 年之次日起，若本銀行計算贖回後資本適足率符合銀行資本適 足性及資本等級管理辦法或主管機關規定最低要求，並經主管 機關核准後，本銀行得隨時按實際發行價格收回全部或一部仍 發行在外之甲種特別股。

• 甲種特別股實際發行時之日期及具體條件，授權董事會視發行當時 資金市場狀況，依本章程及相關法令訂定。

• 第 五 條： 本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本銀行發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構 登錄；本銀行發行新股時，亦得就該次發行總數合併印製股票，惟 應洽證券集中保管事業機構保管。

• 本銀行得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額股票。 本銀行得發行特別股股票。

• 本銀行與他公司合併時，就合併有關事項無須經特別股股東會決議。

• 第 六 條： 本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相 關法令之規定辦理。

• 第 七 條： 股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或本銀行決定分派 紅利，或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶及股東名簿記 載之變更。

第四章 股東會

• 第 八 條： 股東會分常會、臨時會二種，除法令另有規定外，均由董事會依法 召集之。常會於每會計年度終了後六個月內召開之。臨時會於必要 時依法召集之。

• 第 九 條： 股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開會十 五日前，將開會之日期、地點及召集事由，通知各股東並公告之。

• 第 十 條︰ 股東會開會，除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，方得開會，其決議以出席股東表決權過半數之同意 行之。

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第 十一 條︰ 股東會之職權如後︰

(一)章程之釐定及修正事項。

• (二)董事之選舉事項。

• (三)審核董事會所造具之表冊及審計委員會報告。

• (四)增減資本之核議事項。

• (五)盈餘之分配或虧損之彌補事項。

• (六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議。

• 第 十二 條： 股東不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條規定，委託代 理人代理出席，並行使其權利。代理人不以本銀行股東為限。 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依「公開發行公司 出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第 十三 條： 股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本銀行股東會 議事規則辦理。

• 第 十四 條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並依照公 司法第一百八十三條規定辦理。

第五章 董事及經理人

• 第 十五 條： 本銀行設董事九至十五人，由股東會就有行為能力之人選任之。 董事中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。 董事之選舉採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，有 關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規 定辦理。

本銀行由全體獨立董事依證券交易法規定組成審計委員會。審計委 員會成員、職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之 規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。

全體董事所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董 事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。

第 十六 條︰ 董事任期均為三年，連選得連任。

第 十七 條︰ 董事互選三至五人為常務董事，常務董事中獨立董事人數不得少於 一人，且不得少於常務董事席次五分之一，常務董事互選董事長及 副董事長，董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會。 常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權。

董事得互選一至二人為執行董事，執行董事得列席常務董事會。

第 十八 條︰ 董事長對外代表本銀行，對內為股東會、董事會及常務董事會之主 席，董事長請假，或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副 董事長亦請假，或因故不能行使職權時，由董事長就常務董事中指 定一人代理之，未指定時由常務董事或董事互推一人代理之。

• 第 十九 條： 本銀行定期性董事會至少每季召開一次。常務董事會隨時召開。另 董事會之召集，除法令另有規定外，由董事長召集之。董事會之召

64

民國一六年股東常會議事手冊

集，應載明召集事由，於七日前以專人送達、傳真、電子郵件寄送 或郵寄方式通知各董事；如遇有緊急情事而隨時召集時，亦得以前揭 方式通知。董事會之會議資料得以電子方式於召集通知時一併提供。 董事不能親自出席會議時，得依法委託其他董事代理之。 董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第 二十 條︰ 董事會之職權如後︰

(一)各種章則之審定。

(二)業務計劃之審定。

(三)資本增減之擬定。

(四)分行處設置撤銷或變更之決定。

(五)各種重要契約之審核。

(六)預決算之編造。

(七)不動產買賣之決定。

(八)盈餘分配之擬定。

• (九)重要授信案件及業務之核定。

(十)財務、會計、風險管理、法令遵循、內部稽核主管及經理人任 免之審定。

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定。

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定。

(十三)股東會決議事項之執行。

(十四)其他依照法令賦與之職權。

第二十一條︰ 董事之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程度暨同業 通常水準議定之。

第二十二條： 本銀行經理人包括總經理、副總經理、事業群主管、協理、單位主 管(處長、部主管)、分行主管。

本銀行設總經理一人，秉承董事會決定之業務方針，綜理全行業務 ，並設各級經理人若干人佐理之。另設總稽核一人綜理全行稽核事宜 。由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意任免之。

第六章 會 計

第二十三條： 本銀行會計年度，自元月一日起至十二月三十一日止，以中華民國 紀元年次為其年度名稱，每年度分上、下兩期辦理結算，以六月三 十日為上期結算日，十二月三十一日為下期結算日，年度終了時， 並應辦理年度決算。

第二十四條︰ 本銀行決算，由董事會依法造具各項表冊，於股東常會開會三十日 前，送交審計委員會查核後，提交股東常會請求承認。

前項表冊應依公司法、證券交易法、銀行法及其他有關法令規定申 報主管機關，並依規定公告。

65

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• 第二十五條： 本銀行年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥 3.5%-4.5%為員工酬勞及不高於1.5%為董事酬勞。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額。

• 員工酬勞得以股票或現金為之，員工酬勞及董事酬勞實際分派應由 董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意決議行之 ，並報告股東會。

• 第二十五條之一：本銀行年度總決算如有本期稅後淨利，於彌補虧損後，應先提 30%為法定盈餘公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後， 就其餘額連同上年度累積未分配盈餘，應優先分派特別股之股息， 再視業務狀況酌於保留一部分後，由董事會擬具盈餘分派議案，提 請股東會決議分派之。

• 前項法定盈餘公積未達資本總額前，本銀行最高現金盈餘分配，不 得超過資本總額之15%。

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境、未來發展計劃擬訂股利發 放之條件，其現金股利部分不低於當年度股東紅利之10%。

第七章 附 則

第二十六條： 本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之。

• 第二十七條︰ 本銀行章程未規定事項，依照銀行法、公司法及有關金融法令之規 定辦理。

第二十八條︰ 本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立，自呈奉主管機關核准 之日起施行，民國八十年十二月九日第一次修正，民國八十二年五 月廿一日第二次修正，民國八十四年五月十九日第三次修正，民國 八十五年五月廿二日第四次修正，民國八十六年五月廿一日第五次 修正，民國八十七年五月二十日第六次修正，民國八十八年五月十 九日第七次修正，民國八十九年四月廿八日第八次修正，民國九十 年五月十一日第九次修正，民國九十一年六月五日第十次修正，民 國九十二年五月二十九日第十一次修正，民國九十三年四月十六日 第十二次修正，民國九十五年六月二十七日第十三次修正，民國九 十六年六月二十日第十四次修正，民國九十六年六月二十日第十五 次修正，民國九十七年六月六日第十六次修正，民國九十七年六月 六日第十七次修正，民國九十八年六月十日第十八次修正，民國九 十八年六月十日第十九次修正，民國九十九年六月二十一日第二十 次修正，民國一○○年六月十五日第二十一次修正，民國一○一年 六月二十六日第二十二次修正，民國一○二年六月十九日第二十三 次修正，民國一○三年六月二十四日第二十四次修正，民國一○四 年六月十六日第二十五次修正，民國一○五年六月十五日第二十六 次修正，修正時經股東會通過後生效。

66

民國一六年股東常會議事手冊

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司 股東會議事規則

中華民國 80 年 12 月 9 日訂定 中華民國 86 年 5 月 21 日修正 中華民國 87 年 5 月 20 日修正 中華民國 91 年 6 月 5 日修正 中華民國 101 年 6 月 26 日修正 中華民國 103 年 6 月 24 日修正

第 一 條：本公司股東會議議事依本規則行之。

• 第 二 條：本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東（或代理人） 出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行 使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視 為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或 替代案，均視為棄權。

• 股東（或代理人）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。股東 （或代理人）出席會議時，應繳交簽到卡以代簽到。

• 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加 計以電子方式行使表決權之股數計算之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；未指定代 理人者，由董事互推一人代理之。主席係由董事代理者，以任職六個 月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事 之代表人者，亦同。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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• 第 三 條：股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時，由 主席宣布開會。如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣布延後 開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人） 出席時，得以出席股東（或代理人）表決權過半數之同意就普通決議 事項為假決議。

• 進行前項假決議後，如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定 數額時，主席得將作成之假決議重新提請大會表決。

• 第 四 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依照議程 所排之程序進行，非經決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會。

• 股東會開會時，主席違反前項規定，宣布散會者，得以出席股東表決 權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 五 條：股東（或代理人）發言前，須以發言條填明出席證號碼、戶名及發言 要旨，由主席指定其發言先後。

• 出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內 容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。

• 第 六 條：議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東（或代理人） 對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有其他 股東（或代理人）附議，議程之變更、散會之動議亦同。提案人連同 附議人所代表之股權應達壹拾萬股。

• 第 七 條：提案之說明以五分鐘為限，詢問或答覆之發言，每人以三分鐘為限， 但經主席之許可得延長三分鐘。

• 股東（或代理人）發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其 發言。出席股東（或代理人）發言時，其他股東(或代理人)除經徵得 主席及發言股東（或代理人）同意外，不得發言干擾，違反者主席應 予制止。

不服主席之制止，第十五條規定準用之。

• 第 八 條：同一議案每人發言不得超過兩次。

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，僅得推由一人發言。

• 第 九 條：出席股東（或代理人）發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告停止 討論。

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民國一六年股東常會議事手冊

第 十 條：經宣告討論終結或停止討論之議案，主席即提付表決。 非為議案，不予討論或表決。 議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定並經徵得出席股東（ 或代理人）同意，監票人員應具有股東身分。

• 第十一條：議案之表決，除法令或本公司章程另有規定外，以出席股東（或代理 人）表決權過半數之同意通過之。

• 如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議，且其他出席股東經主 席徵詢亦無異議，則視為通過，其效力與投票表決相同。

• 如股東對議案有異議，應採投票表決，主席得裁示採逐案表決，或就 各項議案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票。 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 表決及選舉之結果，應於計票完成後當場宣布，並做成紀錄。

第十二條：會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。

• 第十三條：會議進行時，如遇空襲警報，即停止開會，各自疏散，俟警報解除後 一小時繼續開會。

• 第十四條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保 全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第十五條：股東（或代理人）應服從主席、糾察員（或保全人員）關於維持秩序 之指揮。對於妨害股東會之人，主席或糾察員（或保全人員）得予以 排除。

• 第十六條：本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定 辦理。

第十七條：本規則經創立會通過後施行，修正時經股東會通過後施行。

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司 董事選舉辦法

中華民國 80 年 12 月 9 日訂定 中華民國 104 年 6 月 16 日第五次修正

一、本銀行董事之選舉，依本辦法辦理之。

• 二、本銀行董事之選舉，採累積投票法。選舉人之記名以在選舉票上所印之出席 證號碼代之。選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號，並加註其選舉權數。

• 三、本銀行董事之選舉，均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度 ，獨立董事及非獨立董事依公司章程所定及董事會通過之名額，一併進行選 舉，分別計算選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如 有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。

• 獨立董事之資格、獨立性條件及其他事宜，應符合公開發行公司獨立董事設 置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定。

• 四、選舉開始時，由主席指定監票員及記票員各二人，執行各項有關任務，監票 員應具有股東身分。

五、監票員之任務如下：

• (一)投票開始前，當眾開驗票櫃，並加封條。

• (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事。

• (三)投票完畢後，啟封取票，並檢查選舉票數目。

• (四)查驗選舉票有無廢票，並將有效選舉票點交記票員。

• (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數。

• 六、被選舉人為自然人，其具股東身分，選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名 及股東戶號；其不具股東身分，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 被選舉人為政府或法人股東，除應填明戶號外，另應填明該政府或法人名稱 ，亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加 填代表人姓名。

• 七、選舉票有下列情形之一者無效：

• (一)不用本辦法規定之選舉票者。

• (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者。

• (三)未經選舉人填寫之空白選舉票。

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民國一六年股東常會議事手冊

• (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者。

• (五)字跡模糊，無法辨認者。

• (六)所填被選舉人資料經核對不符者。

• 八、投票櫃由本銀行備製之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 九、選舉票全部入櫃後，由監票員及記票員會同拆啟票櫃。

• 十、記票由監票員在旁監視。

• 十一、選舉票有疑問時，先請監票員驗明是否作廢，作廢之票應另行放置，於點 明票數及選舉權數後，交由監票員批明作廢並簽名蓋章。

• 十二、開票結果，由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後，就有效票及選舉權 數暨廢票及選舉權數分別填入記錄表，然後由主席宣佈當選人。

• 十三、當選董事由董事會分別發給當選通知書。

• 十四、本辦法經創立會通過後施行，修正時經股東會通過後生效。

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附錄四

遠東國際商業銀行股份有限公司 取得或處分資產處理準則

中華民國 92 年 5 月 29 日訂定 中華民國 104 年 6 月 16 日第八次修正

第 一 條： 目的

• 為保障資產，落實資訊公開，特訂定本處理準則。

• 第 二 條： 法令依據

• 本處理準則係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及本法 主管機關九十一年十二月十日(九一)台財證(一)第Ｏ九一ＯＯＯ六一 Ｏ五號令公告之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及九十六 年一月十九日金管證一字第Ｏ九六ＯＯＯ一四六三號令之規定訂定。

• 第 三 條： 資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等 投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營 建業之存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

• 九、本銀行因行使抵押權或質權所取得或處分之前項資產，另依本銀 行「承受及處分擔保品準則」規定之處理程序辦理，不適用本處 理準則。

• 十、本處理準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第 四 條： 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行

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民國一六年股東常會議事手冊

合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰 前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯 推算一年，已公告部分免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指本銀行於取得或處分資產前依法公 開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 第 五 條： 本銀行取得或處分第三條所稱之資產，除依本銀行分層負責授權額度 表、證券投資政策及本銀行依銀行法第七十四條財政部核准投資於其 他企業等規定處理外，若依本處理準則或其他法律規定應提董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本銀行應將董事異議 資料提報審計委員會。另本銀行依規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。所稱全體董事，以實際在任者 計算之。有下列情形之一者，並應依照辦理：

• 一、處理資產如有公司法第一八五條情事者，應依該規定提報股東會 同意後行之。

• 二、本銀行得購置有價證券之總額及投資個別有價證券之限額，悉依 本銀行證券投資政策之規定。

• 三、本銀行對自用不動產之投資，除營業用倉庫外，不得超過於投資 該項不動產時之淨值；投資營業用倉庫，不得超過於投資該項倉 庫時存款總餘額百分之五。

• 四、本銀行不得投資非自用不動產，但下列情形不在此限：

  • (一)營業所在地不動產主要部分為自用者。

  • (二)為短期內自用需要而預購者。

  • (三)原有不動產就地重建主要部分為自用者。

  • 本銀行依前項但書規定投資非自用不動產總金額不得超過銀行淨 值之百分之二十，且與自用不動產投資合計之總金額不得超過本 銀行於投資該項不動產時之淨值。

• 五、本銀行各子公司其個別長、短期有價證券投資總額以不超過該公 司最近期財務報表中股東權益之百分之一百二十為限，且投資個 別長、短期有價證券之金額不得超過該公司最近期財務報表中股

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東權益之百分之六十；非供營業使用之不動產及其他固定資產帳 面價值總額以不超過該公司最近期財務報表中資產總額之百分之 五十為限。本銀行與子公司長、短期之股權投資合計總額不得超 過本銀行最近期財務報表中股東權益之百分之一百五十，有關本 項比率之計算，依台灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證交 所）營業細則及相關法令之規定。

• 第 六 條： 本銀行取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。

• 第 七 條： 取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本銀行取得或處分不動產及設備，悉依本銀行相關規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，並建議交易條件及交易價格，作成分析 報告提報董事會核定。

  • (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為 之，並依本銀行分層負責授權額度表規定逐級核准；額度超 過總經理權限者，提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

  • 本銀行取得或處分不動產或設備時，應由秘書處負責執行。

• 四、不動產或設備估價報告

  • 本銀行取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建 、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

  • (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

  • (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價 者估價。

  • (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易 金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見：

    • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

    • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上。

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民國一六年股東常會議事手冊

  - (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。

  - (五)本銀行係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第 八 條： 取得或處分有價證券之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本銀行長、短期有價證券之購買與出售，悉依本銀行內部控制制 度辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)上市(櫃)公司股票、國內受益憑證之有價證券買賣應由權責 單位依市場行情研判決定之。

  • (二)民營企業公司債、金融債券、海外共同基金、存託憑證、認 購(售)權證、受益證券、衍生性商品及資產基礎證券之有價 證券買賣，應由權責單位取得相關金融商品或公司之財務報 表或評估資料，考量其風險、獲利能力及發展潛力等，報請 總經理核准後始得為之。

  • (三)政府公債、政府保本息公債、公營事業債券之買賣，應由權 責單位依市場行情研判決定之，其金額由投資審議委員會及 資金會議核定之。

• 三、執行單位

  • 本銀行取得或處分有價證券時，應依前項核決權限呈核後，由權 責單位負責執行。

• 四、取得專家意見

  • 本銀行取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考： (一)交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者， 不在此限。

• (二)本銀行若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第 九 條： 關係人交易之處理程序

• 一、本銀行與關係人取得或處分資產，除依本處理準則規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依本處理準則規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關係。

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二、評估及作業程序

• 本銀行向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交審計委員會同意並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支 付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(四)款規 定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會 計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前述規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本項資料提交程序準用第十七條第三項及第四項規定。

• 三、交易成本之合理性評估

• (一)本銀行向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之 合理性：

  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本，以本銀行購入資產年度所 借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。

  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融 機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者 ，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成本。

• (三)本銀行向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第 (二)款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。

• (四)本銀行向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規 定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款

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民國一六年股東常會議事手冊

規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條 件之一者：

  • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成 本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所 稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低 者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買 賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交 易條件相當者。

• 2.本銀行舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一 年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。

• (五)本銀行向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)、 (二)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項 。且本銀行及對本銀行之投資採權益法評價之公開發行公司 經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。

• 1.本銀行應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依本法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本銀行之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定 辦理。

• 3.應將本條第三項第(五)款第1點及第2點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

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  - (六)本銀行向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條 第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用 本條第三項第(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評 估規定：

     - 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

     - 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

     - 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關 係人興建不動產而取得不動產。

• (七)本銀行向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依本條第三項第(五)款規定辦理。

• 四、授權額度之決定程序及執行單位

• 本銀行與子公司間，取得或處分供營業使用之設備前，應由秘書 處檢呈相關資料報請董事會核定後執行之。但金額未達新臺幣三 億元者授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 第 十 條： 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本銀行取得或處分會員證或無形資產，悉依本銀行相關規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分會員證，應參考市價，建議交易條件及交易價格 ，作成分析報告提報總經理，其金額在新臺幣伍佰萬元以下 者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報 備；金額在新臺幣伍佰萬元以上(含)者，另須提經董事會通 過後始得為之。

  • (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市價，建議交 易條件及交易價格，作成分析報告提經董事會通過後始得為 之。

• 三、執行單位

  • 本銀行取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核 決後，由權責單位負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

  • 本銀行取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。

第十條之一：

第七條、第八條、第九條第一項及第十條交易金額之計算，應依第 十四條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理準則規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

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民國一六年股東常會議事手冊

第九條第二項交易金額之計算，應依第十四條第一項第(五)款規定 辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理準則第九條第二項程序提交審計委員會同意 並提董事會通過，或由全體董事三分之二以上同意之部分免再計入。 第十一條： 取得或處分金融機構債權之處理程序

一、本銀行取得金融機構債權，除以下情形，應依「授信業務授權準 則」等相關規定，經授信報核程序提報所屬授權層級核准後辦理： (一)交易對象為本銀行關係人，應依授信報核程序提報常董會核 轉董事會決議。

• (二)取得不良債權應依「授信業務授權準則」所屬核准層級向上 提高二階，最高由董事會決議。

• 二、處分本銀行債權之提案，應載明承購人資格、債權轉讓方式及價 格等交易條件，經「授信業務授權準則」一級權限核准後辦理， 但不良債權應依主管機關「金融機構出售不良債權應注意事項」 及本銀行相關規定提報董事會決議。

第十二條： 取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針：

• (一)本銀行得從事交易之衍生性商品種類以主管機關開放辦理並 經本銀行常董會核准者為限。

• (二)本銀行得從事經紀性、避險性及投資性之衍生性商品交易。

• (三)本銀行辦理衍生性商品交易之權責劃分、績效評估及得從事 衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限 金額等節應於相關業務辦法中明訂並提報常董會核准。

• 二、風險管理措施

本銀行從事衍生性商品交易應採行下列風險管理措施：

• (一)風險管理範圍，應包含信用、市場價格、流動性、現金流量 、作業及法律等風險管理。

• (二)本銀行辦理衍生性商品交易之授權額度、風險管理措施、作 業流程及作業分工等節應於相關作業準則及作業手冊中明訂 並提報常董會核准。

• (三)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互 相兼任；其有關風險之衡量、監督與控制並應由分屬不同部 門之人員負責向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階 主管人員報告。

• (四)衍生性商品交易所持有之部位屬交易性質者應即時或每日市 價評估，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估 二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• (五)從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 1.指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制。

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  - 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營 策略及承擔之風險是否在本銀行容許承受之範圍。

• (六)董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之 交易：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理準則辦理。

  • 2.交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並 表示意見。

  • 本銀行重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會同意 並提董事會通過。

• 三、本銀行從事衍生性商品交易，依本處理準則規定授權相關人員辦 理者，事後應提報最近期董事會。

• 四、從事衍生性商品交易應就其交易之種類、金額、董事會/常董會 通過日期及依本條第二項第(四)款、第(五)款第2點及第(六)款 第1點應審慎評估之事項，留存資料備查。

• 五、內部稽核制度

• 內部稽核人員應定期及不定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允 當性，如發現重大違規情事，應提報審計委員會。

第十三條： 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• (一)本銀行辦理合併、分割、收購或股份受讓時應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。

• (二)本銀行應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是 否同意該合併、分割或收購案之參考。(但依其他法律規定 得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議 ，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立 即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會 之日期。)

二、其他應行注意事項

• (一)董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應 於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關 事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因

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民國一六年股東常會議事手冊

素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保 存五年，備供查核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收 購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分 證字號(如為外國人則為護照號碼)。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內 ，將前述之人員基本資料及重要事項日期之資料，依規定格 式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依本款規定辦理。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股 份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不 得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣 與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及 其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價 格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件， 並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變 更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股 權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券 價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減 變動。

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• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除 依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定 外，並應載明下列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價 證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之 數量及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期 等相關處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公 開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓 ，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權 限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割 、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公 司者，本銀行應與其簽訂協議，並依本條第二項第(一)款召 開董事會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併 、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第十四條： 資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回 、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此 限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。

但下列情形不在此限：

• 1.買賣公債。

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  - 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定 認購之有價證券。

  - 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金。

  - 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  - 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，預計投入之交易金額未達新臺幣五億元 以上。

• (五)前四款交易金額之計算方式如下：

  • 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之 金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產之金額。

  • 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。

• (六)前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處理準則規定公告部分免再計入。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本銀行取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額 達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理 公告申報。

三、公告申報程序

• (一)本銀行應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公 告申報。

• (二)本銀行應按月將本銀行及其非屬國內本銀行之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日 前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• (三)本銀行依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應將全部項目重行公告申報。

• (四)本銀行取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本銀 行，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (五)本銀行依本處理準則規定公告申報之交易後，有下列情形之 一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監 督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

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3.原公告申報內容有變更。

• 四、公告格式

  • 本銀行依本處理準則應公告事項與內容，其公告格式詳如「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」附件。

• 第十五條： 本銀行之子公司應依下列規定辦理：

• 一、本銀行應督促子公司依本處理準則規定訂定並執行取得或處分資 產處理程序。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，由本銀行 辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十 或總資產百分之十」係以本銀行之實收資本額或總資產為準。

• 第十六條： 罰則

本銀行員工承辦取得與處分資產違反本處理準則規定者，將視情節輕 重依本銀行員工獎懲處理準則之規定處罰。

第十七條： 實施與修訂

• 本處理準則之修正，應經審計委員會同意並提董事會通過後，提報股 東會同意後實施。

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本銀行並應將董事異議資 料提報審計委員會。

第一項如未經審計委員會同意，得由全體董事三分之二以上同意行之 ，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

本處理準則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十八條： 附則

本處理準則如有未盡事宜，悉依主管機關有關法令規定或本銀行內部 規定辦理。

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附錄五

遠東國際商業銀行第九屆全體董事持股情形一覽表

			基準日：106年4月17日	基準日：106年4月17日
職 稱	姓名或名稱	代表人	持有股數	持股比例
董 事 長	裕鼎實業股份有限公司	侯金英	9,482,598	0.30%
副董事長	徐 旭 東	－	5,915,754	0.19%
獨立董事兼 常務董事	張 忠 本	－	0	0
執行董事	遠東新世紀股份有限公司	王孝一	81,373,573	2.62%
執行董事	亞洲水泥股份有限公司	鍾聰明	73,132,731	2.35%
董 事	遠東新世紀股份有限公司	鄭澄宇	81,373,573	2.62%
董 事	亞洲水泥股份有限公司	許士軍	73,132,731	2.35%
董 事	裕民航運股份有限公司	俞明德	73,080,100	2.35%
獨立董事	沈 平	－	0	0
獨立董事	張 秀 蓮	－	0	0
	全體董事實際持股比例合計		242,984,756	7.81%
	全體董事法定最低持股成數		74,672,812	2.40%

備註：未加計代表人持有之股份。

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附錄六

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響

單位：新臺幣仟元

年 度	年 度	年 度	106年度
項 目			（預估）
期初實收資本額			31,113,672
	每股現金股利(元)		0.4200(註1)
本 年 度
配股配息	盈餘轉增資每股配股數(股)		0.0230(註1)
情 形	資本公積轉增資每股配股數(股)		0(註1)
	營業利益
	營業利益較去年同業增(減)比率
	稅後純益
營業績效
	稅後純益較去年同期增(減)比率		不
變化情形
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率		適
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
	若盈餘轉增資全數改	擬制每股盈餘	用
	配放現金股利	擬制年平均投資報酬率
擬 制	若未辦理資本公積轉	擬制每股盈餘	(註2)
每股盈餘
	增資	擬制年平均投資報酬率
及本益比
	若未辦理資本公積且	擬制每股盈餘
	盈餘轉增資改以現金
		擬制年平均投資報酬率
	股利發放

• 註 1 ：於 106 年 3 月 21 日經董事會決議配發現金股利每股 0.42 元及股票股利每股 0.23 元，惟實際分配待 106 年股東常會決議。

註 2 ：本行並未公開 106 年度財務預測，故無須揭露本項資訊。

董事長：侯金英 經理人：周添財 會計主管：陳雲儀

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