FEIB — AGM Information 2022

Jul 1, 2022

0 一一一年股東常會議事手冊

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遠東國際商業銀行股份有限公司 一一一年股東常會會議議程

一、大會開始

二、主席就位

三、全體肅立

四、唱 國 歌

• 五、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮 六、主席致詞

• 七、報告事項

• 八、承認事項

• 九、討論事項

• 十、臨時動議

十一、散 會

一一一年股東常會議事手冊

1

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2 一一一年股東常會議事手冊

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遠東國際商業銀行股份有限公司 一一一年股東常會議事手冊

目 錄

報告事項 第一案 一一○年度營業報告書 ····················································· 5 第二案 一一○年度財務報告 ························································ 9 第三案 審計委員會審查一一○年度決算表冊報告書 ·························· 34 第四案 一一○年度員工及董事酬勞分派情形 ··································· 35 第五案 一一○年度金融債券執行情形 ············································ 36 承認事項 第一案 一一○年度決算表冊 ························································ 37 第二案 一一○年度盈餘分配案 ····················································· 38 討論事項 第一案 公司章程修正案 ······························································ 39 第二案 股東會議事規則修正案 ····················································· 41 第三案 董事選舉辦法修正案 ························································ 46 第四案 取得或處分資產處理準則修正案 ········································· 49 第五案 股東紅利轉增資發行新股案 ··············································· 58 第六案 以私募方式發行普通股、特別股、可轉換金融債券或上述有價 證券之組合案 ································································· 59 臨時動議 ···················································································· 61 附 錄 一、公司章程 ············································································· 63 二、股東會議事規則 ···································································· 70 三、董事選舉辦法 ······································································· 73 四、取得或處分資產處理準則 ························································ 75 五、第十一屆全體董事持股情形一覽表 ············································ 90 六、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ·· 91

一一一年股東常會議事手冊 3

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4 一一一年股東常會議事手冊

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報 告 事 項

一一一年股東常會議事手冊

5

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一一 第一案 年度營業報告書

回顧 110 年，隨著疫情趨緩，疫苗接種率提高，各國政府推行紓困政策，促使 全球經濟快速復甦，帶動我國出口及投資大幅上升，經濟成長率達 6.09% ，創近 十年新高。展望 111 年，全球經濟將與病毒共存下持續復甦，而國內在出口有利、 投資熱絡，及內需消費恢復下，經濟可望延續成長動能，推升銀行業各項業務增 長，並因全球央行升息，預期銀行業將改善利差，締造新獲利佳績。

110 年度本行整體財務表現穩健，總資產穩定成長 6% ，且在放款及債券投資 增加、利差改善之下，推升核心業務淨利息收入成長 10% ，以及因海外授信風險 改善，減少壞帳提存費用，使稅後淨利達新臺幣 29.4 億元，每股盈餘 (EPS) 為新臺 幣 0.84 元，大幅成長 17% 。此外，授信品質亦大幅改善，逾期放款比率下降至 0.265% ，逾放覆蓋率提升至 496% 。

面對多變的疫情發展，本行以靈活機敏的營運模式，促進核心業務持續增 長。數位金融業務加速轉型，拓展行動銀行及網銀應用，推升離櫃率達 95% 及數 位獲客率成長至 51.4% ，及經營 Bankee 社群銀行有成，數存帳戶餘額成長 104% 。 個人金融營造專業財富管理品牌形象，連獲《 The Assets 財資》、《卓越》、 《財訊》等專業財經雜誌獎項肯定。法人金融新設立新加坡辦事處，拓展東協新 據點，持續主辦國際聯貸案，爭取跨境手續費收入不墜。金融市場順應市場發 展，增加國內外債券投資部位，提供穩定的投資及債息收益。

本行為深化永續金融理念，逐步實踐 ESG 行動計畫，包括設置企業永續委員 會，引領永續金融政策；規劃簽署赤道原則及準備氣候相關財務揭露 (TCFD) ，承 作全台首座地熱發電廠專案融資，支持綠色環保理念；持續關懷弱勢族群，連年 捐助伊甸基金會，傳遞歷史人文價值，發布「臺灣美術館巡禮」主題月曆，厚植 人力資源，獲頒勞動部「國家人才發展獎」、 HR ASIA 「 2021 亞洲最佳企業雇主 獎」獎項；蟬聯 BSI 企業永續韌性卓越獎、 TCSA 台灣企業永續獎等獎項，皆為永 續金融之具體實踐。

展望 111 年，本行以穩健增長的營運方針及 ESG 永續發展之目標，定位精品銀 行，敏捷組織及精緻化人才，聚焦高利差商品，提升核心獲利能力；深化發展數 位銀行業務，推動全行流程數位化，以提升生產力及成本效率；落實綠色金融， 善盡社會責任及提升公司治理，以強化 ESG 永續行動。展望後疫情時代，本行將 構築永續經營模式，創新產品及服務，兼顧多元獲利來源及風險管理，為股東、 客戶、員工及社會營造最佳利益貢獻。

一一一年股東常會議事手冊 5

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壹、 110 年營業結果 ( 財務數字依合併財報 )

• 一、營業計畫及經營策略實施成果 ( 含預算執行情形、財務收支及獲利能力分析 )

單位：新臺幣百萬元

年度
	110年	109年	變動率	預算達成率
項目
總資產	723,055	680,291	+6%	100%
存款及匯款	612,107	582,153	+5%	103%
總放款	412,872	388,857	+6%	97%
股東權益	49,702	48,744	+2%	-
淨收益	10,793	11,215	-4%	-
提存前盈餘	4,116	4,353	-5%	-
稅後淨利	2,939	2,519	+17%	-
每股盈餘(NT$)	0.84	0.72	+17%	-

二、信用評等結果

依 110 年 5 月 7 日惠譽國際信評 (Fitch Ratings) 報告，鑑於本行適中的風險 胃納，及充足的損失緩衝，確認本行信評不變，維持國內及外幣長期評等 為 A+(twn) 、 BBB ，國內及外幣短期評等為 F1(twn) 、 F3 ，展望穩定 (Stable) ，歸屬於投資等級之優質金融機構。

三、研究發展狀況

本行致力開發各項數位創新服務，運用 Bankee 社群銀行品牌，聯合遠 東集團企業及新創公司，開發新數位應用及平台，包括：與遠傳 friDay 理財 + 合作，開辦開放銀行 Open API 第二階段業務，為全國首家上線之銀行； 與亞東證券合作，完成一站式證券及銀行交割戶雙向開戶申請，提供投資 人便捷服務；與 BZNK 、 PezzaLoan 、 MAYO 鼎恒數位科技等新創公司合 作，打造 B2B2C 金融生態圈。此外，持續升級數位申請平台，如開放新戶線 上申請個人信貸、房屋貸款，及線上申請信託帳戶等服務，開設 MID 數位 身份認證，優化客戶數位化體驗。

6 一一一年股東常會議事手冊

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四、組織變化情形

為因應智慧金融發展，提供更全面的資訊及作業支援服務，本行於 110 年 8 月將原「作業及資訊服務中心」調整為二個總處，一為「資訊科技總 處」，專責資訊系統規劃與推動。另一為「作業服務總處」，提供集中化 作業支援服務及推動流程改善。

另，為深化布局東協市場，及掌握國際聯貸業務商機，新加坡辦事處 於 110 年 10 月正式開業，為本行第四個海外據點。

五、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

110 年因純網銀陸續開業，加大數位金融競爭強度，本行亦極力發展網 路銀行營運模式，推展網路銀行子品牌。而國內疫情控制有成，本行掌握 出口及投資活絡的經濟發展，增加國內放款業務。再者，因低利率環境、 市場資金充裕，使房市及股市熱絡，本行因而增進房貸、財管業務。在法 規環境方面，為因應公司治理 3.0 、各項金融商品規範、防制洗錢及打擊資 恐之國際潮流及監管要求，本行落實 ESG 行動計畫，強化客戶保護、防制洗 錢、資訊安全等之法遵及內控制度，以深化企業永續發展。

貳、 111 年營業計劃概要

一、預期營業目標

本行 111 年 ( 合併財報 ) 重要營業目標如下：

一 ( ) 總資產： NT$7,453 億元。 ( 二 ) 存款總額： NT$6,298 億元。 ( 三 ) 放款總額： NT$4,369 億元。

二、經營方針與重要經營政策

一 ( ) 個人金融業務：

整合以客戶為中心之專業銷售團隊，深耕經營分行客戶，提高核 心產品滲透率，擴大商品 AUM ，發揮綜合分行綜效。聚焦高資產客 群，推廣高利差房貸，優化房貸獲利結構。開發自行質借、循環型信 貸新種業務，增加新收益來源。經營家庭客群，運用「遠東樂家 + 卡」 專屬優惠，提升信用卡業務能見度及獲利來源。持續升級數位應用， 以行銷科技 (MarTech) 及 AI 模型導入新客群，實現精準行銷，提升客戶 往來貢獻度。

一一一年股東常會議事手冊 7

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( 二 ) 法人金融業務：

均衡發展國內外市場，結合高效能團隊，提供精品利基型及客製 化金融服務。掌握台商回流商機，增進企業投、融資業務。響應政策 及市場需求，擴大中小企業放款。聚焦 ESG 融資推廣，落實永續金融行 動。參與及爭取主辦國際聯貸案，提升海外獲利占比。串聯新加坡、 越南胡志明市辦事處，深耕亞太融資業務。參與區塊鏈採購網平台， 拓展供應鏈金流商機。

( 三 ) 金融市場業務：

穩固外匯保證金交易領先地位，善用 APP 、網路、社群媒體等多 重通路，拓展數位新客群。聚焦機構投資人及高淨值投資法人之目標 客群，發展多元化結構型商品，滿足客戶避險及投資產品需求。導入 量化交易工具，建置高效能投資組合，結合衍生性商品操作，提升銀 行投資部位收益貢獻。掌握金融市場變動趨勢，多元及分散配置國內 外債劵投資，提供穩定的固定收益投資來源。

( 四 ) 數位金融業務：

深耕發展數位銀行業務，拓展 Bankee 社群銀行品牌，以數存帳戶 為基礎，結合 B2C2C 、 B2G2C 、 B2B2C 三種商業模式，提供金流整合 服務，增進存款及手續費收入貢獻。開發新數位運用商品，擴展貸款 需求客戶，創造新利差收益。採行「數位再進化」策略，升級全行數 位通路功能，提升客戶數位交易滲透率。整合全行數位開發需求，統 籌數位資源運用，加速推動全行數位轉型。

董事長：侯金英 經理人：周添財 會計主管：陳雲儀

8 一一一年股東常會議事手冊

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一一 第二案 年度財務報告

• (一)本行一一○年及一○九年十二月三十一日 合併資產負債表

• (二)本行一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日 合併綜合損益表

• (三)本行一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日 合併權益變動表

• (四)本行一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日 合併現金流量表

• (五)本行一一○年及一○九年十二月三十一日 個體資產負債表

• (六)本行一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日 個體綜合損益表

• (七)本行一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日 個體權益變動表

• (八)本行一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日 個體現金流量表

• 附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告

• （完整財務報告內容請至臺灣證券交易所公開資訊觀測站網站查詢下載， 網址： https://mops.twse.com.tw ）

一一一年股東常會議事手冊 9

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遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

代 碼 11000 11500 12000 12100 12200 12500 13000 13500 15000 15500 18500 18600 19000 19300 19500 10000	資 產 資 產 現金及約當現金 存放央行及拆借銀行同業 透過損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 按攤銷後成本衡量之債務工具投資－淨額 附賣回票券及債券投資－淨額 應收款項－淨額 貼現及放款－淨額 採用權益法之投資 其他金融資產－淨額 不動產及設備－淨額 使用權資產－淨額 無形資產－淨額 遞延所得稅資產 其他資產 資 產 總 計 董事長：侯金英	110 年12 月31日 金 額 ％ $ 5,017,087 1 45,873,426 6 37,662,767 5 113,429,715 16 71,374,127 10 5,888,595 1 24,331,835 3 407,441,765 56 1,970,175 - 3,971,314 1 2,984,077 1 1,018,720 - 1,623,153 - 209,623 - 258,134 - $ 723,054,513 100 經理人：周添財	109 年12 月31日	109 年12 月31日
			金 額 $ 6,409,009 35,137,822 31,757,436 177,659,673 1,077,764 10,960,705 21,544,213 383,192,769 1,911,929 4,654,802 2,984,953 825,209 1,648,636 212,925 313,111 $ 680,290,956	％
				1 5 5 26 - 2 3 56 - 1 1 - - - - 100

10 一一一年股東常會議事手冊

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代 碼 21000 21500 22000 22500 23000 23200 23500 24000 25505 25597 25600 26000 29500 20000 31100 31500 32001 32003 32005 32000 32500 30000	負 債 及 權 益 負 債 央行及銀行同業存款 央行及同業融資 透過損益按公允價值衡量之金融負債 附買回票券及債券負債 應付款項 本期所得稅負債 存款及匯款 應付金融債券 結構型商品所收本金 其他金融負債 負債準備 租賃負債 其他負債 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計	110 年12 月31日 金 額 ％ $ 1,791,820 - 77,240 - 3,002,289 1 4,959 - 5,564,647 1 175,662 - 612,106,685 85 23,901,900 3 23,050,606 3 979,213 - 1,056,482 - 1,026,881 - 614,178 - 673,352,562 93 35,139,632 5 456,426 - 10,294,866 1 5,922 - 3,786,263 1 14,087,051 2 18,842 - 49,701,951 7 $ 723,054,513 100	單位：新臺幣仟元 109 年12 月31日	單位：新臺幣仟元 109 年12 月31日
		金 額 $ 1,791,820 77,240 3,002,289 4,959 5,564,647 175,662 612,106,685 23,901,900 23,050,606 979,213 1,056,482 1,026,881 614,178 673,352,562 35,139,632 456,426 10,294,866 5,922 3,786,263 14,087,051 18,842 49,701,951 $ 723,054,513	金 額 $ 984,839 22,340 5,196,435 3,530,487 5,297,879 176,737 582,152,911 22,601,900 8,190,621 868,202 1,063,091 839,255 622,554 631,547,251 34,481,044 456,426 9,547,845 23,543 3,259,093 12,830,481 975,754 48,743,705 $ 680,290,956	％
				- - 1 1 1 - 86 3 1 - - - - 93 5 - 1 - 1 2 - 7 100

會計主管：陳雲儀

一一一年股東常會議事手冊 11

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遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元，惟每 股盈餘為新臺幣元

		單位：新臺幣仟元，惟每 股盈餘為新臺幣元
代 碼 41000利息收入 51000利息費用 49010利息淨收益 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債利益 49310 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產已實現利益 53611 按攤銷後成本衡量之授信資產處 分損失 49600 兌換利益 49750 採用權益法認列之關聯企業利益 之份額 49800 其他利息以外淨收益（損失） 49020利息以外淨收益合計 4xxxx淨 收 益 58200 提存呆帳費用、承諾及保證責任損失 －淨額 營業費用 58500 員工福利費用 59000 折舊及攤銷費用 59500 其他業務及管理費用 58400 營業費用合計 61001稅前淨利 61003所得稅費用 64000本年度淨利 （接次頁）	110年 度 金 額 ％ $ 9,571,123 89 2,950,709 28 6,620,414 61 2,977,835 28 982,273 9 83,125 1 - - 77,988 1 144,746 1 ( 93,492) ( 1) 4,172,475 39 10,792,889 100 813,218 8 4,079,617 38 711,442 7 1,885,790 17 6,676,849 62 3,302,822 30 363,700 3 2,939,122 27	109年 度 變 動 百分比 金 額 ％ （％） $ 10,457,629 93 ( 8 ) 4,421,002 39 ( 33 ) 6,036,627 54 10 3,511,674 31 ( 15 ) 1,317,959 12 ( 25 ) 52,611 1 58 ( 116,904 ) ( 1 ) 100 37,986 - 105 123,012 1 18 252,254 2 ( 137 ) 5,178,592 46 ( 19 ) 11,215,219 100 ( 4 ) 1,464,719 13 ( 44 ) 4,140,505 37 ( 1 ) 720,049 6 ( 1 ) 2,001,712 18 ( 6 ) 6,862,266 61 ( 3 ) 2,888,234 26 14 369,531 4 ( 2 ) 2,518,703 22 17
	金 額 $ 9,571,123 2,950,709 6,620,414 2,977,835 982,273 83,125 - 77,988 144,746 ( 93,492) 4,172,475 10,792,889 813,218 4,079,617 711,442 1,885,790 6,676,849 3,302,822 363,700 2,939,122	金 額 $ 10,457,629 4,421,002 6,036,627 3,511,674 1,317,959 52,611 ( 116,904 ) 37,986 123,012 252,254 5,178,592 11,215,219 1,464,719 4,140,505 720,049 2,001,712 6,862,266 2,888,234 369,531 2,518,703
	(

12 一一一年股東常會議事手冊

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（承前頁）

110年 度 代 碼 金 額 ％ 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 65201 確定福利計畫再衡量數 ( $ 61,744 ) - 65204 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具評價損 益 43,728 - 65206 採用權益法認列之關聯企業 其他綜合損益之份額 3,121 - 65220 與不重分類之項目相關之所 得稅利益（費用） 12,349 - 65200 不重分類至損益之項目 合計 ( 2,546) - 後續可能重分類至損益之項目 65301 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 ( 45,776 ) ( 1 ) 65306 採用權益法認列之關聯企業 其他綜合損益之份額 ( 39,917 ) - 65308 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之債務工具利益 （損失） ( 770,158 ) ( 7 ) 65320 與可能重分類之項目相關之 所得稅利益（費用） 1,603 - 65300 後續可能重分類至損益 之項目合計 ( 854,248) ( 8) 65000 本年度其他綜合損益 ( 856,794) ( 8) 66000本年度綜合損益總額 $ 2,082,328 19 淨利歸屬於： 67101 母公司業主 $ 2,939,122 27 綜合損益總額歸屬於： 67301 母公司業主 $ 2,082,328 19 每股盈餘 67500 基 本 $ 0.84 67700 稀 釋 $ 0.83 董事長：侯金英 經理人：周添財

109年 度 變 動 百分比 金 額 ％ （％） $ 163,671 2 ( 138 ) 152,606 1 ( 71 ) 652 - 379 ( 32,734) - 138 284,195 3 ( 101 ) ( 121,614 ) ( 1 ) 62 45,328 - ( 188 ) 305,971 3 ( 352 ) ( 2,767) - 158 226,918 2 ( 476 ) 511,113 5 ( 268 ) $ 3,029,816 27 ( 31 ) $ 2,518,703 22 17 $ 3,029,816 27 ( 31 ) $ 0.72 $ 0.71 會計主管：陳雲儀

一一一年股東常會議事手冊 13

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遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 代碼 股 本 資 本 公 積 A1 109年1月1日餘額 $ 33,558,193 $ 456,426 108年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - B17 特別盈餘公積迴轉 - - B5 現金股利－每股0.468元 - - B9 股票股利－每股0.275元 922,851 - 922,851 - D1 109年度淨利 - - D3 109年度其他綜合損益 - - D5 109年度綜合損益總額 - - Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - Z1 109年12月31日餘額 34,481,044 456,426 109年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - B17 特別盈餘公積迴轉 - - B5 現金股利－每股0.326元 - - B9 股票股利－每股0.191元 658,588 - 658,588 - D1 110年度淨利 - - D3 110年度其他綜合損益 - - D5 110年度綜合損益總額 - - Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - Z1 110年12月31日餘額 $ 35,139,632 $ 456,426 董事長：侯金英 經理人：周添財	遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 代碼 股 本 資 本 公 積 A1 109年1月1日餘額 $ 33,558,193 $ 456,426 108年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - B17 特別盈餘公積迴轉 - - B5 現金股利－每股0.468元 - - B9 股票股利－每股0.275元 922,851 - 922,851 - D1 109年度淨利 - - D3 109年度其他綜合損益 - - D5 109年度綜合損益總額 - - Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - Z1 109年12月31日餘額 34,481,044 456,426 109年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - B17 特別盈餘公積迴轉 - - B5 現金股利－每股0.326元 - - B9 股票股利－每股0.191元 658,588 - 658,588 - D1 110年度淨利 - - D3 110年度其他綜合損益 - - D5 110年度綜合損益總額 - - Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - Z1 110年12月31日餘額 $ 35,139,632 $ 456,426 董事長：侯金英 經理人：周添財	遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 代碼 股 本 資 本 公 積 A1 109年1月1日餘額 $ 33,558,193 $ 456,426 108年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - B17 特別盈餘公積迴轉 - - B5 現金股利－每股0.468元 - - B9 股票股利－每股0.275元 922,851 - 922,851 - D1 109年度淨利 - - D3 109年度其他綜合損益 - - D5 109年度綜合損益總額 - - Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - Z1 109年12月31日餘額 34,481,044 456,426 109年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - B17 特別盈餘公積迴轉 - - B5 現金股利－每股0.326元 - - B9 股票股利－每股0.191元 658,588 - 658,588 - D1 110年度淨利 - - D3 110年度其他綜合損益 - - D5 110年度綜合損益總額 - - Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - Z1 110年12月31日餘額 $ 35,139,632 $ 456,426 董事長：侯金英 經理人：周添財
	資 本 公 積
		$ 456,426 - - - - - - - - - 456,426 - - - - - - - - - $ 456,426

14 一一一年股東常會議事手冊

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業 主 之	權	單位：新臺幣仟元 益 權 益 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價損益 權 益 總 額 $ 508,096 $ 47,284,413 - - - - - ( 1,570,524 ) - - - ( 1,570,524) - 2,518,703 505,006 511,113 505,006 3,029,816 159,123 - 1,172,225 48,743,705 - - - - - ( 1,124,082 ) - - - ( 1,124,082) - 2,939,122 ( 762,727) ( 856,794) ( 762,727) 2,082,328 ( 150,012) - $ 259,486 $ 49,701,951	單位：新臺幣仟元 益 權 益 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價損益 權 益 總 額 $ 508,096 $ 47,284,413 - - - - - ( 1,570,524 ) - - - ( 1,570,524) - 2,518,703 505,006 511,113 505,006 3,029,816 159,123 - 1,172,225 48,743,705 - - - - - ( 1,124,082 ) - - - ( 1,124,082) - 2,939,122 ( 762,727) ( 856,794) ( 762,727) 2,082,328 ( 150,012) - $ 259,486 $ 49,701,951
保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 8,458,068 $ 76,215 $ 4,299,505 1,089,777 - ( 1,089,777 ) - ( 52,672 ) 52,672 - - ( 1,570,524 ) - - ( 922,851) 1,089,777 ( 52,672) ( 3,530,480) - - 2,518,703 - - 130,488 - - 2,649,191 - - ( 159,123) 9,547,845 23,543 3,259,093 747,021 - ( 747,021 ) - ( 17,621 ) 17,621 - - ( 1,124,082 ) - - ( 658,588) 747,021 ( 17,621) ( 2,512,070) - - 2,939,122 - - ( 49,894) - - 2,889,228 - - 150,012 $ 10,294,866 $ 5,922 $ 3,786,263 會計主管：陳雲儀	其 他
	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 72,090 ) - - - - - - ( 124,381) ( 124,381) - ( 196,471) - - - - - - ( 44,173) ( 44,173) - ($ 240,644)
法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 8,458,068 $ 76,215 1,089,777 - - ( 52,672 ) - - - - 1,089,777 ( 52,672) - - - - - - - - 9,547,845 23,543 747,021 - - ( 17,621 ) - - - - 747,021 ( 17,621) - - - - - - - - $ 10,294,866 $ 5,922 會計主管：陳雲儀
		( ( (	$ 47,284,413 - - ( 1,570,524 ) - ( 1,570,524) 2,518,703 511,113 3,029,816 - 48,743,705 - - ( 1,124,082 ) - ( 1,124,082) 2,939,122 ( 856,794) 2,082,328 - $ 49,701,951

一一一年股東常會議事手冊 15

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遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20000 調整項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 提存呆帳費用、承諾及保證責任損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之淨評價損失（利益） A20900 利息費用 A21000 按攤銷後成本衡量之授信資產處分損失 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 A24100 未實現外幣兌換損失 A29900 其他調整項目 A40000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A41110 存放央行及拆借銀行同業增加 A41120 透過損益按公允價值衡量之金融資產 減少（增加） A41123 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產減少（增加） A41125 按攤銷後成本衡量之債務工具投資減 少（增加） A41150 應收款項減少（增加） A41160 貼現及放款增加 A42110 央行及銀行同業存款增加（減少） A42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 增加（減少） A42150 應付款項增加（減少） A42160 存款及匯款增加 A42170 結構型商品所收本金增加（減少） A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取關聯企業以外之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入		110年 度 $ 3,302,822 685,959 25,483 1,199,772 17,713 ) 2,950,709 - 9,571,123 ) 140,065 ) 144,746 ) 43,829 9,539 ) 1,104,701 ) 6,290,490 ) 62,843,330 70,320,732 ) 4,022,021 ) 26,905,129 ) 886,105 2,163,442 ) 931,782 33,374,304 14,927,990 482,384 9,548,951 142,524 3,086,077 ) 304,387) 6,783,395		109年 度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 2,888,234 694,566 25,483 1,881,572 167,311 4,421,002 116,904 10,457,629 ) 106,232 ) 123,012 ) 75,656 35,436 ) 1,361,824 ) 20,312,335 46,214,589 ) 1,386,344 188,904 3,472,955 ) 9,822,025 ) 1,324,615 1,492,190 ) 50,799,031 1,091,526) 10,104,539 10,669,944 103,732 4,767,612 ) 585,949) 15,524,654

（接次頁）

16 一一一年股東常會議事手冊

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（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備價款 B06500 其他金融資產減少（增加） B06700 其他資產減少（增加） B07600 收取關聯企業之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00300 央行及同業融資增加 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C02100 附買回票券及債券負債減少 C04020 租賃負債本金償還 C04100 其他金融負債增加（減少） C04400 其他負債減少 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		110年 度 $ 288,438 ) 152 602,478 17,882 49,704 381,778 54,900 2,400,000 1,100,000 ) 3,465,911 ) 407,958 ) 111,011 14,198 ) 1,124,082) 3,546,238) 452,064) 3,166,871 38,991,142 $ 42,158,013		109年 度
	( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 341,345 ) 90 274,554 ) 50,837 ) 69,585 597,061) 22,340 1,600,000 4,000,000 ) 5,844,744 ) 426,013 ) 133,721 ) 42,117 ) 1,570,524) 10,394,779) 754,714) 3,778,100 35,213,042 $ 38,991,142

合併現金流量表之現金及約當現金餘額與合併資產負債表之相關項目調節如下： 110年12月31日109年12月31日 合併資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 5,017,087 $ 6,409,009 符合國際會計準則第7號現金及約當現金定義之存放央行及 拆借銀行同業 31,252,331 21,621,428 符合國際會計準則第7號現金及約當現金定義之附賣回票券 及債券投資 5,888,595 10,960,705 年底現金及約當現金餘額 $ 42,158,013 $ 38,991,142	合併現金流量表之現金及約當現金餘額與合併資產負債表之相關項目調節如下： 110年12月31日109年12月31日 合併資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 5,017,087 $ 6,409,009 符合國際會計準則第7號現金及約當現金定義之存放央行及 拆借銀行同業 31,252,331 21,621,428 符合國際會計準則第7號現金及約當現金定義之附賣回票券 及債券投資 5,888,595 10,960,705 年底現金及約當現金餘額 $ 42,158,013 $ 38,991,142	合併現金流量表之現金及約當現金餘額與合併資產負債表之相關項目調節如下： 110年12月31日109年12月31日 合併資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 5,017,087 $ 6,409,009 符合國際會計準則第7號現金及約當現金定義之存放央行及 拆借銀行同業 31,252,331 21,621,428 符合國際會計準則第7號現金及約當現金定義之附賣回票券 及債券投資 5,888,595 10,960,705 年底現金及約當現金餘額 $ 42,158,013 $ 38,991,142
		$ 6,409,009 21,621,428 10,960,705 $ 38,991,142

董事長：侯金英 經理人：周添財 會計主管：陳雲儀

一一一年股東常會議事手冊 17

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18 一一一年股東常會議事手冊

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一一一年股東常會議事手冊 19

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20 一一一年股東常會議事手冊

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一一一年股東常會議事手冊 21

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遠東國際商業銀行股份有限公司 個體資產負債表 民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

代 碼 11000 11500 12000 12100 12200 12500 13000 13500 15000 15500 18500 18600 19000 19300 19500 10000	資 產 資 產 現金及約當現金 存放央行及拆借銀行同業 透過損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 按攤銷後成本衡量之債務工具投資－淨額 附賣回票券及債券投資－淨額 應收款項－淨額 貼現及放款－淨額 採用權益法之投資 其他金融資產－淨額 不動產及設備－淨額 使用權資產－淨額 無形資產－淨額 遞延所得稅資產 其他資產 資 產 總 計 董事長：侯金英	110 年12 月31日 金 額 ％ $ 4,729,904 1 45,873,426 6 37,662,767 5 113,429,715 16 71,374,127 10 5,888,595 1 22,126,806 3 407,441,765 56 4,206,038 1 3,805,391 1 2,957,881 - 1,005,202 - 1,623,153 - 185,240 - 247,812 - $ 722,557,822 100 經理人：周添財	109 年12 月31日	109 年12 月31日
			金 額 $ 6,054,773 35,137,822 31,757,436 177,659,673 1,077,764 10,960,705 19,525,730 383,192,769 4,188,899 4,400,301 2,966,680 794,172 1,648,636 194,572 303,887 $ 679,863,819	％
				1 5 5 26 - 2 3 56 1 1 - - - - - 100

22 一一一年股東常會議事手冊

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代 碼 21000 21500 22000 22500 23000 23200 23500 24000 25505 25597 25600 26000 29500 20000 31100 31500 32001 32003 32005 32000 32500 30000	負 債 及 權 益 負 債 央行及銀行同業存款 央行及同業融資 透過損益按公允價值衡量之金融負債 附買回票券及債券負債 應付款項 本期所得稅負債 存款及匯款 應付金融債券 結構型商品所收本金 其他金融負債 負債準備 租賃負債 其他負債 負債總計 權 益 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計	110 年12 月31日 金 額 ％ $ 1,791,820 - 77,240 - 3,002,289 1 4,959 - 5,470,609 1 158,815 - 612,556,258 85 23,901,900 3 23,050,606 3 187,451 - 1,056,482 - 1,014,799 - 582,643 - 672,855,871 93 35,139,632 5 456,426 - 10,294,866 1 5,922 - 3,786,263 1 14,087,051 2 18,842 - 49,701,951 7 $ 722,557,822 100	單位：新臺幣仟元 109 年12 月31日	單位：新臺幣仟元 109 年12 月31日
		金 額 $ 1,791,820 77,240 3,002,289 4,959 5,470,609 158,815 612,556,258 23,901,900 23,050,606 187,451 1,056,482 1,014,799 582,643 672,855,871 35,139,632 456,426 10,294,866 5,922 3,786,263 14,087,051 18,842 49,701,951 $ 722,557,822	金 額 $ 984,839 22,340 5,196,435 3,530,487 5,131,080 126,886 582,692,412 22,601,900 8,190,621 172,814 1,063,091 809,359 597,850 631,120,114 34,481,044 456,426 9,547,845 23,543 3,259,093 12,830,481 975,754 48,743,705 $ 679,863,819	％
				- - 1 1 1 - 86 3 1 - - - - 93 5 - 1 - 1 2 - 7 100

會計主管：陳雲儀

一一一年股東常會議事手冊 23

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遠東國際商業銀行股份有限公司 個體綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國110 年及1	09 年1 月1 日至12	月31 日
代 碼 41000利息收入 ‘ 51000利息費用 49010利息淨收益 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債利益 49310 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產已實現利益 53611 按攤銷後成本衡量之授信資產處 分損失 49600 兌換利益 49750 採用權益法認列之子公司及關聯 企業利益之份額 49800 其他利息以外淨收益（損失） 49020 利息以外淨收益合計 4xxxx淨 收 益 58200 提存呆帳費用、承諾及保證責任損失 －淨額 營業費用 58500 員工福利費用 59000 折舊及攤銷費用 59500 其他業務及管理費用 58400 營業費用合計 61001稅前淨利 61003所得稅費用 64000本年度淨利 （接次頁）	110年 度 金 額 ％ $ 9,509,744 92 2,946,670 29 6,563,074 63 2,517,825 24 981,304 10 83,125 1 - - 78,784 1 304,889 3 ( 162,578) ( 2) 3,803,349 37 10,366,423 100 795,191 8 3,799,118 37 681,805 6 1,838,994 18 6,319,917 61 3,251,315 31 312,193 3 2,939,122 28	單位：新臺幣仟元，惟每 股盈餘為新臺幣元 109年 度 變 動 百分比 金 額 ％ （％） $ 10,393,360 98 ( 9 ) 4,416,244 42 ( 33 ) 5,977,116 56 10 2,799,906 26 ( 10 ) 1,316,959 12 ( 25 ) 52,611 1 58 ( 116,904 ) ( 1 ) 100 42,240 - 87 392,669 4 ( 22 ) 183,302 2 ( 189 ) 4,670,783 44 ( 19 ) 10,647,899 100 ( 3 ) 1,460,231 14 ( 46 ) 3,746,625 35 1 689,077 7 ( 1 ) 1,945,852 18 ( 5 ) 6,381,554 60 ( 1 ) 2,806,114 26 16 287,411 3 9 2,518,703 23 17
	金 額 $ 9,509,744 2,946,670 6,563,074 2,517,825 981,304 83,125 - 78,784 304,889 ( 162,578) 3,803,349 10,366,423 795,191 3,799,118 681,805 1,838,994 6,319,917 3,251,315 312,193 2,939,122	金 額 $ 10,393,360 4,416,244 5,977,116 2,799,906 1,316,959 52,611 ( 116,904 ) 42,240 392,669 183,302 4,670,783 10,647,899 1,460,231 3,746,625 689,077 1,945,852 6,381,554 2,806,114 287,411 2,518,703
	(

24 一一一年股東常會議事手冊

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（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 65201 確定福利計畫再衡量數 65204 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具評價損 益 65207 採用權益法認列之子公司及 關聯企業之其他綜合損益 之份額 65220 與不重分類之項目相關之所 得稅利益（費用） 65200 不重分類至損益之項目 合計 後續可能重分類至損益之項目 65301 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 65307 採用權益法認列之子公司及 關聯企業其他綜合損益之 份額 65308 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之債務工具利益 （損失） 65300 後續可能重分類至損益 之項目合計 65000 本年度其他綜合損益 66000本年度綜合損益總額 每股盈餘 67500 基 本 67700 稀 釋	110年 度 金 額 ％ ( $ 61,744 ) ( 1 ) 43,728 1 3,121 - 12,349 - ( 2,546) - ( 37,760 ) - ( 46,330 ) ( 1 ) ( 770,158) ( 7) ( 854,248) ( 8) ( 856,794) ( 8) $ 2,082,328 20 $ 0.84 $ 0.83	109年 度 變 動 百分比 金 額 ％ （％） $ 163,671 2 ( 138 ) 152,606 1 ( 71 ) 652 - 379 ( 32,734) - 138 284,195 3 ( 101 ) ( 135,451 ) ( 1 ) 72 56,398 - ( 182 ) 305,971 3 ( 352 ) 226,918 2 ( 476 ) 511,113 5 ( 268 ) $ 3,029,816 28 ( 31 ) $ 0.72 $ 0.71
	金 額 ( $ 61,744 ) 43,728 3,121 12,349 ( 2,546) ( 37,760 ) ( 46,330 ) ( 770,158) ( 854,248) ( 856,794) $ 2,082,328 $ 0.84 $ 0.83	金 額 $ 163,671 152,606 652 ( 32,734) 284,195 ( 135,451 ) 56,398 305,971 226,918 511,113 $ 3,029,816 $ 0.72 $ 0.71

董事長：侯金英 經理人：周添財 會計主管：陳雲儀

一一一年股東常會議事手冊 25

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遠東國際商業銀行股份有限公司 個體權益變動表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 股 本 A1 109年1月1日餘額 $ 33,558,193 108年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - B17 特別盈餘公積迴轉 - B5 現金股利－每股0.468元 - B9 股票股利－每股0.275元 922,851 922,851 D1 109年度淨利 - D3 109年度其他綜合損益 - D5 109年度綜合損益總額 - Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - Z1 109年12月31日餘額 34,481,044 109年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - B17 特別盈餘公積迴轉 - B5 現金股利－每股0.326元 - B9 股票股利－每股0.191元 658,588 658,588 D1 110年度淨利 - D3 110年度其他綜合損益 - D5 110年度綜合損益總額 - Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - Z1 110年12月31日餘額 $ 35,139,632 董事長：侯金英 經理人：周添財	資 本 公 積	資 本 公 積
		$ 456,426 - - - - - - - - - 456,426 - - - - - - - - - $ 456,426

26 一一一年股東常會議事手冊

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保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 8,458,068 $ 76,215 $ 4,299,505 1,089,777 - ( 1,089,777 ) - ( 52,672 ) 52,672 - - ( 1,570,524 ) - - ( 922,851) 1,089,777 ( 52,672) ( 3,530,480) - - 2,518,703 - - 130,488 - - 2,649,191 - - ( 159,123) 9,547,845 23,543 3,259,093 747,021 - ( 747,021 ) - ( 17,621 ) 17,621 - - ( 1,124,082 ) - - ( 658,588) 747,021 ( 17,621) ( 2,512,070) - - 2,939,122 - - ( 49,894) - - 2,889,228 - - 150,012 $ 10,294,866 $ 5,922 $ 3,786,263	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 8,458,068 $ 76,215 $ 4,299,505 1,089,777 - ( 1,089,777 ) - ( 52,672 ) 52,672 - - ( 1,570,524 ) - - ( 922,851) 1,089,777 ( 52,672) ( 3,530,480) - - 2,518,703 - - 130,488 - - 2,649,191 - - ( 159,123) 9,547,845 23,543 3,259,093 747,021 - ( 747,021 ) - ( 17,621 ) 17,621 - - ( 1,124,082 ) - - ( 658,588) 747,021 ( 17,621) ( 2,512,070) - - 2,939,122 - - ( 49,894) - - 2,889,228 - - 150,012 $ 10,294,866 $ 5,922 $ 3,786,263	其 他	單位：新臺幣仟元 權 益 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價損益 權 益 總 額 $ 508,096 $ 47,284,413 - - - - - ( 1,570,524 ) - - - ( 1,570,524) - 2,518,703 505,006 511,113 505,006 3,029,816 159,123 - 1,172,225 48,743,705 - - - - - ( 1,124,082 ) - - - ( 1,124,082) - 2,939,122 ( 762,727) ( 856,794) ( 762,727) 2,082,328 ( 150,012) - $ 259,486 $ 49,701,951	單位：新臺幣仟元 權 益 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價損益 權 益 總 額 $ 508,096 $ 47,284,413 - - - - - ( 1,570,524 ) - - - ( 1,570,524) - 2,518,703 505,006 511,113 505,006 3,029,816 159,123 - 1,172,225 48,743,705 - - - - - ( 1,124,082 ) - - - ( 1,124,082) - 2,939,122 ( 762,727) ( 856,794) ( 762,727) 2,082,328 ( 150,012) - $ 259,486 $ 49,701,951
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 72,090 ) - - - - - - ( 124,381) ( 124,381) - ( 196,471) - - - - - - ( 44,173) ( 44,173) - ($ 240,644)
法定盈餘公積 $ 8,458,068 1,089,777 - - - 1,089,777 - - - - 9,547,845 747,021 - - - 747,021 - - - - $ 10,294,866	特別盈餘公積 $ 76,215 - ( 52,672 ) - - ( 52,672) - - - - 23,543 - ( 17,621 ) - - ( 17,621) - - - - $ 5,922
			( ( (	$ 47,284,413 - - ( 1,570,524 ) - ( 1,570,524) 2,518,703 511,113 3,029,816 - 48,743,705 - - ( 1,124,082 ) - ( 1,124,082) 2,939,122 ( 856,794) 2,082,328 - $ 49,701,951

會計主管：陳雲儀

一一一年股東常會議事手冊 27

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遠東國際商業銀行股份有限公司 個體現金流量表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國110 年及109 年1 月1 日至1	2	月31 日	月31 日	月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20000 調整項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 提存呆帳費用、承諾及保證責任損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之淨評價損失（利益） A20900 利息費用 A21000 按攤銷後成本衡量之授信資產處分損失 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列子公司及關聯企業利益之 份額 A24100 未實現外幣兌換損失 A29900 其他調整項目 A40000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A41110 存放央行及拆借銀行同業增加 A41120 透過損益按公允價值衡量之金融資產 減少（增加） A41123 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產減少（增加） A41125 按攤銷後成本衡量之債務工具投資減 少（增加） A41150 應收款項減少（增加） A41160 貼現及放款增加 A42110 央行及銀行同業存款增加（減少） A42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 增加（減少） A42150 應付款項增加（減少） A42160 存款及匯款增加 A42170 結構型商品所收本金增加（減少） A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取子公司及關聯企業以外之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入		單位：新臺幣仟元 110年 度 109年 度 $ 3,251,315 $ 2,806,114 656,322 663,594 25,483 25,483 1,181,745 1,877,084 17,713 ) 167,311 2,946,670 4,416,244 - 116,904 9,509,744 ) ( 10,393,360 ) 140,065 ) ( 106,232 ) 304,889 ) ( 392,669 ) 49,989 61,819 34,601 ) ( 35,817 ) 1,104,701 ) ( 1,361,824 ) 6,290,490 ) 20,312,335 62,843,330 ( 46,214,589 ) 70,320,732 ) 1,386,344 3,791,023 ) 17,214 26,905,129 ) ( 3,472,955 ) 886,105 ( 9,822,025 ) 2,163,442 ) 1,324,615 1,004,561 ( 1,520,007 ) 33,284,376 50,982,494 14,927,990 ( 1,091,526) 475,357 9,746,551 9,488,133 10,604,286 142,524 103,732 3,082,056 ) ( 4,762,539 ) 222,532) ( 560,268) 6,801,426 15,131,762
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 2,806,114 663,594 25,483 1,877,084 167,311 4,416,244 116,904 10,393,360 ) 106,232 ) 392,669 ) 61,819 35,817 ) 1,361,824 ) 20,312,335 46,214,589 ) 1,386,344 17,214 3,472,955 ) 9,822,025 ) 1,324,615 1,520,007 ) 50,982,494 1,091,526) 9,746,551 10,604,286 103,732 4,762,539 ) 560,268) 15,131,762

（接次頁）

28 一一一年股東常會議事手冊

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（承前頁） 代 碼 110年 度 109年 度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產及設備 ( $ 275,498 ) ( $ 336,852 ) B02800 處分不動產及設備價款 152 90 B06500 其他金融資產減少（增加） 513,900 ( 263,746 ) B06700 其他資產減少（增加） 19,153 ( 52,404 ) B07600 收取子公司及關聯企業之股利 244,541 202,800 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 502,248 ( 450,112) 籌資活動之現金流量 C00300 央行及同業融資增加 54,900 22,340 C01400 發行金融債券 2,400,000 1,600,000 C01500 償還金融債券 ( 1,100,000 ) ( 4,000,000 ) C02100 附買回票券及債券負債減少 ( 3,465,911 ) ( 5,844,744 ) C04020 租賃負債本金償還 ( 383,033 ) ( 400,020 ) C04100 其他金融負債增加（減少） 14,637 ( 81,082 ) C04400 其他負債減少 ( 14,197 ) ( 42,117 ) C04500 發放現金股利 ( 1,124,082) ( 1,570,524) CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 3,617,686) (10,316,147) DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 452,064) ( 754,714) EEEE 本年度現金及約當現金增加數 3,233,924 3,610,789 E00100年初現金及約當現金餘額 38,636,906 35,026,117 E00200年底現金及約當現金餘額 $ 41,870,830 $ 38,636,906 個體現金流量表之現金及約當現金餘額與個體資產負債表之相關項目調節如下： 110年12月31日109年12月31日 個體資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 4,729,904 $ 6,054,773 符合國際會計準則第7號現金及約當現金定義之存放央行及 拆借銀行同業 31,252,331 21,621,428 符合國際會計準則第7號現金及約當現金定義之附賣回票券 及債券投資 5,888,595 10,960,705 年底現金及約當現金餘額 $ 41,870,830 $ 38,636,906 董事長：侯金英 經理人：周添財 會計主管：陳雲儀		109年 度

一一一年股東常會議事手冊 29

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30 一一一年股東常會議事手冊

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一一一年股東常會議事手冊 31

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32 一一一年股東常會議事手冊

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一一一年股東常會議事手冊 33

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第三案 審計委員會審查一一年度決算表冊報告書

審計委員會查核報告書

董事會造送本銀行民國一一○年度營業報告書、財務報 表及盈餘分配議案，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師 事務所陳俊宏、陳盈州會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委 員會查核完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之 四及公司法第二百十九條之規定繕具報告，敬請 鑒核。 此致

本銀行一一一年股東常會

遠東國際商業銀行股份有限公司 審計委員會召集人：王小蕙

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34 一一一年股東常會議事手冊

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• 一一

• 第四案 年度員工及董事酬勞分派情形

• 一

• ( ) 依據本行公司章程，員工及董事酬勞係以扣除員工及董事酬勞前之當期 稅前淨利，提撥 3.5% ～ 4.5% 為員工酬勞及不高於 1.5% 為董事酬勞。

• ( 二 ) 本行 110 年度員工及董事酬勞之提撥基礎為新臺幣 ( 以下同 )3,420,996,091 元 ，經 111.3.3 第十一屆第四次董事會核定，提撥 127,261,000 元為員工酬勞 ( 提撥率約 3.72%) ，另提撥 42,420,000 元為董事酬勞 ( 提撥率約 1.24%) ，上述 金額全數以現金發放。提撥金額與 110 年度財務報表估列金額並無差異。

一一一年股東常會議事手冊 35

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一一 第五案 年度金融債券執行情形

一 ( ) 本行 110 年度金融債券執行情況，說明如下：

期 別		110年第一期次順位金融債券
董 事 會 通 過 日 期		109.3.23第10屆董事會第8次會議決議通過申請一般 順位金融債券新臺幣60億元(或等值外幣)及次順位 金融債券新臺幣40億元發行額度
債券發行起迄日		110.04.27～117.04.27 (7年期)
金	額	新臺幣24億元
票	面 利 率	固定利率0.83%
募	集 原 因	提升資本適足率，強化資本結構， 增加各項業務發展空間
償	還 方 法	到期一次償還本金
擔	保 方 法	無擔保
核 准 機
	單 位	金融監督管理委員會
	日 期	109.5.15
關
	文 號	金管銀國字第1090137015號函

36 一一一年股東常會議事手冊

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承 認 事 項

一一一年股東常會議事手冊 37

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第 一 案 提案單位：董事會

案由︰本行一一○年度決算表冊，敬請 承認。

• 說明︰一、本行一一○年度決算表冊（包含營業報告書及經勤業眾信聯合會計師 事務所陳俊宏、陳盈州會計師查核簽證之財務報表，請參閱第 5 ～ 33 頁）業經本行審計委員會查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核 報告在案。

• 二、敬請 承認。

決議︰

一一一年股東常會議事手冊

37

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第 二 案

提案單位：董事會

案由：本行一一○年度盈餘分配案，敬請 承認。 說明：一、本行110年度盈餘分配如下： 期初未分配盈餘 本年度淨利 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具投資，損益轉至保留盈餘 提列法定盈餘公積 可供分配盈餘總額 盈餘分配項目： 股東紅利 期末未分配盈餘	（單位：新臺幣元） 747,023,571 2,939,121,837 (49,894,530) 150,011,832 (911,771,742) 2,874,490,968 2,066,210,381 808,280,587

二、股東紅利之分配方式如下： （單位：新臺幣元）

現金股利 股票股利 合 計	每股 0.430 0.158 0.588	總 金 額
		1,511,004,191 555,206,190
		2,066,210,381

本次分配係優先動用 110 年度之盈餘。每位股東之現金股利發放至元 為止，元以下捨去，畸零金額合計數計入本行其他收入。

• 三、股利之分配，俟本 (111) 年股東常會通過後，由董事會另訂除息（權） 基準日分配之。每股股利係以本行 110 年 12 月 31 日流通在外股數計算， 嗣後若除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股數不同時，請授 權董事會依股利總額調整配息（股）比率。

四、敬請 承認。

決議︰

38 一一一年股東常會議事手冊

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討 論 事 項

一一一年股東常會議事手冊 39

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一 第 案

提案單位：董事會

案由：擬修正本行「公司章程」部分條文，敬請 公決。

• 說明：一、為使本行召開股東會之方式更具彈性，依公司法第 172 條之 2 第 1 項及 公開發行股票公司股務處理準則第 44 條之 9 第 3 項之規定，擬於公司 章程明訂得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東 會。

• 二、公司章程修正條文對照表詳附件一。

• 三、敬請 公決。

決議：

一一一年股東常會議事手冊

39

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附件一

公司章程修正條文對照表

條 次	修正後條文 原 條 文 說 明
第 九 條	股東常會之召集，應於開會三十 日前；臨時會之召集，應於開會 十五日前，將開會之日期、地點 及召集事由，通知各股東並公告 之。 股東會開會時，得以視訊會議或 其他經中央主管機關公告之方式 為之。 股東常會之召集，應於開會三十 日前；臨時會之召集，應於開會 十五日前，將開會之日期、地點 及召集事由，通知各股東並公告 之。 為使本行召開股東 會之方式更具彈性 ，依公司法第172 條之2第1項及公開 發行股票公司股務 處理準則第44條之 9第3項之規定，於 本公司章程明訂得 以視訊會議或其他 經中央主管機關公 告之方式召開股東 會。
第	本章程於中華民國七十九年五月 本章程於中華民國七十九年五月 增訂本章程第三十
二	十四日訂立，自呈奉主管機關核 十四日訂立，自呈奉主管機關核 次修正時間。
十	准之日起施行，修正時經股東會 准之日起施行，修正時經股東會
八	通過後生效。 ‧ 略 ‧ 第二十九次修正民國一一○年七 月二十日 第三十次修正民國一一一年六月 二十一日 通過後生效。 ‧ 略 ‧ 第二十九次修正民國一一○年七 月二十日
條

40 一一一年股東常會議事手冊

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第 二 案

提案單位：董事會

• 案由：擬修正本行「股東會議事規則」部分條文，敬請 公決。

• 說明：一、因應公司法第 172 條之 2 第 1 項及公開發行股票公司股務處理準則第 44 條之 9 第 3 項修正規定，開放公開發行公司得以視訊方式召開股東會 ，為提供股東多元管道便利參與股東會，爰參考臺灣證券交易所公 告「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例，修正本行「股 東會議事規則」部分條文。

• 二、股東會議事規則修正條文對照表詳附件二。

• 三、敬請 公決。

決議：

一一一年股東常會議事手冊

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附件二

股東會議事規則修正條文對照表

條 次		修正後條文					原 條 文 說 明
第 一 條	本銀行股東會議議事依本規則 行之。					本公司股東會議議事依本規則 行之。 酌作文字修訂。
第	本	銀行股東會召開之地點，應				本	公司股東會召開之地點，應 一、 為配合「公司法」、
二	於本		銀行所在地或便利股東（			於本		公司所在地或便利股東（ 「公開發行股票公司
條	或代理人）出席且適合股東會					或代理人）出席且適合股東會 股務處理準則」修正
	召開之地點為之，會議開始時					召開之地點為之，會議開始時 開放公開發行公司得
	間不得早於上午九時或晚於下					間不得早於上午九時或晚於下 以視訊方式召開股東
	午三時。					午三時。 會，本行爰參考臺灣
							證券交易所於111年3
	本銀行股東會召開方式之變更						月8日公布之「○○股
	應經董事會決議，並最遲於股						份有限公司股東會議
	東會開會通知書寄發前為之。						事規則」參考範例（
							以下稱「參考範例」）
	本	銀行應於開會通知書載明受				本	公司應於開會通知書載明受 修改相關條文。
	理股東報到時間、報到處地點					理股東報到時間、報到處地點 二、 本行參考「參考範例」
	，及其他應注意事項。受理股					，及其他應注意事項。受理股 第三條第二項規定，
	東報到時間至少應於會議開始					東報到時間至少應於會議開始 股東會召開方式之變
	前三十分鐘辦理之；報到處應					前三十分鐘辦理之；報到處應 更應經董事會決議及
	有明確標示，並派適足適任人					有明確標示，並派適足適任人 其變更時限規範，爰
	員辦理之。				股東會視訊會議應	員辦理之。 增訂本條第二項。
	於會議開始前三十分鐘，於股						三、 本行參考「參考範例」
	東會視訊會議平台受理報到，						第六條第二項規定，
	完成報到之股東，視為親自出						於本條第三項後段增
	席股東會。						訂以視訊方式出席之
							股東辦理報到之時間
	本	銀行召開股東會時，應將電				本	公司召開股東會時，應將電 及程序。
	子方式列為表決權行使管道之					子方式列為表決權行使管道之 四、 參照經濟部101年
	一，其行使方法應載明於股東					一，其行使方法應載明於股東 2月24日經商字第
	會召集通知。以電子方式行使					會召集通知。以電子方式行使 10102404740號，及
	表決權之股東，視為親自出席					表決權之股東，視為親自出席 同年5月3日經商字第
	股東會。			如股東未撤銷其行使		股東會。			但就該次股東會之臨 10102414350號函釋
	表決權之意思表示，而於股東					時動議及原議案之修正案或替 之規定，以電子方式
	會當日現場出席或另登記以視					代案，均視為棄權。 行使表決權之股東，

42 一一一年股東常會議事手冊

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條 次	修正後條文 原 條 文 說 明
	訊方式參與股東會者，除得提 且未撤銷其意思表示
	出臨時動議並行使表決權外， ，就原議案不得提修
	不得再就原議案行使表決權或 正案，亦不可再行使
	對原議案提出修正或對原議案 表決權，但於股東會
	之修正行使表決權。 當日仍可出席股東會
	，且可以於現場提出

且未撤銷其意思表示 ，就原議案不得提修 正案，亦不可再行使 表決權，但於股東會 當日仍可出席股東會 ，且可以於現場提出 臨時動議，並得行使 表決權。基於書面、 電子投票公平對待之 原則，「參考範例」 第十三條第十二項明 定，以書面或電子方 式行使表決權之股東 ，未撤銷其意思表示 時，仍得登記以視訊 方式參與股東會，但 除對臨時動議可提出 並行使表決權外，不 得對原議案或原議案 之修正進行投票，且 不得提出原議案之修 正，本行爰配合修正 本條第三項並改列為 第四項。

股東（或代理人）應憑出席證 股東（或代理人）應憑出席證 、出席簽到卡或其他出席證件 、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會；屬徵求委託書之 出席股東會；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件 徵求人並應攜帶身分證明文件 ，以備核對。股東（或代理人 ，以備核對。股東（或代理人 ）出席會議時，應繳交簽到卡 ）出席會議時，應繳交簽到卡 以代簽到。 以代簽到。

股東會之出席，應以股份為計 股東會之出席，應以股份為計 算基準。出席股數依繳交之簽 算基準。出席股數依繳交之簽 到卡及視訊會議平台報到股數 到卡，加計以電子方式行使表 ，加計以電子方式行使表決權 決權之股數計算之。 之股數計算之。

本銀行得指派所委任之律師、 本公司得指派所委任之律師、 會計師或相關人員列席股東會。 會計師或相關人員列席股東會。

辦理股東會之會務人員應配戴 辦理股東會之會務人員應配戴 識別證或臂章。 識別證或臂章。

五、 為明定本行以視訊會 議方式召開股東會， 計算出席股份總數時 ，應加計以視訊方式 完成報到股東之股數 ，爰修正本條第五項 並改列為第六項。 六、 本行參考「參考範例」 第八條第三、四項之 規定，增訂本條第十 項後段。

股東會如由董事會召集者，其 股東會如由董事會召集者，其 主席由董事長擔任之；董事長 主席由董事長擔任之；董事長 請假或因故不能行使職權時， 請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之；無副董事 由副董事長代理之；無副董事 長或副董事長亦請假或因故不 長或副董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定 能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之；未指定代理 董事一人代理之；未指定代理 人者，由董事互推一人代理之 人者，由董事互推一人代理之 。主席係由董事代理者，以任 。主席係由董事代理者，以任 職六個月以上，並瞭解公司財 職六個月以上，並瞭解公司財 務業務狀況之董事擔任之。主 務業務狀況之董事擔任之。主 席如為法人董事之代表人者， 席如為法人董事之代表人者，

一一一年股東常會議事手冊 43

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條 次	修正後條文				原 條 文 說 明
	亦同。由董事會以外之其他召				亦同。由董事會以外之其他召 集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。 公司應將股東會之開會過程全 程錄音及錄影，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。
	集權人召集者，主席由該召集
	權人擔任之，召集權人有二人
	以上時，應互推一人擔任之。
	本銀行應將股東會之開會過程
	全程錄音及錄影，並至少保存
	一年。但經股東依公司法第一
	百八十九條提起訴訟者，應保
	存至訴訟終結為止。		股東會以
	視訊會議召開者，本銀行應對
	視訊會議全程連續不間斷錄音
	及錄影，並於存續期間內將相
	關資料及錄音錄影妥善保存。
第 八 之 一 條	股東會以視訊會議召開者，以 視訊方式參與之股東，得於主 席宣布開會後，至宣布散會前 ，於股東會視訊會議平台以文 字方式提問，每一議案提問次 數不得超過兩次，每次以二百 字為限，不適用第五條、第七 條及第八條之規定。				（本條新增） 為明定以視訊方式參與股 東會之股東，其提問之方 式、程序與限制，本行爰 參考「參考範例」第十一條 第七項規定，增訂本條。
第	股東會以視訊會議召開者，以				一、 股東會以視訊會議召
十	視訊方式參與之股東，於主席				開時，為使以視訊方
一	宣布開會後，應透過視訊會議				式參與之股東有較充
條	平台進行各項議案表決及選舉				足之投票時間，爰增
	議案之投票，並應於主席宣布				訂本條第一項。
	投票結束前完成，逾時者視為				二、 股東會以視訊會議方
	棄權。				式召開時，計票作業
					須為一次性計票始可
	議案之表決，除法令或本			銀行	議案之表決，除法令或本公司 配合以視訊方式參與
	公司章程另有規定外，以出席				章程另有規定外，以出席股東 股東之投票時間，本
	股東（或代理人）表決權過半				（或代理人）表決權過半數之 行爰配合本條第一項
	數之同意通過之。				同意通過之。		之增訂，修正本條第
							二項並改列為第三項。
	各項議案之表決及選舉應採一				議案應採	投票表決	，主席得裁 三、 為使參與股東會視訊
	次性投票，	並於主席宣布投票			示採逐案表決，或就各項議案 會議之股東得即時知
	結束後，為一次性計票。表決				（含選舉	案）採分次或一次之 悉各項議案之表決情

44 一一一年股東常會議事手冊

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條 次	修正後條文	原	條 文 說 明
	時，由主席或其指定人員宣佈	方式進行投票	並分別計票。表 形及選舉結果，本行
	出席股東之表決權總數後，由	決時，由主席或其指定人員宣 參考「參考範例」第
	股東進行投票表決。	佈出席股東之表決權總數後， 十九條增訂本條第六
		由股東進行投票表決。 項。
		同一議案有修正案或替代案時 ，由主席定其表決之順序，如 其中一案已獲通過時，其他議 案即視為否決，勿庸再行表決。 表決及選舉之結果，應於計票 完成後當場宣布，並做成紀錄。
	同一議案有修正案或替代案時
	，由主席定其表決之順序，如
	其中一案已獲通過時，其他議
	案即視為否決，勿庸再行表決。
	表決及選舉之結果，應於計票
	完成後當場宣布，並做成紀錄。
	股東會以視訊會議召開者，本
	銀行應於投票結束後，即時將
	各項議案表決結果及選舉結果
	，依規定揭露於股東會視訊會
	議平台，並應於主席宣布散會
	後，持續揭露至少十五分鐘。
第 十 三 條	股東會以視訊會議召開者，主 席應於宣布開會時，另行宣布 除依法令無須延期或續行集會 情事外，因天災、事變或其他 不可抗力情事，致視訊會議平 台或以視訊方式參與發生障礙 ，持續達三十分鐘以上時，應 於五日內延期或續行集會之日 期。	公司召開股東會視訊會議 ，主席應於開會宣布斷訊 之處理機制，本行爰參考 「參考範例」第二十一條 第二項增訂本條第一項。

會議進行時，如發生不可抗拒 會議進行時，如發生不可抗拒 之情事，主席得裁定暫時停止 之情事，主席得裁定暫時停止 會議，並視情況宣布續行開會 會議，並視情況宣布續行開會 之時間。 之時間。

一一一年股東常會議事手冊 45

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第 三 案 提案單位：董事會

案由：擬修正本行「董事選舉辦法」部分條文，敬請 公決。

• 說明：一、擬依本行實務運作情形及臺灣證券交易所公告「○○股份有限公司 董事選任程序」參考範例，修正本行「董事選舉辦法」部分條文。

• 二、董事選舉辦法修正條文對照表詳附件三。

三、敬請 公決。

決議：

46 一一一年股東常會議事手冊

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附件三

董事選舉辦法修正條文對照表

	修 正 後 條	文 原 條 文 說 明
一、	本銀行董事之選舉，除法令或 公司章程另有規定者外，依本 辦法辦理之。 一、 本銀行董事之選舉，依本辦法 辦理之。 參照「○○股份有限公 司董事選任程序」參考 範例第二條內容修訂。
三、 本銀行董事之選舉，依公司法 三、 本銀行董事之選舉，均依公司 依實務運作酌修文字。
第一百九十二條之一規定採候			法第一百九十二條之一規定採 候選人提名制度，獨立董事及 非獨立董事依公司章程所定及 董事會通過之名額，一併進行 選舉，分別計算選舉權，由所 得選舉票代表選舉權數較多者 分別依次當選，如有二人以上 得權數相同而超過規定名額時 ，由得權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。 獨立董事之資格、獨立性條件 及其他事宜，應符合公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法及其他相關法令之規定 。
選人提名制度，獨立董事及非
獨立董事依公司章程所定及董
事會通過之名額，分別計算選			董事會通過之名額，
舉權，由所得選舉票代表選舉
權數較多者分別依次當選，如
有二人以上得權數相同而超過
規定名額時，由得權數相同者
抽籤決定，未出席者由主席代
為抽籤。
獨立董事之資格、獨立性條件
及其他事宜，應符合公開發行
公司獨立董事設置及應遵循事
項辦法及其他相關法令之規定
。			。
六、 被選舉人為自然人，選舉人應 於選舉票上填明被選舉人姓名。 被選舉人為政府或法人股東， 應填明該政府或法人股東名稱 。被選舉人為政府或法人股東 之代表人，應填明該政府或法 人股東名稱及其代表人姓名。 六、 被選舉人為自然人，其具股東 身分，選舉人應於選舉票上填 明被選舉人戶名及股東戶號； 其不具股東身分，應填明被選 舉人姓名及身分證明文件編號 。被選舉人為政府或法人股東 ，除應填明戶號外，另應填明 該政府或法人名稱，亦得填明 該政府或法人名稱及其代表人 姓名；代表人有數人時，應分 別加填代表人姓名。 選舉已採候選人提名制 ，刪除選舉人應於選舉 票填明被選舉人股東戶 號或身分證字號以茲辨 明候選人身分之規定。
七、 選舉票有下列情形之一者無效： 七、選舉票有下列情形之一者無效： 依實務運作情形，並參
(一) 不用本辦法規定之選舉票 (一) 不用本辦法規定之選舉票 照「○○股份有限公司
者。 者。 董事選任程序」參考範

一一一年股東常會議事手冊 47

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	修	正 後 條 文		原	條 文 說 明
	(二)	同一張選舉票填列被選舉		(二)	同一張選舉票填列被選舉 例第十條內容修訂。
		人二人以上者。			人二人以上者。 未經選舉人填寫之空白選 舉票。 未依第六條之規定填寫選 舉票或夾寫其他文字者。 字跡模糊，無法辨認者。 所填被選舉人資料經核對 不符者。
	(三)	未經選舉人填寫之空白選		(三)
		舉票。
	(四)	除填被選舉人及分配選舉		(四)
		權數外，夾寫其他文字者。
	(五)	字跡模糊，無法辨認者。		(五)
	(六)	所填被選舉人	與董事候選	(六)
		人名單經核對不符者。
	(七)	選舉人於選舉票上分配之
		選舉權數總和超過其持股
		之選舉權數者。
十三、 本辦法經創立會通過後施行 ，修正時經股東會通過後生 效。				~~十三、 當選董事由董事會分別發給~~ ~~當選通知書。~~ 十四、 本辦法經創立會通過後施行 ，修正時經股東會通過後生 效。 依實務運作情形刪除本 條，以下條次遞補。

48 一一一年股東常會議事手冊

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第 四 案

提案單位：董事會

• 案由：擬修正本行「取得或處分資產處理準則」部分條文，敬請 公決。

• 說明：一、配合金融監督管理委員會 111 年 1 月 28 日發布修正「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」，修正本行「取得或處分資產處理準則」 部分條文。

• 二、取得或處分資產處理準則修正條文對照表詳附件四。

• 三、敬請 公決。

決議：

一一一年股東常會議事手冊

49

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附件四

取得或處分資產處理準則修正條文對照表

條 次	修正後條文 原 條 文 說 明
第 六 條	本銀行取得之估價報告或會計師 、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商應符合 下列規定： 一、 未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告確定 。但執行完畢、緩刑期滿或赦 免後已滿三年者，不在此限。 二、 與交易當事人不得為關係人 或有實質關係人之情形。 三、 公司如應取得二家以上專業 估價者之估價報告，不同專業 估價者或估價人員不得互為關 係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見 書時，應依其所屬各同業公會之 自律規範及下列事項辦理： 一、 承接案件前，應審慎評估自 身專業能力、實務經驗及獨 立性。 二、 執行案件時，應妥善規劃及 執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案 件工作底稿。 三、 對於所使用之資料來源、參 數及資訊等，應逐項評估其 適當性及合理性，以做為出 本銀行取得之估價報告或會計師 、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商應符合 下列規定： 一、 未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告確定 。但執行完畢、緩刑期滿或赦 免後已滿三年者，不在此限。 二、 與交易當事人不得為關係人 或有實質關係人之情形。 三、 公司如應取得二家以上專業 估價者之估價報告，不同專業 估價者或估價人員不得互為關 係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見 書時，應依下列事項辦理： 一、 承接案件前，應審慎評估自 身專業能力、實務經驗及獨 立性。 二、 查核案件時，應妥善規劃及 執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案 件工作底稿。 三、 對於所使用之資料來源、參 數及資訊等，應逐項評估其 完整性、正確性及合理性， 依「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則」（以下稱「準則 」）第五條修正： 1. 增列專業估價者及 其估價人員、會計 師、律師或證券承 銷商出具估價報告 或意見書，除應依 現行第二項所列各 款事項辦理外，並 應遵循其所屬各同 業公會之自律規範 辦理。 2. 鑑於前開外部專家 依準則規定，承接 及執行出具估價報 告或合理性意見書 案件，並非指財務 報告之查核工作， 爰修正「查核」案 件之文字為「執行」 案件。 3. 考量外部專家對於 所使用之資料來源 、參數及資訊等實 際評估情形，參酌 證券發行人財務報 告編製準則中有關 資訊來源、參數之 適當及合理等相關 文字，爰修正相關 文字，俾符合實際。

50 一一一年股東常會議事手冊

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條 次	修正後條文	原 條 文	說 明
	具估價報告或意見書之基礎。	以做為出具估價報告或意見
		書之基礎。
	四、 聲明事項，應包括相關人員	四、 聲明事項，應包括相關人員
	具備專業性與獨立性、已評	具備專業性與獨立性、已評
	估所使用之資訊為適當且合	估所使用之資訊為合理與正
	理及遵循相關法令等事項。	確及遵循相關法令等事項。
第	取得或處分不動產、設備或其使	取得或處分不動產、設備或其使
七	用權資產之處理程序	用權資產之處理程序
條	（其餘略）	（其餘略）
	四、 不動產、設備或其使用權資	四、 不動產、設備或其使用權資
	產估價報告	產估價報告
	本銀行取得或處分不動產、	本銀行取得或處分不動產、
	設備或其使用權資產，除與	設備或其使用權資產，除與
	國內政府機關交易、自地委	國內政府機關交易、自地委
	建、租地委建，或取得、處	建、租地委建，或取得、處
	分供營業使用之設備或其使	分供營業使用之設備或其使
	用權資產外，交易金額達公	用權資產外，交易金額達公
	司實收資本額百分之二十或	司實收資本額百分之二十或
	新臺幣三億元以上者，應於	新臺幣三億元以上者，應於
	事實發生日前取得專業估價	事實發生日前取得專業估價
	者出具之估價報告，並符合	者出具之估價報告，並符合
	下列規定：	下列規定：
	(一) 因特殊原因須以限定價	(一) 因特殊原因須以限定價
	格、特定價格或特殊價	格、特定價格或特殊價
	格作為交易價格之參考	格作為交易價格之參考
	依據時，該項交易應先	依據時，該項交易應先
	提經董事會決議通過；	提經董事會決議通過；
	其嗣後有交易條件變更	其嗣後有交易條件變更
	時，亦同。	時，亦同。
	(二) 交易金額達新臺幣十億	(二) 交易金額達新臺幣十億
	元以上者，應請二家以	元以上者，應請二家以
	上之專業估價者估價。	上之專業估價者估價。
	(三) 專業估價者之估價結果	(三) 專業估價者之估價結果	依準則第九條修正：
	有下列情形之一者，除	有下列情形之一者，除	考量本處理準則第六
	取得資產之估價結果均	取得資產之估價結果均	條第二項已增訂要求
	高於交易金額，或處分	高於交易金額，或處分	會計師等外部專家出
	資產之估價結果均低於	資產之估價結果均低於	具估價報告或意見書
	交易金額外，應洽請會	交易金額外，應洽請會	時，應遵守其所屬同

一一一年股東常會議事手冊 51

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條 次 修正後條文 原		條 文 說 明
計師對差異原因及交易 價格之允當性表示具體 意見： 1. 估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上。 2. 二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上。 （其餘略） 計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表 示具體意見： 1. 估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上。 2. 二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上。 （其餘略） 業公會之自律規範， 已涵蓋會計師出具意 見書應執行之程序， 爰刪除會計師應遵循 審計準則公報第二十 號規定辦理之文字。	計師	依財團法人中華民 業公會之自律規範，
	國會計研究發展基金會 已涵蓋會計師出具意
	（以下簡稱會計研究發 見書應執行之程序，
	展基金會）所發布之審 爰刪除會計師應遵循
	計準則公報第二十號規 審計準則公報第二十
	定辦理，並對差異原因 號規定辦理之文字。
第 八 條 取得或處分有價證券之處理程序 （其餘略） 四、 取得專家意見 本銀行取得或處分有價證券 ，應於事實發生日前取具標 的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考： (一) 交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性 表示意見。但該有價證 券具活絡市場之公開報 價或金融監督管理委員 會另有規定者，不在此 限。 取得或處分有價證券之處理程序 （其餘略） 四、 取得專家意見 本銀行取得或處分有價證券 ，應於事實發生日前取具標 的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考： (一) 交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依 會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管 理委員會另有規定者， 不在此限。 修正理由同本處理準 則第七條之說明。

52 一一一年股東常會議事手冊

==> picture [114 x 26] intentionally omitted <==

條 次	修正後條文	原 條 文	說 明
	(二) 本銀行若係經法院拍賣	(二) 本銀行若係經法院拍賣
	程序取得或處分資產者	程序取得或處分資產者
	，得以法院所出具之證	，得以法院所出具之證
	明文件替代估價報告或	明文件替代估價報告或
	會計師意見。	會計師意見。
第	關係人交易之處理程序	關係人交易之處理程序
九	一、 本銀行與關係人取得或處分	一、 本銀行與關係人取得或處分
條	資產，除依本處理準則規定	資產，除依本處理準則規定
	辦理相關決議程序及評估交	辦理相關決議程序及評估交
	易條件合理性等事項外，交	易條件合理性等事項外，交
	易金額達公司總資產百分之	易金額達公司總資產百分之
	十以上者，亦應依本處理準	十以上者，亦應依本處理準
	則規定取得專業估價者出具	則規定取得專業估價者出具
	之估價報告或會計師意見。	之估價報告或會計師意見。
	判斷交易對象是否為關係人	判斷交易對象是否為關係人
	時，除注意其法律形式外，	時，除注意其法律形式外，
	並應考慮實質關係。	並應考慮實質關係。
	二、 評估及作業程序	二、 評估及作業程序	依準則第十五條修正：
	(一) 本銀行向關係人取得或	本銀行向關係人取得或處分	為強化關係人交易管
	處分不動產或其使用權	不動產或其使用權資產，或	理，公開發行公司或
	資產，或與關係人取得	與關係人取得或處分不動產	其非屬國內公開發行
	或處分不動產或其使用	或其使用權資產外之其他資	公司之子公司向關係
	權資產外之其他資產且	產且交易金額達公司實收資	人取得或處分資產，
	交易金額達公司實收資	本額百分之二十、總資產百	其交易金額達公開發
	本額百分之二十、總資	分之十或新臺幣三億元以上	行公司總資產百分之
	產百分之十或新臺幣三	者，除買賣國內公債、附買	十以上者，公開發行
	億元以上者，除買賣國	回、賣回條件之債券、申購	公司應將相關資料提
	內公債、附買回、賣回	或買回國內證券投資信託事	交股東會同意後，始
	條件之債券、申購或買	業發行之貨幣市場基金外，	得為之。但考量公開
	回國內證券投資信託事	應將下列資料，提交審計委	發行公司與其母公司
	業發行之貨幣市場基金	員會同意並提董事會通過後	、子公司，或其子公
	外，應將下列資料，提	，始得簽訂交易契約及支付	司彼此間有整體業務
	交審計委員會同意並提	款項：	規劃需要，於但書放
	董事會通過後，始得簽		寬該等公司間之交易
	訂交易契約及支付款項：		免提請股東會決議，
	1. 取得或處分資產之目的	(一) 取得或處分資產之目的	爰配合增訂本處理準
	、必要性及預計效益。	、必要性及預計效益。	則相關內容及修改條

一一一年股東常會議事手冊 53

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條 次	修正後條文 原 條 文 說 明
	2.	選定關係人為交易對 (二) 選定關係人為交易對象 號。
		象之原因。 之原因。
	3.
	4.
	5.
	6.
	7.

54 一一一年股東常會議事手冊

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條 次	修正後條文	原 條 文	說 明
	本銀行應將本項第(一)
	款所列之資料提交股東
	會同意後，始得簽訂交
	易契約及支付款項。但
	本銀行與子公司，或本
	銀行之子公司彼此間交
	易，不在此限。
	（其餘略）	（其餘略）
第	取得或處分會員證或無形資產或	取得或處分會員證或無形資產或
十	其使用權資產之處理程序	其使用權資產之處理程序
條	（其餘略）	（其餘略）
	四、會員證或無形資產專家評估	四、會員證或無形資產專家評估
	意見報告	意見報告
	本銀行取得或處分會員證或	本銀行取得或處分會員證或	修正理由同本處理準
	無形資產或其使用權資產之	無形資產或其使用權資產之	則第七條之說明。
	交易金額達公司實收資本額	交易金額達公司實收資本額
	百分之二十或新臺幣三億元	百分之二十或新臺幣三億元
	以上者，除與國內政府機關	以上者，除與國內政府機關
	交易外，應於事實發生日前	交易外，應於事實發生日前
	洽請會計師就交易價格之合	洽請會計師就交易價格之合
	理性表示意見。	理性表示意見，會計師並應
		依會計研究發展基金會所發
		布之審計準則公報第二十號
		規定辦理。
第	第七條、第八條、第九條第一項	第七條、第八條、第九條第一項
十	及第十條交易金額之計算，應依	及第十條交易金額之計算，應依
條	第十四條第一項第(七)款規定辦	第十四條第一項第(七)款規定辦
之	理，且所稱一年內係以本次交易	理，且所稱一年內係以本次交易
一	事實發生之日為基準，往前追溯	事實發生之日為基準，往前追溯
	推算一年，已依本處理準則規定	推算一年，已依本處理準則規定
	取得專業估價者出具之估價報告	取得專業估價者出具之估價報告
	或會計師意見部分免再計入。	或會計師意見部分免再計入。
	第九條第二項交易金額之計算，	第九條第二項交易金額之計算，	配合本處理準則第九
	應依第十四條第一項第(七)款規	應依第十四條第一項第(七)款規	條增訂內容，修正本
	定辦理，且所稱一年內係以本次	定辦理，且所稱一年內係以本次	條第二項。
	交易事實發生之日為基準，往前	交易事實發生之日為基準，往前
	追溯推算一年，已依本處理準則	追溯推算一年，已依本處理準則
	第九條第二項程序提交股東會通	第九條第二項程序提交審計委員

一一一年股東常會議事手冊 55

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條 次 修正後條文 原 條 文 說 明 過，或審計委員會同意並提董事 會同意並提董事會通過，或由全 會通過，或由全體董事三分之二 體董事三分之二以上同意之部分 以上同意之部分免再計入。 免再計入。 第 資訊公開揭露程序 資訊公開揭露程序 一、 一、 十 應公告申報項目及公告申報 應公告申報項目及公告申報 四 標準 標準 一 一 條 ( ) 向關係人取得或處分不 ( ) 向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產， 動產或其使用權資產， 或與關係人為取得或處 或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資 分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易 產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額 金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百 百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元 分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內公債 以上。但買賣國內公債 、附買回、賣回條件之 、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內 債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行 證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在 之貨幣市場基金，不在 此限。 此限。 ( 二 ) 進行合併、分割、收購 ( 二 ) 進行合併、分割、收購 或股份受讓。 或股份受讓。 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損 失達所定處理程序規定 失達所定處理程序規定 之全部或個別契約損失 之全部或個別契約損失 上限金額。 上限金額。 ( 四 ) 取得或處分之資產種類 ( 四 ) 取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備或 屬供營業使用之設備或 其使用權資產且其交易 其使用權資產且其交易 對象非為關係人，交易金 對象非為關係人，交易金 額達新臺幣十億元以上。 額達新臺幣十億元以上。 ( 五 ) 以自地委建、租地委建 ( 五 ) 以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 、合建分售方式取得不 動產，且其交易對象非 動產，且其交易對象非 為關係人，預計投入之 為關係人，預計投入之 交易金額達新臺幣五億 交易金額達新臺幣五億 元以上。 元以上。

56 一一一年股東常會議事手冊

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條	次	修正後條文	修正後條文	原	條 文	說 明
		(六) 除前五款以外之資產交		(六)	除前五款以外之資產交
		易、處分債權或從事大			易、處分債權或從事大
		陸地區投資，其交易金			陸地區投資，其交易金
		額達公司實收資本額百			額達公司實收資本額百
		分之二十或新臺幣三億			分之二十或新臺幣三億
		元以上。			元以上。
		但下列情形不在此限：			但下列情形不在此限：
		1. 買賣國內公債或信用			1. 買賣國內公債。	依準則第三十一條修
			評等不低於我國主權			正：
			評等等級之外國公債。			1. 考量現行公開發行
		2. 以投資為專業者，於			2. 以投資為專業者，於	公司買賣國內公債
			證券交易所或證券商		證券交易所或證券商	已豁免辦理公告申
			營業處所所為之有價		營業處所所為之有價	報，準則修訂放寬
			證券買賣，或於初級		證券買賣，或於初級	公司買賣債券發行
			市場認購外國公債或		市場認購募集發行之	評等不低於我國主
			募集發行之普通公司		普通公司債及未涉及	權評等等級之外國
			債及未涉及股權之一		股權之一般金融債券	公債時，亦得豁免
			般金融債券（不含次		（不含次順位債券）	辦理公告申報，爰
			順位債券），或申購		，或申購或買回證券	配合修訂本處理準
			或買回證券投資信託		投資信託基金或期貨	則。
			基金或期貨信託基金		信託基金，或證券商	2. 考量外國公債商品
			，或申購或賣回指數		因承銷業務需要、擔	性質單純，且債信
			投資證券，或證券商		任興櫃公司輔導推薦	通常較國外普通公
			因承銷業務需要、擔		證券商依財團法人中	司債為佳；另指數
			任興櫃公司輔導推薦		華民國證券櫃檯買賣	投資證券與指數股
			證券商依財團法人中		中心規定認購之有價	票型基金之商品性
			華民國證券櫃檯買賣		證券。	質類似，準則修訂
			中心規定認購之有價			放寬以投資為專業
			證券。			者於初級市場認購
		3.買賣附買回、賣回條			3.買賣附買回、賣回條	國外公債、申購或
			件之債券、申購或買		件之債券、申購或買	賣回指數投資證券
			回國內證券投資信託		回國內證券投資信託	，亦得豁免辦理公
			事業發行之貨幣市場		事業發行之貨幣市場	告申報，爰配合修
			基金。		基金。	訂本處理準則。
		（其餘略）		（其餘略）

一一一年股東常會議事手冊 57

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第 五 案

提案單位：董事會

案由：本行一一○年度股東紅利轉增資發行新股案，敬請 公決。

• 說明：一、增資目的及資金來源：為配合業務發展需要，充實營運資金，改善 資本結構，擬自 110 年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以下同） 555,206,190 元，發行新股 55,520,619 股，每股面額 10 元。

• 二、配股方式：本次股東紅利轉增資發行新股 55,520,619 股，按配股除權 基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之，每仟股配發 15.8 股。 配發不足一股之畸零股，得由二人以上股東在規定期間內互為併湊 為整數歸併其中一人；逾期未併湊或併湊仍不足一股之畸零股數， 按面額折發現金至元為止，畸零股累積後由本行員工持股信託專戶 按面額認購。本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同。

• 三、前項每仟股分配股數係依本行 110 年 12 月 31 日流通在外股數計算，請 授權董事會於嗣後若除權基準日實際流通在外股數與預計股數不同 時，依股利總額調整配股比率。

• 四、本次增資案俟本 (111) 年股東常會通過後，由董事會另訂除權基準日 （即增資發行新股基準日）。

• 五、敬請 公決。

決議：

58 一一一年股東常會議事手冊

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第 六 案 提案單位：董事會

• 案由：擬以私募方式發行普通股、特別股、可轉換金融債券或上述有價證券之 組合，總金額不超過新臺幣 100 億元或等值外幣，敬請 公決。

• 說明：一、本行前於 110 年 7 月 20 日股東常會通過授權董事會以總金額不超過新臺 幣 100 億元或等值外幣辦理私募案，為延長時效，擬再次提案。

• 二、為尋求國內外策略性聯盟機會，強化財務結構並提升資本適足率， 以利本行長期發展，擬以私募方式發行普通股、特別股、可轉換金 融債券或上述有價證券之組合，總金額不超過新臺幣（以下同） 100 億元或等值外幣。特別股之發行條件依公司章程第四條之一辦理。

• 三、依證券交易法第 43 條之 6 規定，辦理私募應說明之事項如下：

  • 一

  • ( ) 私募價格訂定之依據及合理性：

    1. 私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下 列二基準計算價格較高者訂之：

       • (1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單 算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權 後之股價。

       • (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

    2. 私募特別股、可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格之 八成。理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價模型 所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條 件中所包含之各項權利。

    3. 定價日及發行價格係依據上述規定並視市場狀況、客觀條件及 日後洽特定人之情形決定。發行價格若低於股票面額而產生累 積虧損時，未來將視營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌 補虧損。

    4. 私募價格將依據主管機關法令，參考上述參考價格或理論價格 ，並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定，應屬合理。

一一一年股東常會議事手冊 59

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( 二 ) 特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

  1. 特定人之選擇方式與目的：須符合證券交易法第 43 條之 6 規定 之資格條件，且能協助本行拓展銷售通路、擴大客戶基礎、提 昇服務品質、降低營運成本等效益之策略性投資人為限。

  2. 必要性：為因應全球金融監理趨勢，提高本行資本適足率以強 化風險承擔能力，以利本行長遠之發展。

1. 預計效益：藉由應募人之加入，提昇本行競爭優勢及獲利能力。

( 三 ) 辦理私募之必要理由：

  1. 不採用公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、發行成本及 引進策略性投資人之實際需求，且私募受限於三年內不得自由 轉讓之規定，可確保本行與策略性投資夥伴間之長期合作關係。

  2. 得私募額度：在不超過新臺幣 100 億元或等值外幣額度內，自 股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況，一年內一次或分二 次辦理。

  3. 辦理私募之資金用途及預計達成效益：一次或分次私募之資金 將用於擴大營運規模及尋求國內外策略聯盟機會，預計將強化 本行競爭力，提高獲利及資本適足率，對股東權益將有正面助 益。

• 四、本次私募之重要內容，包括募集發行股數、發行價格、發行條件、 特定人之選擇、增資基準日、資金運用計劃、預計產生效益及其他 與本次私募有關之未盡事宜，請授權董事會決定，並先經審計委員 會核議。未來如因法令變更、主管機關指示或因市場狀況變化、客 觀環境影響而須變更或修正時，亦請授權董事會全權處理，並依相 同程序經審計委員會核議。

• 五、敬請 公決。

決議：

60 一一一年股東常會議事手冊

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臨 時 動 議

一一一年股東常會議事手冊 61

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臨時動議：

一一一年股東常會議事手冊 61

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62 一一一年股東常會議事手冊

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附 錄

一一一年股東常會議事手冊 63

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條︰本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策，促進國內經濟及工商 事業之發展為宗旨，並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公司之 組織設立之，定名為遠東國際商業銀行股份有限公司。 本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK 。

• 第 二 條︰本銀行總行設於中華民國台北市，並得視業務之需要，於國內外適當 地點設立分支行處。

第二章 業 務

• 第 三 條：本銀行經營之業務為 H101021 商業銀行業、 H601011 人身保險代理人 、 H601021 財產保險代理人。

第三條之一：本銀行經營之業務如後︰

一 ( ) 收受支票存款。

( 二 ) 收受活期存款。

( 三 ) 收受定期存款。

( 四 ) 辦理短期、中期及長期放款。

( 五 ) 辦理票據貼現。

( 六 ) 投資公債、短期票券、公司債券、金融債券及公司股票。

( 七 ) 辦理國內外匯兌。

( 八 ) 辦理商業匯票之承兌。

( 九 ) 簽發國內外信用狀。

( 十 ) 辦理國內外保證業務。

( 十一 ) 代理收付款項。

( 十二 ) 承銷及代銷公債、國庫券、公司債券及公司股票。

( 十三 ) 辦理信用卡業務。

( 十四 ) 辦理保管及倉庫業務。

( 十五 ) 辦理出租保管箱業務。

( 十六 ) 辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務。

• ( 十七 ) 辦理出口外匯、進口外匯、一般匯出及匯入匯款、外匯存款、 外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務。

( 十八 ) 辦理外幣間保證金交易業務。

( 十九 ) 辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務。

( 二十 ) 辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務。

一一一年股東常會議事手冊 63

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• ( 廿一 ) 發行金融債券。

( 廿二 ) 保證發行公司債券。

( 廿三 ) 辦理依信託業法核定辦理之業務。

• ( 廿四 ) 證券業務：代客買賣有價證券。

• ( 廿五 ) 代售金塊、金幣、銀幣。

• ( 廿六 ) 辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務業 務。

( 廿七 ) 辦理人身保險代理人業務

( 廿八 ) 辦理財產保險代理人業務

( 廿九 ) 經中央主管機關核准辦理之其他有關業務。

第三章 股 份

• 第 四 條：本銀行額定資本總額定為新台幣伍佰伍拾億元整，分為伍拾伍億股， 每股面額新台幣壹拾元整，未發行部份授權董事會分次發行。 前項股份總額內得發行特別股。

第四條之一：本銀行特別股之權利義務及其他重要條件列示如下：

• 一、本銀行年度決算如有盈餘，於彌補虧損後，應先提 30% 為法定盈 餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積後，就其餘額優先分派 特別股當年度之股息。

• 二、特別股股息以年率 8% 為上限，依實際發行價格計算，每年以現 金方式一次發給。每年股東常會承認決算書表後，由董事會另訂 基準日支付應發放之股息。

• 發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日計算。

• 三、本銀行對特別股股息之分派具自主裁量權，倘因年度決算無盈餘 且未發放普通股股息或盈餘不足分派特別股股息或因特別股股息 之分派將導致本銀行資本適足率未達銀行資本適足性及資本等級 管理辦法或主管機關規定最低要求時，本銀行決議取消特別股股 息之分派，將不構成違約事件。如所發行之特別股為非累積型， 其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償 付。

• 四、特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東，且各 種特別股股東之受償順序相同，但以不超過發行金額為限。倘本銀 行發生經主管機關派員接管、勒令停業清理、清算之情事時，特 別股股東之清償順位與本銀行普通股股東相同。

• 五、特別股股東於特別股股東會及關係特別股股東權利義務事項之股 東會有表決權。除可轉換特別股股東外，其他特別股股東於普通 股股東會無表決權及無選舉權，但均有被選舉為董事之權利。

64 一一一年股東常會議事手冊

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• 六、特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，如所發行之特別股 為非參加型，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充 資本之分派。

• 七、本銀行以現金增資發行新股時，特別股股東得享有與普通股股東 相同之新股優先認購權。

• 八、 本銀行發行之特別股其得轉換之期間授權董事會於實際發行條件 中訂定。如為可轉換特別股，自發行之日起算至少滿一年始得轉 換。特別股股東得依據發行條件申請將其持有之部分或全部特別 股以一股特別股轉換為本銀行一股普通股。可轉換特別股轉換為 普通股後，其權利義務與原普通股相同。特別股轉換年度股息之 發放，按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算，惟於各 年度分派股息除權（息）基準日前轉換成普通股者，不得參與分 派當年度及其後發放之特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本 公積之分派。

• 九、本銀行發行之特別股如訂有發行期限者，其發行期間不得少於五 年，特別股股東無要求本銀行收回其所持有特別股之權利。到期 後或自發行日起算屆滿五年之次日起，本銀行得依發行價格及相 關發行辦法以現金收回、發行新股強制轉換（比例為 1:1 ）或其 他法令許可方式收回。若屆期本銀行因客觀因素或不可抗力之情 事以致無法收回特別股之全部或一部時，其未收回之特別股權利 ，仍依發行辦法之各發行條件至本銀行全部收回為止。

• 十、本銀行發行之特別股如為無到期日者，特別股股東無要求本銀行 收回其所持有特別股之權利。本銀行經主管機關許可後，得按收 回價格收回已發行特別股之全部或一部，其收回日不得早於發行 期限滿五年之次日。未收回之特別股，仍延續各發行條件之權利 義務。

特別股實際發行時之日期及具體條件，授權董事會視發行當時資金市 場狀況及投資人意願，依本章程及相關法令訂定。

• 第 五 條：本銀行股票概為記名式，並依法發行之。

• 本銀行發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登 錄。

• 第 六 條：本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相關 法令之規定辦理。

• 第 七 條：股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或本銀行決定分派紅 利，或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶及股東名簿記載之 變更。

一一一年股東常會議事手冊 65

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第四章 股東會

• 第 八 條：股東會分常會、臨時會二種，除法令另有規定外，均由董事會依法召 集之。常會於每會計年度終了後六個月內召開之。臨時會於必要時依 法召集之。

• 第 九 條：股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開會十五 日前，將開會之日期、地點及召集事由，通知各股東並公告之。

• 第 十 條︰股東會開會，除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總數過半數 之股東出席，方得開會，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十一 條︰股東會之職權如後︰

一 ( ) 章程之釐定及修正事項。

( 二 ) 董事之選舉事項。

• ( 三 ) 審核董事會所造具之表冊及審計委員會報告。

• ( 四 ) 增減資本之核議事項。

( 五 ) 盈餘之分配或虧損之彌補事項。

( 六 ) 其他重要事項及公司法所規定事項之決議。

• 第 十二 條︰股東不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條規定，委託代理 人代理出席，並行使其權利。代理人不以本銀行股東為限。 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第 十三 條︰股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本銀行股東會議 事規則辦理。

• 第 十四 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並依照公司 法第一百八十三條規定辦理。

第五章 董事及經理人

• 第 十五 條：本銀行設董事九至十五人，由股東會就有行為能力之人選任之。 董事中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。 董事之選舉採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，有關 提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦 理。

本銀行由全體獨立董事依證券交易法規定組成審計委員會。審計委員 會成員、職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定 辦理，其組織規程由董事會另訂之。

• 全體董事所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事 監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。

• 第 十六 條：董事任期均為三年，連選得連任。

66 一一一年股東常會議事手冊

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• 第 十七 條：董事互選三至五人為常務董事，常務董事中獨立董事人數不得少於一 人，且不得少於常務董事席次五分之一，常務董事互選董事長及副董 事長，董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會。

• 常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權。

董事得互選一至二人為執行董事，執行董事得列席常務董事會。

• 第 十八 條︰董事長對外代表本銀行，對內為股東會、董事會及常務董事會之主席 ，董事長請假，或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事 長亦請假，或因故不能行使職權時，由董事長就常務董事中指定一人 代理之，未指定時由常務董事或董事互推一人代理之。

• 第 十九 條：本銀行定期性董事會至少每季召開一次。常務董事會隨時召開。董事 會之召集，除法令另有規定外，由董事長召集之。董事會之召集，應 載明召集事由，於七日前以專人送達、傳真、電子郵件寄送或郵寄方 式通知各董事；如遇有緊急情事而隨時召集時，亦得以前揭方式通知 。董事會之會議資料得以電子方式於召集通知時一併提供。

• 董事不能親自出席會議時，得依法委託其他董事代理之。

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第 二十 條︰董事會之職權如後︰

一 ( ) 各種章則之審定。

• ( 二 ) 業務計劃之審定。

• ( 三 ) 資本增減之擬定。

( 四 ) 分行處設置撤銷或變更之決定。

( 五 ) 各種重要契約之審核。

( 六 ) 預決算之編造。

( 七 ) 不動產買賣之決定。

( 八 ) 盈餘分配之擬定。

( 九 ) 重要授信案件及業務之核定。

• ( 十 ) 財務、會計、風險管理、法令遵循、內部稽核主管及經理人任免 之審定。

( 十一 ) 各管理單位及營業單位主管職位派免之審定。

( 十二 ) 董事長交議及總經理提議事項之審定。

( 十三 ) 股東會決議事項之執行。

( 十四 ) 其他依照法令賦與之職權。

第二十一條︰董事之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程度暨同業通 常水準議定之。

第二十二條：本銀行經理人包括總經理、副總經理、事業群主管、協理、單位主管 （處長、部主管）、分行主管。

一一一年股東常會議事手冊 67

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本銀行設總經理一人，秉承董事會決定之業務方針，綜理全行業務， 並設各級經理人若干人佐理之。另設總稽核一人綜理全行稽核事宜。 由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意任免之。

第六章 會 計

第二十三條：本銀行會計年度，自元月一日起至十二月三十一日止，以中華民國紀 元年次為其年度名稱，每年度分上、下兩期辦理結算，以六月三十日 為上期結算日，十二月三十一日為下期結算日，年度終了時，並應辦 理年度決算。

第二十四條︰本銀行決算，由董事會依法造具各項表冊，於股東常會開會三十日前 ，送交審計委員會查核後，提交股東常會請求承認。

前項表冊應依公司法、證券交易法、銀行法及其他有關法令規定申報 主管機關，並依規定公告。

• 第二十五條：本銀行年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥 3.5% － 4.5% 為員工酬勞及不高於 1.5% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時

• ，應預先保留彌補數額。

• 員工酬勞得以股票或現金為之，員工酬勞及董事酬勞實際分派應由董 事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意決議行之，並 報告股東會。

• 第二十五條之一：本銀行年度總決算如有盈餘，於彌補虧損後，應先提 30% 為法定 盈餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積後，就其餘額優先分派特 別股之股息。如尚有餘額時，連同上年度累積未分配盈餘及特別盈餘 公積迴轉數，作為普通股股利可分派餘額，就可分配餘額至少提撥 30% 分派股東紅利，由董事會按當時環境、未來發展計劃擬具盈餘分 派議案，其現金股利部分不低於當年度股東紅利之 10% 。

• 前項法定盈餘公積未達資本總額前，本銀行最高現金盈餘分配，不得 超過資本總額之 15% 。

第七章 附 則

第二十六條：本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之。

第二十七條︰本銀行章程未規定事項，依照銀行法、公司法及有關金融法令之規定 辦理。

• 第二十八條︰本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立，自呈奉主管機關核准之 日起施行，修正時經股東會通過後生效。

• 第 一 次修正 民國 八十 年十二月 九 日 第 二 次修正 民國八十二年 五 月二十一日 第 三 次修正 民國八十四年 五 月 十九 日

68 一一一年股東常會議事手冊

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第 四 次修正 民國八十五年 五 月二十二日 第 五 次修正 民國八十六年 五 月二十一日 第 六 次修正 民國八十七年 五 月 二十 日 第 七 次修正 民國八十八年 五 月 十九 日 第 八 次修正 民國八十九年 四 月二十八日 第 九 次修正 民國 九十 年 五 月 十一 日 第 十 次修正 民國九十一年 六 月 五 日 第 十一 次修正 民國九十二年 五 月二十九日 第 十二 次修正 民國九十三年 四 月 十六 日 第 十三 次修正 民國九十五年 六 月二十七日 第 十四 次修正 民國九十六年 六 月 二十 日 第 十五 次修正 民國九十六年 六 月 二十 日 第 十六 次修正 民國九十七年 六 月 六 日 第 十七 次修正 民國九十七年 六 月 六 日 第 十八 次修正 民國九十八年 六 月 十 日 第 十九 次修正 民國九十八年 六 月 十 日 第 二十 次修正 民國九十九年 六 月二十一日 第二十一次修正 民國一○○年 六 月 十五 日 第二十二次修正 民國一○一年 六 月二十六日 第二十三次修正 民國一○二年 六 月 十九 日 第二十四次修正 民國一○三年 六 月二十四日 第二十五次修正 民國一○四年 六 月 十六 日 第二十六次修正 民國一○五年 六 月 十五 日 第二十七次修正 民國一○七年 六 月 二十 日 第二十八次修正 民國一○九年 六 月 十一 日 第二十九次修正 民國一一○年 七 月 二十 日

一一一年股東常會議事手冊 69

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附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司 股東會議事規則

中華民國 80 年 12 月 9 日訂定 中華民國 86 年 5 月 21 日修正 中華民國 87 年 5 月 20 日修正 中華民國 91 年 6 月 5 日修正 中華民國 101 年 6 月 26 日修正 中華民國 103 年 6 月 24 日修正 中華民國 110 年 7 月 20 日修正

一 第 條：本公司股東會議議事依本規則行之。

• 第 二 條：本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出 席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時。

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使 方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親 自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案 ，均視為棄權。

股東（或代理人）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。股東（或 代理人）出席會議時，應繳交簽到卡以代簽到。

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計 以電子方式行使表決權之股數計算之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；未指定代理人者 ，由董事互推一人代理之。主席係由董事代理者，以任職六個月以上， 並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者 ，亦同。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

70 一一一年股東常會議事手冊

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• 第 三 條：股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時，由主 席宣布開會。如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣布延後開會 ，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時， 得以出席股東（或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決 議。

• 進行前項假決議後，如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定數 額時，主席得將作成之假決議重新提請大會表決。

• 第 四 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所 排之程序進行，非經決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會。

• 股東會開會時，主席違反前項規定，宣布散會者，得以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 五 條：股東（或代理人）發言前，須以發言條填明出席證號碼、戶名及發言要 旨，由主席指定其發言先後。

• 出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容 與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。

• 第 六 條：議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東（或代理人）對 原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有其他股東 （或代理人）附議，議程之變更、散會之動議亦同。提案人連同附議人 所代表之股權應達壹拾萬股。

• 第 七 條：提案之說明以五分鐘為限，詢問或答覆之發言，每人以三分鐘為限，但 經主席之許可得延長三分鐘。

• 股東（或代理人）發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。出席股東（或代理人）發言時，其他股東（或代理人）除經徵得主 席及發言股東（或代理人）同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制 止。

• 不服主席之制止，第十五條規定準用之。

• 第 八 條：同一議案每人發言不得超過兩次。 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，僅得推由一人發言。

• 第 九 條：出席股東（或代理人）發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告停止討 論。

一一一年股東常會議事手冊 71

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第 十 條：經宣告討論終結或停止討論之議案，主席即提付表決。

非為議案，不予討論或表決。

議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，監票人員應具有股 東身分。

• 第十一條：議案之表決，除法令或本公司章程另有規定外，以出席股東（或代理人） 表決權過半數之同意通過之。

• 議案應採投票表決，主席得裁示採逐案表決，或就各項議案（含選舉案） 採分次或一次之方式進行投票並分別計票。表決時，由主席或其指定人 員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表決。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

表決及選舉之結果，應於計票完成後當場宣布，並做成紀錄。

第十二條：會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。

第十三條：會議進行時，如發生不可抗拒之情事，主席得裁定暫時停止會議，並視 情況宣布續行開會之時間。

第十四條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全 人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第十五條：股東（或代理人）應服從主席、糾察員（或保全人員）關於維持秩序之 指揮。對於妨害股東會之人，主席或糾察員（或保全人員）得予以排除。 第十六條：本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定辦 理。

第十七條：本規則經創立會通過後施行，修正時經股東會通過後施行。

72 一一一年股東常會議事手冊

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司 董事選舉辦法

中華民國 80 年 12 月 9 日訂定 中華民國 104 年 6 月 16 日第五次修正

• 一、 本銀行董事之選舉，依本辦法辦理之。

• 二、本銀行董事之選舉，採累積投票法。選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證 號碼代之。選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號，並加註其選舉權數。

• 三、本銀行董事之選舉，均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度， 獨立董事及非獨立董事依公司章程所定及董事會通過之名額，一併進行選舉， 分別計算選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人 以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主 席代為抽籤。

• 獨立董事之資格、獨立性條件及其他事宜，應符合公開發行公司獨立董事設置 及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定。

• 四、選舉開始時，由主席指定監票員及記票員各二人，執行各項有關任務，監票員 應具有股東身分。

• 五、監票員之任務如下：

• 一

• ( ) 投票開始前，當眾開驗票櫃，並加封條。

• ( 二 ) 糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事。

• ( 三 ) 投票完畢後，啟封取票，並檢查選舉票數目。

• ( 四 ) 查驗選舉票有無廢票，並將有效選舉票點交記票員。 ( 五 ) 監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數。

• 六、被選舉人為自然人，其具股東身分，選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及 股東戶號；其不具股東身分，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。被選 舉人為政府或法人股東，除應填明戶號外，另應填明該政府或法人名稱，亦得 填明該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人 姓名。

• 七、選舉票有下列情形之一者無效：

• 一

• ( ) 不用本辦法規定之選舉票者。

• ( 二 ) 同一張選舉票填列被選舉人二人以上者。

• ( 三 ) 未經選舉人填寫之空白選舉票。

一一一年股東常會議事手冊 73

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• ( 四 ) 未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者。

• ( 五 ) 字跡模糊，無法辨認者。

• ( 六 ) 所填被選舉人資料經核對不符者。

• 八、投票櫃由本銀行備製之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 九、選舉票全部入櫃後，由監票員及記票員會同拆啟票櫃。

• 十、記票由監票員在旁監視。

• 十一、選舉票有疑問時，先請監票員驗明是否作廢，作廢之票應另行放置，於點明 票數及選舉權數後，交由監票員批明作廢並簽名蓋章。

• 十二、開票結果，由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後，就有效票及選舉權數 暨廢票及選舉權數分別填入記錄表，然後由主席宣佈當選人。

• 十三、當選董事由董事會分別發給當選通知書。

• 十四、本辦法經創立會通過後施行，修正時經股東會通過後生效。

74 一一一年股東常會議事手冊

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附錄四

• 遠東國際商業銀行股份有限公司 取得或處分資產處理準則

中華民國 92 年 5 月 29 日訂定 中華民國 108 年 6 月 19 日第十次修正

• 一

• 第 條：目的

  • 為保障資產，落實資訊公開，特訂定本處理準則。

• 第 二 條：法令依據及說明

  • 本處理準則係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金融監 督管理委員會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定。取 得或處分資產應依本處理準則辦理，但本銀行所屬業別相關法令另有規 定者，從其規定。

• 第 三 條：資產範圍

  • 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。

  • 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及 設備。

  • 三、會員證。

  • 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。

  • 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

  • 七、衍生性商品。

  • 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  • 九、其他重要資產。

  • 十、本銀行因行使抵押權或質權所取得或處分之前項資產，另依本銀行 「承受及處分擔保品準則」規定之處理程序辦理，不適用本處理準 則。

• 十一、本處理準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第 四 條：名詞定義

  • 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。

一一一年股東常會議事手冊 75

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所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進（銷）貨契約。

  - 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企 業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併 、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之 三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

  - 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

  - 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估 價業務者。

  - 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者 為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管 機關核准之日孰前者為準。

  - 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或 技術合作許可辦法規定之大陸投資。

  - 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理 之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營 自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託 事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

  - 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司； 外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券 交易市場。

  - 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣 有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券 商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融 機構營業處所。

  - 十、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推 算一年，已公告部分免再計入。

• 十一、所稱「最近期財務報表」係指本銀行於取得或處分資產前依法公開 經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 第 五 條：本銀行取得或處分第三條所稱之資產，除依本銀行分層負責授權額度表 、證券投資政策及本銀行依銀行法第七十四條財政部核准投資於其他企 業等規定處理外，若依本處理準則或其他法律規定應提董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本銀行應將董事異議資料提報 審計委員會。另本銀行依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，

76 一一一年股東常會議事手冊

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應於董事會議事錄載明。所稱全體董事，以實際在任者計算之。有下列 情形之一者，並應依照辦理：

• 一、處理資產如有公司法第一八五條情事者，應依該規定提報股東會同 意後行之。

• 二、本銀行得購置有價證券之總額及投資個別有價證券之限額，悉依本 銀行證券投資政策之規定。

• 三、本銀行對自用不動產之投資，除營業用倉庫外，不得超過於投資該 項不動產時之淨值；投資營業用倉庫，不得超過於投資該項倉庫時 存款總餘額百分之五。

• 四、本銀行不得投資非自用不動產，但下列情形不在此限：

  • 一

  • ( ) 營業所在地不動產主要部分為自用者。

  • ( 二 ) 為短期內自用需要而預購者。

  • ( 三 ) 原有不動產就地重建主要部分為自用者。

  • 本銀行依前項但書規定投資非自用不動產總金額不得超過銀行淨值 之百分之二十，且與自用不動產投資合計之總金額不得超過本銀行 於投資該項不動產時之淨值。

• 五、本銀行各子公司其個別長、短期有價證券投資總額以不超過該公司 最近期財務報表中股東權益之百分之一百二十為限，且投資個別長 、短期有價證券之金額不得超過該公司最近期財務報表中股東權益 之百分之六十；非供營業使用之不動產及其他固定資產帳面價值總 額以不超過該公司最近期財務報表中資產總額之百分之五十為限。 本銀行與子公司長、短期之股權投資合計總額不得超過本銀行最近 期財務報表中股東權益之百分之一百五十，有關本項比率之計算， 依台灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證交所）營業細則及相 關法令之規定。

• 第 六 條：本銀行取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人應符合 下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商 業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為 ，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免 後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或 估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

一一一年股東常會議事手冊 77

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• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以 出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載 於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正 確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之 資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第 七 條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本銀行取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本銀行相關 規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • 一

  • ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產 實際交易價格等，並建議交易條件及交易價格，作成分析報告 提報董事會核定。

    • 取得或處分不動產使用權資產依本銀行分層負責或其它相關規 定辦理。

  • ( 二 ) 取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招 標方式擇一為之，並依本銀行分層負責授權額度表規定逐級核 准。

• 三、執行單位

  • 本銀行取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應由權責單位 負責執行。

• 四、不動產、設備或其使用權資產估價報告

  • 本銀行取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機 關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或 其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告 ，並符合下列規定：

  • 一

  • ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有 交易條件變更時，亦同。

  • ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者 估價。

78 一一一年股東常會議事手冊

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  - ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（ 以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

     1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

     2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上。

  - ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出 具意見書。

  - ( 五 ) 本銀行係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第 八 條：取得或處分有價證券之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本銀行長、短期有價證券之購買與出售，悉依本銀行內部控制制度 辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • 一

  • ( ) 上市（櫃）公司股票、國內受益憑證之有價證券買賣應由權責 單位依市場行情研判決定之。

  • ( 二 ) 民營企業公司債、金融債券、海外共同基金、存託憑證、認購 （售）權證、受益證券、衍生性商品及資產基礎證券之有價證 券買賣，應由權責單位取得相關金融商品或公司之財務報表或 評估資料，考量其風險、獲利能力及發展潛力等，報請總經理 核准後始得為之。

  • ( 三 ) 政府公債、政府保本息公債、公營事業債券之買賣，應由權責 單位依市場行情研判決定之，其金額由投資審議委員會及資金 會議核定之。

• 三、執行單位

  • 本銀行取得或處分有價證券時，應依前項核決權限呈核後，由權責 單位負責執行。

• 四、取得專家意見

  • 本銀行取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考：

  • 一

  • ( ) 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 ，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見

一一一年股東常會議事手冊 79

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     - ，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

  - ( 二 ) 本銀行若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第 九 條：關係人交易之處理程序

• 一、本銀行與關係人取得或處分資產，除依本處理準則規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依本處理準則規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

  • 本銀行向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員 會同意並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

  • 一

  • ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

  • ( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第 ( 一 ) 款 至第 ( 四 ) 款及第 ( 六 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。

  • ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。

  • ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

  • ( 六 ) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計 師意見。

  • ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前述規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本項資料提交程序準用第十七條第三項及第四項規定。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本銀行向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評 估交易成本之合理性：

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1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以本銀行購入資產年度所借款 項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之 非金融業最高借款利率。

2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用 之。

3. ( 二 ) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估交易成本。

4. ( 三 ) 本銀行向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。

5. ( 四 ) 本銀行向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第 三項第 ( 五 ) 款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及 取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此 限：

6. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件 之一者：

   • (1) 素地依本條第三項第 ( 一 ) 款至第 ( 三 ) 款及第 ( 六 ) 款規定之 方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

   • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關 係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買 賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相 當者。

7. 本銀行舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權 資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所

一一一年股東常會議事手冊 81

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稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。

• ( 五 ) 本銀行向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三 項第 ( 一 ) 款至第 ( 四 ) 及第 ( 六 ) 款規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項。且本銀行及對本銀行之投資採權益法評 價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價 購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管 理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  1. 本銀行應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之 差額，依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對本銀行之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依 本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  2. 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦 理。

  3. 應將本條第三項第 ( 五 ) 款第 1 目及第 2 目處理情形提報股東會 ，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• ( 六 ) 本銀行向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一 者，應依本條第一項至第二項及第四項有關評估及作業程序規 定辦理即可，不適用本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 、 ( 三 ) 款有關交易 成本合理性之評估規定：

  1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

  2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。

  3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。

  4. 本銀行與子公司，或本銀行直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產 使用權資產。

• ( 七 ) 本銀行向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第 ( 五 ) 款 規定辦理。

• 四、授權額度之決定程序及執行單位

• 本銀行與子公司，或本銀行直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間從事下列交易前，應由權責單位檢呈相關

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資料報請董事會核定後執行之。但金額未達新臺幣三億元者授權董 事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一 ( ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

( 二 ) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 第 十 條：取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本銀行取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產，悉依本銀行 相關規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • 一

  • ( ) 取得或處分會員證，應參考市價，建議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報總經理，其金額在新臺幣伍佰萬元以下者， 應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；金 額在新臺幣伍佰萬元以上 ( 含 ) 者，另須提經董事會通過後始得 為之。

  • ( 二 ) 取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或 市價，建議交易條件及交易價格，作成分析報告提經董事會通 過後始得為之。

• 三、執行單位

  • 本銀行取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產時，應依前項 核決權限呈核決後，由權責單位負責執行。

• 四、會員證或無形資產或其使用權資產專家評估意見報告 本銀行取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府 機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。

第十條之一：

第七條、第八條、第九條第一項及第十條交易金額之計算，應依第十 四條第一項第 ( 七 ) 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理準則規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條第二項交易金額之計算，應依第十四條第一項第 ( 七 ) 款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本處理準則第九條第二項程序提交審計委員會同意並提董 事會通過，或由全體董事三分之二以上同意之部分免再計入。

一一一年股東常會議事手冊 83

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第十一條：取得或處分金融機構債權之處理程序

• 一、 本銀行取得金融機構債權，除以下情形，應依「授信業務授權準則」 等相關規定，經授信報核程序提報所屬授權層級核准後辦理：

• 一

• ( ) 交易對象為本銀行關係人，應依授信報核程序提報常董會核轉 董事會決議。

• ( 二 ) 取得不良債權應依「授信業務授權準則」所屬核准層級向上提 高二階，最高由董事會決議。

• 二、處分本銀行債權之提案，應載明承購人資格、債權轉讓方式及價格 等交易條件，經「授信業務授權準則」一級權限核准後辦理，但不 良債權應依主管機關「金融機構出售不良債權應注意事項」及本銀 行相關規定提報董事會決議。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

• 一、交易原則與方針：

• 一

• ( ) 本銀行得從事交易之衍生性商品種類以主管機關開放辦理並經 本銀行常董會核准者為限。

• ( 二 ) 本銀行得從事經紀性、避險性及投資性之衍生性商品交易。

• ( 三 ) 本銀行辦理衍生性商品交易之權責劃分、績效評估及得從事衍 生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額 等節應於相關業務辦法中明定並提報常董會核准。

• 二、風險管理措施

• 本銀行從事衍生性商品交易應採行下列風險管理措施：

• 本銀行辦理衍生性商品交易之授權額度、風險管理措施、作業流程 及作業分工等節應於相關作業準則及作業手冊中明定並提報常董會 核准。

• 本銀行重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會同意並提董 事會通過。

• 三、內部稽核制度

內部稽核人員應定期及不定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性，如發現重大違規情事，應提報審計委員會。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本銀行辦理合併、分割、收購或股份受讓時應於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。但本銀行合併直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司，或本銀行直接或間接持有百分之百已發

84 一一一年股東常會議事手冊

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行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具 之合理性意見。

• ( 二 ) 本銀行應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股 一

• 東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第 ( ) 款之 專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意 該合併、分割或收購案之參考。（但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與 合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東 會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發 生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。）

• 二、其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法 律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同 一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核：

  • 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為護照號碼）。

  • 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日期。

  • 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫 ，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

  參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將 前述之人員基本資料及重要事項日期之資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司應與其簽訂協議，並依本款規定辦理。

• ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份 受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將

一一一年股東常會議事手冊 85

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• 計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有 股權性質之有價證券。

• ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見並提報股東會。但公司係合併其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之合理性意見。換股比例或收購價格原則 上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外 公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質 之有價證券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價 格情事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。

• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依 公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應 載明下列事項。

• 違約之處理。

• 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證 券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。

• 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。

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  - ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合 併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後 ，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參 與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公 司重行為之。

  - ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司 一

  - 者，本銀行應與其簽訂協議，並依本條第二項第 ( ) 款召開董 事會日期、第 ( 二 ) 款事前保密承諾、第 ( 五 ) 款參與合併、分割 、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

• 第十四條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

  • 一

  • ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取 得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

  • ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契 約損失上限金額。

  • ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產且 其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣十億元以上。

  • ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，且其交易對象非為關係人，預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。

  • ( 六 ) 除前五款以外之資產交易、處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限：

    1. 買賣國內公債。

    2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購 或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷 業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

一一一年股東常會議事手冊 87

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1. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。

( 七 ) 前六款交易金額之計算方式如下：

  1. 每筆交易金額。

  2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

  3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計 畫不動產或其使用權資產之金額。

  4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證 券之金額。

• ( 八 ) 前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理準則規定公告部分免再計入。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本銀行取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達 本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告 申報。

• 三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本銀行應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告 申報。

• ( 二 ) 本銀行應按月將本銀行及其非屬國內本銀行之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸 入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• ( 三 ) 本銀行依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• ( 四 ) 本銀行取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本銀行， 除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• ( 五 ) 本銀行依本處理準則規定公告申報之交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管 理委員會指定網站辦理公告申報：

  1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  3. 原公告申報內容有變更。

• 四、公告格式

• 本銀行依本處理準則應公告事項與內容，其公告格式詳如「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」附件。

88 一一一年股東常會議事手冊

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第十五條：本銀行之子公司應依下列規定辦理：

• 一、本銀行應督促子公司依本處理準則規定訂定並執行取得或處分資產 處理程序。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，由本銀行辦理 公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準，有關實收資本額或總資產規定，以本銀行 之實收資本額或總資產為準。

第十六條：罰則

• 本銀行員工承辦取得與處分資產違反本處理準則規定者，將視情節輕重 依本銀行員工獎懲處理準則之規定處罰。

• 第十七條：實施與修訂

• 本處理準則之修正，應經審計委員會同意並提董事會通過後，提報股東 會同意後實施。

• 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本銀行並應將董事異議資料 提報審計委員會。

• 第一項如未經審計委員會同意，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 本處理準則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第十八條：附則

• 本處理準則如有未盡事宜，悉依主管機關有關法令規定或本銀行內部規 定辦理。

一一一年股東常會議事手冊 89

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附錄五

遠東國際商業銀行第十一屆全體董事持股情形一覽表

		基準日：111年4月23日	基準日：111年4月23日
職 稱 姓名或名稱	代表人	持有股數	持股比例
董 事 長 裕鼎實業股份有限公司	侯金英	10,709,598	0.30%
副董事長 徐 旭 東	－	6,681,222	0.19%
獨立董事兼 常務董事 王 小 蕙	－	0	0
執行董事 遠東新世紀股份有限公司	王孝一	91,902,923	2.62%
執行董事 亞洲水泥股份有限公司	鍾聰明	82,595,754	2.35%
董 事 遠東新世紀股份有限公司	鄭澄宇	91,902,923	2.62%
董 事 遠東新世紀股份有限公司	吳均龐	91,902,923	2.62%
董 事 亞洲水泥股份有限公司	許士軍	82,595,754	2.35%
董 事 裕民航運股份有限公司	俞明德	82,536,313	2.35%
獨立董事 張 秀 蓮	－	0	0
獨立董事 林 寶 樹	－	0	0
全體董事實際持股比例合計		274,425,810	7.81%
全體董事法定最低持股成數		84,335,118	2.40%

備註：未加計代表人持有之股份。

90 一一一年股東常會議事手冊

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附錄六

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之 影響

單位：新臺幣仟元

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年 度 111 年度
項 目 （預估）
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年 度 項 目	年 度 項 目	單位：新臺幣仟元 111年度 （預估）
期初實收資本額		35,139,632
本 年 度 配股配息	每股現金股利(元) 盈餘轉增資每股配股數(股)	0.4300(註1) 0.0158(註1)
情 形	資本公積轉增資每股配股數(股)	0(註1)
	營業利益
	營業利益較去年同業增(減)比率
	稅後純益
營業績效 變化情形	稅後純益較去年同期增(減)比率 每股盈餘	不
	每股盈餘較去年同期增(減)比率	適
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
	若盈餘轉增資全數改 擬制每股盈餘	用
	配放現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬 制 每股盈餘 及本益比	若未辦理資本公積轉 增資 擬制每股盈餘 擬制年平均投資報酬率	(註2)
	若未辦理資本公積且 盈餘轉增資改以現金 股利發放 擬制每股盈餘 擬制年平均投資報酬率

• 註 1 ：於 111 年 3 月 3 日經董事會決議配發現金股利每股 0.430 元及股票股利每股 0.158 元，惟實際分配待 111 年股東常會決議。

註 2 ：本行並未公開 111 年度財務預測，故無須揭露本項資訊。

董事長：侯金英 經理人：周添財 會計主管：陳雲儀

一一一年股東常會議事手冊 91

92 一一一年股東常會議事手冊

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