FEIB — AGM Information 2021

Jul 30, 2021

一一○年股東常會議事手冊 1

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遠東國際商業銀行股份有限公司 一一 年股東常會會議議程

• 一、大會開始

• 二、主席就位

• 三、全體肅立

四、唱 國 歌

• 五、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮

• 六、主席致詞

• 七、報告事項

• 八、承認事項

• 九、討論及選舉事項

• 十、臨時動議

十一、散 會

一一○年股東常會議事手冊

1

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2 一一○年股東常會議事手冊

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遠東國際商業銀行股份有限公司 一一 年股東常會議事手冊

目 錄

報告事項

第一案 一○九年度營業報告書……………………………………………… 5 第二案 一○九年度財務報告………………………………………………… 9 第三案 審計委員會審查一○九年度決算表冊報告書………………………34 第四案 一○九年度員工及董事酬勞分派情形………………………………35 第五案 一○九年度金融債券執行情形………………………………………36 承認事項 第一案 一○九年度決算表冊…………………………………………………37 第二案 一○九年度盈餘分配案………………………………………………38 討論及選舉事項 第一案 公司章程修正案………………………………………………………39 第二案 股東會議事規則修正案………………………………………………44 第三案 股東紅利轉增資發行新股案…………………………………………46 第四案 以私募方式發行普通股、特別股、可轉換金融債券或上述有價 證券之組合案…………………………………………………………47 第五案 選舉第十一屆董事案…………………………………………………49 第六案 解除董事競業禁止之限制案…………………………………………54 臨時動議 …………………………………………………………………………55 附 錄 一、公司章程……………………………………………………………………57 二、股東會議事規則……………………………………………………………64 三、董事選舉辦法………………………………………………………………67 四、第十屆全體董事持股情形一覽表…………………………………………69 五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響…70

一一○年股東常會議事手冊 3

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4 一一○年股東常會議事手冊

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報 告 事 項

一一○年股東常會議事手冊

5

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第一案 一九年度營業報告書

回顧 109 年，新冠疫情蔓延全球，重挫各國經濟，改變全球貿易及供應鏈佈 局。反觀臺灣，因疫情控制得宜，內需市場活絡，外銷訂單連 10 個月正成長， GDP 成長率達 3.11% ，為亞洲 4 小龍之冠。展望 110 年，疫苗有助減緩疫情，全球 經濟將逐步復甦，有利我國貿易持續擴張，帶動各產業成長動能。在後疫情時 代，低利環境將持續侵蝕臺灣金融業獲利能力，唯有加速數位金融發展，嚴控風 險管理，強化 ESG 治理，以達永續經營目標。

在疫情衝擊，全球經濟衰退下，本行力行長期穩健成長，總資產於 109 年底達 NT$6,800 億元，成長 4% ，核心業務淨利息收入及淨手續費收入亦成長 4% ，惟因 海外授信加強壞帳提存，金融投資操作波動劇烈， 109 年稅後淨利 NT$25.19 億 元，每股盈餘 (EPS) NT$ 0.73 元，衰退 31 % 。

本行 109 年因應疫情，核心業務持續精進。數位金融加速發展，離櫃率 94% 及 數位獲客率 41% ，皆創新高。開辦全國首家【開放銀行】應用服務， Bankee 數位 品牌拓展客群及存款實績，屢獲獎項肯定。個人金融榮獲財訊雜誌財管三項大 獎，連續三年獲香港財資雜誌財管獎項肯定，重點開發個人信貸，領先策盟車 貸、分期付款利基商品。法人金融加強風險控管及分散市場，強化資產品質。金 融市場配合市場波動，建構客戶投資或避險金融產品，謹慎布局投資交易。

本行為實踐永續經營理念，在環境、社會及公司治理 (ESG) 全方位投入，備 受專業評鑑機構肯定。獲《亞洲金融與財經》頒予臺灣區年度最佳綠色融資案， 榮獲北市綠色採購標竿單位，通過能源管理系統與溫室氣體盤查國際認證，肯定 落實綠色環保成果。連續 23 年捐款伊甸基金會，支持企業及個人紓困貸款，推出 醫護人員優惠定存，響應社會公益活動。榮獲 TCSA 臺灣企業永續獎獎項及 BSI 傑 出永續獎，連續入選臺灣永續、公司治理 100 、高薪 100 與就業 99 等指數成分股， 獲頒勞動部 TTQS 金牌肯定，展現永續公司治理成就。

展望 110 年，本行以長期穩健經營策略，續增營運規模，加速數位創新，穩健 獲利表現。營運重點為均衡發展 4 大核心業務，突破總資產達 NT$7,000 億元，提 升金融交易及財管手續費收入，強化風險控管，減少呆帳損失。完成新加坡辦事 處開業，與越南胡志明市辦事處開發東協在地市場。發行遠東樂家 + 卡，促動信 用卡增長。因應純網銀競爭，運用數存帳戶，串聯集團生態圈及大數據，加大數 位客群。展望後疫情時代，充滿機會與挑戰，本行將實踐永續經營，展現創新能 力，為股東、客戶、員工及社會，創造永續經營價值。

一一○年股東常會議事手冊 5

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壹、 109 年度營運結果(財務數字依合併財報)

• 一、營業計畫及經營策略實施成果(含預算執行情形、財務收支及獲利能力分析)

			單位：NT$百萬元	單位：NT$百萬元
年度
	109年	108年	變動率	預算達成率
項目
總資產	680,047	654,888	+3.8%	98%
存款及匯款	582,153	537,396	+8.3%	104%
總放款	388,857	390,200	-0.3%	93%
金融資產投資	210,495	187,869	+12.0%	-
權益法股權投資	1,912	1,813	+5.5%	-
淨收益	11,217	11,721	-4.3%	-
提存前盈餘	4,353	4,769	-8.7%	-
稅後淨利	2,519	3,633	-30.7%	-
每股盈餘(NT$)	0.73	1.05	-30.5%	-

二、信用評等結果

109 年 5 月 22 日惠譽國際信評 (Fitch Ratings) 報告，確認本行評等維持國 內及外幣長期評等為 A+(twn) 、 BBB ，國內及外幣短期評等為 F1(twn) 、 F3 ，展望穩定 (Stable) ，為投資等級金融機構。

三、研究發展狀況

本行結合遠東集團及 FINTECH 公司發展新數位應用及平台，包括：運 用 Open API 串聯遠傳理財 APP ，為首家獲准【開放銀行】第二階段銀行； 與 Join 遠寶合作，建置 P2P 智慧貸款平台；與 ETC 合作，開發 ETC account link 數存帳戶；攜手 BZNK 新創公司，打造企業募資平台；此外，發展手機 號碼轉帳、企業線上大額換匯，升級外匯保證金交易網路平台，提供客戶 便捷的線上交易應用。

四、組織變化情形

原個人金融、消費金融及信用卡、及保代事業群整併成立「個人金融 事業群」，於 109 年 1 月正式運作，目標為結合個金之資產、投資及負債類 產品，整合實體及線上銷售通路，集中行銷及管理資源，發揮以客戶為中 心之個人金融營運模式。

6 一一○年股東常會議事手冊

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五、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

109 年國內外央行降息，壓縮銀行業獲利空間。然疫情促進非接觸經 濟，加速數位金融應用。因應綠色金融、公司治理 3.0 、防制洗錢及打擊資 恐之市場潮流及監管要求，本行修訂防制洗錢及打擊資恐相關法規，落實 ESG 公司治理。全球金融市場交易屢創新高，客戶投資理財需求增加。另受 惠中美貿戰轉單效應，臺商回流融資需求，放款業務重心移轉至國內。

貳、 110 年營業計劃概要

一、預期營業目標

本行 110 年（合併財報）重要營業目標如下：

(一)總 資 產： NT$7,218 億元。

(二)存款總額： NT$5,941 億元。

(三)放款總額： NT$4,237 億元。

二、經營方針與重要經營政策

(一)個人金融業務：

整合專業銷售團隊，導入多元理財商品，提升財管業務規模。推 廣客戶「快樂退」退休規劃，帶動退休資產管理之營收貢獻。設計 VIP 尊榮禮遇，深化客戶黏著度。推廣回復型及理財型房貸，開發循環型 信貸商品，提升消貸產品競爭力。開發智能風控機制，提升風管辨識 能力。升級數位平台，開發線上申請，建置 STP 流程，結合數位媒體行 銷，爭取數位客群。新發行遠東樂家 + 卡，整合商品禮遇及採購優惠， 開拓新客源。運用大數據精準行銷及 AI 技術，擴大市占率及簽帳規 模。

(二)法人金融業務：

調整海內外放款比重，分散區域風險。掌握台商回流趨勢，擴大 新客群及企業投、融資商機。啟動新加坡、越南辦事處運作，深耕亞 太在地業務。主辦國內外聯貸案，提供結構型融資及客製化金融方 案，加強利基商品收益貢獻。發展交易金融業務，拓展及分散存款新 客源。推廣二代企網銀及 B2B2C 平台應用，增長企業現金管理業務。

一一○年股東常會議事手冊 7

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(三)金融市場業務：

升級外匯保證金數位交易平台，開發新數位客群。深耕機構投資 人及高淨值投資法人專業客群，運用多元化結構型商品，滿足客戶投 資、避險需求。導入量化交易策略與開發新商品結構，培植衍生性商 品財務工程報價自營能力，發展策略型交易。掌握投資市場波段動 能，平衡獲利與風險，促進金融交易收益貢獻。

(四)數位金融業務：

以數存帳戶為基礎，發展以社群銀行、 BaaP 、 BaaS 為三大核心之 經營模式。串聯金融科技與 TSP 業者 (Third-Party Service Providers) ， 開發 Bankee 新型金融商品，創造數位金流及手續費收入來源。建構 「數位平台整合解決方案」，滿足全行數位發展需求，推動本行數位 轉型。

董事長：侯金英 經理人：周添財 會計主管：陳雲儀

8 一一○年股東常會議事手冊

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第二案 一九年度財務報告

• (一)本行一○九年及一○八年十二月三十一日 合併資產負債表

• (二)本行一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 合併綜合損益表

• (三)本行一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 合併權益變動表

• (四)本行一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 合併現金流量表

• (五)本行一○九年及一○八年十二月三十一日 個體資產負債表

• (六)本行一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 個體綜合損益表

• (七)本行一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 個體權益變動表

• (八)本行一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 個體現金流量表

• 附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告

• （完整財務報告內容請至臺灣證券交易所公開資訊觀測站網站查詢下載， 網址： https://mops.twse.com.tw ）

一一○年股東常會議事手冊 9

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遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

代 碼 11000 11500 12000 12100 12200 12500 13000 13500 15000 15500 18500 18600 19000 19300 19500 10000	109 年12 月31日 資 產金 額 ％ 資 產 現金及約當現金 $ 6,409,009 1 存放央行及拆借銀行同業 33,137,664 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 31,757,436 5 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 177,659,673 26 按攤銷後成本衡量之債務工具投資－淨額 1,077,764 - 附賣回票券及債券投資－淨額 10,960,705 2 應收款項－淨額 21,300,724 3 貼現及放款－淨額 383,192,769 56 採用權益法之投資 1,911,929 - 其他金融資產－淨額 6,654,960 1 不動產及設備－淨額 2,984,953 1 使用權資產－淨額 825,209 - 無形資產－淨額 1,648,636 - 遞延所得稅資產 212,925 - 其他資產 313,111 - 資 產 總 計 $ 680,047,467 100 董事長：侯金英 經理人：周添財	108 年12 月31日	108 年12 月31日
		金 額 $ 8,929,143 27,492,590 53,015,441 132,309,472 2,543,880 9,944,957 22,575,863 384,624,817 1,812,522 5,547,572 2,913,291 1,025,968 1,674,119 249,411 228,504 $ 654,887,550	％
			1 4 8 20 - 2 4 59 - 1 1 - - - - 100

10 一一○年股東常會議事手冊

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代 碼 21000 21500 22000 22500 23000 23200 23500 24000 25505 25597 25600 26000 29500 20000 31100 31500 32001 32003 32005 32000 32500 30000	109 年12 月31日 負 債 及 權 益金 額 ％ 負 債 央行及銀行同業存款 $ 984,839 - 央行及同業融資 22,340 - 透過損益按公允價值衡量之金融負債 5,196,435 1 附買回票券及債券負債 3,530,487 1 應付款項 5,054,390 1 本期所得稅負債 176,737 - 存款及匯款 582,152,911 86 應付金融債券 22,601,900 3 結構型商品所收本金 8,190,621 1 其他金融負債 868,202 - 負債準備 1,063,091 - 租賃負債 839,255 - 其他負債 622,554 - 負債總計 631,303,762 93 歸屬於母公司業主之權益 股 本 34,481,044 5 資本公積 456,426 - 保留盈餘 法定盈餘公積 9,547,845 1 特別盈餘公積 23,543 - 未分配盈餘 3,259,093 1 保留盈餘總計 12,830,481 2 其他權益 975,754 - 權益總計 48,743,705 7 負 債 及 權 益 總 計 $ 680,047,467 100	單位：新臺幣仟元 108 年12 月31日	單位：新臺幣仟元 108 年12 月31日
		金 額 $ 11,137,130 - 3,909,304 9,675,529 6,703,497 365,937 537,396,140 25,001,900 9,476,623 1,001,923 1,235,204 1,040,827 659,123 607,603,137 33,558,193 456,426 8,458,068 76,215 4,299,505 12,833,788 436,006 47,284,413 $ 654,887,550	％
			2 - 1 2 1 - 82 4 1 - - - - 93 5 - 1 - 1 2 - 7 100

會計主管：陳雲儀

一一○年股東常會議事手冊 11

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遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國109 年及1	08 年1 月1 日至12	月31 日
代 碼 41000利息收入 51000利息費用 49010利息淨收益 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債利益 49310 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產已實現利益 53611 按攤銷後成本衡量之授信資產處 分損失 49600 兌換利益 47001 採用權益法認列之關聯企業利益 之份額 49800 其他利息以外淨收益 49020利息以外淨收益合計 4xxxx淨 收 益 58200提存呆帳費用、承諾及保證責任損失 營業費用 58500 員工福利費用 59000 折舊及攤銷費用 59500 其他業務及管理費用 58400 營業費用合計 61001稅前淨利 61003所得稅費用 64000本年度淨利 （接次頁）	109年 度 金 額 ％ $ 10,457,629 93 4,421,002 39 6,036,627 54 3,513,941 31 1,317,959 12 52,611 1 ( 116,904 ) ( 1 ) 37,986 - 123,012 1 252,254 2 5,180,859 46 11,217,486 100 1,464,719 13 4,140,505 37 722,488 6 2,001,540 18 6,864,533 61 2,888,234 26 369,531 4 2,518,703 22	單位：新臺幣仟元，惟每 股盈餘為新臺幣元 108年 度 變 動 百分比 金 額 ％ （％） $ 11,874,558 102 ( 12 ) 6,416,746 55 ( 31 ) 5,457,812 47 11 3,471,360 30 1 2,174,891 18 ( 39 ) 117,454 1 ( 55 ) - - - 172,648 1 ( 78 ) 102,585 1 20 224,930 2 12 6,263,868 53 ( 17 ) 11,721,680 100 ( 4 ) 511,748 5 186 4,064,363 34 2 689,247 6 5 2,199,445 19 ( 9 ) 6,953,055 59 ( 1 ) 4,256,877 36 ( 32 ) 624,282 5 ( 41 ) 3,632,595 31 ( 31 )
	金 額 $ 10,457,629 4,421,002 6,036,627 3,513,941 1,317,959 52,611 ( 116,904 ) 37,986 123,012 252,254 5,180,859 11,217,486 1,464,719 4,140,505 722,488 2,001,540 6,864,533 2,888,234 369,531 2,518,703	金 額 $ 11,874,558 6,416,746 5,457,812 3,471,360 2,174,891 117,454 - 172,648 102,585 224,930 6,263,868 11,721,680 511,748 4,064,363 689,247 2,199,445 6,953,055 4,256,877 624,282 3,632,595

12 一一○年股東常會議事手冊

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（承前頁）

109年 度 代 碼 金 額 ％ 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 65201 確定福利計畫再衡量數 $ 163,671 2 65204 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具評價損 益 152,606 1 65206 採用權益法認列之關聯企業 其他綜合損益之份額 652 - 65220 與不重分類之項目相關之所 得稅利益（費用） ( 32,734) - 65200 不重分類至損益之項目 合計 284,195 3 後續可能重分類至損益之項目 65301 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 ( 121,614 ) ( 1 ) 65306 採用權益法認列之關聯企業 其他綜合損益之份額 45,328 - 65308 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之債務工具利益 305,971 3 65320 與可能重分類之項目相關之 所得稅利益（費用） ( 2,767) - 65300 後續可能重分類至損益 之項目合計 226,918 2 65000 本年度其他綜合損益 511,113 5 66000本年度綜合損益總額 $ 3,029,816 27 淨利歸屬於： 67101 母公司業主 $ 2,518,703 22 綜合損益總額歸屬於： 67301 母公司業主 $ 3,029,816 27 每股盈餘 67501 基 本 $ 0.73 67701 稀 釋 $ 0.73 董事長：侯金英 經理人：周添財	108年 度 金 額 ％ ( $ 30,495 ) - ( 4,395 ) - 2,784 - 6,099 - ( 26,007) - ( 135,519 ) ( 1 ) 2,377 - 544,887 4 9,612 - 421,357 3 395,350 3 $ 4,027,945 34 $ 3,632,595 31 $ 4,027,945 34 $ 1.05 $ 1.05 會計主管：陳雲儀	變 動 百分比 （％）
		637 3,572 ( 77 ) ( 637 ) 1,193 10 1,807 ( 44 ) ( 129 ) ( 46 ) 29 ( 25 ) ( 31 ) ( 25 )

一一○年股東常會議事手冊 13

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遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 代碼 股 本 資 本 公 積 A1 108年1月1日餘額 $ 32,691,859 $ 456,426 A3 IFRS追溯適用之影響數 - - A5 108年1月1日追溯適用後餘額 32,691,859 456,426 107年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - B3 特別盈餘公積 - - B5 現金股利－每股0.450元 - - B9 股票股利－每股0.265元 866,334 - 866,334 - D1 108年度淨利 - - D3 108年度其他綜合損益 - - D5 108年度綜合損益總額 - - Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - Z1 108年12月31日餘額 33,558,193 456,426 108年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - B17 特別盈餘公積迴轉 - - B5 現金股利－每股0.468元 - - B9 股票股利－每股0.275元 922,851 - 922,851 - D1 109年度淨利 - - D3 109年度其他綜合損益 - - D5 109年度綜合損益總額 - - Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - Z1 109年12月31日餘額 $ 34,481,044 $ 456,426 董事長：侯金英 經理人：周添財	遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 代碼 股 本 資 本 公 積 A1 108年1月1日餘額 $ 32,691,859 $ 456,426 A3 IFRS追溯適用之影響數 - - A5 108年1月1日追溯適用後餘額 32,691,859 456,426 107年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - B3 特別盈餘公積 - - B5 現金股利－每股0.450元 - - B9 股票股利－每股0.265元 866,334 - 866,334 - D1 108年度淨利 - - D3 108年度其他綜合損益 - - D5 108年度綜合損益總額 - - Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - Z1 108年12月31日餘額 33,558,193 456,426 108年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - B17 特別盈餘公積迴轉 - - B5 現金股利－每股0.468元 - - B9 股票股利－每股0.275元 922,851 - 922,851 - D1 109年度淨利 - - D3 109年度其他綜合損益 - - D5 109年度綜合損益總額 - - Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - Z1 109年12月31日餘額 $ 34,481,044 $ 456,426 董事長：侯金英 經理人：周添財	遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 代碼 股 本 資 本 公 積 A1 108年1月1日餘額 $ 32,691,859 $ 456,426 A3 IFRS追溯適用之影響數 - - A5 108年1月1日追溯適用後餘額 32,691,859 456,426 107年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - B3 特別盈餘公積 - - B5 現金股利－每股0.450元 - - B9 股票股利－每股0.265元 866,334 - 866,334 - D1 108年度淨利 - - D3 108年度其他綜合損益 - - D5 108年度綜合損益總額 - - Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - Z1 108年12月31日餘額 33,558,193 456,426 108年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 - - B17 特別盈餘公積迴轉 - - B5 現金股利－每股0.468元 - - B9 股票股利－每股0.275元 922,851 - 922,851 - D1 109年度淨利 - - D3 109年度其他綜合損益 - - D5 109年度綜合損益總額 - - Q1處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - Z1 109年12月31日餘額 $ 34,481,044 $ 456,426 董事長：侯金英 經理人：周添財
	資 本 公 積
		$ 456,426 - 456,426 - - - - - - - - - 456,426 - - - - - - - - - $ 456,426

14 一一○年股東常會議事手冊

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單位：新臺幣仟元

業			主			之			權				益
							其		他			權	益
										透過其他綜合
							國外營運機構損益按公允價值
保		留		盈		餘財務報表換算衡量之金融資產
法定盈餘公積 特別盈餘公積					未分配盈餘之兌換差額未實現評價損益									權	益 總 額
$	7,400,808	$	36,411		$	4,211,908		$	53,817	(	$	106,489	)	$	44,744,740
	-		-		(	17,138)			-			-		(	17,138)
	7,400,808		36,411			4,194,770			53,817	(		106,489	)		44,727,602
	1,057,260		-		(	1,057,260)			-			-			-
	-		39,804		(	39,804)			-			-			-
	-		-		(	1,471,134)			-			-		(	1,471,134 )
	-		-		(	866,334)			-			-			-
	1,057,260		39,804		(	3,434,532)			-			-		(	1,471,134)
	-		-			3,632,595			-			-			3,632,595
	-		-		(	24,867)	(		125,907)			546,124			395,350
	-		-			3,607,728	(		125,907)			546,124			4,027,945
	-		-		(	68,461)			-			68,461			-
	8,458,068		76,215			4,299,505	(		72,090)			508,096			47,284,413
	1,089,777		-		(	1,089,777)			-			-			-
	-	(	52,672)			52,672			-			-			-
	-		-		(	1,570,524)			-			-		(	1,570,524 )
	-		-		(	922,851)			-			-			-
	1,089,777	(	52,672)		(	3,530,480)			-			-		(	1,570,524)
	-		-			2,518,703			-			-			2,518,703
	-		-			130,488	(		124,381)			505,006			511,113
	-		-			2,649,191	(		124,381)			505,006			3,029,816
	-		-		(	159,123)			-			159,123			-
$	9,547,845	$	23,543		$	3,259,093	(	$	196,471)		$	1,172,225		$	48,743,705

會計主管：陳雲儀

一一○年股東常會議事手冊 15

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遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20000 調整項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 提存呆帳費用、承諾及保證責任損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之淨評價損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 A24100 未實現外幣兌換淨利益 A29900 其他調整項目 A40000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A41110 存放央行及拆借銀行同業增加 A41120 透過損益按公允價值衡量之金融資產 減少（增加） A41123 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產增加 A41125 按攤銷後成本衡量之債務工具投資減少 A41150 應收款項增加 A41160 貼現及放款增加 A42110 央行及銀行同業存款減少 A42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 增加 A42150 應付款項減少 A42160 存款及匯款增加 A42170 結構型商品所收本金減少 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33200 收取關聯企業以外之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入

單位：新臺幣仟元 109年度 108年 度 $ 2,888,234 $ 4,256,877 694,566 661,753 27,922 27,494 1,881,572 920,851 167,311 ( 593,942 ) 4,421,002 6,416,746 ( 10,457,629 ) ( 11,874,558 ) ( 106,232 ) ( 127,529 ) ( 123,012 ) ( 102,585 ) ( 254,189 ) ( 17,126 ) ( 34,694 ) ( 53,179 ) ( 988,030 ) ( 332,619 ) 20,406,031 ( 6,304,974 ) ( 46,412,075 ) ( 12,661,604 ) 1,386,284 - ( 19,626 ) ( 1,793,864 ) ( 3,107,839 ) ( 6,737,180 ) ( 9,942,152 ) ( 4,355,330 ) 1,287,131 1,156,825 ( 1,759,359 ) ( 313,594 ) 50,325,490 31,021,491 ( 781,445) ( 2,925,839) 9,499,261 ( 3,731,886 ) 10,776,258 11,978,747 103,732 127,279 ( 4,767,612 ) ( 6,550,917 ) ( 585,949) ( 310,372) 15,025,690 1,512,851

（接次頁）

16 一一○年股東常會議事手冊

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（承前頁）

代 碼				109年度		108年 度
	投資活動之現金流量
B02700	取得不動產及設備	($		341,345 )	( $	415,386 )
B02800	處分不動產及設備價款			90		81
B06500	其他金融資產增加	(		1,279,585 )	(	931,103 )
B06700	其他資產增加	(		50,904 )	(	62,452 )
B07600	收取關聯企業之股利			69,585		71,574
BBBB	投資活動之淨現金流出	(		1,602,159)	(	1,337,286)
	籌資活動之現金流量
C00300	央行及同業融資增加			22,340		-
C01400	發行金融債券			1,600,000		10,000,000
C01500	償還金融債券	(		4,000,000 )	(	3,000,000 )
C02100	附買回票券及債券負債減少	(		5,701,127 )	(	4,836,461 )
C04020	租賃負債本金償還	(		426,013 )	(	425,934 )
C04200	其他金融負債減少	(		133,721 )	(	434,181 )
C04300	其他負債增加（減少）	(		45,348 )		174,473
C04500	發放現金股利	(		1,570,524)	(	1,471,134)
CCCC	籌資活動之淨現金流入（出）	(		10,254,393)		6,763
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	(		390,274)	(	80,491)
EEEE	本年度現金及約當現金淨增加數			2,778,864		101,837
E00100	年初現金及約當現金餘額			34,212,120		34,110,283
E00200	年底現金及約當現金餘額		$	36,990,984	$	34,212,120
合併現金流量表之現金及約當現金餘額與合併資產負債表之相關項目調節如下：
		109年12月31日			108年12月31日
合併資產負債表帳列之現金及約當現金			$	6,409,009	$	8,929,143
符合國際會計準則第7號現金及約當現金定義之存放央行及
拆借銀行同業				19,621,270		15,338,020
符合國際會計準則第7號現金及約當現金定義之附賣回票券
及債券投資				10,960,705		9,944,957
年底現金及約當現金餘額			$	36,990,984	$	34,212,120
董事長：侯金英 經理人：周添財				會計主管：陳雲儀

一一○年股東常會議事手冊 17

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18 一一○年股東常會議事手冊

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一一○年股東常會議事手冊 19

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20 一一○年股東常會議事手冊

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一一○年股東常會議事手冊 21

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遠東國際商業銀行股份有限公司 個體資產負債表 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

代 碼 11000 11500 12000 12100 12200 12500 13000 13500 15000 15500 18500 18600 19000 19300 19500 10000	109 年12 月31日 資 產金 額 ％ 資 產 現金及約當現金 $ 6,054,773 1 存放央行及拆借銀行同業 33,137,664 5 透過損益按公允價值衡量之金融資產 31,757,436 5 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 177,659,673 26 按攤銷後成本衡量之債務工具投資－淨額 1,077,764 - 附賣回票券及債券投資－淨額 10,960,705 2 應收款項－淨額 19,282,241 3 貼現及放款－淨額 383,192,769 56 採用權益法之投資 4,188,899 1 其他金融資產－淨額 6,400,459 1 不動產及設備－淨額 2,966,680 - 使用權資產－淨額 794,172 - 無形資產－淨額 1,648,636 - 遞延所得稅資產 194,572 - 其他資產 303,887 - 資 產 總 計 $ 679,620,330 100 董事長：侯金英 經理人：周添財	108 年12 月31日	108 年12 月31日
		金 額 $ 8,742,218 27,492,590 53,015,441 132,309,472 2,543,880 9,944,957 20,379,813 384,624,817 3,941,980 5,303,879 2,894,717 971,147 1,674,119 221,299 217,713 $ 654,278,042	％
			1 4 8 20 - 2 3 59 1 1 1 - - - - 100

22 一一○年股東常會議事手冊

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單位：新臺幣仟元

		單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
代 碼 21000 21500 22000 22500 23000 23200 23500 24000 25505 25597 25600 26000 29500 20000 31100 31500 32001 32003 32005 32000 32500 30000	109 年12 月31日 負 債 及 權 益金 額 ％ 負 債 央行及銀行同業存款 $ 984,839 - 央行及同業融資 22,340 - 透過損益按公允價值衡量之金融負債 5,196,435 1 附買回票券及債券負債 3,530,487 1 應付款項 4,887,591 1 本期所得稅負債 126,886 - 存款及匯款 582,692,412 86 應付金融債券 22,601,900 3 結構型商品所收本金 8,190,621 1 其他金融負債 172,814 - 負債準備 1,063,091 - 租賃負債 809,359 - 其他負債 597,850 - 負債總計 630,876,625 93 權 益 股 本 34,481,044 5 資本公積 456,426 - 保留盈餘 法定盈餘公積 9,547,845 1 特別盈餘公積 23,543 - 未分配盈餘 3,259,093 1 保留盈餘總計 12,830,481 2 其他權益 975,754 - 權益總計 48,743,705 7 負 債 及 權 益 總 計 $ 679,620,330 100	108 年12 月31日
		金 額 $ 11,137,130 - 3,909,304 9,675,529 6,564,200 357,130 537,752,178 25,001,900 9,476,623 253,896 1,235,204 987,337 643,198 606,993,629 33,558,193 456,426 8,458,068 76,215 4,299,505 12,833,788 436,006 47,284,413 $ 654,278,042	％
			2 - 1 2 1 - 82 4 1 - - - - 93 5 - 1 - 1 2 - 7 100

會計主管：陳雲儀

一一○年股東常會議事手冊 23

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遠東國際商業銀行股份有限公司 個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國109 年及10	8 年1 月1 日至12	月31 日	月31 日
代 碼 41000利息收入 51000利息費用 49010利息淨收益 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量之金融 資產及負債利益 49310 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產已實現利益 53611 按攤銷後成本衡量之授信資產處 分損失 49600 兌換利益 49750 採用權益法認列之子公司及關聯 企業利益之份額 49800 其他利息以外淨收益 49020 利息以外淨收益合計 4xxxx淨 收 益 58200提存呆帳費用、承諾及保證責任損失 營業費用 58500 員工福利費用 59000 折舊及攤銷費用 59500 其他業務及管理費用 58400 營業費用合計 61001稅前淨利 61003所得稅費用 64000本年度淨利 （接次頁）	109年 度 金 額 ％ $ 10,393,360 98 4,416,244 42 5,977,116 56 2,802,173 26 1,316,959 12 52,611 1 ( 116,904 ) ( 1 ) 42,240 - 392,669 4 183,302 2 4,673,050 44 10,650,166 100 1,460,231 14 3,746,625 35 689,077 7 1,948,119 18 6,383,821 60 2,806,114 26 287,411 3 2,518,703 23	單位：新臺幣仟元，惟每 股盈餘為新臺幣元 108年 度 變 動 百分比 金 額 ％ （％） $ 11,805,327 104 ( 12 ) 6,404,292 56 ( 31 ) 5,401,035 48 11 3,031,687 27 ( 8 ) 2,173,751 19 ( 39 ) 117,454 1 ( 55 ) - - - 171,489 2 ( 75 ) 274,031 2 43 162,095 1 13 5,930,507 52 ( 21 ) 11,331,542 100 ( 6 ) 517,381 5 182 3,813,712 33 ( 2 ) 656,681 6 5 2,138,992 19 ( 9 ) 6,609,385 58 ( 3 ) 4,204,776 37 ( 33 ) 572,181 5 ( 50 ) 3,632,595 32 ( 31 )
	金 額 $ 10,393,360 4,416,244 5,977,116 2,802,173 1,316,959 52,611 ( 116,904 ) 42,240 392,669 183,302 4,673,050 10,650,166 1,460,231 3,746,625 689,077 1,948,119 6,383,821 2,806,114 287,411 2,518,703	金 額 $ 11,805,327 6,404,292 5,401,035 3,031,687 2,173,751 117,454 - 171,489 274,031 162,095 5,930,507 11,331,542 517,381 3,813,712 656,681 2,138,992 6,609,385 4,204,776 572,181 3,632,595
			( 12 ) ( 31 ) 11 ( 8 ) ( 39 ) ( 55 ) - ( 75 ) 43 13 ( 21 ) ( 6 ) 182 ( 2 ) 5 ( 9 ) ( 3 ) ( 33 ) ( 50 ) ( 31 )

24 一一○年股東常會議事手冊

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（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 65201 確定福利計畫再衡量數 65204 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具評價損益 65207 採用權益法認列之子公司及 關聯企業之其他綜合損益 之份額 65220 與不重分類之項目相關之所 得稅利益（費用） 65200 不重分類至損益之項目 合計 後續可能重分類至損益之項目 65301 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 65307 採用權益法認列之子公司及 關聯企業其他綜合損益之 份額 65308 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之債務工具利益 65300 後續可能重分類至損益 之項目合計 65000 本年度其他綜合損益 66000本年度綜合損益總額 每股盈餘 67501 基 本 67701 稀 釋	109年 度 金 額 ％ $ 163,671 2 152,606 1 652 - ( 32,734) - 284,195 3 ( 135,451 ) ( 1 ) 56,398 - 305,971 3 226,918 2 511,113 5 $ 3,029,816 28 $ 0.73 $ 0.73	108年 度 金 額 ％ ( $ 30,495 ) - ( 4,395 ) - 2,784 - 6,099 - ( 26,007) - ( 87,457 ) ( 1 ) ( 36,073 ) - 544,887 5 421,357 4 395,350 4 $ 4,027,945 36 $ 1.05 $ 1.05	變 動 百分比 （％）
	金 額 $ 163,671 152,606 652 ( 32,734) 284,195 ( 135,451 ) 56,398 305,971 226,918 511,113 $ 3,029,816 $ 0.73 $ 0.73	金 額 ( $ 30,495 ) ( 4,395 ) 2,784 6,099 ( 26,007) ( 87,457 ) ( 36,073 ) 544,887 421,357 395,350 $ 4,027,945 $ 1.05 $ 1.05
			637 3,572 ( 77 ) ( 637 ) 1,193 ( 55 ) 256 ( 44 ) ( 46 ) 29 ( 25 )

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董事長：侯金英 經理人：周添財 會計主管：陳雲儀

一一○年股東常會議事手冊 25

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遠東國際商業銀行股份有限公司 個體權益變動表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼		股		本 資		本	公	積
A1	108年1月1日餘額	$	32,691,859		$		456,426
A3	IFRS追溯適用之影響數		-				-
A5	108年1月1日追溯適用後餘額		32,691,859				456,426
	107年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積		-				-
B3	特別盈餘公積		-				-
B5	現金股利－每股0.450元		-				-
B9	股票股利－每股0.265元		866,334				-
			866,334				-
D1	108年度淨利		-				-
D3	108年度其他綜合損益		-				-
D5	108年度綜合損益總額		-				-
Q1	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		-				-
Z1	108年12月31日餘額		33,558,193				456,426
	108年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積		-				-
B17	特別盈餘公積迴轉		-				-
B5	現金股利－每股0.468元		-				-
B9	股票股利－每股0.275元		922,851				-
			922,851				-
D1	109年度淨利		-				-
D3	109年度其他綜合損益		-				-
D5	109年度綜合損益總額		-				-
Q1	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		-				-
Z1	109年12月31日餘額	$	34,481,044		$		456,426
	董事長：侯金英 經理人：周添財

26 一一○年股東常會議事手冊

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單位：新臺幣仟元 其 他 權 益 透過其他綜合 國外營運機構損益按公允價值 保 留 盈 餘財務報表換算衡量之金融資產 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘之兌換差額未實現評價損益 權 益 總 額 $ 7,400,808 $ 36,411 $ 4,211,908 $ 53,817 ( $ 106,489 ) $ 44,744,740 - - ( 17,138) - - ( 17,138) 7,400,808 36,411 4,194,770 53,817 ( 106,489) 44,727,602 1,057,260 - ( 1,057,260 ) - - - - 39,804 ( 39,804 ) - - - - - ( 1,471,134 ) - - ( 1,471,134 ) - - ( 866,334) - - - 1,057,260 39,804 ( 3,434,532) - - ( 1,471,134) - - 3,632,595 - - 3,632,595 - - ( 24,867) ( 125,907) 546,124 395,350 - - 3,607,728 ( 125,907) 546,124 4,027,945 - - ( 68,461) - 68,461 - 8,458,068 76,215 4,299,505 ( 72,090) 508,096 47,284,413 1,089,777 - ( 1,089,777 ) - - - - ( 52,672) 52,672 - - - - - ( 1,570,524 ) - - ( 1,570,524 ) - - ( 922,851) - - - 1,089,777 ( 52,672) ( 3,530,480) - - ( 1,570,524) - - 2,518,703 - - 2,518,703 - - 130,488 ( 124,381) 505,006 511,113 - - 2,649,191 ( 124,381) 505,006 3,029,816 - - ( 159,123) - 159,123 - $ 9,547,845 $ 23,543 $ 3,259,093 ($ 196,471) $ 1,172,225 $ 48,743,705	單位：新臺幣仟元 其 他 權 益 透過其他綜合 國外營運機構損益按公允價值 保 留 盈 餘財務報表換算衡量之金融資產 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘之兌換差額未實現評價損益 權 益 總 額 $ 7,400,808 $ 36,411 $ 4,211,908 $ 53,817 ( $ 106,489 ) $ 44,744,740 - - ( 17,138) - - ( 17,138) 7,400,808 36,411 4,194,770 53,817 ( 106,489) 44,727,602 1,057,260 - ( 1,057,260 ) - - - - 39,804 ( 39,804 ) - - - - - ( 1,471,134 ) - - ( 1,471,134 ) - - ( 866,334) - - - 1,057,260 39,804 ( 3,434,532) - - ( 1,471,134) - - 3,632,595 - - 3,632,595 - - ( 24,867) ( 125,907) 546,124 395,350 - - 3,607,728 ( 125,907) 546,124 4,027,945 - - ( 68,461) - 68,461 - 8,458,068 76,215 4,299,505 ( 72,090) 508,096 47,284,413 1,089,777 - ( 1,089,777 ) - - - - ( 52,672) 52,672 - - - - - ( 1,570,524 ) - - ( 1,570,524 ) - - ( 922,851) - - - 1,089,777 ( 52,672) ( 3,530,480) - - ( 1,570,524) - - 2,518,703 - - 2,518,703 - - 130,488 ( 124,381) 505,006 511,113 - - 2,649,191 ( 124,381) 505,006 3,029,816 - - ( 159,123) - 159,123 - $ 9,547,845 $ 23,543 $ 3,259,093 ($ 196,471) $ 1,172,225 $ 48,743,705	單位：新臺幣仟元 其 他 權 益 透過其他綜合 國外營運機構損益按公允價值 保 留 盈 餘財務報表換算衡量之金融資產 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘之兌換差額未實現評價損益 權 益 總 額 $ 7,400,808 $ 36,411 $ 4,211,908 $ 53,817 ( $ 106,489 ) $ 44,744,740 - - ( 17,138) - - ( 17,138) 7,400,808 36,411 4,194,770 53,817 ( 106,489) 44,727,602 1,057,260 - ( 1,057,260 ) - - - - 39,804 ( 39,804 ) - - - - - ( 1,471,134 ) - - ( 1,471,134 ) - - ( 866,334) - - - 1,057,260 39,804 ( 3,434,532) - - ( 1,471,134) - - 3,632,595 - - 3,632,595 - - ( 24,867) ( 125,907) 546,124 395,350 - - 3,607,728 ( 125,907) 546,124 4,027,945 - - ( 68,461) - 68,461 - 8,458,068 76,215 4,299,505 ( 72,090) 508,096 47,284,413 1,089,777 - ( 1,089,777 ) - - - - ( 52,672) 52,672 - - - - - ( 1,570,524 ) - - ( 1,570,524 ) - - ( 922,851) - - - 1,089,777 ( 52,672) ( 3,530,480) - - ( 1,570,524) - - 2,518,703 - - 2,518,703 - - 130,488 ( 124,381) 505,006 511,113 - - 2,649,191 ( 124,381) 505,006 3,029,816 - - ( 159,123) - 159,123 - $ 9,547,845 $ 23,543 $ 3,259,093 ($ 196,471) $ 1,172,225 $ 48,743,705
法定盈餘公積 $ 7,400,808 - 7,400,808 1,057,260 - - - 1,057,260 - - - - 8,458,068 1,089,777 - - - 1,089,777 - - - - $ 9,547,845	特別盈餘公積 $ 36,411 - 36,411 - 39,804 - - 39,804 - - - - 76,215 - ( 52,672) - - ( 52,672) - - - - $ 23,543
		$ 44,744,740 ( 17,138) 44,727,602 - - ( 1,471,134 ) - ( 1,471,134) 3,632,595 395,350 4,027,945 - 47,284,413 - - ( 1,570,524 ) - ( 1,570,524) 2,518,703 511,113 3,029,816 - $ 48,743,705

會計主管：陳雲儀

一一○年股東常會議事手冊 27

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遠東國際商業銀行股份有限公司 個體現金流量表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國109 年及108 年1 月1 日至1	2 月31 日	2 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20000 調整項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 提存呆帳費用、承諾及保證責任損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之淨評價損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列子公司及關聯企業利益之 份額 A24100 未實現外幣兌換淨損失（利益） A29900 其他調整項目 A40000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A41110 存放央行及拆借銀行同業增加 A41120 透過損益按公允價值衡量之金融資產 減少（增加） A41123 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產增加 A41125 按攤銷後成本衡量之債務工具投資減少 A41150 應收款項增加 A41160 貼現及放款增加 A42110 央行及銀行同業存款減少 A42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 增加 A42150 應付款項減少 A42160 存款及匯款增加 A42170 結構型商品所收本金減少 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33200 收取子公司及關聯企業以外之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	單位：新臺幣仟元 109年度 108年 度 $ 2,806,114 $ 4,204,776 663,594 631,198 25,483 25,483 1,877,084 926,484 167,311 ( 593,942 ) 4,416,244 6,404,292 ( 10,393,360 ) ( 11,805,327 ) ( 106,232 ) ( 127,529 ) ( 392,669 ) ( 274,031 ) ( 268,266 ) 31,249 ( 35,075 ) ( 52,788 ) ( 988,030 ) ( 332,619 ) 20,406,031 ( 6,304,974 ) ( 46,412,075 ) ( 12,661,604 ) 1,386,284 - ( 191,076 ) ( 1,427,069 ) ( 3,107,839 ) ( 6,737,180 ) ( 9,942,152 ) ( 4,355,330 ) 1,287,131 1,156,825 ( 1,787,176 ) ( 378,458 ) 50,508,953 31,137,612 ( 781,445) ( 2,925,839) 9,138,834 ( 3,458,771 ) 10,710,600 11,908,746 103,732 127,279 ( 4,762,539 ) ( 6,535,404 ) ( 560,268) ( 274,116) 14,630,359 1,767,734
		$ 4,204,776 631,198 25,483 926,484 ( 593,942 ) 6,404,292 ( 11,805,327 ) ( 127,529 ) ( 274,031 ) 31,249 ( 52,788 ) ( 332,619 ) ( 6,304,974 ) ( 12,661,604 ) - ( 1,427,069 ) ( 6,737,180 ) ( 4,355,330 ) 1,156,825 ( 378,458 ) 31,137,612 ( 2,925,839) ( 3,458,771 ) 11,908,746 127,279 ( 6,535,404 ) ( 274,116) 1,767,734

（接次頁）

28 一一○年股東常會議事手冊

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（承前頁）

代 碼 109 年度 108 年度 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 $ - ( $ 1,000,000 ) B02700 取得不動產及設備 ( 336,852 ) ( 401,411 ) B02800 處分不動產及設備價款 90 81 B06500 其他金融資產增加 ( 1,268,777 ) ( 922,266 ) B06700 其他資產增加 ( 50,032 ) ( 59,049 ) B07600 收取子公司及關聯企業之股利 202,800 94,028 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 1,452,771) ( 2,288,617) 籌資活動之現金流量 C00300 央行及同業融資增加 22,340 - C01400 發行金融債券 1,600,000 10,000,000 C01500 償還金融債券 ( 4,000,000 ) ( 3,000,000 ) C02100 附買回票券及債券負債減少 ( 5,701,127 ) ( 4,836,461 ) C04020 租賃負債本金償還 ( 400,020 ) ( 396,792 ) C04100 其他金融負債增加（減少） ( 81,082 ) 83,116 C04300 其他負債增加（減少） ( 45,348 ) 174,896 C04500 發放現金股利 ( 1,570,524) ( 1,471,134) CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） ( 10,175,761) 553,625 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 390,274) ( 80,491) EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少）數 2,611,553 ( 47,749 ) E00100年初現金及約當現金餘額 34,025,195 34,072,944 E00200年底現金及約當現金餘額 $ 36,636,748 $ 34,025,195 個體現金流量表之現金及約當現金餘額與個體資產負債表之相關項目調節如下： 109年12月31日108年12月31日 個體資產負債表帳列之現金及約當現金 $ 6,054,773 $ 8,742,218 符合國際會計準則第7號現金及約當現金定義之存放央行及 拆借銀行同業 19,621,270 15,338,020 符合國際會計準則第7號現金及約當現金定義之附賣回票券 及債券投資 10,960,705 9,944,957 年底現金及約當現金餘額 $ 36,636,748 $ 34,025,195	108 年度	108 年度
		$ 8,742,218 15,338,020 9,944,957 $ 34,025,195

董事長：侯金英 經理人：周添財 會計主管：陳雲儀

一一○年股東常會議事手冊 29

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30 一一○年股東常會議事手冊

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一一○年股東常會議事手冊 31

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32 一一○年股東常會議事手冊

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一一○年股東常會議事手冊 33

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第三案 審計委員會審查一九年度決算表冊報告書

審計委員會查核報告書

董事會造送本銀行民國一○九年度營業報告書、財務報 表及盈餘分配議案，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師 事務所陳俊宏、陳盈州會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委 員會查核完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之 四及公司法第二百十九條之規定繕具報告，敬請 鑒核。 此致

本銀行一一○年股東常會

遠東國際商業銀行股份有限公司

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一一○年股東常會議事手冊

34

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第四案 一九年度員工及董事酬勞分派情形

• (一) 依據本行公司章程，員工及董事酬勞係以扣除員工及董事酬勞前之當期 稅前淨利，提撥 3.5%~4.5% 為員工酬勞及不高於 1.5% 為董事酬勞。

• (二) 本行 109 年度員工及董事酬勞之提撥基礎為新臺幣(以下同) 2,961,129,174 元，經 110.3.26 第十屆第十三次董事會核定，提撥 116,261,000 元為員工酬 勞(提撥率約 3.93% )，另提撥 38,754,000 元為董事酬勞(提撥率約 1.31% )， 上述金額全數以現金發放。提撥金額與 109 年度財務報表估列金額並無差 異。

一一○年股東常會議事手冊

35

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第五案 一九年度金融債券執行情形

(一) 本行 109 年度金融債券執行情況，說明如下：

期 別		109年第一期次順位金融債券
董 事 會 通 過 日 期		109.3.23第10屆董事會第8次會議決議通過發行一般 順位金融債券新臺幣60億元(或等值外幣)及次順位 金融債券新臺幣40億元
債券發行起迄日		109.11.26~116.11.26 (7年期)
金	額	新臺幣16億元
票	面 利 率	固定利率0.75%
募	集 原 因	提升資本適足率，強化資本結構， 增加各項業務發展空間
償	還 方 法	到期一次償還本金
擔	保 方 法	無擔保
核 准 機
	單 位	金融監督管理委員會
	日 期	109.5.15
關
	文 號	金管銀國字第1090137015號函

36 一一○年股東常會議事手冊

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承 認 事 項

一一○年股東常會議事手冊 37

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第 一 案

提案單位：董事會

案由︰本行一○九年度決算表冊，敬請 承認。

• 說明︰一、 本行一○九年度決算表冊（包含營業報告書及經勤業眾信聯合會計師 事務所陳俊宏、陳盈州會計師查核簽證之財務報表，請參閱第 5 ～ 33 頁）業經本行審計委員會查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核 報告在案。

二、敬請 承認。

決議︰

一一○年股東常會議事手冊

37

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第 二 案

提案單位：董事會

案由：本行一○九年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：一、本行109年度盈餘分配如下： 期初未分配盈餘 本年度淨利 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具投資，損益轉至保留盈餘 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 可供分配盈餘總額 盈餘分配項目： 股東紅利 期末未分配盈餘	（單位：新臺幣元） 769,024,813 2,518,703,463 130,936,438 (159,571,685) (747,020,465) 17,621,005 2,529,693,569 1,782,669,998 747,023,571

• 二、股東紅利之分配方式如下：（單位：新臺幣元）

現金股利 股票股利 合 計	每股 0.326 0.191 0.517	總 金 額
		1,124,082,048 658,587,950
		1,782,669,998

本次分配係優先動用 109 年度之盈餘。每位股東之現金股利發放至元 為止，元以下捨去，畸零金額合計數計入本行其他收入。

• 三、 股利之分配，俟本( 110 )年股東常會通過後，由董事會另訂除息（權） 基準日分配之。每股股利係以本行 109 年 12 月 31 日流通在外股數計算， 嗣後若除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股數不同時，請授 權董事會依股利總額調整配息（股）比率。

四、 敬請 承認。

決議︰

38 一一○年股東常會議事手冊

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討論及選舉事項

一一○年股東常會議事手冊 39

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第 一 案

提案單位：董事會

案由：擬修正本行「公司章程」部分條文，敬請 公決。

• 說明：一、 為使未來發行特別股時可依不同募資目的訂定發行條件，擬修正本 行公司章程第四條之一有關特別股股東於普通股股東會之表決權及 選舉權相關條款。

  • 另因本行公司章程有關特別股之權利義務已概括列示於第四條之一， 擬刪除原第五條第 4 、 5 項有關特別股之條款。

• 二、依銀行法第二十五條第1項規定，銀行股票應為記名式，且本行股票 現行採無實體方式發行，擬修正第五條有關股票發行之條款。

• 三、 公司章程修正條文對照表詳附件一。

• 四、 敬請 公決。

決議：

一一○年股東常會議事手冊

39

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附件一

公司章程修正條文對照表

原條次	修正後條文	原 條 文	說 明
第	本銀行特別股之權利義務及其他	本銀行特別股之權利義務及其他	為使未來發行特別
四	重要條件列示如下：	重要條件列示如下：	股時可依不同募資
條	一、本銀行年度決算如有盈餘，	一、本銀行年度決算如有盈餘，	目的訂定發行條件
之	於彌補虧損後，應先提30%	於彌補虧損後，應先提30%	，新增可轉換特別
一	為法定盈餘公積，並依法令	為法定盈餘公積，並依法令	股股東於普通股股
	規定提列特別盈餘公積後，	規定提列特別盈餘公積後，	東會有表決權及選
	就其餘額優先分派特別股當	就其餘額優先分派特別股當	舉權。
	年度之股息。	年度之股息。
	二、特別股股息以年率8%為上限	二、特別股股息以年率8%為上限
	，依實際發行價格計算，每	，依實際發行價格計算，每
	年以現金方式一次發給。每	年以現金方式一次發給。每
	年股東常會承認決算書表後	年股東常會承認決算書表後
	，由董事會另訂基準日支付	，由董事會另訂基準日支付
	應發放之股息。	應發放之股息。
	發行年度及收回年度股息之	發行年度及收回年度股息之
	發放，按當年度實際發行日	發放，按當年度實際發行日
	計算。	計算。
	三、本銀行對特別股股息之分派	三、本銀行對特別股股息之分派
	具自主裁量權，倘因年度決	具自主裁量權，倘因年度決
	算無盈餘且未發放普通股股	算無盈餘且未發放普通股股
	息或盈餘不足分派特別股股	息或盈餘不足分派特別股股
	息或因特別股股息之分派將	息或因特別股股息之分派將
	導致本銀行資本適足率未達	導致本銀行資本適足率未達
	銀行資本適足性及資本等級	銀行資本適足性及資本等級
	管理辦法或主管機關規定最	管理辦法或主管機關規定最
	低要求時，本銀行決議取消	低要求時，本銀行決議取消
	特別股股息之分派，將不構	特別股股息之分派，將不構
	成違約事件。如所發行之特	成違約事件。如所發行之特
	別股為非累積型，其未分派	別股為非累積型，其未分派
	或分派不足額之股息，不累積	或分派不足額之股息，不累積
	於以後有盈餘年度遞延償付。	於以後有盈餘年度遞延償付。
	四、特別股股東分派本銀行剩餘	四、特別股股東分派本銀行剩餘
	財產之順序優先於普通股股	財產之順序優先於普通股股
	東，且各種特別股股東之受	東，且各種特別股股東之受

40 一一○年股東常會議事手冊

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原條次	修正後條文	原 條 文	說	明
	償順序相同，但以不超過發	償順序相同，但以不超過發
	行金額為限。倘本銀行發生	行金額為限。倘本銀行發生
	經主管機關派員接管、勒令	經主管機關派員接管、勒令
	停業清理、清算之情事時，	停業清理、清算之情事時，
	特別股股東之清償順位與本	特別股股東之清償順位與本
	銀行普通股股東相同。	銀行普通股股東相同。
	五、特別股股東於特別股股東會	五、特別股股東於股東會無表決
	及關係特別股股東權利義務	權及無選舉權，但有被選舉
	事項之股東會有表決權。除	為董事之權利，於特別股股
	可轉換特別股股東外，其他	東會及關係特別股股東權利
	特別股股東於普通股股東會	義務事項之股東會有表決權。
	無表決權及無選舉權，但均
	有被選舉為董事之權利。
	六、特別股股東除領取本項第二	六、特別股股東除領取本項第二
	款所述之股息外，如所發行	款所述之股息外，如所發行
	之特別股為非參加型，不得	之特別股為非參加型，不得
	參加普通股關於盈餘及資本公	參加普通股關於盈餘及資本公
	積為現金及撥充資本之分派。	積為現金及撥充資本之分派。
	七、本銀行以現金增資發行新股	七、本銀行以現金增資發行新股
	時，特別股股東得享有與普	時，特別股股東得享有與普
	通股股東相同之新股優先認	通股股東相同之新股優先認
	購權。	購權。
	八、本銀行發行之特別股其得轉	八、本銀行發行之特別股其得轉
	換之期間授權董事會於實際	換之期間授權董事會於實際
	發行條件中訂定。如為可轉	發行條件中訂定。如為可轉
	換特別股，自發行之日起算	換特別股，自發行之日起算
	至少滿一年始得轉換。特別	至少滿一年始得轉換。特別
	股股東得依據發行條件申請	股股東得依據發行條件申請
	將其持有之部分或全部特別	將其持有之部分或全部特別
	股以一股特別股轉換為本銀	股以一股特別股轉換為本銀
	行一股普通股。可轉換特別	行一股普通股。可轉換特別
	股轉換為普通股後，其權利	股轉換為普通股後，其權利
	義務與原普通股相同。特別	義務與原普通股相同。特別
	股轉換年度股息之發放，按	股轉換年度股息之發放，按
	當年度實際發行日數與全年	當年度實際發行日數與全年
	度日數之比例計算，惟於各	度日數之比例計算，惟於各
	年度分派股息除權(息)基準	年度分派股息除權(息)基準
	日前轉換成普通股者，不得	日前轉換成普通股者，不得

一一○年股東常會議事手冊 41

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原條次 修正後條文		原 條 文 說 明
參與分派當年度及其後發放 之特別股股息，但得參與普 通股盈餘及資本公積之分派。 九、本銀行發行之特別股如訂有 發行期限者，其發行期間不 得少於五年，特別股股東無 要求本銀行收回其所持有特 別股之權利。到期後或自發 行日起算屆滿五年之次日起 ，本銀行得依發行價格及相 關發行辦法以現金收回、發 行新股強制轉換( 比例為 1:1)或其他法令許可方式收 回。若屆期本銀行因客觀因 素或不可抗力之情事以致無 法收回特別股之全部或一部 時，其未收回之特別股權利 ，仍依發行辦法之各發行條 件至本銀行全部收回為止。 十、本銀行發行之特別股如為無 到期日者，特別股股東無要 求本銀行收回其所持有特別 股之權利。本銀行經主管機 關許可後，得按收回價格收 回已發行特別股之全部或一 部，其收回日不得早於發行 期限滿五年之次日。未收回 之特別股，仍延續各發行條 件之權利義務。 特別股實際發行時之日期 及具體條件，授權董事會 視發行當時資金市場狀況 及投資人意願，依本章程 及相關法令訂定。		參與分派當年度及其後發放 之特別股股息，但得參與普 通股盈餘及資本公積之分派。 九、本銀行發行之特別股如訂有 發行期限者，其發行期間不 得少於五年，特別股股東無 要求本銀行收回其所持有特 別股之權利。到期後或自發 行日起算屆滿五年之次日起 ，本銀行得依發行價格及相 關發行辦法以現金收回、發 行新股強制轉換( 比例為 1:1)或其他法令許可方式收 回。若屆期本銀行因客觀因 素或不可抗力之情事以致無 法收回特別股之全部或一部 時，其未收回之特別股權利 ，仍依發行辦法之各發行條 件至本銀行全部收回為止。 十、本銀行發行之特別股如為無 到期日者，特別股股東無要 求本銀行收回其所持有特別 股之權利。本銀行經主管機 關許可後，得按收回價格收 回已發行特別股之全部或一 部，其收回日不得早於發行 期限滿五年之次日。未收回 之特別股，仍延續各發行條 件之權利義務。 特別股實際發行時之日期 及具體條件，授權董事會 視發行當時資金市場狀況 及投資人意願，依本章程 及相關法令訂定。
第 本銀行股票	概為記名式，並依法	本銀行股票	應編號由董事三人以 依銀行法第二十五
五 發行之。		上簽名或蓋章，依法經主管機關 條第一項規定，銀
條		或其核定之發行登記機構簽證後 行股票應為記名式。
		發行之。

42 一一○年股東常會議事手冊

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原條次	修正後條文	原 條 文 說 明
	本銀行發行之股份，得免印製股	本銀行發行之股份，得免印製股 本行股票以無實體
	票，惟應洽證券集中保管事業機	票，惟應洽證券集中保管事業機 方式發行，配合實
	構登錄。	構登錄	；本銀行發行新股時，亦 務作業，刪除印製
		得就該次發行總數合併印製股票 股票相關文字。
		，惟應洽證券集中保管事業機構
		保管。
		本銀行得依證券集中保管機構之
		請求，合併換發大面額股票。
		本銀行得發行特別股股票。 增訂第四條之一時
		本銀行與他公司合併時，就合併 已將特別股相關權
		有關事項無須經特別股股東會決 利義務概括列示，
		議。 刪除本條第四、五
		項有關特別股之內 容。
第	本章程於中華民國七十九年五月	本章程於中華民國七十九年五月 增訂本章程第二十
二	十四日訂立，自呈奉主管機關核	十四日訂立，自呈奉主管機關核 九次修正時間。
十	准之日起施行，修正時經股東會	准之日起施行， 修正文字排版，易
八	通過後生效。	於閱讀。
條	‧	‧ 略 ‧ 民國一○九年六月十一日第二十 八次修正，修正時經股東會通過 後生效。
	略
	‧
	第二十八次修正民國一○九年六
	月十一日
	第二十九次修正民國一一○年六
	月十八日

一一○年股東常會議事手冊 43

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第 二 案

提案單位：董事會

案由：擬修正本行「股東會議事規則」部分條文，敬請 公決。

• 說明：一、 為依實務運作情形，並參考臺灣證券交易所公告「○○股份有限公 司股東會議事規則」參考範例，擬修正本行「股東會議事規則」部 分條文。

• 二、 股東會議事規則修正條文對照表詳列如附件二。

• 三、 敬請 公決。

決議：

44 一一○年股東常會議事手冊

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附件二

股東會議事規則修正條文對照表

原條次	修正後條文		原 條 文 說 明
第 十 條	經宣告討論終結或停止討論之議 案，主席即提付表決。 非為議案，不予討論或表決。 議案表決之監票及計票等工作人 員，由主席指定之，監票人員應 具有股東身分。		經宣告討論終結或停止討論之議 案，主席即提付表決。 非為議案，不予討論或表決。 議案表決之監票及計票等工作人 員，由主席指定並經徵得出席股 東(或代理人)同意，監票人員應 具有股東身分。 參照「○○股份有 限公司股東會議事 規則」參考範例第 十三條內容修訂。
第	議案之表決，除法令或本公司章		議案之表決，除法令或本公司章 依實務運作情形，
十	程另有規定外，以出席股東(或		程另有規定外，以出席股東(或 並參照「○○股份
一	代理人)表決權過半數之同意通		代理人)表決權過半數之同意通 有限公司股東會議
條	過之。		過之。 事規則」參考範例
			如以電子方式行使表決權之股東 第十三條內容修訂
			對議案無異議，且其他出席股東 。
			經主席徵詢亦無異議，則視為通 過，其效力與投票表決相同。 如股東對議案有異議，應採投票 表決，主席得裁示採逐案表決， 或就各項議案(含選舉案)採分次 或一次之方式進行投票並分別計 票。 同一議案有修正案或替代案時， 由主席定其表決之順序，如其中 一案已獲通過時，其他議案即視 為否決，勿庸再行表決。 表決及選舉之結果，應於計票完 成後當場宣布，並做成紀錄。
	議案應採投票表決，主席得裁示
	採逐案表決，或就各項議案(含
	選舉案)採分次或一次之方式進
	行投票並分別計票。	表決時，由
	主席或其指定人員宣佈出席股東
	之表決權總數後，由股東進行投
	票表決。
	同一議案有修正案或替代案時，
	由主席定其表決之順序，如其中
	一案已獲通過時，其他議案即視
	為否決，勿庸再行表決。
	表決及選舉之結果，應於計票完
	成後當場宣布，並做成紀錄。
第 十 三 條	會議進行時，如發生不可抗拒之 情事，主席得裁定暫時停止會議 ，並視情況宣布續行開會之時間。		會議進行時，如遇空襲警報，即 停止開會，各自疏散，俟警報解 除後一小時繼續開會。 依實務運作情形， 並參照「○○股份 有限公司股東會議 事規則」參考範例 第十八條內容修訂。

一一○年股東常會議事手冊 45

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第 三 案

提案單位：董事會

案由：本行一○九年度股東紅利轉增資發行新股案，敬請 公決。

• 說明：一、 增資目的及資金來源：為配合業務發展需要，充實營運資金，改善 資本結構，擬自 109 年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以下同） 658,587,950 元，發行新股 65,858,795 股，每股面額 10 元。

• 二、 配股方式：本次股東紅利轉增資發行新股 65,858,795 股，按配股除權 基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之，每仟股配發 19.1 股。 配發不足一股之畸零股，得由二人以上股東在規定期間內互為併湊 為整數歸併其中一人；逾期未併湊或併湊仍不足一股之畸零股數， 按面額折發現金至元為止，畸零股累積後由本行員工持股信託專戶 按面額認購。本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同。

• 三、 前項每仟股分配股數係依本行 109 年 12 月 31 日流通在外股數計算，請 授權董事會於嗣後若除權基準日實際流通在外股數與預計股數不同 時，依股利總額調整配股比率。

• 四、 本次增資案俟本( 110 )年股東常會通過後，由董事會另訂除權基準日 （即增資發行新股基準日）。

• 五、 敬請 公決。

決議：

46 一一○年股東常會議事手冊

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第 四 案

提案單位：董事會

• 案由：擬以私募方式發行普通股、特別股、可轉換金融債券或上述有價證券之 組合，總金額不超過新臺幣 100 億元或等值外幣，敬請 公決。

• 說明：一、 本行前於 109 年 6 月 11 日股東常會通過授權董事會以總金額不超過新臺 幣 100 億元或等值外幣辦理私募案，為延長時效，擬再次提案。

• 二、為尋求國內外策略性聯盟機會，強化財務結構並提升資本適足率，以 利本行長期發展，擬以私募方式發行普通股、特別股、可轉換金融債 券或上述有價證券之組合，總金額不超過新臺幣（以下同） 100 億元或 等值外幣。特別股之發行條件依公司章程第四條之一辦理。

• 三、依證券交易法第 43 條之 6 規定，辦理私募應說明之事項如下：

  • (一)私募價格訂定之依據及合理性：

    1. 私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下 列二基準計算價格較高者訂之：

       • (1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單 算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權 後之股價。

       • (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

    2. 私募特別股、可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格之 八成。理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價模型 所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條 件中所包含之各項權利。

    3. 定價日及發行價格係依據上述規定並視市場狀況、客觀條件及 日後洽特定人之情形決定。發行價格若低於股票面額而產生累 積虧損時，未來將視營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌 補虧損。

    4. 私募價格將依據主管機關法令，參考上述參考價格或理論價格 ，並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定，應屬合理。

一一○年股東常會議事手冊 47

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• (二)特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

  1. 特定人之選擇方式與目的：須符合證券交易法第 43 條之 6 規定 之資格條件，且能協助本行拓展銷售通路、擴大客戶基礎、提 昇服務品質、降低營運成本等效益之策略性投資人為限。

  2. 必要性：為因應全球金融監理趨勢，提高本行資本適足率以強 化風險承擔能力，以利本行長遠之發展。

  3. 預計效益：藉由應募人之加入，提昇本行競爭優勢及獲利能力。

• (三)辦理私募之必要理由：

  1. 不採用公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、發行成本及 引進策略性投資人之實際需求，且私募受限於三年內不得自由 轉讓之規定，可確保本行與策略性投資夥伴間之長期合作關係。

  2. 得私募額度：在不超過新臺幣 100 億元或等值外幣額度內，自 股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況，一年內一次或分二 次辦理。

  3. 辦理私募之資金用途及預計達成效益：一次或分次私募之資金 將用於擴大營運規模及尋求國內外策略聯盟機會，預計將強化 本行競爭力，提高獲利及資本適足率，對股東權益將有正面助 益。

• 四、本次私募之重要內容，包括募集發行股數、發行價格、發行條件、特 定人之選擇、增資基準日、資金運用計劃、預計產生效益及其他與本 次私募有關之未盡事宜，請授權董事會決定，並先經審計委員會核議。 未來如因法令變更、主管機關指示或因市場狀況變化、客觀環境影響 而須變更或修正時，亦請授權董事會全權處理，並依相同程序經審計 委員會核議。

• 五、敬請 公決。

決議：

48 一一○年股東常會議事手冊

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第 五 案

提案單位：董事會

案由：擬選舉第十一屆董事案，敬請 選舉。

• 說明：一、本行現任第十屆董事係由 107 年度股東常會選任，任期( 107.6.20 ～ 110.6.19 )將屆，應於本( 110 )年股東常會辦理改選。

• 二、依公司章程第 15 、 16 條規定，擬選任第十一屆董事 11 人(含獨立董事 3 人)，任期 3 年，自當選之日起算。

• 三、依規定，本行董事(含獨立董事)之選舉採候選人提名制，候選人由 董事會或持股 1% 以上之股東提名。本次董事及獨立董事候選人提名 期間為自 110 年 4 月 13 日至 110 年 4 月 22 日止。提名期間本行收到由遠 東新世紀(股)公司提名之 8 位董事及 3 位獨立董事候選人，經提報本 行 110 年 5 月 6 日第十屆董事會第十四次會議決議，本屆董事及獨立董 事候選人名單如附件三。

• 四、敬請 選舉。

決議：

一一○年股東常會議事手冊

49

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附件三

董事及獨立董事候選人名單

類別	姓 名	學 歷	主 要 經 歷
			政治大學銀行學系主任及教授／財稅系
	裕鼎實業(股)
		美國范德堡大學經濟學碩士、	教授、
董事	公司代表人：
		臺灣大學經濟系及研究所畢業	台灣金融研訓院董事長、
	侯金英
			遠東新世紀(股)公司監察人
		交通大學管理學榮譽博士、
董事	徐旭東	美國聖母大學企管碩士、	遠東新世紀(股)公司董事長
		哥倫比亞大學經濟碩士
	遠東新世紀(股)
		中興大學工商管理系畢業、	遠東新世紀(股)公司董事、
董事	公司代表人：
		臺灣大學管理研究學分班	首席資深副總經理
	王孝一
	遠東新世紀(股)	臺灣大學國際企業研究所碩
董事	公司代表人：	士、	遠東新世紀(股)公司副總經理
	鄭澄宇	中興大學法律系畢業
			德意志銀行台灣區總經理、
			美商花旗銀行台灣區副董事長、
			富邦銀行總經理、
	遠東新世紀(股)		富達投信台灣區總經理、
		美國密蘇里大學企管碩士、
董事	公司代表人：		美商花旗銀行證券公司台灣區總經理、
		臺灣大學法學學士
	吳均龐		美商信孚銀行東京分行總經理、
			美商信孚銀行紐約總公司副總經理、
			永信證券總經理、
			美商大通銀行香港暨台北地區協理
	亞洲水泥(股)
董事	公司代表人：	政治大學企業管理碩士	勤業會計師事務所會計師
	鍾聰明

50 一一○年股東常會議事手冊

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現 任 職 務 所代表之政府或法人名稱 遠東國際商業銀行(股)公司董事長、 裕鼎實業(股)公司 南臺科技大學董事 遠東新世紀(股)公司董事長、 亞洲水泥(股)公司董事長、 遠東百貨(股)公司董事長、 遠傳電信(股)公司董事長、 無 裕民航運(股)公司董事長、 東聯化學(股)公司董事長、 宏遠興業(股)公司董事、 遠東國際商業銀行(股)公司副董事長 遠東新世紀(股)公司董事／公益事業執行長、 遠東國際商業銀行(股)公司執行董事、 遠東新世紀(股)公司 遠銀資產管理(股)公司董事、 元智大學董事 遠東新世紀(股)公司行政總部總經理、 德銀遠東證券投資信託(股)公司董事長、 東聯化學(股)公司董事、 遠東新世紀(股)公司 鼎鼎聯合行銷(股)公司董事、 遠東國際商業銀行(股)公司董事、 遠銀資產管理(股)公司監察人 致伸科技(股)公司獨立董事、 遠東新世紀(股)公司 遠東國際商業銀行(股)公司董事 順達科技(股)公司董事長、 亞洲水泥(股)公司 遠東國際商業銀行(股)公司執行董事、

一一○年股東常會議事手冊 51

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類別	姓 名	學 歷	主 要 經 歷
	亞洲水泥(股)		臺灣大學首任管理學院院長、
		美國密西根大學企業管理
董事	公司代表人：		高雄銀行董事長、
		博士
	許士軍		元智大學教授
			臺灣大學財務金融學系教授、
			清華大學榮譽講座教授、
			靜宜大學校長、
	裕民航運(股)		中國科技大學校長、
		美國俄亥俄州立大學經濟
董事	公司代表人：		交通大學管理學院院長、
		博士
	俞明德		元智大學管理學院院長、
			行政院金融重建基金管理委員會委員、
			行政院國家發展基金管理委員會委員、
			亞洲開發銀行顧問
獨立			勤業眾信聯合會計師事務所會計師、
	王小蕙	政治大學會計系畢業
董事			新鼎系統(股)公司監察人
			臺灣銀行董事長、
			臺灣金融控股公司董事長、
獨立		臺灣大學經濟研究所碩士、	金融監督管理委員會常務副主任委員、
	張秀蓮
董事		臺灣大學經濟系畢業	中華民國財政部常務次長、國庫署署長、
			金融局副局長、金融司副司長
			行政院經濟建設委員會經濟研究處副處長
			國立交通大學電信工程研究所兼任教授
			遠東新世紀(股)公司獨立董事、
			國立交通大學電子與資訊中心主任、
獨立		美國伊利諾大學芝加哥校區	國立交通大學資訊工程系講座教授、
	林寶樹
董事		電腦科學博士	工業技術研究院資訊與通訊研究所所長、
			飛利浦全球研究實驗室資深副總裁、
			美國Teknekron Comm.公司資深經理、
			美國AT & T貝爾實驗室高級研發研究員

52 一一○年股東常會議事手冊

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現 任 職 務	所代表之政府或法人名稱
誠品生活(股)公司獨立董事、
遠通電收(股)公司董事、
遠創智慧(股)公司董事、	亞洲水泥(股)公司
遠東國際商業銀行(股)公司董事、
逢甲大學高人言先生學術講座教授
靜宜大學講座教授、
智微科技(股)公司獨立董事、
美食達人獨立董事、	裕民航運(股)公司
聯訊捌創業投資(股)公司董事、
遠東國際商業銀行(股)公司董事
遠東國際商業銀行(股)公司獨立董事、
麗嬰房(股)公司獨立董事、	無
財團法人宋作楠先生紀念教育基金會董事
遠東國際商業銀行(股)公司獨立董事、
金牛津事業(股)公司董事、
	無
恩典科研(股)公司董事、
安泰技術工程(股)公司監察人
國立陽明交通大學終身講座教授(電腦科學)專任研究員、
	無
國立陽明交通大學資訊工程學系約聘教授

一一○年股東常會議事手冊 53

提案單位：董事會

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第 六 案

• 案由：擬解除公司法第 209 條董事競業禁止之限制，敬請 公決。

• 說明：一、依公司法第 209 條第一項：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」 之規定辦理。

• 二、因本行新任董事或有投資或經營其他與本行營業範圍相同或類似之 公司並擔任董事或經理人之行為，爰依公司法第 209 條規定，擬提報 股東會許可解除本行新任董事及其代表人競業禁止之限制。

				兼任公司之
職稱	姓名	兼任公司	擔任職務
				主要營業內容
		大中票券金融
董事	徐旭東		董事	票券金融業
		(股)公司
	遠東新世紀(股)公司	遠銀資產管理		金融機構金錢
董事			董事
	代表人：王孝一	(股)公司		債權收買業務
	遠東新世紀(股)公司	德銀遠東證券投資		證券投資信託/
董事			董事長
	代表人：鄭澄宇	信託(股)公司		顧問業

• 三、敬請 公決。

決議：

54 一一○年股東常會議事手冊

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臨 時 動 議

一一○年股東常會議事手冊 55

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臨時動議：

一一○年股東常會議事手冊

55

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56 一一○年股東常會議事手冊

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附 錄

一一○年股東常會議事手冊

57

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條︰ 本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策，促進國內經濟及工 商事業之發展為宗旨，並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公 司之組織設立之，定名為遠東國際商業銀行股份有限公司。 本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK。

• 第 二 條︰本銀行總行設於中華民國台北市，並得視業務之需要，於國內外適 當地點設立分支行處。

第二章 業 務

• 第 三 條： 本銀行經營之業務為H101021商業銀行業、H601011人身保險代理人 、H601021財產保險代理人。

第三條之一： 本銀行經營之業務如後︰

(一)收受支票存款。

• (二)收受活期存款。

(三)收受定期存款。

(四)辦理短期、中期及長期放款。

(五)辦理票據貼現。

(六)投資公債、短期票券、公司債券、金融債券及公司股票。

(七)辦理國內外匯兌。

(八)辦理商業匯票之承兌。

(九)簽發國內外信用狀。

(十)辦理國內外保證業務。

(十一)代理收付款項。

(十二)承銷及代銷公債、國庫券、公司債券及公司股票。

(十三)辦理信用卡業務。

(十四)辦理保管及倉庫業務。

(十五)辦理出租保管箱業務。

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務。

(十七) 辦理出口外匯、進口外匯、一般匯出及匯入匯款、外匯存款 、外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務。

(十八)辦理外幣間保證金交易業務。

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務。

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務。

一一○年股東常會議事手冊 57

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(廿一)發行金融債券。

• (廿二)保證發行公司債券。

• (廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務。

• (廿四)證券業務：代客買賣有價證券。

• (廿五)代售金塊、金幣、銀幣。

• (廿六) 辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務 業務。

• (廿七)辦理人身保險代理人業務

• (廿八)辦理財產保險代理人業務

• (廿九)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務。

第三章 股 份

• 第 四 條： 本銀行額定資本總額定為新台幣伍佰伍拾億元整，分為伍拾伍億股 ，每股面額新台幣壹拾元整，未發行部份授權董事會分次發行。 前項股份總額內得發行特別股。

第四條之一： 本銀行特別股之權利義務及其他重要條件列示如下：

• 一、 本銀行年度決算如有盈餘，於彌補虧損後，應先提30%為法定 盈餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積後，就其餘額優先 分派特別股當年度之股息。

• 二、 特別股股息以年率8%為上限，依實際發行價格計算，每年以現 金方式一次發給。每年股東常會承認決算書表後，由董事會另 訂基準日支付應發放之股息。

• 發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日計算。

• 三、 本銀行對特別股股息之分派具自主裁量權，倘因年度決算無盈 餘且未發放普通股股息或盈餘不足分派特別股股息或因特別股 股息之分派將導致本銀行資本適足率未達銀行資本適足性及資 本等級管理辦法或主管機關規定最低要求時，本銀行決議取消 特別股股息之分派，將不構成違約事件。如所發行之特別股為 非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈 餘年度遞延償付。

• 四、 特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東，且 各種特別股股東之受償順序相同，但以不超過發行金額為限。倘 本銀行發生經主管機關派員接管、勒令停業清理、清算之情事 時，特別股股東之清償順位與本銀行普通股股東相同。

• 五、 特別股股東於股東會無表決權及無選舉權，但有被選舉為董事 之權利，於特別股股東會及關係特別股股東權利義務事項之股 東會有表決權。

58 一一○年股東常會議事手冊

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• 六、 特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，如所發行之特別 股為非參加型，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及 撥充資本之分派。

• 七、 本銀行以現金增資發行新股時，特別股股東得享有與普通股股 東相同之新股優先認購權。

• 八、 本銀行發行之特別股其得轉換之期間授權董事會於實際發行條 件中訂定。如為可轉換特別股，自發行之日起算至少滿一年始 得轉換。特別股股東得依據發行條件申請將其持有之部分或全 部特別股以一股特別股轉換為本銀行一股普通股。可轉換特別 股轉換為普通股後，其權利義務與原普通股相同。特別股轉換 年度股息之發放，按當年度實際發行日數與全年度日數之比例 計算，惟於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股者 ，不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息，但得參與普 通股盈餘及資本公積之分派。

• 九、 本銀行發行之特別股如訂有發行期限者，其發行期間不得少於 五年，特別股股東無要求本銀行收回其所持有特別股之權利。 到期後或自發行日起算屆滿五年之次日起，本銀行得依發行價 格及相關發行辦法以現金收回、發行新股強制轉換(比例為 1:1)或其他法令許可方式收回。若屆期本銀行因客觀因素或不 可抗力之情事以致無法收回特別股之全部或一部時，其未收回 之特別股權利，仍依發行辦法之各發行條件至本銀行全部收回 為止。

• 十、 本銀行發行之特別股如為無到期日者，特別股股東無要求本銀 行收回其所持有特別股之權利。本銀行經主管機關許可後，得 按收回價格收回已發行特別股之全部或一部，其收回日不得早 於發行期限滿五年之次日。未收回之特別股，仍延續各發行條 件之權利義務。

  • 特別股實際發行時之日期及具體條件，授權董事會視發行當時 資金市場狀況及投資人意願，依本章程及相關法令訂定。

• 第 五 條： 本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本銀行發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構 登錄；本銀行發行新股時，亦得就該次發行總數合併印 製股票， 惟應洽證券集中保管事業機構保管。

• 本銀行得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額股票。 本銀行得發行特別股股票。

本銀行與他公司合併時，就合併有關事項無須經特別股股東會決議。

一一○年股東常會議事手冊 59

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• 第 六 條： 本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相 關法令之規定辦理。

• 第 七 條： 股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或本銀行決定分派 紅利，或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶及股東名簿記 載之變更。

第四章 股東會

• 第 八 條： 股東會分常會、臨時會二種，除法令另有規定外，均由董事會依法 召集之。常會於每會計年度終了後六個月內召開之。臨時會於必要 時依法召集之。

• 第 九 條： 股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開會十 五日前，將開會之日期、地點及召集事由，通知各股東並公告之。

• 第 十 條︰ 股東會開會，除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，方得開會，其決議以出席股東表決權過半數之同意 行之。

第 十一 條︰ 股東會之職權如後︰

• (一)章程之釐定及修正事項。

• (二)董事之選舉事項。

• (三)審核董事會所造具之表冊及審計委員會報告。

• (四)增減資本之核議事項。

• (五)盈餘之分配或虧損之彌補事項。

• (六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議。

• 第 十二 條︰ 股東不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條規定，委託代 理人代理出席，並行使其權利。代理人不以本銀行股東為限。 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依「公開發行公司 出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第 十三 條︰ 股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本銀行股東會 議事規則辦理。

• 第 十四 條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並依照公 司法第一百八十三條規定辦理。

第五章 董事及經理人

• 第 十五 條： 本銀行設董事九至十五人，由股東會就有行為能力之人選任之。 董事中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。 董事之選舉採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，有 關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規 定辦理。

60 一一○年股東常會議事手冊

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本銀行由全體獨立董事依證券交易法規定組成審計委員會。審計委 員會成員、職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之 規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。 全體董事所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董 事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。 第 十六 條：董事任期均為三年，連選得連任。

第 十七 條： 董事互選三至五人為常務董事，常務董事中獨立董事人數不得少於 一人，且不得少於常務董事席次五分之一，常務董事互選董事長及 副董事長，董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會。 常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權。 董事得互選一至二人為執行董事，執行董事得列席常務董事會。

第 十八 條︰ 董事長對外代表本銀行，對內為股東會、董事會及常務董事會之主 席，董事長請假，或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副 董事長亦請假，或因故不能行使職權時，由董事長就常務董事中指 定一人代理之，未指定時由常務董事或董事互推一人代理之。 第 十九 條： 本銀行定期性董事會至少每季召開一次。常務董事會隨時召開。董 事會之召集，除法令另有規定外，由董事長召集之。董事會之召集 ，應載明召集事由，於七日前以專人送達、傳真、電子郵件寄送或 郵寄方式通知各董事；如遇有緊急情事而隨時召集時，亦得以前揭 方式通知。董事會之會議資料得以電子方式於召集通知時一併提供。 董事不能親自出席會議時，得依法委託其他董事代理之。 董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第 二十 條︰ 董事會之職權如後︰

(一)各種章則之審定。

(二)業務計劃之審定。

(三)資本增減之擬定。

(四)分行處設置撤銷或變更之決定。 (五)各種重要契約之審核。 (六)預決算之編造。 (七)不動產買賣之決定。 (八)盈餘分配之擬定。

(九)重要授信案件及業務之核定。

(十) 財務、會計、風險管理、法令遵循、內部稽核主管及經理人任 免之審定。

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定。

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定。

(十三)股東會決議事項之執行。

(十四)其他依照法令賦與之職權。

一一○年股東常會議事手冊 61

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第二十一條︰ 董事之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程度暨同業 通常水準議定之。

• 第二十二條： 本銀行經理人包括總經理、副總經理、事業群主管、協理、單位主 管(處長、部主管)、分行主管。

• 本銀行設總經理一人，秉承董事會決定之業務方針，綜理全行業務 ，並設各級經理人若干人佐理之。另設總稽核一人綜理 全行稽核 事宜。由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意任 免之。

第六章 會 計

• 第二十三條： 本銀行會計年度，自元月一日起至十二月三十一日止，以中華民國 紀元年次為其年度名稱，每年度分上、下兩期辦理結算，以六月三 十日為上期結算日，十二月三十一日為下期結算日，年度終了時， 並應辦理年度決算。

• 第二十四條︰ 本銀行決算，由董事會依法造具各項表冊，於股東常會開會三十日 前，送交審計委員會查核後，提交股東常會請求承認。

• 前項表冊應依公司法、證券交易法、銀行法及其他有關法令規定申 報主管機關，並依規定公告。

• 第二十五條：本銀行年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥 3.5%-4.5%為員工酬勞及不高於1.5%為董事酬勞。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額。

• 員工酬勞得以股票或現金為之，員工酬勞及董事酬勞實際分派應由 董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意決議行之 ，並報告股東會。

• 第二十五條之一：本銀行年度總決算如有盈餘，於彌補虧損後，應先提30%為法 定盈餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積後，就其餘額優先分 派特別股之股息。如尚有餘額時，連同上年度累積未分配盈餘及特 別盈餘公積迴轉數，作為普通股股利可分派餘額，就可分配餘額至 少提撥30%分派股東紅利，由董事會按當時環境、未來發展計劃擬 具盈餘分派議案，其現金股利部分不低於當年度股東紅利之10%。 前項法定盈餘公積未達資本總額前，本銀行最高現金盈餘分配，不 得超過資本總額之15%。

第七章 附 則

第二十六條： 本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之。

第二十七條︰ 本銀行章程未規定事項，依照銀行法、公司法及有關金融法令之規 定辦理。

62 一一○年股東常會議事手冊

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第二十八條︰ 本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立，自呈奉主管機關核准 之日起施行，民國八十年十二月九日第一次修正，民國八十二年五 月廿一日第二次修正，民國八十四年五月十九日第三次修正，民國 八十五年五月廿二日第四次修正，民國八十六年五月廿一日第五次 修正，民國八十七年五月二十日第六次修正，民國八十八年五月十 九日第七次修正，民國八十九年四月廿八日第八次修正，民國九十 年五月十一日第九次修正，民國九十一年六月五日第十次修正，民 國九十二年五月二十九日第十一次修正，民國九十三年四月十六日 第十二次修正，民國九十五年六月二十七日第十三次修正，民國九 十六年六月二十日第十四次修正，民國九十六年六月二十日第十五 次修正，民國九十七年六月六日第十六次修正，民國九十七年六月 六日第十七次修正，民國九十八年六月十日第十八次修正，民國九 十八年六月十日第十九次修正，民國九十九年六月二十一日第二十 次修正，民國一００年六月 十五日第二十一次修正，民國一０一 年六月二十六日第二十二次修正，民國一０二年六月十九日第二十 三次修正，民國一０三年六月二十四日第二十四次修正，民國一０ 四年六月十六日第二十五次修正，民國一０五年六月十五日第二十 六次修正，民國一０七年六月二十日第二十七次修正，民國一０九 年六月十一日第二十八次修正，修正時經股東會通過後生效。

一一○年股東常會議事手冊

63

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附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司 股東會議事規則

中華民國 80 年 12 月 9 日訂定 中華民國 86 年 5 月 21 日修正 中華民國 87 年 5 月 20 日修正 中華民國 91 年 6 月 5 日修正 中華民國 101 年 6 月 26 日修正 中華民國 103 年 6 月 24 日修正

第 一 條：本公司股東會議議事依本規則行之。

• 第 二 條：本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東（或代理人） 出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行 使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視 為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或 替代案，均視為棄權。

股東（或代理人）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。股東 （或代理人）出席會議時，應繳交簽到卡以代簽到。

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加 計以電子方式行使表決權之股數計算之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；未指定代 理人者，由董事互推一人代理之。主席係由董事代理者，以任職六個 月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事 之代表人者，亦同。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

64 一一○年股東常會議事手冊

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• 第 三 條：股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時，由 主席宣布開會。如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣布延後 開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人） 出席時，得以出席股東（或代理人）表決權過半數之同意就普通決議 事項為假決議。

• 進行前項假決議後，如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定 數額時，主席得將作成之假決議重新提請大會表決。

• 第 四 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依照議程 所排之程序進行，非經決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會。

• 股東會開會時，主席違反前項規定，宣布散會者，得以出席股東表決 權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 五 條：股東（或代理人）發言前，須以發言條填明出席證號碼、戶名及發言 要旨，由主席指定其發言先後。

• 出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內 容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。

• 第 六 條：議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東（或代理人） 對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有其他 股東（或代理人）附議，議程之變更、散會之動議亦同。提案人連同 附議人所代表之股權應達壹拾萬股。

• 第 七 條：提案之說明以五分鐘為限，詢問或答覆之發言，每人以三分鐘為限， 但經主席之許可得延長三分鐘。

• 股東（或代理人）發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其 發言。出席股東（或代理人）發言時，其他股東(或代理人)除經徵得 主席及發言股東（或代理人）同意外，不得發言干擾，違反者主席應 予制止。

• 不服主席之制止，第十五條規定準用之。

• 第 八 條：同一議案每人發言不得超過兩次。

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，僅得推由一人發言。

• 第 九 條：出席股東（或代理人）發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告停止 討論。

一一○年股東常會議事手冊 65

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• 第 十 條：經宣告討論終結或停止討論之議案，主席即提付表決。 非為議案，不予討論或表決。 議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定並經徵得出席股東（ 或代理人）同意，監票人員應具有股東身分。

第十一條：議案之表決，除法令或本公司章程另有規定外，以出席股東（或代理 人）表決權過半數之同意通過之。

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議，且其他出席股東經主 席徵詢亦無異議，則視為通過，其效力與投票表決相同。

如股東對議案有異議，應採投票表決，主席得裁示採逐案表決，或就 各項議案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票。 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

表決及選舉之結果，應於計票完成後當場宣布，並做成紀錄。

第十二條：會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。

第十三條：會議進行時，如遇空襲警報，即停止開會，各自疏散，俟警報解除後 一小時繼續開會。

第十四條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保 全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 第十五條：股東（或代理人）應服從主席、糾察員（或保全人員）關於維持秩序 之指揮。對於妨害股東會之人，主席或糾察員（或保全人員）得予以 排除。

第十六條：本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定 辦理。

第十七條：本規則經創立會通過後施行，修正時經股東會通過後施行。

66 一一○年股東常會議事手冊

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司 董事選舉辦法

中華民國 80 年 12 月 9 日訂定 中華民國 104 年 6 月 16 日第五次修正

• 一、 本銀行董事之選舉，依本辦法辦理之。

• 二、 本銀行董事之選舉，採累積投票法。選舉人之記名以在選舉票上所印之出席 證號碼代之。選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號，並加註其選舉權數。

• 三、 本銀行董事之選舉，均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度 ，獨立董事及非獨立董事依公司章程所定及董事會通過之名額，一併進行選 舉，分別計算選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如 有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。

• 獨立董事之資格、獨立性條件及其他事宜，應符合公開發行公司獨立董事設 置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定。

• 四、 選舉開始時，由主席指定監票員及記票員各二人，執行各項有關任務，監票 員應具有股東身分。

• 五、 監票員之任務如下：

• (一)投票開始前，當眾開驗票櫃，並加封條。

• (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事。

• (三)投票完畢後，啟封取票，並檢查選舉票數目。

• (四)查驗選舉票有無廢票，並將有效選舉票點交記票員。

• (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數。

• 六、 被選舉人為自然人，其具股東身分，選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名 及股東戶號；其不具股東身分，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 被選舉人為政府或法人股東，除應填明戶號外，另應填明該政府或法人名稱 ，亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加 填代表人姓名。

• 七、 選舉票有下列情形之一者無效：

• (一)不用本辦法規定之選舉票者。

• (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者。

• (三)未經選舉人填寫之空白選舉票。

一一○年股東常會議事手冊 67

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• (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者。

• (五)字跡模糊，無法辨認者。

• (六)所填被選舉人資料經核對不符者。

• 八、 投票櫃由本銀行備製之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 九、 選舉票全部入櫃後，由監票員及記票員會同拆啟票櫃。

• 十、 記票由監票員在旁監視。

• 十一、 選舉票有疑問時，先請監票員驗明是否作廢，作廢之票應另行放置，於點 明票數及選舉權數後，交由監票員批明作廢並簽名蓋章。

• 十二、 開票結果，由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後，就有效票及選舉權 數暨廢票及選舉權數分別填入記錄表，然後由主席宣佈當選人。

• 十三、 當選董事由董事會分別發給當選通知書。

• 十四、 本辦法經創立會通過後施行，修正時經股東會通過後生效。

68 一一○年股東常會議事手冊

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附錄四

遠東國際商業銀行第十屆全體董事持股情形一覽表

		基準日：110年4月20日	基準日：110年4月20日
職 稱 姓名或名稱	代表人	持有股數	持股比例
董 事 長 裕鼎實業股份有限公司	侯金英	10,508,879	0.30%
副董事長 徐 旭 東	－	6,556,003	0.19%
獨立董事兼 常務董事 王 小 蕙	－	0	0
執行董事 遠東新世紀股份有限公司	王孝一	90,180,476	2.62%
執行董事 亞洲水泥股份有限公司	鍾聰明	81,047,743	2.35%
董 事 遠東新世紀股份有限公司	鄭澄宇	90,180,476	2.62%
董 事 遠東新世紀股份有限公司	吳均龐	90,180,476	2.62%
董 事 亞洲水泥股份有限公司	許士軍	81,047,743	2.35%
董 事 裕民航運股份有限公司	俞明德	80,989,416	2.35%
獨立董事 沈 平	－	0	0
獨立董事 張 秀 蓮	－	0	0
全體董事實際持股比例合計		269,282,517	7.81%
全體董事法定最低持股成數		82,754,507	2.40%

備註：未加計代表人持有之股份。

一一○年股東常會議事手冊 69

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響

單位：新臺幣仟元

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年 度 110 年度
項 目 （預估）
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年 度 項 目	年 度 項 目	110年度 （預估）	110年度 （預估）
期初實收資本額		34,481,044
本 年 度 配股配息	每股現金股利(元) 盈餘轉增資每股配股數(股)	0.3260(註1) 0.0191(註1)
情 形	資本公積轉增資每股配股數(股)		0(註1)
	營業利益
	營業利益較去年同業增(減)比率
	稅後純益
營業績效 變化情形	稅後純益較去年同期增(減)比率 每股盈餘	不
	每股盈餘較去年同期增(減)比率	適
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
	若盈餘轉增資全數改 擬制每股盈餘	用
	配放現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬 制 每股盈餘 及本益比	若未辦理資本公積轉 增資 擬制每股盈餘 擬制年平均投資報酬率	(註2)
	若未辦理資本公積且 盈餘轉增資改以現金 股利發放 擬制每股盈餘 擬制年平均投資報酬率

註 1 ：於 110 年 3 月 26 日經董事會決議配發現金股利每股 0.326 元及股票股利每股 0.191 元，惟實際分配待 110 年股東常會決議。

註 2 ：本行並未公開 110 年度財務預測，故無須揭露本項資訊。

董事長：侯金英 經理人：周添財 會計主管：陳雲儀

70 一一○年股東常會議事手冊

Handbook for 2020 Annual Shareholders’ Meeting 71

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