FEIB — AGM Information 2018

Jul 5, 2018

遠東國際商業銀行股份有限公司一○七年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一○七年六月二十日 ( 星期三 ) 上午九時正

• 地 點：台北市長沙街一段 20 號國軍英雄館

• 出 席：出席股東及股東代理人代表股份總數 2,103,996,351 股 ( 含電子投票 ) ，佔 本行已發行股份總數 3,182,928,614 股之 66.10 ％

• 來 賓：會計師－吳世宗先生

律師－陳慧滿小姐

出席董事：裕鼎實業 ( 股 ) 公司代表人侯金英女士、

徐旭東先生、

遠東新世紀 ( 股 ) 公司代表人王孝一先生、 遠東新世紀 ( 股 ) 公司代表人鄭澄宇先生、 遠東新世紀 ( 股 ) 公司代表人吳均龐先生、 亞洲水泥 ( 股 ) 公司代表人鍾聰明先生、 亞洲水泥 ( 股 ) 公司代表人許士軍先生、 裕民航運 ( 股 ) 公司代表人俞明德先生、 、 獨立董事沈平先生 ( 張秀蓮女士代 ) 獨立董事張秀蓮女士

• 共 10 席董事出席 ( 含委託代理出席 1 席 ) ，已超過董事席次 11 席之半數

• 出席薪酬委員：吳炳耀先生

主  席：侯董事長金英               記  錄：林佳渝
宣佈開會：出席股東所代表股份總數已達法定數額，依法宣佈開會。
行禮如儀
主席致詞（略）

壹、報告事項

一 ( ) 一○六年度營業報告書 ( 詳議事手冊第 5 頁至第 8 頁 )

( 二 ) 一○六年度財務報告 ( 詳附表 )

( 三 ) 審計委員會審查一○六年度決算表冊報告書 ( 詳附表 )

( 四 ) 一○六年度員工及董事酬勞分配情形 ( 詳議事手冊第 38 頁 )

( 五 ) 修訂「道德行為準則」報告 ( 詳議事手冊第 39 頁至第 40 頁 )

貳、承認事項

一
第案提案單位：董事會

• 案由︰本行一○六年度決算表冊，敬請 承認。

• 說明︰ 一、本行一○六年度決算表冊（包含營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事 務所吳世宗、楊承修會計師查核簽證之財務報表，請參閱第 5 ～ 36 頁）業 經本行審計委員會查核完畢，認為尚無不合，並出具書面查核報告在案 。

二、敬請 承認。

• 決議︰本案表決時出席股東總表決權數 ( 含電子投票 )2,122,423,197 權，其中贊成權 數 ( 含電子投票 )2,010,929,628 權，占總表決權數 94.75% ，反對權數 ( 含電子投 票 1,380,699 權，占總表決權數 0.07% ，無效權數 0 權，占總表決權數 0.00% ， 棄權權數 ( 含電子投票 )110,112,870 權，占總表決權數 5.18% ，本案照案通過 。

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提案單位：董事會

第二案

案由：本行一○六年度盈餘分配案，敬請 承認。 說明：一、本行 106 年度盈餘分配如下：

106 年度盈餘分配如下： （單位：新臺幣元） 期初未分配盈餘 791,606,068 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 46,337,000 因長期股權投資調整保留盈餘 (414,613) 調整後未分配盈餘 837,528,455 本年度淨利 2,853,883,694 提列法定盈餘公積 (856,165,108) 迴轉特別盈餘公積 214,291,960 可分配盈餘 3,049,539,001 盈餘分配項目： 股東紅利 2,259,879,312 期末未分配盈餘 789,659,689

期末未分配盈餘	期末未分配盈餘	期末未分配盈餘
二、股東紅利之分配方式如下：（單位：新臺幣元）
	每股	總 金 額
現金股利	0.439	1,397,305,662
股票股利	0.271	862,573,650
合 計	0.710	2,259,879,312

本次分配係優先動用 106 年度之盈餘。每位股東之現金股利發放至元為 止，元以下捨去，畸零金額合計數計入本行其他收入。

• 三、 股利之分配，俟本 (107) 年股東常會通過後，由董事會另訂除息（權）基準 日分配之。每股股利係以本行 106 年 12 月 31 日流通在外股數計算，嗣後 若除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股數不同時，請授權董事 會依股利總額調整配息（股）比率。

四、敬請 承認。

• 決議︰本案表決時出席股東總表決權數 ( 含電子投票 )2,122,423,197 權，其中贊成權 數 ( 含電子投票 )2,014,782,415 權，占總表決權數 94.93% ，反對權數 ( 含電子投 票 )1,443,446 權，占總表決權數 0.07% ，無效權數 0 權，占總表決權數 0.00% ， 棄權權數 ( 含電子投票 )106,197,336 權，占總表決權數 5.00% ，本案照案通過 。

參、討論及選舉事項

一
第案提案單位：董事會

案由：擬修正本行「公司章程」部分條文，敬請 公決。

• 說明： 一、為彈性因應未來資本市場變化，擬以通則方式修正公司章程第四條之一 有關特別股條款之重要權利義務，刪除原甲種特別股字樣。

• 二、為明確揭露本行股利政策，擬修正第二十五條之一相關條文。

• 三、公司章程修正條文對照表詳列如附件一。

• 四、敬請 公決。

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附件一           公司章程修正條文對照表

原條次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原	原	條 文	條 文	條 文	條 文	條 文	說 明
	本銀行特別股之權利義務			本銀行		發行之甲種記名式					為因應未來資本市場
第	及其他重要條件列示如下：			特別股		，其權利義務及其					變化，特別股以通則
四				他重要條件列示如下：							方式訂定，刪除原章
條											程敘明“甲種＂記名
之											式特別股。
一	一、本銀行年度決算如有			一、本銀行年度決算如有							修正理由同上，並修
	本期稅後淨利，於彌				本期稅後淨利，於彌						正特別股股利發放原
	補虧損後，應先提				補虧損後，應先提						則。
	30%為法定盈餘公積				30%為法定盈餘公積
	，並依法令規定提列				，並依法令規定提列
	特別盈餘公積後，就				或迴轉特別盈餘公積
	其餘額優先分派特別				後，就其餘額連同上
	股當年度之股息。				年度累積未分配盈餘
					，應優先分派					甲種特
					別股當年度之股息。
	二、特別股股息以年率8%			二、	甲種特別股				為非累積		特別股股息率之發行
	為上限，依實際發行				特別股，股息以年率						上限以通則方式訂
	價格計算，每年以現				8%為上限，依實際						定，刪除原條文有關
	金方式一次發給。每				發行價格計算，每年						甲種非累積之用語。
	年股東常會承認決算				以現金方式一次發給
	書表後，由董事會另				。每年股東常會承認
	訂基準日支付應發放				決算書表後，由董事
	之股息。				會另訂基準日支付應
					發放之股息。
	發行年度及收回年度				發行年度及收回年度
	股息之發放，按當年				股息之發放，按當年
	度實際發行日計算。				度實際發行日計算。
	三、本銀行對特別股股息			三、本銀行對				甲種特別股			刪除原條文“甲種＂字
		之分派具自主裁量權			股息之分派具自主裁						樣，並區分發行特別
		，倘因年度決算無盈			量權，倘因年度決算						股為「累積型」與「
		餘且未發放普通股股			無盈餘且未發放普通						非累積型」之股息償
		息或盈餘不足分派特			股股息或盈餘不足分						付義務。
		別股股息或因特別股			派	甲種特別股股息或
		股息之分派將導致本			因	甲種特別股股息之
		銀行資本適足率未達			分派將導致本銀行資
		銀行資本適足性及資			本適足率未達銀行資
		本等級管理辦法或主			本適足性及資本等級
		管機關規定最低要求			管理辦法或主管機關
		時，本銀行決議取消			規定最低要求時，本
		特別股股息之分派，			銀行決議取消					甲種特
		將不構成違約事件。			別股股息之分派，將
		如所發行之特別股為			不構成違約事件。
		非累積型，其未分派
		或分派不足額之股息
		，不累積於以後有盈
		餘年度遞延償付。
	四、特別股股東分派本銀			四、	甲種特別股股東分派
											刪除原條文“甲種＂字
		行剩餘財產之順序優			本銀行剩餘財產之順						樣，並明訂各種特別
		先於普通股股東	，且		序優先於普通股股東						股股東受償順序及特
		各種特別股股東之受			。倘本行發生經主管
											別股股東受償金額以
		償順序相同，但以不			機關派員接管、勒令						定額為限。
		超過發行金額為限。			停業清理、清算之情
		倘本銀行發生經主管			事時，		甲種特別股股

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原條次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	說 明
	機關派員接管、勒令							東之清償順位與本銀
	停業清理、清算之情							行普通股股東相同。
	事時，特別股股東之
	清償順位與本銀行普
	通股股東相同。
	五、特別股股東於股東會						五、	甲種特別股股東於股						刪除原條文“甲種＂字
		無表決權及無選舉權						東會無表決權及無選						樣，並明訂特別股股
		，但有被選舉為董事						舉權；但有被選舉為						東於股東會之表決權
		之權利			，於特別股股			董事之權利。						利。
		東會及關係特別股股
		東權利義務事項之股
		東會有表決權。
	六、特別股股東除領取本						六、	甲種特別股股東除領						刪除原條文“甲種＂字
		項第二款所述之股息						取本項第二款所述之						樣，並區分特別股為
		外，		如所發行之特別				股息外，不得參加普						「參加型」與「非參
		股為非參加型，不得						通股關於盈餘及資本						加型」。
		參加普通股關於盈餘						公積為現金及撥充資
		及資本公積為現金及						本之分派。
		撥充資本之分派。
	七、本銀行以現金增資發						七、 本銀行以現金增資發							刪除原條文“甲種＂字
		行新股時，特別股股					行新股時，				甲種特別			樣。
		東得享有與普通股股					股股東得享有與普通
		東相同之新股優先認					股股東相同之新股優
		購權。					先認購權。
	八、	本銀行發行之特別股					八、 甲種特別股自發行日							刪除原條文“甲種＂字
		其得轉換之期間授權						起算滿三年之次日起						樣，並明訂特別股之
		董事會於實際發行條						，除依法暫停過戶期						得轉換期間授權董事
		件中訂定。如為可轉						間外，甲種特別股股						會訂定，及轉換年度
		換特別股，自發行之						東得	隨時申請將其持					領取股息之原則。原
		日起算至少滿一年始						有之部分或全部					甲種	第九款內容併入第八
		得轉換。特別股股東						特別股以一股				甲種特		款後段。
		得	依據發行條件申請					別股轉換為本銀行一
		將其持有之部分或全						股普通股，轉換					後之
		部特別股以一股特別						普通股，其權利義務
		股轉換為本銀行一股						與原普通股		完全相同。
		普通股。				可轉換特別
		股轉換為普通股後，
		其權利義務與原普通
		股相同。				特別股轉換
		年度股息之發放，按
		當年度實際發行日數
		與全年度日數之比例
		計算，惟於各年度分
		派股息除權(息)基準
		日前轉換成普通股者
		，不得參與分派當年
		度及其後發放之特別
		股股息，但得參與普
		通股盈餘及資本公積
		之分派。
	九、	本銀行發行之特別股					九、 甲種特別股於各年度							原條文第九款併入第
		如訂有發行期限者，						分派股息除權（息）						八款，另明訂本銀行
		其發行期間不得少於						基準日前轉換成普通						得發行「有發行期限
		五年，特別股股東無						股者，不得參與分派						」 特 別 股 ，
		要求本銀行收回其所						當年度及其後發放之

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原條次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	說 明
		持有特別股之權利。				特別股股息。				其收回之條件、期限
		到期後或自發行日起								及銀行應給付之對價
		算屆滿五年之次日起								。
		，本銀行得依發行價
		格及相關發行辦法以
		現金收回、發行新股
		強制轉換（比例為
		1:1）或其他法令許
		可方式收回。若屆期
		本銀行因客觀因素或
		不可抗力之情事以致
		無法收回特別股之全
		部或一部時，其未收
		回之特別股權利，仍
		依發行辦法之各發行
		條件至本銀行全部收
		回為止。
	十、	本銀行發行之特別股		十、		甲種特別股			屬於永續	刪除原條文“甲種＂字
		如為無到期日者，特				特別股，無到期日。				樣，並修正本銀行若
		別股股東無要求本銀				自發行日起算屆滿五				發行「無到期日」特
		行收回其所持有特別				年之次日		起，若本銀		別股，其收回條件、
		股之權利。本銀行經				行計算贖回後資本適				期限及銀行應給付之
		主管機關許可後，得				足率符合銀行資本適				對價。
		按收回價格收回已發				足性及資本等級管理
		行特別股之全部或一				辦法或主管機關規定
		部，其收回日不得早				最低要求，並經主管
		於發行期限滿五年之				機關核准後，本銀行
		次日。	未收回之特別			得隨時按實際發行價
		股，仍延續各發行條				格收回	全部或一部仍發
		件之權利義務。				行在外之甲種特別股。
	特別股實際發行時之日期			甲種特別股實際發行時之						修正理由同第一項。
	及具體條件，授權董事會			日期及具體條件，授權董
	視發行當時資金市場狀況			事會視發行當時資金市場
	及投資人意願，依本章程			狀況，依本章程及相關法
	及相關法令訂定。			令訂定。
	本銀行年度總決算如有本			本銀行年度總決算如有本						明確揭露本銀行股利
第	期稅後淨利，於彌補虧損			期稅後淨利，於彌補虧損						政策，修正部份條文
二	後，應先提30%為法定盈			後，應先提30%為法定盈						內容。
十	餘公積，並依法令規定提			餘公積，並依法令規定提						原第三項併入第一項
五	列特別盈餘公積後，就其			列	或迴轉特別盈餘公積後					。
條	餘額優先分派特別股之股			，就其餘額連同上年度累
之	息。	如尚有餘額時，連同		積未分配盈餘，應優先分
一	上年度累積未分配盈餘及			派特別股之股息					，再視業
	特別盈餘公積迴轉數，作			務狀況酌於保留一部分後
	為普通股股利可分派餘額			，由董事會擬具盈餘分派
	，就可分配餘額至少提撥			議案		，提請股東會決議分
	30%分派股東紅利，由董			派之。
	事會	按當時環境、未來發
	展計劃擬具盈餘分派議案
	，其現金股利部分不低於
	當年度股東紅利之10%。
	前項法定盈餘公積未達資			前項法定盈餘公積未達資

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原條次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	本總額前，本銀行最高現		本總額前，本銀行最高現
	金盈餘分配，不得超過資		金盈餘分配，不得超過資
	本總額之15%。		本總額之15%。
			第一項盈餘之分派由董事
			會按當時環境、未來發展
			計劃擬訂股利發放之條件
			，其現金股利部分不低於
			當年度股東紅利之10%。
	本章程於中華民國七十九		本章程於中華民國七十九	本條第一項增訂本章
第	年五月十四日訂立，自呈		年五月十四日訂立，自呈	程第二十七次修正時
二	奉主管機關核准之日起施		奉主管機關核准之日起施	間。
十	行，		行，
八
	‧		‧
條
	略		略
	‧		‧
	民國一○一年六月二十六		民國一○一年六月二十六
	日第二十二次修正，民國		日第二十二次修正，民國
	一○二年六月十九日第二		一○二年六月十九日第二
	十三次修正，民國一○三		十三次修正，民國一○三
	年六月二十四日第二十四		年六月二十四日第二十四
	次修正，民國一○四年六		次修正，民國一○四年六
	月十六日第二十五次修正		月十六日第二十五次修正
	，民國一○五年六月十五		，民國一○五年六月十五
	日第二十六次修正，	民國	日第二十六次修正，修正
	一○七年六月二十日第二		時經股東會通過後生效。
	十七次修正，修正時經股
	東會通過後生效。

• 決議︰本案表決時出席股東總表決權數 ( 含電子投票 )2,122,423,197 權，其中贊成權 數 ( 含電子投票 )2,014,029,226 權，占總表決權數 94.89% ，反對權數 ( 含電子投 票 )2,159,814 權，占總表決權數 0.10% ，無效權數 0 權，占總表決權數 0.00% ， 棄權權數 ( 含電子投票 )106,234,157 權，占總表決權數 5.01% ，本案照案通過。

• 第 二 案 提案單位：董事會

• 案由：本行一○六年度股東紅利轉增資發行新股案，敬請 公決。

• 說明：一、增資目的及資金來源：為配合業務發展需要，充實營運資金，改善資本 結構，擬自 106 年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以下同） 862,573,650 元，發行新股 86,257,365 股，每股面額 10 元。

• 二、配股方式：本次股東紅利轉增資發行新股 86,257,365 股，按配股除權基準 日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之，每仟股配發 27.1 股。配發不 足一股之畸零股，得由二人以上股東在規定期間內互為併湊為整數歸併 其中一人；逾期未併湊或併湊仍不足一股之畸零股數，按面額折發現金 至元為止，畸零股累積後由董事長洽特定人按面額認購。本次增資發行 新股之權利義務與原已發行股份相同。

• 三、前項每仟股分配股數係依本行 106 年 12 月 31 日流通在外股數計算，請授權 董事會於嗣後若除權基準日實際流通在外股數與預計股數不同時，依股 利總額調整配股比率。

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• 四、本次增資案俟本 (107) 年股東常會通過後，由董事會另訂除權基準日（即 增資發行新股基準日）。

• 五、敬請 公決。

• 決議︰本案表決時出席股東總表決權數 ( 含電子投票 )2,122,423,197 權，其中贊成權 數 ( 含電子投票 )2,014,162,426 權，占總表決權數 94.90% ，反對權數 ( 含電子投 票 )1,502,907 權，占總表決權數 0.07% ，無效權數 0 權，占總表決權數 0.00% ， 棄權權數 ( 含電子投票 )106,757,864 權，占總表決權數 5.03% ，本案照案通過。

• 第 三 案 提案單位：董事會

• 案由： 擬以私募方式發行普通股、特別股、可轉換金融債券或上述有價證券之組合 ，總金額不超過新臺幣 100 億元或等值外幣，敬請 公決。

• 說明：一、本行前於 106 年 6 月 15 日股東常會通過授權董事會以總金額不超過新臺幣 100 億元或等值外幣辦理私募案，為延長時效，擬再次提案。

• 二、為尋求國內外策略性聯盟機會，強化財務結構並提升資本適足率，以利 本行長期發展。擬以私募方式發行普通股、特別股、可轉換金融債券或 上述有價證券之組合，總金額不超過新臺幣（以下同） 100 億元或等值外 幣。特別股之發行條件依公司章程第四條之一辦理。

• 三、依證券交易法第 43 條之 6 規定，辦理私募應說明之事項如下：

  • (一) 私募價格訂定之依據及合理性：

    1. 私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下列 二基準計算價格較高者訂之：

    2. (1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價 。

    3. (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

    4. 私募特別股、可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格之八 成。理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計 算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所 包含之各項權利。

    5. 定價日及發行價格，係依據上述規定並視市場狀況、客觀條件及 日後洽特定人之情形決定。發行價格若低於股票面額而產生累積 虧損時，未來將視營運狀況，辦理減資或以盈餘及資本公積彌補 虧損。

    6. 私募價格將依據主管機關法令，參考上述參考價格或理論價格， 並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定，應屬合理。

  • (二) 特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益： 1. 特定人之選擇方式與目的：須符合證券交易法第 43 條之 6 規定之資 格條件，且能協助本行拓展產品銷售通路、擴大市場佔有率、提 昇服務品質、降低營運成本等效益之策略性投資人為限。

    1. 必要性：為因應全球金融監理趨勢，提高本行資本適足率以強化 風險承擔能力，以利本行長遠之發展。

    2. 預計效益：藉由應募人之加入，提昇本行競爭優勢及獲利能力。

  • (三) 辦理私募之必要理由：

    1. 不採用公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、發行成本及引 進策略性投資人之實際需求，且私募受限於三年內不得自由轉讓

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之規定，可確保本行與策略性投資夥伴間之長期合作關係，故不
採公開募集方式辦理。

  2. `得私募額度：在不超過新臺幣` 100 `億元或等值外幣額度內，自股東 會決議日起視市場及洽特定人之狀況，一年內一次或分二次辦理 。`

  3. `辦理私募之資金用途及預計達成效益：一次或分次私募之資金將 用於擴大營運規模及尋求國內外策略聯盟機會，預計將強化本行 競爭力，提高獲利及資本適足率，對股東權益將有正面助益。`

• 四、本次私募之重要內容，包括募集發行股數、發行價格、發行條件、特定 人之選擇、增資基準日、資金運用計劃、預計產生效益及其他與本次私 募有關之未盡事宜，請授權董事會決定。未來如因法令變更、主管機關 指示或因市場狀況變化、客觀環境影響而須變更或修正時，亦請授權董 事會全權處理。

• 五、敬請 公決。

• 決議︰本案表決時出席股東總表決權數 ( 含電子投票 )2,122,423,197 權，其中贊成權 數 ( 含電子投票 )1,684,496,410 權，占總表決權數 79.37% ，反對權數 ( 含電子投 票 )331,685,803 權，占總表決權數 15.62% ，無效權數 0 權，占總表決權數 0.00% ，棄權權數 ( 含電子投票 )106,240,984 權，占總表決權數 5.01% ，本案照 案通過。

第四案提案單位：董事會

案由：擬改選本行第十屆董事案，敬請 選舉。

• 說明：一、本行第九屆董事係由 104 年度股東常會選任，任期將屆，依法應於本 (107) 年度股東常會辦理改選。

• 二、依公司章程第 15 、 16 條規定，擬選任第十屆董事 11 人（含獨立董事 3 人 ），任期 3 年，自當選之日起算。

• 三、依規定，本行董事（含獨立董事）之選舉採候選人提名制，候選人由董 事會或持股 1% 以上之股東提名。本次董事及獨立董事候選人提名期間 為自 107 年 4 月 13 日至 107 年 4 月 23 日止。提名期間本行收到由遠東新世紀 （股）公司提名之 8 位董事及 3 位獨立董事候選人，經提報本行 107 年 5 月 7 日第九屆第十六次董事會審查通過，本屆董事及獨立董事候選人名單 如附件二。

四、敬請 選舉。

附件二           董事及獨立董事候選人名單

類別	姓名	學歷	主要經歷
			政治大學銀行學系主任及教授／財稅系教授
	裕鼎實業(股)
		美國范德堡大學經濟學碩士、	、
董事	公司代表人：
		臺灣大學經濟系及研究所畢業	台灣金融研訓院董事長、
	侯金英
			遠東新世紀(股)公司監察人
		交通大學管理學榮譽博士、
董事	徐旭東	美國聖母大學企管碩士、	遠東新世紀(股)公司董事長
		哥倫比亞大學經濟碩士

8

類別	姓名	學歷	主要經歷
	遠東新世紀(股)
		中興大學工商管理系畢業、	遠東新世紀(股)公司董事、
董事	公司代表人：
		臺灣大學管理研究學分班	首席資深副總經理
	王孝一
	遠東新世紀(股)	臺灣大學國際企業研究所碩
董事	公司代表人：	士、	遠東新世紀(股)公司副總經理
	鄭澄宇	中興大學法律系畢業
			德意志銀行台灣區總經理、
			美商花旗銀行台灣區副董事長、
			富邦銀行總經理、
	遠東新世紀(股)		富達投信台灣區總經理、
		美國密蘇里大學企管碩士、
董事	公司代表人：		美商花旗銀行證券公司台灣區總經理、
		臺灣大學法學學士
	吳均龐		美商信孚銀行東京分行總經理、
			美商信孚銀行紐約總公司副總經理、
			永信證券總經理、
			美商大通銀行香港暨台北地區協理
	亞洲水泥(股)
董事	公司代表人：	政治大學企業管理碩士	勤業會計師事務所會計師
	鍾聰明
	亞洲水泥(股)		臺灣大學首任管理學院院長、
		美國密西根大學企業管理
董事	公司代表人：		高雄銀行董事長、
		博士
	許士軍		元智大學講座教授
			臺灣大學財務金融學系教授、
			交通大學管理學院院長、
	裕民航運(股)		靜宜大學校長、
		美國俄亥俄州立大學經濟
董事	公司代表人：		中央大學財務金融學系主任、
		博士
	俞明德		行政院金融重建基金管理委員會委員、
			行政院國家發展基金管理委員會委員、
			亞洲開發銀行顧問
			美商摩根士丹利公司副總經理、
獨立		美國哈佛大學商學院企管	摩根士丹利公司執行董事、
	沈平
董事		碩士	中華開發工業銀行副總經理、
			開發國際投資(股)公司總經理
			臺灣銀行董事長、
			臺灣金融控股公司董事長、
獨立		臺灣大學經濟研究所碩士、	金融監督管理委員會常務副主任委員、
	張秀蓮
董事		臺灣大學經濟系畢業	中華民國財政部常務次長、國庫署署長、
			金融局副局長、金融司副司長
			行政院經濟建設委員會經濟研究處副處長
獨立			勤業眾信聯合會計師事務所會計師、
	王小蕙	政治大學會計系畢業
董事			新鼎系統(股)公司監察人

9

			持有股數	所代表之政府
類別	姓名	現任職務
			(單位：股)	或法人名稱
	裕鼎實業(股)
		遠東國際商業銀行(股)公司董事長、
董事	公司代表人：		9,700,697	裕鼎實業(股)公司
		南台科技大學董事
	侯金英
		遠東新世紀(股)公司董事長、
		亞洲水泥(股)公司董事長、
		遠東百貨(股)公司董事長、
		遠傳電信(股)公司董事長、
董事	徐旭東		6,051,816	無
		裕民航運(股)公司董事長、
		東聯化學(股)公司董事長、
		宏遠興業(股)公司董事、
		遠東國際商業銀行(股)公司副董事長
		遠東新世紀(股)公司董事／公益事業執
	遠東新世紀(股)	行長、
董事	公司代表人：	遠東國際商業銀行(股)公司執行董事、	83,245,165	遠東新世紀(股)公司
	王孝一	遠銀資產管理(股)公司董事、
		元智大學董事
		遠東新世紀(股)公司行政總部總經理、
		德銀遠東證券投資信託(股)公司董事長
		、
	遠東新世紀(股)
		東聯化學(股)公司董事、
董事	公司代表人：		83,245,165	遠東新世紀(股)公司
		鼎鼎聯合行銷(股)公司董事、
	鄭澄宇
		遠鑫電子票證(股)公司董事、
		遠東國際商業銀行(股)公司董事、
		遠銀資產管理(股)公司監察人
	遠東新世紀(股)
董事	公司代表人：	遠東國際商業銀行(股)公司董事	83,245,165	遠東新世紀(股)公司
	吳均龐
		順達科技(股)公司董事長、
	亞洲水泥(股)
		遠東國際商業銀行(股)公司執行董事、
董事	公司代表人：		74,814,783	亞洲水泥(股)公司
		東貝光電科技(股)公司董事、
	鍾聰明
		致茂電子(股)公司獨立董事
		智原科技(股)公司董事、
		遠通電收(股)公司董事、
	亞洲水泥(股)
		遠東國際商業銀行(股)公司董事、
董事	公司代表人：		74,814,783	亞洲水泥(股)公司
		雅茗天地(股)公司獨立董事、
	許士軍
		誠品生活(股)公司獨立董事、
		逢甲大學高人言先生學術講座教授
		遠東國際商業銀行(股)公司董事、
	裕民航運(股)
		智微科技(股)公司獨立董事、
董事	公司代表人：		74,760,942	裕民航運(股)公司
		美食達人獨立董事、
	俞明德
		中國科技大學校長
		遠東國際商業銀行(股)公司獨立董事、
		遠東新世紀(股)公司獨立董事、
獨立
	沈平	台光電子材料(股)公司獨立董事、	0	無
董事
		中鼎工程(股)公司董事兼董事會公司治
		理委員會召集人

10

			持有股數	所代表之政府
類別	姓名	現任職務
			(單位：股)	或法人名稱
		遠東國際商業銀行(股)公司獨立董事、
		金牛津事業(股)公司董事長、
		生物鎵科技(股)公司董事、
獨立
	張秀蓮	恩典科研(股)公司董事、	0	無
董事
		龍巖(股)公司獨立董事、
		聯亞藥業(股)公司獨立董事、
		安泰技術工程(股)公司監察人
		麗嬰房(股)公司獨立董事、
獨立		財團法人宋作楠先生紀念教育基金會董
	王小蕙		0	無
董事		事
		財團法人中華公司治理協會評量委員

• 註 1 ： 以上董事候選人持股數（含持股信託股數）係截至本次股東會停止過戶日（ 107 年 4 月 22 日）止， 本行股東名簿記載之持有股數。

• 註 2 ： 沈獨立董事平為本行現任獨立董事，連續任期雖已達三屆，惟本行獨立董事之配置需結合公 司未來經營策略發展並考量多元化標準，其於選任前及任職期間符合獨立性之要求，並具備 執行業務所必需之知識、技能及素養，各項專業能力俱足。 沈獨立董事平擔任本行審計委員會召集人，具會計審計、策略及管理等傑出專長，具備高度 專業治理及金融經營管理能力，對本行之公司治理與經營多所指導，助益良多。

選舉結果：當選董事名單如下表：

戶號	姓 名	當選權數	代表法人名稱
0029779	侯金英	2,093,395,334 (含電子投票451,576,628權)	裕鼎實業(股)公司
0000033	徐旭東	2,094,206,426 (含電子投票451,162,160權)	無
0000001	王孝一	2,058,077,368 (含電子投票446,826,794權)	遠東新世紀(股)公司
0000001	鄭澄宇	1,999,105,125 (含電子投票446,368,106權)	遠東新世紀(股)公司
0000001	吳均龐	1,961,739,191 (含電子投票446,302,259權)	遠東新世紀(股)公司
0000002	鍾聰明	1,948,127,223 (含電子投票445,753,892權)	亞洲水泥(股)公司
0000002	許士軍	1,934,244,974 (含電子投票445,569,897權)	亞洲水泥(股)公司
0176537	俞明德	1,927,958,840 (含電子投票446,798,979權)	裕民航運(股)公司
A110***552	沈平 (獨立董事)	1,770,424,054 (含電子投票304,158,791權)	無
E201***318	張秀蓮 (獨立董事)	1,918,980,769 (含電子投票457,021,691權)	無
Y200***608	王小蕙 (獨立董事)	2,016,506,645 (含電子投票455,628,645權)	無

11

提案單位：董事會

第五案

• 案由：擬解除公司法第 209 條董事競業禁止之限制，敬請 公決。

• 說明：一、依公司法第 209 條第一項：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」之規定 辦理。

• 二、因本行新任董事或有投資或經營其他與本行營業範圍相同或類似之公司 並擔任董事或經理人之行為，爰依公司法第 209 條規定，擬提報股東會 許可解除本行新任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 三、敬請 公決。

新任董事將兼任情形 ( 如下表 ) 向股東會提出說明，並以投影片方式詳列兼職情形， 提請同意解除有關董事競業禁止之限制。

職稱	姓名	擔任其他同業之董事	擔任公司之主要營業內容
董事	徐旭東	大中票券金融(股)公司 董事	票券金融業
董事	遠東新世紀(股)公司 代表人:王孝一	遠銀資產管理(股)公司 董事	金融機構金錢債權收買業務
董事	遠東新世紀(股)公司 代表人:鄭澄宇	德銀遠東證券投資信託 (股)公司董事長	證券投資信託/顧問業

決議︰本案表決時出席股東總表決權數 ( 含電子投票 )2,122,479,090 權，其中贊成權 數 ( 含電子投票 )1,721,425,806 權，占總表決權數 81.10% ，反對權數 ( 含電子投 票 )275,538,467 權，占總表決權數 12.98% ，無效權數 0 權，占總表決權數 0.00% ，棄權權數 ( 含電子投票 )125,514,817 權，占總表決權數 5.91% ，本案照 案通過。

股東發言要點：

戶號0033184股東:請經營團隊注意產金分離及關係人交易事宜，經副董事長予以詳
盡回應。

肆、臨時動議：無

伍、散  會

主席：侯金英記錄：林佳渝

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12

遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

代 碼 11000 11500 12000 12500 13000 13200 13500 14000 14500 15000 15513 15597 18500 19000 19300 19500	資 產 現金及約當現金 存放央行及拆借銀行同業 透過損益按公允價值衡量之金融資產 附賣回票券及債券投資 應收款項－淨額 本期所得稅資產 貼現及放款－淨額 備供出售金融資產 持有至到期日金融資產 採用權益法之投資 無活絡市場之債務工具投資 其他金融資產－淨額 不動產及設備－淨額 無形資產－淨額 遞延所得稅資產 其他資產	106 年12 月31 日 金 額 ％ $ 8,693,621 2 22,351,083 4 30,208,333 5 11,071,393 2 22,750,869 4 7,372 - 351,056,762 61 109,631,578 19 2,135,246 - 1,774,066 - 6,677,076 1 3,667,760 1 2,889,392 1 1,725,085 - 584,502 - 200,142 -	105 年12 月31 日	105 年12 月31 日
		金 額 $ 8,693,621 22,351,083 30,208,333 11,071,393 22,750,869 7,372 351,056,762 109,631,578 2,135,246 1,774,066 6,677,076 3,667,760 2,889,392 1,725,085 584,502 200,142	金 額 $ 7,361,878 32,744,760 33,830,105 6,396,656 22,847,242 4,117 355,963,672 79,594,706 2,630,635 1,702,220 8,170,732 4,670,815 2,889,674 1,750,568 635,104 222,399	％
				1 6 6 1 4 - 63 14 1 - 2 1 1 - - -

10000 資 產 總 計 $ 575,424,280 100 $ 561,415,283 100

     董事長：侯金英           經理人：周添財

13

代 碼 21000 22000 22500 23000 23200 23500 24000 25500 25600 29500 20000 31101 31501 32001 32003 32011 32000 32521 32523 32500 30000	負 債 及 權 益 央行及銀行同業存款 透過損益按公允價值衡量之金融負債 附買回票券及債券負債 應付款項 本期所得稅負債 存款及匯款 應付金融債券 其他金融負債 負債準備 其他負債 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 其他權益總計 權益總計 負 債 及 權 益 總 計	106 年12 月31 日 金 額 ％ $ 6,960,774 1 4,319,121 1 12,921,364 2 6,488,285 1 254,446 - 472,392,183 82 20,216,664 4 7,416,775 2 1,127,116 - 540,880 - 532,637,608 93 31,829,286 5 456,426 - 6,544,643 1 250,703 - 3,691,412 1 10,486,758 2 ( 8,653 ) - 22,855 - 14,202 - 42,786,672 7 $ 575,424,280 100	單位：新臺幣仟元 105 年12 月31 日 金 額 ％ $ 7,432,194 1 7,954,542 2 13,711,223 3 5,799,874 1 405,097 - 452,720,460 81 24,309,357 4 6,385,369 1 1,240,278 - 506,012 - 520,464,406 93 31,113,672 5 456,426 - 5,571,477 1 121,028 - 3,916,835 1 9,609,340 2 115,916 - ( 344,477) - ( 228,561) - 40,950,877 7 $ 561,415,283 100
		金 額 $ 6,960,774 4,319,121 12,921,364 6,488,285 254,446 472,392,183 20,216,664 7,416,775 1,127,116 540,880 532,637,608 31,829,286 456,426 6,544,643 250,703 3,691,412 10,486,758 ( 8,653 ) 22,855 14,202 42,786,672 $ 575,424,280	金 額 $ 7,432,194 7,954,542 13,711,223 5,799,874 405,097 452,720,460 24,309,357 6,385,369 1,240,278 506,012 520,464,406 31,113,672 456,426 5,571,477 121,028 3,916,835 9,609,340 115,916 ( 344,477) ( 228,561) 40,950,877 $ 561,415,283
			( (

     會計主管：陳雲儀

14

遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元，惟每
股盈餘為新臺幣元

代 碼 41000利息收入 51000利息費用 49010利息淨收益 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量之 金融資產及負債利益 49300 備供出售金融資產之已實現 利益 49600 兌換損益 47001 採用權益法認列之關聯企業 利益之份額 49700 資產減損損失 49899 其他利息以外淨收益 49020利息以外淨收益合計 4xxxx淨 收 益 58200提存呆帳費用及保證責任損失 營業費用 58500 員工福利費用 59000 折舊及攤銷費用 59500 其他業務及管理費用 58400 營業費用合計 61001稅前淨利 61003所得稅費用 64000本年度淨利 （接次頁） （承前頁） 代 碼 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 65201 確定福利計畫再衡量數	106年 度 金 額 ％ $ 10,057,931 97 4,653,057 45 5,404,874 52 3,152,327 30 1,732,217 17 86,718 1 ( 293,168 ) ( 3) 103,337 1 ( 17,009 ) - 250,960 2 5,015,382 48 10,420,256 100 731,847 7 3,790,879 36 248,142 3 2,381,744 23 6,420,765 62 3,267,644 31 413,761 4 2,853,883 27 106年 度 金 額 ％ 55,828 1	106年 度 金 額 ％ $ 10,057,931 97 4,653,057 45 5,404,874 52 3,152,327 30 1,732,217 17 86,718 1 ( 293,168 ) ( 3) 103,337 1 ( 17,009 ) - 250,960 2 5,015,382 48 10,420,256 100 731,847 7 3,790,879 36 248,142 3 2,381,744 23 6,420,765 62 3,267,644 31 413,761 4 2,853,883 27 106年 度 金 額 ％ 55,828 1	105年 度	105年 度
			金 額 $ 9,629,219 3,844,797 5,784,422 3,196,617 1,247,844 119,716 46,982 85,454 ( 20,528 ) 286,948 4,963,033 10,747,455 452,001 3,793,101 226,448 2,460,003 6,479,552 3,815,902 572,016 3,243,886 105年 度
	金 額 55,828		金 額 ( 137,752 )

15

65206 採用權益法認列之關聯 企業其他綜合損益之 份額 65220 與不重分類之項目相關 之所得稅 65200 不重分類至損益之 項目合計 後續可能重分類至損益之項目 65301 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 65302 備供出售金融資產未實 現評價損益 65306 採用權益法認列之關聯 企業其他綜合損益之 份額 65320 與可能重分類之項目相 關之所得稅 65300 後續可能重分類至 損益之項目合計 65000 本年度其他綜合損益 66000本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 67101 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 67301 母公司業主 每股盈餘 67501 基 本 67701 稀 釋	( 414 ) - ( 671 ) - 38 ( 9,491) - 23,418 - ( 141 ) 45,923 1 ( 115,005) ( 1) 140 ( 128,795 ) ( 1 ) ( 25,207 ) - ( 411 ) 357,804 3 ( 76,297 ) ( 1 ) 569 9,528 - ( 11,952 ) - 180 4,226 - - - - 242,763 2 ( 113,456) ( 1) 314 288,686 3 ( 228,461) ( 2) 226 $ 3,142,569 30 $ 3,015,425 28 4 $ 2,853,883 27 $ 3,243,886 30 ( 12 ) $ 3,142,569 30 $ 3,015,425 28 4 $ 0.90 $ 1.02 $ 0.86 $ 0.98

董事長：侯金英        經理人：周添財        會計主管：陳雲儀

16

遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 迴轉特別盈餘公積 B5 現金股利－每股0.400元 B9 股票股利－每股0.200元 D1 105年度淨利 D3 105年度其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 N1 員工酬勞轉增資 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股0.420元 B9 股票股利－每股0.230元 D1 106年度淨利 D3 106年度其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額 董事長：侯金英	歸 屬	於 母	公 司	公 司
	普通股股本 資 本 公 積 $ 30,332,430 $ 459,918 - - - - - - 606,649 - 606,649 - - - - - - - 174,593 ( 3,492) 31,113,672 456,426 - - - - - - 715,614 - 715,614 - - - - - - - $ 31,829,286 $ 456,426 經理人：周添財		保 留
			法定盈餘公積
				$ 4,491,173 1,080,304 - - - 1,080,304 - - - - 5,571,477 973,166 - - - 973,166 - - - $ 6,544,643

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業 主 之 權	業 主 之 權	業 主 之 權	益 權 益 備供出售金融 資產未實現評價 損 益 ($ 256,228) - - - - - - ( 88,249) ( 88,249) - ( 344,477) - - - - - - 367,332 367,332 $ 22,855	單位：新臺幣仟元 權 益 總 計 $ 38,977,648 - - ( 1,213,297 ) - ( 1,213,297) 3,243,886 ( 228,461) 3,015,425 171,101 40,950,877 - - ( 1,306,774 ) - ( 1,306,774) 2,853,883 288,686 3,142,569 $ 42,786,672
盈	餘 未分配盈餘 $ 3,601,013 ( 1,080,304 ) 87,191 ( 1,213,297 ) ( 606,649) ( 2,813,059) 3,243,886 ( 115,005) 3,128,881 - 3,916,835 ( 973,166 ) ( 129,675 ) ( 1,306,774 ) ( 715,614) ( 3,125,229) 2,853,883 45,923 2,899,806 $ 3,691,412	其 他
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 141,123 - - - - - - ( 25,207) ( 25,207) - 115,916 - - - - - - ( 124,569) ( 124,569) ($ 8,653)
特別盈餘公積 $ 208,219 - ( 87,191 ) - - ( 87,191 ) - - - - 121,028 - 129,675 - - 129,675 - - - $ 250,703
( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( (	( ( ( ( (

     會計主管：陳雲儀

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遠東國際商業銀行股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20000 調整項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 提存呆帳費用及保證責任損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負 債之淨評價利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A22900 處分投資利益 A29900 其他調整項目 A40000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A41110 存放央行及拆借銀行同業減少（增 加） A41120 透過損益按公允價值衡量之金融資 產減少 A41150 應收款項增加 A41160 貼現及放款減少（增加） A41170 備供出售金融資產增加 A41180 持有至到期日金融資產減少 A41190 無活絡市場之債務工具投資減少 （增加） A42110 央行及銀行同業存款增加（減少） A42120 透過損益按公允價值衡量之金融負 債減少 A42150 應付款項增加 A42160 存款及匯款增加	106年 度 $ 3,267,644 220,196 27,946 1,215,343 ( 160,180 ) 4,653,057 ( 10,057,931 ) ( 63,321 ) ( 103,337 ) 395,728 ( 1,490 ) ( 100,995 ) 7,092,056 3,781,946 ( 1,776,592 ) 551,765 ( 30,236,113 ) 306,249 919,160 137,136 ( 3,635,415 ) 456,277 25,778,208	單位：新臺幣仟元 105年 度 $ 3,815,902 198,246 28,202 1,300,165 ( 566,152 ) 3,844,797 ( 9,629,219 ) ( 63,195 ) ( 85,454 ) ( 59,875 ) - 768 ( 3,531,591 ) 6,408,184 ( 2,273,540 ) ( 22,683,826 ) ( 52,201,509 ) 488,896 ( 966,219 ) ( 5,762,695 ) ( 1,633,706 ) 2,040,052 1,425,551

（接次頁）

19

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金流入（流出） A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（流出） 投資活動之現金流量 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備價款 B06600 其他金融資產減少 B06800 其他資產減少 B07600 收取關聯企業之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C02000 附買回票券及債券負債增加（減少） C04100 其他金融負債增加 C04300 其他負債增加（減少） C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（流出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 （接次頁）	106年度 $ 2,667,337 9,933,372 63,321 ( 4,338,543 ) ( 486,615) 7,838,872 ( 24,950 ) 51,496 ( 28,980 ) ( 224,462 ) 45 49,971 19,794 69,585 ( 87,501) - ( 4,000,000 ) ( 434,630 ) 1,204,602 30,605 ( 1,306,774) ( 4,506,197) 53,011 3,298,185 28,339,153 $ 31,637,338	105年度
		($ 79,906,218 ) 9,633,034 63,195 ( 3,864,971 ) ( 566,153) ( 74,641,113) - - - ( 247,089 ) 325 1,652,873 11,093 28,648 1,445,850 4,000,000 ( 200 ) 9,968,068 3,354,406 ( 393,772 ) ( 1,213,297) 15,715,205 ( 25,606) ( 57,505,664 ) 85,844,817 $ 28,339,153

20

（承前頁）

  合併現金流量表之現金及約當現金餘額與合併資產負債表之相關項目調節如下：

合併資產負債表帳列之現金及約當現金 符合國際會計準則第7 號現金及約當現金定義之存放央行及 拆借銀行同業 符合國際會計準則第7 號現金及約當現金定義之附賣回票券 及債券投資 年底現金及約當現金餘額 董事長：侯金英 經理人：周添財	106年12月31日105年12月31日 $ 8,693,621 $ 7,361,878 11,872,324 14,580,619 11,071,393 6,396,656 $ 31,637,338 $ 28,339,153 會計主管：陳雲儀	105年12月31日

21

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遠東國際商業銀行股份有限公司 個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

代 碼 11000 11500 12000 12500 13000 13200 13500 14000 14500 15000 15513 15597 18500 19000 19300 19500	資 產 現金及約當現金 存放央行及拆借銀行同業 透過損益按公允價值衡量之金融資產 附賣回票券及債券投資 應收款項－淨額 本期所得稅資產 貼現及放款－淨額 備供出售金融資產 持有至到期日金融資產 採用權益法之投資 無活絡市場之債務工具投資 其他金融資產－淨額 不動產及設備－淨額 無形資產－淨額 遞延所得稅資產 其他資產	106 年12 月31 日 金 額 ％ $ 8,531,125 2 22,351,083 4 30,208,333 5 11,071,393 2 21,534,556 4 7,263 - 351,056,762 61 109,631,578 19 2,135,246 - 2,758,906 - 6,677,076 1 3,495,795 1 2,882,032 1 1,725,085 - 546,064 - 190,336 -	105 年12 月31 日	105 年12 月31 日
		金 額 $ 8,531,125 22,351,083 30,208,333 11,071,393 21,534,556 7,263 351,056,762 109,631,578 2,135,246 2,758,906 6,677,076 3,495,795 2,882,032 1,725,085 546,064 190,336	金 額 $ 7,277,784 32,744,760 33,830,105 6,396,656 21,124,237 3,936 355,963,672 79,594,706 2,630,635 2,568,315 8,170,732 4,590,385 2,883,105 1,750,568 631,415 214,718	％
				1 6 6 1 4 - 64 14 1 - 1 1 1 - - -

10000 資 產 總 計

$ 574,802,633 100 $ 560,375,729 100

     董事長：侯金英           經理人：周添財

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代 碼 21000 22000 22500 23000 23200 23500 24000 25500 25600 29500 20000 31101 31501 32001 32003 32011 32000 32521 32523 32500 30000	負 債 及 權 益 央行及銀行同業存款 透過損益按公允價值衡量之金融負債 附買回票券及債券負債 應付款項 本期所得稅負債 存款及匯款 應付金融債券 其他金融負債 負債準備 其他負債 負債總計 權益 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 其他權益總計 權益總計 負 債 及 權 益 總 計	106 年12 月31 日 金 額 ％ $ 6,960,774 1 4,319,121 1 12,921,364 3 6,420,726 1 250,254 - 472,621,114 82 20,216,664 4 6,657,217 1 1,127,116 - 521,611 - 532,015,961 93 31,829,286 5 456,426 - 6,544,643 1 250,703 - 3,691,412 1 10,486,758 2 ( 8,653 ) - 22,855 - 14,202 - 42,786,672 7 $ 574,802,633 100	單位：新臺幣仟元 105 年12 月31 日 金 額 ％ $ 7,432,194 1 7,954,542 2 13,711,223 3 5,719,222 1 401,086 - 452,904,998 81 24,309,357 4 5,265,429 1 1,240,278 - 486,523 - 519,424,852 93 31,113,672 5 456,426 - 5,571,477 1 121,028 - 3,916,835 1 9,609,340 2 115,916 - ( 344,477) - ( 228,561) - 40,950,877 7 $560,375,729 100
		金 額 $ 6,960,774 4,319,121 12,921,364 6,420,726 250,254 472,621,114 20,216,664 6,657,217 1,127,116 521,611 532,015,961 31,829,286 456,426 6,544,643 250,703 3,691,412 10,486,758 ( 8,653 ) 22,855 14,202 42,786,672 $ 574,802,633	金 額 $ 7,432,194 7,954,542 13,711,223 5,719,222 401,086 452,904,998 24,309,357 5,265,429 1,240,278 486,523 519,424,852 31,113,672 456,426 5,571,477 121,028 3,916,835 9,609,340 115,916 ( 344,477) ( 228,561) 40,950,877 $560,375,729
			( (

會計主管：陳雲儀

[28 ]

遠東國際商業銀行股份有限公司 個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元，惟每
股盈餘為新臺幣元

代 碼 41000利息收入 51000利息費用 49010利息淨收益 利息以外淨收益 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量之 金融資產及負債利益 49300 備供出售金融資產之已實現 利益 49600 兌換損益 47003 採用權益法認列之子公司及 關聯企業利益之份額 49700 資產減損損失 49800 其他利息以外淨收益 49020 利息以外淨收益合計 4xxxx淨 收 益 58200提存呆帳費用及保證責任損失 營業費用 58500 員工福利費用 59000 折舊及攤銷費用 59500 其他業務及管理費用 58400 營業費用合計 61001稅前淨利 61003所得稅費用 64000本年度淨利 （接次頁）	106年 度	106年 度	％ 98 45 53 28 17 1 3 ) 2 - 2 47 100 7 36 2 23 61 32 4 28	105年 度	105年 度	％ 91 36 55 28 12 1 1 1 - 2 45 100 4 35 2 23 60 36 5 31	變 動 百分比 （％）
	金 額 $ 10,015,147 4,632,022 5,383,125 2,893,276 1,732,217 86,718 ( 296,415 ) 220,435 ( 17,009 ) 198,523 4,817,745 10,200,870 729,425 3,622,151 244,536 2,321,429 6,188,116 3,283,329 429,446 2,853,883			金 額 $ 9,612,481 3,833,195 5,779,286 2,974,296 1,247,270 119,716 48,698 152,061 ( 20,528 ) 218,124 4,739,637 10,518,923 449,158 3,628,676 223,175 2,407,888 6,259,739 3,810,026 566,140 3,243,886
		(					4 21 ( 7 ) ( 3 ) 39 ( 28 ) ( 709 ) 45 17 ( 9 ) 2 ( 3 ) 62 - 10 ( 4 ) ( 1 ) ( 14 ) ( 24 ) ( 12 )

29

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 65201 確定福利計畫再衡量數 65206 採用權益法認列之子公 司及關聯企業其他綜 合損益之份額 65220 與不重分類之項目相關 之所得稅 65200 不重分類至損益之 項目合計 後續可能重分類至損益之項目 65301 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 65302 備供出售金融資產未實 現評價損益 65306 採用權益法認列之子公 司及關聯企業其他綜 合損益之份額 65300 後續可能重分類至 損益之項目合計 65000 本年度其他綜合損益 66000本年度綜合損益總額 每股盈餘 67501 基 本 67701 稀 釋	106年 度	％ 1 - - 1 1 ) 3 - 2 3 31	105年 度 金 額 ％ ( $ 137,752 ) ( 1 ) ( 671 ) - 23,418 - ( 115,005) ( 1) ( 458 ) - ( 76,297 ) ( 1 ) ( 36,701) - ( 113,456) ( 1) ( 228,461) ( 2) $ 3,015,425 29 $ 1.02 $ 0.98	變 動 百分比 （％）
	金 額 $ 55,828 ( 414 ) ( 9,491) 45,923 ( 126,216 ) ( 357,804 11,175 242,763 288,686 $ 3,142,569 $ 0.90 $ 0.86		金 額 ( $ 137,752 ) ( 671 ) 23,418 ( 115,005) ( 458 ) ( 76,297 ) ( 36,701) ( 113,456) ( 228,461) $ 3,015,425 $ 1.02 $ 0.98
				141 38 ( 141 ) 140 ( 27,458 ) 569 130 314 226 4

董事長：侯金英        經理人：周添財        會計主管：陳雲儀

[30 ]

遠東國際商業銀行股份有限公司 個體權益變動表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 迴轉特別盈餘公積 B5 現金股利－每股0.400元 B9 股票股利－每股0.200元 D1 105年度淨利 D3 105年度其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 N1 員工酬勞轉增資 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股0.420元 B9 股票股利－每股0.230元 D1 106年度淨利 D3 106年度其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額 董事長：侯金英	普通股股本 資 本 公 積 $ 30,332,430 $ 459,918 - - - - - - 606,649 - 606,649 - - - - - - - 174,593 ( 3,492) 31,113,672 456,426 - - - - - - 715,614 - 715,614 - - - - - - - $ 31,829,286 $ 456,426 經理人：周添財	保 留	保 留
		法定盈餘公積
			$ 4,491,173 1,080,304 - - - 1,080,304 - - - - 5,571,477 973,166 - - - 973,166 - - - $ 6,544,643

31

											單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
					其	他		權	益
					國外營運機構		備供出售金融
盈				餘	財務報表換算		資產未實現評價
特別盈餘公積		未分配盈餘			之兌換差額		損		益		權	益 總	計
$	208,219	$	3,601,013		$	141,123	($	256,228		)	$	38,977,648
	-	(	1,080,304	)		-		-				-
(	87,191 )		87,191			-		-				-
	-	(	1,213,297	)		-		-			(	1,213,297	)
	-	(	606,649	)		-		-				-
(	87,191)	(	2,813,059	)		-		-			(	1,213,297	)
	-		3,243,886			-		-				3,243,886
	-	(	115,005	)	(	25,207)	(	88,249		)	(	228,461)
	-		3,128,881		(	25,207)	(	88,249		)		3,015,425
	-		-			-		-				171,101
	121,028		3,916,835			115,916	(	344,477		)		40,950,877
	-	(	973,166	)		-		-				-
	129,675	(	129,675	)		-		-				-
	-	(	1,306,774	)		-		-			(	1,306,774 )
	-	(	715,614	)		-		-				-
	129,675	(	3,125,229	)		-		-			(	1,306,774)
	-		2,853,883			-		-				2,853,883
	-		45,923		(	124,569)		367,332				288,686
	-		2,899,806		(	124,569)		367,332				3,142,569
$	250,703	$	3,691,412		($	8,653)	$	22,855			$	42,786,672
	會計主管：陳雲儀

[32 ]

遠東國際商業銀行股份有限公司 個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國106 年及105 年1 月1 日至1	2 月31 日	2 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20000 調整項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 提存呆帳費用及保證責任損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之淨評價利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A22400 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益 之份額 A23100 處分投資利益 A29900 其他調整項目 A40000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A41110 存放央行及拆借銀行同業減少（增加） A41120 透過損益按公允價值衡量之金融資產 減少 A41150 應收款項增加 A41160 貼現及放款減少（增加） A41170 備供出售金融資產增加 A41180 持有至到期日金融資產減少 A41190 無活絡市場之債務工具投資減少（增 加） A42110 央行及銀行同業存款增加（減少） A42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 減少 A42150 應付款項增加 A42160 存款及匯款增加 A33000 營運產生之現金流入（流出） A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（流出）	單位：新臺幣仟元 106年 度 105年 度 $ 3,283,329 $ 3,810,026 218,094 196,507 26,442 26,668 1,212,921 1,297,322 ( 160,180 ) ( 565,578 ) 4,632,022 3,833,195 ( 10,015,147 ) ( 9,612,481 ) ( 63,321 ) ( 63,195 ) 395,746 ( 59,675 ) ( 220,435 ) ( 152,062 ) ( 1,490 ) - ( 91,924 ) ( 17,626 ) 7,092,056 ( 3,531,591 ) 3,781,946 6,407,526 ( 2,280,507 ) ( 1,778,815 ) 551,765 ( 22,683,826 ) ( 30,236,113 ) ( 52,201,509 ) 306,249 488,896 919,160 ( 966,219 ) 137,136 ( 5,762,695 ) ( 3,635,415 ) ( 1,633,706 ) 469,910 1,883,780 25,822,601 1,477,604 2,144,845 ( 79,607,454 ) 9,890,215 9,617,182 63,321 63,195 ( 4,318,048 ) ( 3,861,177 ) ( 481,138) ( 432,463) 7,299,195 ( 74,220,717)
		$ 3,810,026 196,507 26,668 1,297,322 ( 565,578 ) 3,833,195 ( 9,612,481 ) ( 63,195 ) ( 59,675 ) ( 152,062 ) - ( 17,626 ) ( 3,531,591 ) 6,407,526 ( 1,778,815 ) ( 22,683,826 ) ( 52,201,509 ) 488,896 ( 966,219 ) ( 5,762,695 ) ( 1,633,706 ) 1,883,780 1,477,604 ( 79,607,454 ) 9,617,182 63,195 ( 3,861,177 ) ( 432,463) ( 74,220,717)

（接次頁）

33

（承前頁）

代 碼			106年 度		105年 度
	投資活動之淨現金流入
B01200	取得以成本衡量之金融資產	( $	24,950 )	$	-
B01300	處分以成本衡量之金融資產		51,496		-
B01800	取得採用權益法之投資	(	28,980 )		-
B02700	取得不動產及設備	(	221,460 )	(	245,086 )
B02800	處分不動產及設備價款		45		32
B06600	其他金融資產減少		141,506		1,669,139
B06800	其他資產減少		23,423		11,689
B07600	收取子公司及關聯企業之股利		69,585		28,648
BBBB	投資活動之淨現金流入		10,665		1,464,422
	籌資活動之現金流量
C01400	發行金融債券		-		4,000,000
C01500	償還金融債券	(	4,000,000 )	(	200 )
C02000	附買回票券及債券負債增加（減少）	(	434,630 )		9,968,068
C04100	其他金融負債增加		1,564,984		2,924,284
C04300	其他負債增加（減少）		35,088	(	399,113 )
C04500	發放現金股利	(	1,306,774)	(	1,213,297)
CCCC	籌資活動之淨現金流入（流出）	(	4,141,332)		15,279,742
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響		51,255	(	990)
EEEE	本年度現金及約當現金增加（減少）數		3,219,783	(	57,477,543 )
E00100	年初現金及約當現金餘額		28,255,059		85,732,602
E00200	年底現金及約當現金餘額	$	31,474,842	$	28,255,059
個體現金流量表之現金及約當現金餘額與個體資產負債表之相關項目調節如下：
		106年12月31日		105年12月31日
個體資產負債表帳列之現金及約當現金		$	8,531,125	$	7,277,784
符合國際會計準則第7 號現金及約當現金定義之存放央行及
拆借銀行同業			11,872,324		14,580,619
符合國際會計準則第7 號現金及約當現金定義之附賣回票券
及債券投資			11,071,393		6,396,656
年底現金及約當現金餘額		$	31,474,842	$	28,255,059
董事長：侯金英 經理人：周添財			會計主管：陳雲儀

[34 ]

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審計委員會查核報告書

  董事會造送本銀行民國一○六年度營業報告書、財務報
表及盈餘分配議案，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師
事務所吳世宗、楊承修會計師查核完竣，並出具查核報告。

  上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委
員會查核完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之
四及公司法第二百十九條之規定繕具報告，敬請 鑒核。
  此致

本銀行一○七年股東常會

遠東國際商業銀行股份有限公司

審計委員會召集人：沈 平

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