FEIB — AGM Information 2013

Oct 21, 2013

一○二年第一次股東臨時會議事手冊

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一○二年第一次股東臨時會議事手冊

遠東國際商業銀行股份有限公司 一 �二年第一次股東臨時會議程

一、大會開始

二、主席就位

三、全體肅立

四、唱 國 歌

• 五、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮

• 六、主席致詞

• 七、討論事項

• 八、臨時動議

九、散 會

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一○二年第一次股東臨時會議事手冊

遠東國際商業銀行股份有限公司 一 �二年第一次股東臨時會議事手冊

目 錄

討論事項

第一案 擬以新臺幣五十億元為上限辦理國內現金增資發行普通股或以 現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案……………… 7 臨時動議 …………………………………………………………………………17

附 錄

一、公司章程……………………………………………………………………21 二、股東會議事規則……………………………………………………………28 三、第八屆全體董事及監察人持股明細………………………………………31

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一○二年第一次股東臨時會議事手冊

討 論 事 項

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一○二年第一次股東臨時會議事手冊

第 一 案

提案單位：董事會

• 案由：擬以新臺幣五十億元為上限辦理國內現金增資發行普通股或以現金增資 發行普通股方式參與發行海外存託憑證案，敬請 公決。

• 說明：一、為充實營運資金，提昇第一類資本比率、強化資本結構並提昇本行淨 值、擴大經營規模，以利長期業務發展，請授權董事會視市場狀況及 未來本行資金需求情形，於適當時機依公司章程、相關法令及下述各 項辦理原則，辦理國內現金增資、辦理現金增資發行普通股參與發行 海外存託憑證（擇一或兩者搭配）以籌措長期資金。

• 二、本次增資總金額以不超過新臺幣50億元為原則，發行普通股股數以不 超過500,000,000股為原則，相關發行方式及主要內容如下：

  • (一)辦理國內現金增資發行普通股：

    • 1.本次擬採詢價圈購或公開申購配售方式擇一辦理。

    • 2.若採詢價圈購方式辦理

      • (1)若採詢價圈購方式辦理承銷，除依公司法第267條規定保留 發行新股總數之10%由本行員工認購外，其餘90%依證券交 易法第28條之1規定，由原股東放棄優先認購權利，全數提 撥以詢價圈購方式辦理公開承銷。員工放棄認購或認購不 足之部分，請授權董事長洽特定人認足之。

      • (2)發行價格之訂定，不得低於訂價日前一、三、五個營業日 擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除 權(或減資除權)及除息後平均股價之九成。實際發行價格 請授權董事長依前述規定範圍內與主辦承銷商參酌圈購彙 總情形議定之。

      • (3)對原股東之權益而言，若以本次擬現金增資發行普通股之 上限500,000,000股計算，約佔本行目前流通在外股數之 21.17%，雖對股東權益產生部份稀釋效果，惟仍受「證券 商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」（以下簡稱再行銷 售辦法）第二十七條、第三十六條及第四十三條之一第二 項規定限制，且增資之效益顯現後可提昇本行競爭力，故 應不致對原股東權益造成重大影響。

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• 3.若採公開申購配售方式辦理

  • (1)若採公開申購配售方式辦理承銷，保留發行新股總數之10% 由本行員工認購，提撥10%對外公開承銷，其餘80%由原股 東按認購基準日股東持有比例認購。原股東或員工放棄認 購或認購不足之部分，請授權董事長洽特定人認足之。

  • (2)發行價格之訂定，不得低於訂價日前一、三、五個營業日 擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除 權(或減資除權)及除息後平均股價之七成，實際發行價格 俟本案經申報主管機關生效後，請授權董事長訂定之。

• (二)辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證：

• 1.本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，請授權董事 會於前述額度範圍內視市場狀況調整發行額度，並一次發行。 除依公司法第267條規定保留發行新股總數10%由本行員工認購 外，其餘90%依證券交易法第28條之1規定，由原股東放棄優先 認購權利，全數提撥對外公開發行，充作參與發行海外存託憑 證之原有價證券。員工放棄認購或認購不足之部分列入參與發 行海外存託憑證之原有價證券。

• 2.價格訂定之依據及合理性：發行價格不得低於訂價日收盤價或 前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均 數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成。 惟若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂價方 式。本次現金增資之訂價方式均係依據主管機關相關法令辦理 ，訂價之依據係屬合理，惟鑒於國內股價常有劇烈短期波動之 情形，實際發行價格請授權由董事長於前述範圍內依國際慣例 並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購情形等訂定之，以 提高海外投資人之接受度。另海外存託憑證發行價格之決定方 式，係以原普通股於國內集中交易市場之公平交易市價為依據 ，原股東仍得以接近海外存託憑證之發行價格，於國內股市購 入普通股股票，且無需承擔匯兌風險及流動性風險。若以本次 擬現金增資發行普通股之上限500,000,000股計算，約佔本行 目前流通在外股數之21.17%，雖對股東權益產生部份稀釋效果 ，在本次增資效益顯現後，將可提昇本行競爭力，整體而言對 股東權益仍具正面助益。

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一○二年第一次股東臨時會議事手冊

• 3.為配合本次以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，請 授權董事長或其指定之人核可並代表本行簽署一切有關參與發 行海外存託憑證之文件及辦理相關事宜。

• 三、本次計畫之資金運用項目、預定進度及預計可能產生效益如下：

單位：新臺幣仟元

資金運用項目	預 計 完成日期	所 需 資金總額	預定資金 運用進度
			102年度 第四季
充實營運資金，提昇第 一類資本比率、強化資 本結構，並提昇本行淨 值、擴大經營規模，以 利長期業務發展	102年 第四季	5,000,000	5,000,000
合 計		5,000,000	5,000,000
預計產生之效益	本次募集資金將全數用於充實營運資金及 提昇第一類資本比率，預計增資後，本行 資本適足率及第一類資本比率可分別提高 至11.68%及8.98%。 (以102年6月份數字估算)

• 四、本次籌資計畫之主要內容，包括但不限於發行條件、計畫項目、資金 來源、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益暨一切有關發行計 畫之事項，請授權董事會視市場狀況依法調整、訂定與辦理。未來如 因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授 權董事會依法全權處理之。本次現金增資發行普通股參與發行海外存 託憑證之暫訂發行辦法，如附件一。

• 五、上述未盡事宜，請授權董事會依法全權處理之。

• 六、敬請 公決。

決議：

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附件一

遠東國際商業銀行股份有限公司 暫訂海外存託憑證發行計畫

一、發行目的

遠東商業銀行股份有限公司（以下簡稱「遠銀」或「發行公司」）本次辦理 現金增資發行新股參與發行存託憑證，主要目的在於充實營運資金，提昇第 一類資本比率、強化資本結構並提昇本行淨值、擴大經營規模，以利長期業 務發展。

二、預定發行日期

預計經金融監督管理委員會（以下簡稱「金管會」）同意申報生效後三個月 內發行，必要時再向金管會申請延期。

三、存託憑證發行條件

• (一)預計發行總金額：

發行總金額暫訂約為美金166,666,666元（以新臺幣兌美金匯率30：1估 算），以現金增資發行新股參與發行部分約美金166,666,666元（暫以 現金增資發行普通股、暫定價格每股新臺幣10.8元及以新臺幣兌美金匯 率30：1估算），惟實際發行金額將依存託憑證實際發行之單位總數、 發行價格及當時新臺幣兌美金匯率予以計算。發行公司並得另行經董事 會決議由股東以其持有之發行公司股份，作為海外存託憑證表彰之原有 價證券，共同參與發行海外存託憑證。

• (二)存託憑證預計發行單位總數：

存託憑證暫訂發行單位總數之上限為50,000,000單位。以現金增資發行 新股參與發行部分上限為50,000,000單位，發行公司與主辦承銷商得視 市場狀況調整存託憑證之發行數量。

• (三)存託憑證表彰之有價證券之數額：

每單位存託憑證暫訂表彰發行公司普通股10股。

• (四)預計存託憑證單位發行價格之訂定方式：

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本存託憑證發行價格暫訂以訂價日當日發行公司普通股於臺灣證券交易 所（以下簡稱「交易所」）之收盤價，或以訂價日前一、三、五個營業 日擇一計算之發行公司普通股收盤價之簡單算術平均數為普通股參考市 價。以普通股參考市價乘以每單位存託憑證所表彰之發行公司普通股股 數，再以訂價日當日新臺幣兌美元匯率換算為美元計價之存託憑證為基 準價格據以訂定之。惟以此單位發行價格換算為普通股之股價應不低於 前述普通股參考市價扣除無償配股除權及除息後之平均股價之九成，惟 若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂價方式，依據「 承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定或相關主 管機關同意之其他成數；實際發行價格授權董事長視當時市場狀況洽證 券承銷商共同議定之。

四、存託憑證所表彰之普通股之出售及兌回

預計自存託憑證發行後第四個營業日起，經交易所同意後，股款繳納憑證將 上市，供存託憑證持有人出售或兌回。預計於存託憑證發行滿六十至八十個 日曆日後，股款繳納憑證將下市且發行公司普通股將上市，存託憑證持有人 得依據中華民國相關法令及存託契約之規定，請求兌回及交付存託憑證所表 彰之發行公司普通股股票，或請求存託機構代其出售存託憑證所表彰之發行 公司普通股股票，其所得價金於扣除相關稅賦及費用後，應依照中華民國相 關法令及存託契約規定辦理給付之。

依現行中華民國法令，如存託憑證持有人為大陸地區投資人，限於經大陸地 區證券主管機關核准之合格機構投資者（QDII）或經經濟部投資審議委員會 核准的大陸地區投資人始得於相關主管機關規範的限額內兌回存託憑證所表 彰之普通股。前述有關大陸地區投資人來臺從事證券投資之法令如有變更， 應依修訂後之法令辦理。

五、存託憑證發行額度之增加及在原發行額度之範圍內再發行

依據中華民國現行法令之規定，存託憑證發行完成後，除(1)現金增資時存 託憑證持有人行使其優先認購權、(2)發放股票股利或其他無償配股外，未 經中華民國主管機關之同意申報生效，存託機構不得追加發行存託憑證。惟 如經存託契約及保管契約載明，當存託憑證經兌回後，投資人得依存託契約 之規定，自行或委託存託機構在原兌回股數範圍內，自市場買入所表彰之發 行公司普通股，或將其已持有之發行公司普通股交付保管機構，由存託機構 在原經金管會申報生效之發行額度(隨上述(1)及(2)而調整額度)內據以再發 行相對數額之存託憑證。

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六、存託憑證持有人之權利義務

存託憑證持有人享有之權利義務，應依存託契約及中華民國相關法令規定辦 理。

(一)表決權：

除法令另有規定，存託憑證持有人得依據存託契約及中華民國法令之相 關規定，行使其存託憑證所表彰之發行公司普通股之表決權。

• (二)股利分派、新股優先認購權及其他權益：

除存託契約另有規定外，存託憑證持有人原則上應與普通股股東享有同 等之股利分配及其他配股權利。如發行公司未來發放股票股利，存託機 構將依相關法令及存託契約之規定，按存託憑證持有人之原持有單位比 例增發存託憑證予存託憑證持有人，或提高每單位存託憑證所表彰之發 行公司普通股股數，或由存託機構代存託憑證持有人出售該等股票股利 ，並將出售所得之金額（扣除賦稅及相關費用）按比例分配予存託憑證 持有人。

如發行公司辦理現金增資或其他認股權時，存託憑證持有人在符合中華 民國及其他相關法令之情形下與普通股股東享有同等認購新股及其他權 利，存託機構依存託契約之約定及在符合中華民國及其他相關法令之情 形下，須將此權利提供予存託憑證持有人，或代存託憑證持有人出售此 權利並將出售所得之價金（扣除稅賦及相關費用）後按比例分配與存託 憑證持有人。

七、存託憑證所表彰之有價證券之來源

本次發行之存託憑證係以發行公司現金增資500,000,000股之普通股，作為 參與發行存託憑證之原有價證券，其中除依公司法第二百六十七條規定，保 留發行新股總數之10%由發行公司員工認購外，其餘90%將依證券交易法第二 十八條之一之規定，經股東會決議，由原股東放棄優先認購權利，全數提撥 對外公開發行，以充作參與發行存託憑證之原有價證券。至於員工放棄認購 之部份，授權董事長洽特定人認購，或得視市場需要列入參與發行存託憑證 之原有價證券。此外，授權董事會於發行額度上限500,000,000股範圍內， 視市場狀況調整發行額度，一次發行。

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八、存託憑證發行方式及交易地點

(一)發行方式

• 本次存託憑證擬全數公開發行，在中華民國境外依相關法令募集與發行。

• (二)發行及交易地點：

本次存託憑證擬於盧森堡（或倫敦）證券交易所掛牌交易，並擬由主辦 承銷商依海外銷售地區之相關法令銷售。

九、現金增資發行新股參與發行存託憑證之資金運用計畫及預計可能產生效益： 本次募集資金將全數運用於充實營運資金，提昇第一類資本比率、強化資本 結構，並提昇本行淨值、擴大經營規模，以利長期業務發展，預計於102年 第4季完成。增資後本行資本適足率及第一類資本比率可分別提高至11.68% 及8.98%。(以102年6月份數字估算)。

十、存託憑證發行及存續期間相關費用之分攤方式

• (一)發行存託憑證相關費用：

除法令另有規定或係發行公司與主辦承銷商及存託機構另有約定外，所 有發行相關費用包含法律費用、財務顧問費用及其他相關費用及支出， 均由發行公司負擔。如有售股股東參與發行海外存託憑證，將由發行公 司與售股股東依發行／出售股數按比例分擔。

• (二)存託憑證存續期間相關費用：

存託憑證存續期間之各年度若有上市費用、資訊揭露及其他相關費用， 除法令另有規定外或發行公司與主辦承銷商及存託機構另有約定外，均 由發行公司負擔。

十一、中華民國相關稅務規定

依據中華民國現行法律之規定，存託憑證之外國持有人取得自保留盈餘分 派之現金股利或股票股利將被課徵20%之所得稅（現金股利依實際分配金 額計算；股票股利依票面金額計算）。但由資本公積分派之股票股利不課 徵所得稅。依據中華民國現行法律，於出售存託憑證所表彰之發行公司普 通股時，應依出售價格之0.3%繳納證券交易稅，惟出售存託憑證所表彰之 發行公司普通股所獲得之資本利得不予課徵所得稅。如屆時中華民國法律 變更，則應依當時規定辦理。

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十二、出售限制

存託憑證不得直接或間接於中華民國境內募集、銷售或交付。

十三、發行條件修改

本發行計畫所載之存託憑證發行條件之修改，得由發行公司及主辦承銷商 依當時市場情況，於雙方同意下，並經主管機關核准後，修改之。

十四、準據法

本次存託憑證發行之承銷契約及存託契約將以美國紐約州法(或英國法)為 準據法，但存託憑證發行之核准將依據中華民國相關法律辦理並受中華民 國法令之限制。

十五、發行相關機構

獨家全球協調人暨國外主辦承銷商：待決定

國內主辦承銷商：待決定

存託機構：待決定

保管機構：待決定

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臨 時 動 議

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臨時動議：

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附 錄

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條︰本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策，促進國內經濟及工 商事業之發展為宗旨，並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公 司之組織設立之，定名為遠東國際商業銀行股份有限公司。 本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK。

• 第 二 條︰本銀行總行設於中華民國台北市，並得視業務之需要，於國內外適 當地點設立分支行處。

第二章 業 務

第 三 條：本銀行經營之業務為H101021商業銀行業。

第三條之一：本銀行經營之業務如後︰

(一)收受支票存款。

(二)收受活期存款。

(三)收受定期存款。

(四)辦理短期、中期及長期放款。

• (五)辦理票據貼現。

(六)投資公債、短期票券、公司債券、金融債券及公司股票。

(七)辦理國內外匯兌。

(八)辦理商業匯票之承兌。

(九)簽發國內外信用狀。

(十)辦理國內外保證業務。

(十一)代理收付款項。

(十二)承銷及代銷公債、國庫券、公司債券及公司股票。

(十三)辦理信用卡業務。

(十四)辦理保管及倉庫業務。

(十五)辦理出租保管箱業務。

• (十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務。

(十七)辦理出口外匯、進口外匯、一般匯出及匯入匯款、外匯存款

、外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務。

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• (十八)辦理外幣間保證金交易業務。

• (十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務。

• (二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務。

• (廿一)發行金融債券。

• (廿二)保證發行公司債券。

• (廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務。

• (廿四)證券業務：代客買賣有價證券。

• (廿五)代售金塊、金幣、銀幣。

• (廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務 業務。

• (廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務。

第三章 股 份

• 第 四 條：本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整，分為肆拾伍億股 ，每股面額新台幣壹拾元整，未發行部份授權董事會分次發行。 前項股份總額內得發行特別股。

• 第四條之一：本銀行發行之甲種記名式特別股，其權利義務及其他重要條件列示 如下：

• 一、本銀行年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐及彌補以往年 度虧損，如尚有餘額，應依法令或章程之相關規定，提列法定 盈餘公積及特別盈餘公積，再就其餘數連同上年度累積未分配 盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分 派之股息。

• 二、甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利 率加碼，加碼數以年率4%為上限，依實際發行價格計算，每年股 東常會承認決算書表後，由董事會另訂基準日支付應發放之股息。 發行年度甲種特別股股息之發放，自發行日起，按當年度實際 發行日數與全年度日數之比例計算。發行日定義為增資基準日 。收回年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日 數之比例計算。

• 三、倘年度決算無盈餘，或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種 特別股股息，或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足 率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時，應 累積該等不足部份股息，於以後有盈餘年度優先補足。

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• 四、甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東 ，但以不超過發行金額及積欠之股息為限。

• 五、甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權；但有被選舉為 董事及監察人之權利。

• 六、甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，不得參加普 通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。

• 七、本銀行以現金增資發行新股時，甲種特別股股東得享有與普通 股股東相同之新股優先認購權。

• 八、甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起，除依法暫停過戶期 間外，甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種 特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股，轉換後之 普通股，其權利義務與原普通股完全相同。

• 九、甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股 者，不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息，但如有以 前年度累積未分派之甲種特別股股息，應繼續於當年度及以後 年度優先分派。

• 十、甲種特別股屬於永續特別股，無到期日。自發行日起算屆滿五 年之次日起，在法令及主管機關許可下，本銀行得隨時按實際 發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股。甲種特別 股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回，則其股息應自 發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點。

• 甲種特別股之股息率，授權董事會於實際發行時，視發行當時資金 市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定。

• 第 五 條：本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本銀行發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構 登錄；本銀行發行新股時，亦得就該次發行總數合併印製股票，惟 應洽證券集中保管事業機構保管。

• 本銀行得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額股票。 本銀行得發行特別股股票。

本銀行與他公司合併時，就合併有關事項無須經特別股股東會決議。

• 第 六 條：本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相 關法令之規定辦理。

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• 第 七 條：股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或本銀行決定分派 紅利，或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶及股東名簿記 載之變更。

第四章 股東會

• 第 八 條：股東會分常會、臨時會二種，除法令另有規定外，均由董事會依法 召集之。常會於每會計年度終了後六個月內召開之。臨時會於必要 時依法召集之。

• 第 九 條：股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開會十 五日前，將開會之日期、地點及召集事由，通知各股東並公告之。

• 第 十 條︰股東會開會，除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總數過半數 之股東出席，方得開會，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十一 條︰股東會之職權如後︰

• (一)章程之釐定及修正事項。

• (二)董事及監察人之選舉事項。

• (三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告。

• (四)增減資本之核議事項。

• (五)盈餘之分配或虧損之彌補事項。

• (六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議。

• 第 十二 條：股東不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條規定，委託代 理人代理出席，並行使其權利。代理人不以本公司股東為限。 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依「公開發行公司 出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第 十三 條：股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本銀行股東會 議事規則辦理。

• 第 十四 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並依照公 司法第一百八十三條規定辦理。

第五章 董事監察人及經理人

• 第 十五 條：本銀行設董事九至十五人，監察人三至五人，由股東會就有行為 能力之人選任之。

• 董事中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之 一。

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董事及監察人之選舉採候選人提名制度，由股東就候選人名單中 選任之，有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其 他相關法令規定辦理。

全體董事、監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開 發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準 訂定之。

第 十六 條︰董事監察人任期均為三年，期滿後得連選連任。

第 十七 條︰董事互選三至五人為常務董事，常務董事中獨立董事人數不得少於 一人，且不得少於常務董事席次五分之一，常務董事互選董事長及 副董事長，董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會。

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權。監察人互選一人為 常駐監察人。

董事得互選一至二人為執行董事，執行董事得列席常務董事會。 第 十八 條︰董事長對外代表本銀行，對內為股東會、董事會及常務董事會之主 席，董事長請假，或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副 董事長亦請假，或因故不能行使職權時，由董事長就常務董事中指 定一人代理之，未指定時由常務董事或董事互推一人代理之。

第 十九 條：本公司定期性董事會至少每季召開一次，並通知監察人列席。常務 董事會隨時召開。另董事會之召集，除法令另有規定外，由董事長 召集之。董事會之召集，應載明召集事由，於七日前以專人送達、 傳真、電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人；如遇有緊急 情事而隨時召集時，亦得以前揭方式通知。董事會之會議資料得以 電子方式於召集通知時一併提供。

董事不能親自出席會議時，得依法委託其他董事代理之。

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第 二十 條︰董事會之職權如後︰

(一)各種章則之審定。

(二)業務計劃之審定。

(三)資本增減之擬定。

(四)分行處設置撤銷或變更之決定。

(五)各種重要契約之審核。

(六)預決算之編造。

(七)不動產買賣之決定。

(八)盈餘分配之擬定。

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• (九)重要授信案件及業務之核定。

• (十)總經理、副總經理之遴聘事項。

• (十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定。

• (十二)董事長交議及總經理提議事項之審定。

• (十三)股東會決議事項之執行。

• (十四)其他依照法令賦與之職權。

第二十一條︰監察人之職權如後︰

(一)營業及財產狀況之調查審核。

• (二)帳目簿冊文件及決算報告之審核。

• (三)庫存之檢查。

• (四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉。

• (五)其他依照法令賦與之職權。

第二十二條：董事、監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程 度暨同業通常水準議定之。

第二十三條：本銀行設總經理一人，秉承董事會決定之業務方針，綜理全行業務 ，並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之，另設總稽核一人 綜理全行稽核事宜；由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過 半數之同意任免之。

第六章 會 計

第二十四條︰本銀行會計年度，自元月一日起至十二月三十一日止，以中華民國 紀元年次為其年度名稱，每年度分上、下兩期辦理結算，以六月三 十日為上期結算日，十二月三十一日為下期結算日，年度終了時， 並應辦理年度決算。

第二十五條：本銀行決算，由董事會依法造具營業報告書、財務報表、盈餘分派 或虧損撥補之議案等書表，於股東常會開會三十日前，送交監察人 查核，出具報告書，提交股東常會請求承認。

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前，備置於本銀行供 股東查閱，並於經股東常會承認後十五日內，分別報請中央主管機 關及中央銀行備查。

第二十六條：本銀行每年決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐及彌補虧損後，應 先提法定盈餘公積百分之三十，並依法令規定提列特別盈餘公積後 ，就其餘額連同上年度累積未分配盈餘，應優先分派特別股之股息 ，再視業務狀況酌於保留一部份後，按下列百分比分配之：

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一○二年第一次股東臨時會議事手冊

• (一)股東紅利：百分之九十二，按全部股份平均分派，但遇增加資本

時，其當年度新增股份應分派之紅利，依照股東會之決議辦理。

• (二)董事及監察人酬勞金之成數：百分之二，其分配辦法，由董事 會決定之。

• (三)員工紅利：百分之六。

前項法定盈餘公積未達資本總額前，本銀行最高現金盈餘分配，不 得超過資本總額之百分之十五。

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境、未來發展計劃擬訂股利發 放之條件，其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十。

第七章 附 則

第二十七條︰本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之。

第二十八條︰本銀行章程未規定事項，依照銀行法、公司法及有關金融法令之規 定辦理。

第二十九條：本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立，自呈奉主管機關核准 之日起施行，民國八十年十二月九日第一次修正，民國八十二年五 月廿一日第二次修正，民國八十四年五月十九日第三次修正，民國 八十五年五月廿二日第四次修正，民國八十六年五月廿一日第五次 修正，民國八十七年五月二十日第六次修正，民國八十八年五月十 九日第七次修正，民國八十九年四月廿八日第八次修正，民國九十 年五月十一日第九次修正，民國九十一年六月五日第十次修正，民 國九十二年五月二十九日第十一次修正，民國九十三年四月十六日 第十二次修正，民國九十五年六月二十七日第十三次修正，民國九 十六年六月二十日第十四次修正，民國九十六年六月二十日第十五 次修正，民國九十七年六月六日第十六次修正，民國九十七年六月 六日第十七次修正，民國九十八年六月十日第十八次修正，民國九 十八年六月十日第十九次修正，民國九十九年六月二十一日第二十 次修正，民國一○○年六月十五日第二十一次修正，民國一○一年 六月二十六日第二十二次修正，民國一○二年六月十九日第二十三 次修正，修正時經股東會通過後生效。

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附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司 股東會議事規則

中華民國 80 年 12 月 9 日訂定 中華民國 86 年 5 月 21 日修正 中華民國 87 年 5 月 20 日修正 中華民國 91 年 6 月 5 日修正 中華民國 101 年 6 月 26 日修正

第 一 條：本公司股東會議議事依本規則行之。

• 第 二 條：本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東（或代理人 ）出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九 時或晚於下午三時。

股東（或代理人）出席會議時，應配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到。 本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行 使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視 為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或 替代案，均視為棄權。

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加 計以電子方式行使表決權之股數計算之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；未指定代 理人者，由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集 者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人 擔任之。

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 三 條：股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時，由 主席宣布開會。如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣布延後 開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人 ）出席時，得以出席股東（或代理人）表決權過半數之同意就普通決 議事項為假決議。

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一○二年第一次股東臨時會議事手冊

進行前項假決議後，如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數 額時，主席得將作成之假決議重新提請大會表決。

• 第 四 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依照議程 所排之程序進行，非經決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會。

股東會開會時，主席違反前項規定，宣布散會者，得以出席股東表決 權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 五 條：股東（或代理人）發言前，須以發言條填明出席證號碼、戶名及發言 要旨，由主席指定其發言先後。

• 出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內 容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。

• 第 六 條：議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東（或代理人） 對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有其他 股東（或代理人）附議，議程之變更、散會之動議亦同。提案人連同 附議人所代表之股權應達壹拾萬股。

• 第 七 條：提案之說明以五分鐘為限，詢問或答覆之發言，每人以三分鐘為限， 但經主席之許可得延長三分鐘。

• 股東（或代理人）發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其 發言。出席股東（或代理人）發言時，其他股東（或代理人）除經徵 得主席及發言股東（或代理人）同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

不服主席之制止，第十五條規定準用之。

第 八 條：同一議案每人發言不得超過兩次。

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，僅得推由一人發言。

• 第 九 條：出席股東（或代理人）發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告停止 討論。

• 第 十 條：經宣告討論終結或停止討論之議案，主席即提付表決。 非為議案，不予討論或表決。

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議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定並經徵得出席股東（ 或代理人）同意，監票人員應具有股東身分。

第十一條：議案之表決，除法令或本公司章程另有規定外，以出席股東（或代理 人）表決權過半數之同意通過之。

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議，且其他出席股東經主 席徵詢亦無異議，則視為通過，其效力與投票表決相同。

如股東對議案有異議，應採投票表決，主席得裁示採逐案表決，或就 各項議案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票。 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十二條：會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。

第十三條：會議進行時，如遇空襲警報，即停止開會，各自疏散，俟警報解除後 一小時繼續開會。

第十四條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保 全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第十五條：股東（或代理人）應服從主席、糾察員（或保全人員）關於維持秩序 之指揮。對於妨害股東會之人，主席或糾察員（或保全人員）得予以 排除。

第十六條：本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定 辦理。

第十七條：本規則經創立會通過後施行，修正時經股東會通過後施行。

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一○二年第一次股東臨時會議事手冊

附錄三

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

		持 有 股 份
職 稱	姓 名
		股 數	％
	裕鼎實業股份有限公司
董 事 長		8,443,753	0.3575
	代表人：侯金英
副董事長	徐 旭 東	5,267,667	0.2230
獨立董事兼
	張 忠 本	0	0
常務董事
	東聯化學股份有限公司
執行董事		48,176,549	2.0395
	代表人：王孝一
	東聯化學股份有限公司
執行董事		48,176,549	2.0395
	代表人：鍾聰明
	大聚化學纖維股份有限公司
董 事		19,305,531	0.8173
	代表人：洪信德
	亞洲水泥股份有限公司
董 事		65,120,828	2.7569
	代表人：周添財
	亞洲水泥股份有限公司
董 事		65,120,828	2.7569
	代表人：俞明德
獨立董事	沈 平	0	0
常 駐	遠東新世紀股份有限公司
		72,458,863	3.0675
監 察 人	代表人：鄭澄宇
	遠東新世紀股份有限公司
監 察 人		72,458,863	3.0675
	代表人：許士軍
	裕勤科技股份有限公司
監 察 人		2,424,870	0.1027
	代表人：戴立寧

備註：一、以上持股數係截至一�二年第一次股東臨時會停止過戶日（ 9 月 17 日）股東 名簿上所登載之股數。

二、依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實 施規則之規定，本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之 百分之三，全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之 零點三。

三、本行全體董事、監察人持股已達法定成數標準。

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