Feerum S.A. — Share Issue/Capital Change 2017

Mar 2, 2017

Uchwała Nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Feerum Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie z dnia [●] 2017 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 § 1 oraz § 2 pkt 1), 432 § 1 i § 2, 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 1 lit. e) i f) Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie ("Spółka") niniejszym uchwala, co następuje:

Pod warunkiem, iż Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, do dnia 30 kwietnia 2018 r. dokona rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na podstawie uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki:

§ 1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 36.720.974,50 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery i 50/100 złotych) do kwoty nie mniejszej niż 36.720.978,00 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych) i nie większej niż 38.285.478 zł (słownie: trzydzieści osiem milionów dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem złotych), to jest o kwotę nie mniejszą niż 3,50 zł (słownie: trzy i 50/100 złotych) i nie większą niż 1.564.503,50 zł (słownie: jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset trzy i 50/100 złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 447.001 (słownie: czterysta czterdzieści siedem tysięcy jeden) akcji zwykłych imiennych serii G o wartości nominalnej 3,50 zł (słownie: trzy i 50/100 złotych) każda ("Akcje Serii G").
• 1. Akcje Serii G mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego przez właściwy sąd rejestrowy.
• 1. Akcje Serii G są akcjami zwykłymi imiennymi.
• 1. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2016, tj. od dnia 1 stycznia 2016 r., na takich samych zasadach jak wszystkie pozostałe akcje Spółki. Jeżeli jednak podwyższenie kapitału zakładowego wynikające z emisji Akcji Serii G nastąpi po dniu, w którym nastąpi ustalenie akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zysku za rok obrotowy 2016 (dzień dywidendy), wówczas Akcje Serii G będą po raz pierwszy uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2017, tj. od dnia 1 stycznia 2017 roku.
• 1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii G oraz wskazującą zasady ustalenia ceny emisyjnej ww. akcji, w interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii G. Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz wskazująca zasady ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Emisja Akcji Serii G nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, skierowanej do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) wybranych podmiotów, wskazanych przez Zarząd.
• 1. Pisemne przyjęcie oferty objęcia akcji i podpisanie umowy o objęciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej winny nastąpić nie później niż do dnia 31 lipca 2018 r.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz emisją i ofertą prywatną Akcji Serii G, w szczególności do:
• (a) ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii G, z zastrzeżeniem, że ostateczna cena emisyjna Akcji Serii G będzie równa cenie emisyjnej akcji serii F emitowanych na podstawie uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki,
• (b) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych,
• (c) określenia podmiotów, do których skierowana zostanie oferta objęcia Akcji Serii G,
• (d) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż suma minimalna, ani wyższa niż suma maksymalna tego podwyższenia, określona w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały.

§ 2.

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii G zmienia się § 7 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 36.720.978,00 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych) i nie więcej niż 38.285.478 zł (słownie: trzydzieści osiem milionów dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na nie mniej niż 10.491.708 (słownie: dziesięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiem) i nie więcej niż 10.938.708 (słownie: dziesięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiem) akcji o wartości nominalnej 3,50 zł (słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w tym:

2. (a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A od nr A-1 do A-1.000.000,

3. (b) 335.000 (słownie: trzysta trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B od nr B-1 do B-335.000,
4. (c) 3.060.301 (słownie: trzy miliony sześćdziesiąt tysięcy trzysta jeden) akcji imiennych serii C od nr C-1 do C-3.060.301,
5. (d) 2.942.615 (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści dwa tysiące sześćset piętnaście) akcji imiennych serii D od nr D-1do D-2.942.615,
6. (e) 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E-1 do E-2.200.000,
7. (f) 953.791 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F-1 do F-953.791,
8. (g) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 447.001 (słownie: czterysta czterdzieści siedem tysięcy jeden) akcji zwykłych imiennych serii G o numerach od G-1 do G-447.001."
9. 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmiany, o której mowa w § 2 ust. 1 niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu, o którym mowa w § 1 ust. 7 lit. (b) niniejszej uchwały.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na podstawie uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki, a w zakresie zmian statutu Spółki wynikającej z niniejszej uchwały, w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.