Feerum S.A.

Share Issue/Capital Change • Mar 2, 2017

Uchwała Nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Feerum Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie z dnia [●] 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F

z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 § 1 oraz § 2 pkt 1), 432 § 1 i § 2, 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 1 lit. e) i f) Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie ("Spółka") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 33.382.706,00 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset sześć złotych) do kwoty 36.720.974,50 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery i 50/100 złotych), to jest o kwotę 3.338.268,50 zł (słownie: trzy miliony trzysta trzydzieści osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem i 50/100 złotych), w drodze emisji 953.791 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 3,50 zł (słownie: trzy i 50/100 złotych) każda ("Akcje Serii F").
• 1. Akcje Serii F mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 1. Akcje Serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2016, tj. od dnia 1 stycznia 2016 roku, na takich samych zasadach jak wszystkie pozostałe akcje Spółki. Jeżeli jednak Akcje Serii F zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych po dniu, w którym nastąpi ustalenie akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zysku za rok obrotowy 2016 (dzień dywidendy), wówczas Akcje Serii F będą po raz pierwszy uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2017, tj. od dnia 1 stycznia 2017 roku.
• 1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii F oraz wskazującą zasady ustalenia ceny emisyjnej ww. akcji, w interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii F. Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz wskazująca zasady ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Emisja Akcji Serii F nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, skierowanej do nie więcej niż 149 (słownie: stu

czterdziestu dziewięciu) wybranych podmiotów, wskazanych przez Zarząd ("Uprawnieni Inwestorzy").

• 1. Uprawnionym Inwestorom którzy: (i) będą klientami profesjonalnymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj., Dz. U. z 2016 r., poz. 1636, ze zm.), (ii) będą akcjonariuszami Spółki na dzień rejestracji uczestnictwa na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Dzień Pierwszeństwa"), (iii) przedstawią zaświadczenie, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza, o liczbie przysługujących mu akcji Spółki na koniec Dnia Pierwszeństwa albo inny dowód potwierdzający, że podmiot ten był akcjonariuszem Spółki w Dniu Pierwszeństwa i (iv) przyjmą ofertę objęcia Akcji Serii F po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii F ustalona przez Zarząd Spółki, będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii F w liczbie odpowiadającej iloczynowi:
• a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora na Dzień Pierwszeństwa do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa, oraz
• b) sumy liczby oferowanych Akcji Serii F oraz akcji serii G emitowanych na podstawie uchwały niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, objętej pkt 7 jego porządku obrad, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.

W przypadku, gdy liczba Akcji Serii F, przypadająca danemu Uprawnionemu Inwestorowi z tytułu wykonania prawa objęcia akcji zgodnie z niniejszym ustępem, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. Powyższe nie ogranicza prawa Zarządu do zaoferowania nieobjętych w wykonaniu prawa pierwszeństwa Akcji Serii F według własnego uznania pozostałym Uprawnionym Inwestorom, po cenie nie niższej niż płacona przez Uprawnionych Inwestorów korzystających z prawa pierwszeństwa objęcia Akcji Serii F.

• 1. Pisemne przyjęcie oferty o objęciu akcji i podpisanie umowy o objęciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej winny nastąpić nie później niż do dnia 31 grudnia 2017 r.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezastrzeżonych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, Statutem Spółki lub niniejszą uchwałą do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, niezbędnych do przeprowadzenia subskrypcji prywatnej Akcji Serii F, dematerializacji Akcji Serii F oraz uzyskania ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym GPW, a w szczególności do:
• a) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna Akcji Serii F będzie równa cenie sprzedaży istniejących akcji Spółki, które niektórzy

akcjonariusze Spółki w drodze przyspieszonego budowania księgi popytu zaoferują w ramach oferty prywatnej wybranym inwestorom;

• b) określenia podmiotów, do których zostanie skierowana oferta objęcia Akcji Serii F,
• c) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii F,
• d) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii F.

§ 3.

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji Serii F w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j., Dz. U. z 2016 r., poz. 1636, ze zm.).

§ 4.

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii F zmienia się § 7 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 7

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 36.720.974,50 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery i 50/100 złotych) i dzieli się na 10.491.707 (słownie: dziesięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset siedem) akcji o wartości nominalnej 3,50 zł (słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w tym:
• a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A od nr A-1 do A-1.000.000,
• b) 335.000 (słownie: trzysta trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B od nr B-1 do B-335.000,
• c) 3.060.301 (słownie: trzy miliony sześćdziesiąt tysięcy trzysta jeden) akcji imiennych serii C od nr C-1 do C-3.060.301,

• d) 2.942.615 (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści dwa tysiące sześćset piętnaście) akcji imiennych serii D od nr D-1do D-2.942.615,

• e) 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E-1 do E-2.200.000,

• f) 953.791 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F-1 do F-953.791."
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmiany, o której mowa w § 4 ust. 1 niniejszej uchwały.

§ 5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a w zakresie zmian statutu Spółki w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.