Feerum S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 22, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd FEERUM S.A. ("Emitent" lub "Spółka"), podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 18 czerwca 2018 roku, godz. 11:00, które odbędzie się w siedzibie Emitenta w Chojnowie, przy ul. Okrzei 6.

Ad pkt 2 porządku obrad

"Uchwała nr 1/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 18 czerwca 2018 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera Pana/Panią [] jako Przewodniczącego/Przewodniczącą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad pkt 4 porządku obrad

"Uchwała nr 2/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 18 czerwca 2018 roku w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Na podstawie § 22 "Regulaminu Walnego Zgromadzenia FEERUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie" Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia powołać do Komisji Skrutacyjnej Pana/Panią [] i Pana/Panią [].

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad pkt 5 porządku obrad

"Uchwała nr 3/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 18 czerwca 2018 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§1

Na podstawie §25 "Regulaminu Walnego Zgromadzenia FEERUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie" Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2017 oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2017;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2017;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017;
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad pkt 6 porządku obrad

"Uchwała nr 4/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 18 czerwca 2018 roku w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2017 oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §11 ust. 1 lit. (a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, art. 53 ust. 1 Ustawy o Rachunkowości oraz §11 ust. 1 lit. (a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017 obejmujące:

• 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 181.754 tysięcy złotych (słownie: sto osiemdziesiąt jeden milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące złotych),
• 2) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zysk netto w kwocie 3.553 tysięcy złotych (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• 3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie 3.553 tysięcy złotych (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3.553 tysięcy złotych (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 450 tysięcy złotych (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych),
• 6) informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, art. 63c ust. 4 Ustawy o Rachunkowości, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017 obejmujące:

• 1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 193.859 tysięcy złotych (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy miliony osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujący stratę netto w kwocie 4.469 tysięcy złotych (słownie: cztery miliony czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie 4.469 tysięcy złotych (słownie: cztery miliony czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• 4) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4.469 tysięcy złotych (słownie: cztery miliony czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• 5) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 455 tysięcy złotych (słownie: czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• 6) informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad pkt 7 porządku obrad

"Uchwała nr 5/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 18 czerwca 2018 roku w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FEERUM S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu, przyjmuje sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017 obejmujące sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2017, sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017 i wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty oraz ocenę sytuacji Spółki w 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad pkt 8 porządku obrad

"Uchwała nr 6/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 18 czerwca 2018 roku

w przedmiocie przeznaczenia zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przeznaczyć zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2017 w kwocie 3.553 tysięcy złotych (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych) na kapitał zapasowy Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad pkt 9 porządku obrad

"Uchwała nr 7/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 18 czerwca 2018 roku w przedmiocie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Danielowi Janusz absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Danielowi Janusz absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 8/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 18 czerwca 2018 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Panu Piotrowi Wielesik absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Piotrowi Wielesik absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2017 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad pkt 10 porządku obrad

"Uchwała nr 9/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 18 czerwca 2018 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Magdalenie Łabudzkiej-Janusz absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Pani Magdalenie Łabudzkiej-Janusz absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 10/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 18 czerwca 2018 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jakubowi Marcinkowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Jakubowi Marcinkowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 11/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 18 czerwca 2018 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Maciejowi Kowalskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Maciejowi Kowalskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 12/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 18 czerwca 2018 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Maciejowi Janusz absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 30 października 2017 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Maciejowi Janusz absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 30 października 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 13/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 18 czerwca 2018 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jerzemu Suchnickiemu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Jerzemu Suchnickiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 14/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 18 czerwca 2018 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Henrykowi Chojnackiemu absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od dnia 30 października 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Henrykowi Chojnackiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 30 października 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."