Feerum S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 3, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd FEERUM S.A. ("Emitent" lub "Spółka"), podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 października 2017 roku o godz. 9.00 w siedzibie Emitenta w Chojnowie, przy ul Okrzei 6.

Ad pkt 2 porządku obrad

\

Uchwała nr 1/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 października 2017 roku

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera Pana/Panią [] jako Przewodniczącego/Przewodniczącą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad pkt 4 porządku obrad

Uchwała nr 2/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 października 2017 roku w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie §22 "Regulaminu Walnego Zgromadzenia FEERUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie", postanawia powołać do Komisji Skrutacyjnej Pana/Panią [] i Pana/Panią [].

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad pkt 5 porządku obrad

Uchwała nr 3/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 października 2017 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie §25 "Regulaminu Walnego Zgromadzenia FEERUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie", niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia nowopowołanych Członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 marca 2017 r.;
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad pkt 6 porządku obrad

Uchwała nr 4/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 października 2017 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:

1. § 7. ust. 1. Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 33.382.706,00 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset sześć złotych) i dzieli się na 9.537.916 (słownie: dziewięć milionów pięćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset szesnaście) akcji o wartości nominalnej 3,50 zł (słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w tym:

• (a) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A,
• (b) 335.000 (słownie: trzysta trzydzieści pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
• (c) 3.060.301 (słownie: trzy miliony sześćdziesiąt tysięcy trzysta jeden) akcji na okaziciela serii C,
• (d) 2.942.615 (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści dwa tysiące sześćset piętnaście) akcji na okaziciela serii D,
• (e) 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E."
• 1. Skreśla się § 7. ust. 4. Statutu Spółki;
• 1. § 13. ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków."

1. § 13. ust. 5. Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Tak długo, jak akcje Spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089) ("Ustawa o Biegłych Rewi- dentach"). Co najmniej dwóch członków niezależnych powinno spełniać również kryteria niezależności określone w zasadach ładu korporacyjnego albo dobrych praktykach obowiązujących spółki, których akcje są notowane na rynku regulowanym, na którym będzie notowana Spółka."

1. § 14. ust. 3. Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety (w tym Komitet Wynagrodzeń), zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii, o ile przedmiot ich prac mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa organizację, sposób działania oraz kompetencje ww. komisji lub komitetów oraz powołuje i odwołuje ich członków."

1. Po § 14. dodaje się § 14a., o następującym brzmieniu:

"1. Tak długo, jak akcje Spółki będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, spełniających wymogi określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach, a co najmniej 2 (dwóch), w tym przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach. Przewodniczący komitetu audytu spełnia ponadto kryteria niezależności określone w zasadach ładu korporacyjnego albo dobrych praktykach obowiązujących spółki, których akcje są notowane na rynku regulowanym, na którym będzie notowana Spółka.

• 2. Komitet Audytu wykonuje zadania określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach.
• 3. Rada Nadzorcza ustala regulamin komitetu audytu."

§2

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.
• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany statutu Spółki określone w § 1 powyżej wchodzą w życie, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, z dniem ich zarejestrowania przez sąd rejestrowy.

Ad pkt 7 porządku obrad

Uchwała nr 5/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 października 2017 roku

w przedmiocie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, niniejszym odwołuje Pana/Panią [•] ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad pkt 7 porządku obrad

Uchwała nr 6/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 października 2017 roku w przedmiocie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, niniejszym powołuje Pana/Panią [•] w skład Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad pkt 8 porządku obrad

Uchwała nr 7/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 października 2017 roku

w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia nowopowołanego Członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, niniejszym postanawia ustalić kwartalne wynagrodzenie nowopowołanego Członka Rady Nadzorczej Spółki, Pana/Pani [•] na 2000 zł (słownie: dwa tysiące złotych) miesięcznie.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad pkt 9 porządku obrad

Uchwała nr 8/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 października 2017 roku

w przedmiocie uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 marca 2017 r.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchyla:

• 1. Uchwałę Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Feerum Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie z dnia 03 marca 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki; oraz
• 1. Uchwałę Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Feerum Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie z dnia 03 marca 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.