Sprawozdanie Zarządu Feerum S.A. z działalności

Feerum S.A.

oraz

Grupy Kapitałowej Feerum

w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

Miejscowość	CHOJNÓW
Data	26 WRZEŚNIA 2024 roku

Spis tres ci

	ROZDZIAŁ I:	ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH5
1.		ŚREDNIE KURSY WYMIANY ZŁOTEGO 5
2.		PODSTAWOWE POZYCJE FINANSOWE FEERUM S.A. PRZELICZONE NA EUR 5
3.		PODSTAWOWE POZYCJE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ FEERUM PRZELICZONE NA EUR 6
	ROZDZIAŁ II:	PODSTAWOWE DANE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM7
1.		SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ FEERUM 7
2.		PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ FEERUM S.A. 8
	2.1.	Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Spółki dominującej 8
	2.2.	Miejsce rejestracji Spółki dominującej oraz jej numer rejestracyjny 8
	2.3.	Data utworzenia Spółki dominującej oraz czas, na jaki została utworzona 8
	2.4.	Siedziba i forma prawna Spółki dominującej, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jej siedziby 8
	2.5.	Przepisy prawa, na podstawie których działa Spółka dominująca 8
	2.6.	Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze, osoby zarządzające wyższego szczebla. 8
	2.7.	Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Spółki dominującej 9
3.		ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM 13
	3.1.	Zatrudnienie wg form świadczenia pracy w Spółce dominującej 13
	3.2.	Zatrudnienie według działów Spółki dominującej 13
	3.3.	Struktura wykształcenia pracowników Spółki dominującej 13
	3.4.	Zatrudnienie w Spółce zależnej Feerum Yellow Energy Sp. z o.o 13
	3.5.	Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących 13
	3.6.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania 13
4.		OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ 13
5.		CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ 14
6.		POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ FEERUM 14
7.		TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 14
	7.1.	Istotne transakcje zawarte przez Spółki Grupy lub jednostki od nich zależne z podmiotami powiązanymi
		na innych warunkach niż rynkowe. 15
	7.2.	Pożyczki udzielone w ramach jednostek powiązanych obowiązujące w danym okresie
		sprawozdawczym. 15
8.		INFORMACJE O WYNAGRODZENIACH, ŁĄCZNIE Z WYNAGRODZENIAMI Z ZYSKU, WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH OSOBOM
		WCHODZĄCYM W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ DOMINUJĄCĄ 16
9.		UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB
		ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY. 18
10.		WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB
	FEERUM S.A.	Strona 2 NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

	PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA,
	ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH,
	NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW
	ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE
	ZALICZANE W KOSZTY, CZY WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU, A W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, ZNACZĄCY
	INWESTOR, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ODPOWIEDNIO JEDNOSTKA BĘDĄCA STRONĄ WSPÓLNEGO USTALENIA
	UMOWNEGO W ROZUMIENIU OBOWIĄZUJĄCYCH EMITENTA PRZEPISÓW O RACHUNKOWOŚCI - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI
	WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH. 18
11.	INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA
	BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH
	ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI. 18
12.	INFORMACJE O AUDYTORZE 18
	ROZDZIAŁ III: POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM 19
1.	NAJISTOTNIEJSZE CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W I PÓŁROCZU 2024.
	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH
	CZYNNIKÓW LUB WYDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK. 19
2.	INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ WYNIKU FINANSOWEGO 20
3.	INFORMACJE O POŻYCZKACH - UDZIELONYCH I OBOWIĄZUJĄCYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 23
4.	INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 24
	4.1. Umowy kredytowe – obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym 24
	4.2. Pożyczki otrzymane - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym 27
	4.3. Inne znaczące umowy - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym 28
	4.4. Umowy kredytowe – zakończone/wypowiedziane w okresie sprawozdawczym 42
5.	ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE, W TYM INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM
	PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 42
6.	INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
	ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 42
7.	WAŻNE ZDARZENIA, JAKIE NASTĄPIŁY PO DACIE, NA KTÓRĄ SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIA 42
	ROZDZIAŁ IV: SPRZEDAŻ I MARKETING48
1.	PRODUKTY 48
2.	RYNKI ZBYTU. 49
3.	ZAOPATRZENIE 50
ROZDZIAŁ V:	SYTUACJA FINANSOWA52
1.	ANALIZA PRZYCHODÓW I KOSZTÓW 52
2.	SYTUACJA MAJĄTKOWO - KAPITAŁOWA 54

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

2.1.	Aktywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum 54
2.2.	Pasywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum 55
3.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 56
3.1.	Analiza zadłużenia 56
3.2.	Analiza płynności finansowej 57
3.3.	Analiza zarządzania majątkiem obrotowym 58
3.4.	Analiza rentowności. 59
4.	RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI UZYSKANYMI ZA I PÓŁROCZE 2024 A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI
	PROGNOZAMI 60
5.	INFORMACJE DOTYCZĄCE REALIZACJI PROGRAMU INWESTYCYJNEGO NA LATA 2022-2026 W MLN ZŁ 60
6.	ZAMIERZENIA INWESTYCYJNE ORAZ SPOSÓB ICH FINANSOWANIA 60
ROZDZIAŁ VI:	OCENA I PERSPEKTYWY ROZWOJU 61
1.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU. 61
1.1.	Czynniki istotne dla rozwoju Grupy 61
1.2.	Perspektywy rozwoju działalności Grupy 62
2.	ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ. 64
3.	PERSPEKTYWY I STRATEGIA ROZWOJU 66
3.1.	Rozwój sprzedaży na rynkach krajowym oraz zagranicznych 67
3.2.	Inwestycje w nowoczesne rozwiązania technologiczne i rozbudowa bazy produkcyjnej 68
	ROZDZIAŁ VII: DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU69
1.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM
	LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH
	WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 69
2.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA 69
3.	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 69
4.	INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH
	MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY 70

ROZDZIAŁ I: ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od dnia 1 stycznia 2024 do dnia 30 czerwca 2024 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Sprawozdanie za I półrocze 2024 zostało przygotowane zgodnie z MSSF w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (MSSF UE). Szczegółowe zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego omówiono w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Feerum za 2023 rok.

Skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz Spółka zależna Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.

1. Średnie kursy wymiany złotego

Przychody, zyski oraz przepływy pieniężne zostały przeliczone przy użyciu średnich kursów złotego wobec euro za I półrocze 2024 roku i I półrocze 2023 roku wynoszących odpowiednio 4,3109 i 4,6130. Wartości bilansowe zostały przeliczone po kursach obowiązujących 30 czerwca 2024r. i 30 czerwca 2023r., które wynosiły odpowiednio 4,3130 i 4,4503.

2. Podstawowe pozycje finansowe Feerum S.A. przeliczone na EUR.

Podstawowe pozycje finansowe Feerum S.A. z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, jednostkowego sprawozdania z wyniku oraz jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych ze skróconego jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego oraz danych porównawczych przeliczonych na EUR zawiera poniższe zestawienie.

WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE	2024-06-30	2023-06-30	2024-06-30	2023-06-30
	(tys. PLN)	(tys. PLN)	(tys. EUR)	(tys. EUR)
I. Przychody netto ze sprzedaży	30 177	26 324	7 000	5 706
II. Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej	980	3 142	227	681
III. Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem	211	3 241	49	703
IV. Zysk (strata) netto	103	3 077	24	667
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 774	(4 017)	1 571	(871)
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(609)	(888)	(141)	(192)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(6 933)	(957)	(1 608)	(208)
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	(768)	(5 862)	(178)	(1 271)
IX. Aktywa razem	149 572	180 534	34 679	40 567
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	36 813	67 608	8 535	15 192
XI. Zobowiązania długoterminowe	5 862	10 509	1 359	2 361
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	30 950	57 099	7 176	12 830
XIII. Kapitał własny	112 760	112 926	26 144	25 375
XIV. Kapitał akcyjny	33 383	33 383	7 740	7 501
XV. Średnioważona liczba akcji	9 537 916	9 537 916	9 537 916	9 537 916
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję(w PLN/EUR)	0,01	0,32	0,00	0,07
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,01	0,32	0,00	0,07
XVIII. Liczba akcji na dzień bilansowy	9 537 916	9 537 916	9 537 916	9 537 916
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	11,82	11,84	2,74	2,66
XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	11,82	11,84	2,74	2,66
XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)	-	-	-	-

FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 5 59-225 CHOJNÓW KRS: 0000280189 Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej UL. OKRZEI 6 IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego www.feerum.pl Kapitał zakładowy: 33 382 706 PLN. Wartość uiszczonych wkładów: 33 382 706 PLN.

3. Podstawowe pozycje finansowe Grupy Kapitałowej Feerum przeliczone na EUR.

Podstawowe pozycje finansowe Grupy Kapitałowej Feerum ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z wyniku oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych ze skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz danych porównawczych przeliczonych na EUR zawiera poniższe zestawienie.

	2024-06-30	2023-06-30	2024-06-30	2023-06-30
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE	(tys. PLN)	(tys. PLN)	(tys. EUR)	(tys. EUR)
I. Przychody netto ze sprzedaży	31 000	30 538	7 191	6 620
II. Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej	903	3 328	210	721
III. Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem	212	911	49	198
IV. Zysk (strata) netto	110	730	26	158
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 095	37	1 878	8
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(609)	(888)	(141)	(192)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(8 359)	(4 967)	(1 939)	(1 077)
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	(874)	(5 818)	(203)	(1 261)
IX. Aktywa razem	150 099	182 458	34 802	40 999
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	34 383	65 415	7 972	14 699
XI. Zobowiązania długoterminowe	5 862	10 509	1 359	2 361
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	28 521	54 906	6 613	12 338
XIII. Kapitał własny	115 716	117 043	26 830	26 300
XIV. Kapitał akcyjny	33 383	33 383	7 740	7 501
XV. Średnioważona liczba akcji	9 537 916	9 537 916	9 537 916	9 537 916
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję(w PLN/EUR)	0,01	0,08	0,00	0,02
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,01	0,08	0,00	0,02
XVIII. Liczba akcji na dzień bilansowy	9 537 916	9 537 916	9 537 916	9 537 916
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	12,13	12,27	2,81	2,76
XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	12,13	12,27	2,81	2,76
XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)	-	-	-	-

ROZDZIAŁ II: PODSTAWOWE DANE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM

1. Skład Grupy Kapitałowej Feerum

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Feerum jest Feerum S.A. Spółka dominująca została zawiązana w dniu 15 stycznia 2007 roku na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Mariusza Kędzierskiego prowadzącego kancelarię notarialną w Legnicy przy ul. Wojska Polskiego 2 (Repertorium A 383/07) i wpisana w dniu 9 maja 2007 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189

W dniu 21 lipca 2015 roku aktem notarialnym Rep.A 3501/2015 utworzona została spółka zależna "Feerum Agro" Sp. z o.o. [dalej zwana "Spółką zależną"], której 100% udziałowcem jest Feerum S.A. Spółka zależna została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 5 października 2015 roku pod numerem KRS 0000578319. Siedziba Spółki mieści się przy ul. Okrzei 6 w Chojnowie 59-225. Podstawowym przedmiotem jej działalności jest działalność usługowa następująca po zbiorach. Kapitał zakładowy Spółki zależnej wynosi 5.000 zł. W dniu 17 maja 2016r Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o zmianie nazwy Spółki "Feerum Agro" Sp. z o.o. na "Feerum Yellow Energy" Sp. z o.o. Zgodnie z art. 255 par.1 KSH podjęta uchwała weszła w życie z dniem zarejestrowania zmiany przez sąd rejestrowy tj. w dniu 10.11.2016 roku.

W listopadzie 2017 roku w Tanzanii utworzony został samobilansujący się oddział Spółki Feerum z siedzibą w Dar es Salaam. Oddział jest zarejestrowany i prowadzony zgodnie z prawem tanzańskim, uzyskał wszystkie wymagane prawem licencje i zezwolenia do realizacji projektu budowy silosów. Aktualnie Feerum Tanzania Branch nie prowadzi żadnej działalności handlowej, organizacyjnej oraz inwestycyjnej dotyczącej projektu, dla którego został pierwotnie powołany. Oddział zachowuje gotowość do uruchomienia działalności.

W związku z aktywnością biznesową planowaną na rynkach międzynarodowych w 2024 r. Spółka opłaciła kapitał zakładowy spółki utworzonej i działającej w Egipcie - Feerum Egypt Company for Silos and Storage (S.A.E) w części wynoszącej 12.500.000 EGP. W konsekwencji powyższych operacji Spółka jest właścicielem 50% akcji w spółce akcyjnej utworzonej i działającej zgodnie z prawem egipskim. Spółka jest uprawniona do powołania trzech z siedmiu dyrektorów spółki Feerum Egypt, w tym dyrektora zarządzającego (CEO). Spółka powołała na ww. stanowiska Janusza Musialskiego (dyrektor zarządzający), Daniela Janusza oraz Piotra Wielesika.

W okresie objętym sprawozdaniem wystąpiły zmiany w strukturze i organizacji Grupy Kapitałowej.

Półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca Feerum S.A. wraz z oddziałem tanzańskim oraz spółka zależna Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.Spółka Feerum Egypt Company for Silos and Storage (S.A.E) z uwagi na trwające procesy organizacji działalności podmiotu, zgodnie z zasadą istotności nie została objęta konsolidacją.

2. Podstawowe informacje o Spółce dominującej Feerum S.A.

2.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Spółki dominującej

Nazwa (firma): Feerum Spółka Akcyjna.

Nazwa skrócona: Feerum S.A.

2.2. Miejsce rejestracji Spółki dominującej oraz jej numer rejestracyjny

Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189.

2.3. Data utworzenia Spółki dominującej oraz czas, na jaki została utworzona

Spółka dominująca została zawiązana w dniu 15 stycznia 2007 roku na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Mariusza Kędzierskiego prowadzącego kancelarię notarialną w Legnicy przy ul. Wojska Polskiego 2 (Repertorium A 383/07) i wpisana w dniu 9 maja 2007 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189.

Czas trwania Spółki dominującej jest nieoznaczony.

2.4. Siedziba i forma prawna Spółki dominującej, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jej siedziby

Siedziba:	Chojnów
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Adres:	59-225 Chojnów; ul. Okrzei 6
Telefon/Fax:	+48 76 81 96 738
E-mail:	[email protected]
Adres strony internetowej:	www.feerum.pl

2.5. Przepisy prawa, na podstawie których działa Spółka dominująca

W zakresie dotyczącym funkcjonowania jako spółka akcyjna Spółka dominująca działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów dotyczących spółek prawa handlowego oraz postanowień Statutu.

2.6. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze, osoby zarządzające wyższego szczebla.

Organami Spółki dominującej są:

Walne Zgromadzenie,
Rada Nadzorcza,
Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki dominującej. W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji wchodzili:

Magdalena Łabudzka -Janusz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Henryk Chojnacki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Jakub Rzucidło Sekretarz Rady Nadzorczej,

FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 8 59-225 CHOJNÓW KRS: 0000280189 Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej UL. OKRZEI 6 IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego www.feerum.pl Kapitał zakładowy: 33 382 706 PLN. Wartość uiszczonych wkładów: 33 382 706 PLN.

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

Maciej Janusz Członek Rady Nadzorczej,
Jakub Marcinowski Członek Rady Nadzorczej,

W okresie objętym sprawozdaniem skład Rady Nadzorczej Spółki nie ulegał zmianie.

Ponadto, stosownie do postanowień art. 128 oraz art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 r. poz. 1421), Rada Nadzorcza Spółki dominującej w dniu 29 czerwca 2020 roku podjęła uchwały w sprawie powołania Komitetu Audytu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Spółki dominującej w następującym składzie:

Pan Henryk Chojnacki Przewodniczący Komitetu Audytu,
Pan Jakub Marcinowski Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,
Pan Maciej Janusz Sekretarz Komitetu Audytu.

Komitet Audytu we wskazanym powyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (RB nr 32/2017). Pan Henryk Chojnacki jest biegłym rewidentem z bogatym doświadczeniem w dziedzinie księgowości. Dysponuje wiedzą i doświadczeniem w dziedzinie zarządzania finansami przedsiębiorstw, analizy wartości i projektów inwestycji, strategii przedsiębiorstw oraz nadzoru właścicielskiego. Pan Jakub Marcinowski jest absolwentem Politechniki Wrocławskiej, dr hab. nauk technicznych w dziedzinie budownictwa, profesorem Uniwersytetu Zielonogórskiego, naukowcem, inżynierem, konstruktorem oraz specjalistą ds. stalowych konstrukcji budowlanych. Pan Maciej Janusz jest absolwentem Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, magistrem inżynierem mechanikiem w zakresie maszyn górniczo-hutniczych. Przebieg kariery zawodowej członków Komitetu Audytu opublikowano w raporcie bieżącym nr RB 26/2020. Kryteria niezależności spełniają: Pan Henryk Chojnacki oraz Pan Jakub Marcinowski.

W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji wchodzili:

✓ Daniel Janusz Prezes Zarządu
✓ Piotr Wielesik Członek Zarządu

W okresie objętym sprawozdaniem skład Zarządu Spółki dominującej nie ulegał zmianie.

W dniu 29 czerwca 2020 Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwały dotyczące powołania dotychczasowych Członków Zarządu Spółki dominującej na kolejną, 5 letnią kadencję. Powyżej wskazane uchwały weszły w życie z dniem podjęcia. Zgodnie z oświadczeniem złożonymi przez Członków Zarządu, nie prowadzą oni działalności konkurencyjnej wobec Spółki dominującej ani nie są wspólnikami w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, nie są członkami organu konkurencyjnej spółki kapitałowej ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Członkowie Zarządu nie zostali wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2019 r. poz. 1500).(RB 28/2020)

2.7. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Spółki dominującej

Założycielem Spółki dominującej FEERUM S.A. jest obecny prezes zarządu, Daniel Janusz. Firma, która powstała w 2002 w formule jednoosobowej działalności gospodarczej, zajmowała się przygotowywaniem dokumentacji projektowej służącej do produkcji suszarni zbożowych.

W 2004 powołano Feerum S.C., która zajmowała się produkcją i sprzedażą suszarni zbożowych, podnośników kubełkowych, przenośników taśmowych i połączeń technologicznych.

W tym samym roku Polska została członkiem Unii Europejskiej. Oznaczało to uruchomienie systemu dotacji unijnych zarówno dla przedsiębiorców rolnych, jak i dla firm obsługujących rolnictwo.

Zbudowane dzięki innowacyjności i rzetelności, zaufanie klientów oraz szybko rosnąca liczba zamówień, zaowocowały koniecznością zwiększenia mocy produkcyjnych. W 2005 roku firma wybudowała własny zakład w Chojnowie i uruchomiła w nim produkcję.

W tym czasie w portfolio zagranicznych realizacji FEERUM znajdowało się już kilka obiektów, m.in. w Rumunii i Białorusi. W 2006 roku Spółka otrzymała certyfikat ułatwiający ekspansję sprzedażową właśnie na Białorusi. W latach 2006 – 2015 spółka

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

wyprodukowała i dostarczyła na rynek białoruski blisko 50 zespołów suszarniczo–magazynowych, w tym wiele o pojemnościach przekraczających 24 tys. ton ziarna.

W 2007 r. powołano do życia FEERUM S.A., która przejęła działalność Feerum s.c.

W 2008 roku rozpoczęto budowę nowoczesnego zakładu produkcyjnego, wraz z parkiem maszynowym i całą infrastrukturą, na terenie Legnickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej (LSSE). Zakład oddano do użytku dwa lata później, co pozwoliło na wzbogacenie portfolio oferowanych produktów i zwiększenie mocy produkcyjnych.

We wrześniu 2012 roku Spółka dominująca złożyła wniosek do Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości o dofinansowanie projektu wdrożenia opatentowanego spiralnego wymiennika ciepła w produkcji energooszczędnych suszarni zbożowych w ramach Pilotażu Wsparcie na pierwsze wdrożenie wynalazku.

W październiku 2012 roku Spółce dominującej przyznano dofinansowanie na realizację projektu polegającego na przeprowadzeniu badań przemysłowych i prac rozwojowych w okresie 2012-2015 w celu opracowania innowacyjnej energooszczędnej suszarni zbożowej z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania charakteryzującej się mniejszym zużyciem energii, mniejszą materiałochłonnością, jak również mniejszym oddziaływaniem na środowisko.

W marcu 2013 roku Spółka dominująca pozyskała dofinansowanie na wdrożenie innowacyjnego systemu informatycznego B2B, integrującego procesy sprzedaży, zaopatrzenia, produkcji, logistyki oraz wymiany informacji pomiędzy Spółką i firmami partnerskimi. W tym samym miesiącu Spółce przyznano dofinansowanie na rozbudowę działu badań i rozwoju. Dzięki temu FEERUM S.A., jako jedyna tego typu firma w Polsce, dysponuje własnym Centrum Badawczo–Rozwojowym. Spółka dominująca rozwija współpracę z wiodącymi ośrodkami naukowymi, testując projektowane rozwiązania we własnym, eksperymentalnym kompleksie suszarniczo-magazynowym o pojemności 20 tysięcy ton, zbudowanym przy zakładzie produkcyjnym Spółki w Chojnowie.

W dniu 10 maja 2013 roku Spółka dominująca zadebiutowała na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

W grudniu 2013 roku Spółka dominująca otrzymała Certyfikat Rejestracji w procedurze międzynarodowej poprzez WIPO (World Intellectual Property Organization) o numerze 1 185 877 na znak towarowy "FEERUM" na kraje Unii Europejskiej, Kazachstanu, Rosji i Ukrainy.

W 2014 roku zakończyła się realizacja trzyletniego planu inwestycyjnego o łącznej wartości 34,4 mln zł. Jego celem była rozbudowa mocy produkcyjnych, rozwój sieci sprzedaży w kraju i za granicą oraz wprowadzenie do oferty innowacyjnych produktów, które zapewniły technologiczną przewagę rynkową i przyczyniły się do obniżenia kosztów produkcji.

W ramach realizacji tego programu w czerwcu 2014 roku została oddana do użytku hala magazynowo-produkcyjna o powierzchni 8,2 tys. m². Zakupione zostały nowe maszyny i urządzenia oraz wdrożony zintegrowany program zarządzania przedsiębiorstwem. Na finansowanie tych projektów Spółka dominująca pozyskała wsparcie z funduszy europejskich w wysokości blisko 13 mln zł. W wyniku tych inwestycji, Spółka dominująca podwoiła swoje moce produkcyjne i dysponuje obecnie jednym z najbardziej nowoczesnych na świecie zakładów produkcyjnych w swoim sektorze.

W tym samym roku FEERUM S.A. podpisała umowy na kolejne dotacje unijne w kwocie blisko 10,8 mln zł, przeznaczone na opracowanie innowacyjnych konstrukcji lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych oraz dalszą rozbudowę mocy produkcyjnych, dzięki m.in. budowie linii do walcowania profili.

Produkty oferowane przez FEERUM S.A. doceniają Klienci w 12 krajach. Oprócz wspomnianej już Białorusi i Rumunii, firma z powodzeniem zrealizowała inwestycje także w Niemczech, Bułgarii, na Ukrainie, Łotwie. W rekordowym czasie zaledwie 4 miesięcy, mimo burz piaskowych, silnych wichur i odległości ponad 8,5 tys. km wybudowany został zespół suszarniczo– magazynowy w Mongolii. Ponadto w 2017 roku FEERUM zrealizowało pierwsze kontrakty w Czechach i na Słowacji.

W dniu 22 grudnia 2016 roku Spółka dominująca podpisała z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam umowę na wybudowanie na terytorium Zjednoczonej Republiki Tanzanii pięciu kompleksów silosów zbożowych i obiektów magazynowych oraz rewitalizację istniejących obiektów magazynowych. Łączna wartość umowy wynosi 33,1 mln USD. Umowa weszła w życie w grudniu 2017 roku, rozpoczynając realizację strategicznej decyzji spółki o wejściu na rynek afrykański. W listopadzie 2017 roku w Tanzanii został utworzony samobilansujący się oddział Spółki Feerum z siedzibą w Dar es Salaam. Oddział jest zarejestrowany i prowadzony zgodnie z prawem tanzańskim. Uzyskał wszystkie wymagane prawem licencje i zezwolenia do

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

realizacji projektu budowy silosów. Oddziałem zarządzał lokalny menadżer, nadzorowany na miejscu przez Dyrektora ds. rynków afrykańskich i jego zastępcę. W grudniu 2020 roku z uwagi na opóźnienia w płatnościach oraz niemożność realizacji prac z powodów niezależnych od Spółki dominującej, Spółka dominująca złożyła NFRA pisemne oświadczenie o odstąpieniu od kontraktu. Trudności związane z realizacją kontraktu, których doświadczyła Spółka dominująca nie stanowią wyjątku i spotkały także innych polskich eksporterów na tym rynku. Aktualnie Feerum Tanzania Branch nie prowadzi żadnej działalności handlowej, organizacyjnej oraz inwestycyjnej dotyczącej projektu, dla którego został pierwotnie powołany. Oddział zachowuje gotowość do uruchomienia działalności.

W latach 2018-2020 Spółka dominująca podpisała z ukraińską firmą Epicentr K LLC cztery umowy na sprzedaż kompleksów silosów zbożowych, o łącznej wartości ponad 71 mln euro. Rekordowe kontrakty zostały zawarte w oparciu o kredyt dostawcy (program rządowy Finansowe Wspieranie Eksportu), z ubezpieczeniem Korporacji Ubezpieczeń Kontraktów Eksportowych i wykupem wierzytelności przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Spółka dominująca w pełni zrealizowała dostawy ze wszystkich zawartych umów. Wpływy z tych kontraktów szybko przesunęły Ukrainę na pozycję lidera w gronie partnerów zagranicznych FEERUM S.A.

W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się inwazja wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. W związku z tym, Prezydent Ukrainy Wołodymyr Zełenski ogłosił wprowadzenie na terenie całego kraju stanu wojennego, który nadal obowiązuje w dniu zatwierdzenia sprawozdania do publikacji. Biorąc pod uwagę dynamikę sytuacji oraz dużą niepewność towarzyszącą prowadzeniu działalności gospodarczej w tym regionie, znacząco obniżono skalę działań z kontrahentami ukraińskimi.

Zarząd zakłada, że tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego zrekompensowane zostanie poprzez wzmożony popyt na produkty Feerum na rynku krajowym. Z jednej strony obserwowane jest zainteresowanie inwestorów ukraińskich budową infrastruktury "silosów" do magazynowania zbóż, wyhodowanych na terytorium Ukrainy, w rejonie południowo-wschodniej Polski. Na poziomie rządowym i samorządowym podejmowane są działania zmierzające do zagospodarowania przepływów zboża i udostępnienia możliwości dywersyfikacji szlaków eksportowych dla obszarów objętych konfliktem zbrojnym. Z drugiej strony dla krajowych przedsiębiorstw z branży rolnej, za pośrednictwem Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, planowane jest uruchomienie dotacji umożliwiających pokrycie 50% kosztów poniesionych na realizację przedsięwzięć dotyczących przetwarzania lub wprowadzania do obrotu produktów rolnych.

Na przestrzeni ostatnich lat zachodziły istotne zmiany w kierunkach sprzedaży produktów Grupy. Obserwowany był wieloletni rozwój eksportu, który znacząco dominował w poprzedzających okresach sprawozdawczych. Spółka dominująca konsekwentnie realizowała ekspansję w Europie Wschodniej osiągając wysokie wyniki sprzedaży na rynku ukraińskim.

W roku 2021 dzięki wnikliwej, ponad dwuletniej, obserwacji całego rynku, z pasji do jazdy rowerowej oraz chęci dostarczenia polskim rowerzystom produktów najlepszej jakości w rozsądnej cenie, w ramach struktur Feerum powstała nowa marka Madani. W ramach jej oferty sprzedażowej znajdują się rowery, specjalistyczna odzież i akcesoria rowerowe. Każdy produkt jest dokładnie opracowany i przetestowany przez zespół doświadczonych rowerzystów tak, aby zapewnić jak największy komfort podczas jazdy. Przekrój rynkowy oraz różnorodność produktów sprawiają, że gama potencjalnych klientów jest dość szeroka. Produkcja komponentów do rowerów oraz ubrań zlecana jest na zewnątrz, a zakład Feerum w Chojnowie służy jako centrum logistyczne, które nadal koncentruje się przede wszystkim na produkcji silosów i elewatorów.

W trakcie dotychczasowej działalności Spółka dominująca projektowała wiele nowatorskich rozwiązań, dla których uzyskiwała ochronę patentową. Wynalazki, dla których Urząd Patentowy RP udzielał ochrony obejmowały: sposób wytwarzania blach falistych, sposób kształtowania blach falistych, sposób suszenia ziaren, zwłaszcza zbóż, nasion oleistych, filtr siatkowy odprowadzający cząstki po procesie suszenia ziarna, rurowy wymiennik ciepła, sposób łączenia pionowych żeber płaszcza silosu zwłaszcza wykonanego z blach falistych i pionowych żeber o przekroju otwartym, łącznik pionowego żebra płaszcza metalowego silosu zwłaszcza z blach falistych, linia do wytwarzania blach falistych, zbiornik do przechowywania materiałów sypkich. Wdrożenia innowacyjnych i unikalnych rozwiązań technologicznych mają na celu przede wszystkim stałą poprawę jakości przechowywanego ziarna i jego wartości odżywczych, zmniejszenie zapotrzebowania kompleksów na energię, ochronę środowiska naturalnego poprzez zmniejszenie hałasu i zapylenia podczas procesów suszenia, automatyzację procesów i zwiększenie wydajności obiektów, a także zmniejszenie kosztów produkcji i eksploatacji.

W związku z aktywnością biznesową planowaną na rynkach międzynarodowych, w 2024 roku Spółka dominująca opłaciła kapitał zakładowy spółki utworzonej i działającej w Egipcie - Feerum Egypt Company for Silos and Storage (S.A.E) w części wynoszącej 12.500.000 EGP. W konsekwencji powyższej operacji Spółka dominująca stała się właścicielem 50% akcji w spółce akcyjnej utworzonej i działającej zgodnie z prawem egipskim.

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

połączeniu z rozwiniętą infrastrukturą, gdzie państwo wspiera napływ inwestycji zagranicznych, m.in. poprzez strefy ekonomiczne i wolnocłowe posiada ogromny potencjał wymiany handlowo-inwestycyjnej, w tym szczególnie sektora rolnospożywczego.

Plany rozwoju na terenie rynku egipskiego obejmują dwutorową działalność, z jednej strony uczestnictwo w przetargach organizowanych przez egipską państwową spółkę The Egyptian Holding Company for Silos and Storage (EHCSS) dysponującą finansowaniem pochodzącym z kredytów Banku Światowego o łącznej wartości 500 mln USD, z drugiej strony inwestycje bezpośrednie obejmujące stworzenie fabryki komponentów i części zamiennych do budowy oraz obsługi elewatorów.

W ramach pierwszej ścieżki Feerum we wrześniu br. złożyło już ofertę przetargową na obiekt o pojemności 300 tys. ton przechowywania, zlokalizowany w miejscowości Toshka, a także zostało zakwalifikowane do kolejnego przetargu na obiekt 90 tysięczny w miejscowości Dandara, gdzie ofertę zamierza złożyć w listopadzie br. Feerum zamierza uczestniczyć również w kolejnych przetargach organizowanych w ramach rozdysponowania środków z Banku Światowego.

Z kolei w celu stworzenia fabryki, wspólnie ze swoimi partnerami z Egiptu, Feerum założyło na początku br. egipską spółkę z siedzibą w Kairze, która we współpracy z Rządem Egiptu zamierza wybudować fabrykę produkcji silosów zlokalizowaną w strefie przemysłowej East Port Said, będącej częścią Suez Canal Economic Zone.

Grupa Feerum konsekwentnie umacnia wiodącą pozycję innowacyjnej, dynamicznej i nowoczesnej firmy.

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa nie zakwalifikowała żadnego ze zdarzeń czy transakcji jako niepowodzenia.

3. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Feerum.

3.1. Zatrudnienie wg form świadczenia pracy w Spółce dominującej

Strukturę zatrudnienia w Spółce dominującej wg formy zatrudnienia przedstawia poniższe zestawienie:

Rodzaj zatrudnienia	2024-06-30		2023-06-30		2023-12-31
	liczba	struktura	liczba	struktura	liczba	struktura
Umowa o pracę, w tym:	153	100,00%	154	100,00%	150	100,00%
- na czas określony	16	10,46%	12	7,79%	8	5,33%
- na czas nieokreślony	137	89,54%	142	92,21%	142	94,67%
Razem	153	100,00%	154	100,00%	150	100,00%

Źródło: Spółka dominująca

3.2. Zatrudnienie według działów Spółki dominującej

Strukturę zatrudnienia w Spółce dominującej według działów przedstawia poniższe zestawienie:

Kategorie działalności	2024-06-30		2023-06-30		2023-12-31
	liczba	struktura	liczba	struktura	liczba	struktura
Zarząd i administracja	38	24,84%	43	27,92%	40	26,67%
Produkcja	115	75,16%	111	72,08%	110	73,33%
Razem	153	100,00%	154	100,00%	150	100,00%

Źródło: Spółka dominująca

3.3. Struktura wykształcenia pracowników Spółki dominującej

Poniższe zestawienie przedstawia strukturę wykształcenia osób zatrudnionych w Spółce dominującej:

Rodzaj zatrudnienia	2024-06-30		2023-06-30		2023-12-31
	liczba	struktura	liczba	struktura	liczba	struktura
Wyższe	41	26,80%	42	27,27%	42	28,00%
Średnie	51	33,33%	51	33,12%	49	32,67%
Zasadnicze zawodowe	29	18,95%	28	18,18%	28	18,67%
Podstawowe i inne	32	20,92%	33	21,43%	31	20,67%
Razem	153	100,00%	154	100,00%	150	100,00%

Źródło: Spółka dominująca

3.4. Zatrudnienie w Spółce zależnej Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Spółka Zależna Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. nie zatrudniała pracowników.

3.5. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących.

W okresie objętym sprawozdaniem składy Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej nie ulegały zmianie.

3.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.

W I półroczu 2024 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową Feerum oraz Spółką dominującą Feerum S.A.

4. Opis struktury głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej

Skład Grupy Kapitałowej FEERUM i powiązania kapitałowe w ramach Grupy przedstawiono w punkcie 1. W ramach Grupy

Kapitałowej nie dokonano żadnych istotnych inwestycji kapitałowych.

5. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej

Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej wraz z charakterystyką zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz istotnych czynników ryzyk i zagrożeń opisane zostały w rozdziale VII "Ocena i perspektywy rozwoju."

6. Powiązania organizacyjne Grupy Kapitałowej Feerum

Podmiotami bezpośrednio dominującymi wobec Spółki dominującej są państwo Daniel Janusz i Magdalena Łabudzka-Janusz, pozostający w związku małżeńskim, którzy posiadają łącznie (bezpośrednio i pośrednio poprzez swoje spółki zależne) 67,90% udziału w kapitale zakładowym oraz 67,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zwraca się uwagę, że pomiędzy niektórymi członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej występują następujące powiązania:

Daniel Janusz - Prezes Zarządu jest małżonkiem Magdaleny Łabudzkiej-Janusz – Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki oraz bratem Macieja Janusza – Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki;

Magdalena Łabudzka-Janusz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki jest małżonką Daniela Janusza - Prezesa Zarządu Spółki oraz bratową Macieja Janusza – Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki;

Podmiot powiązany	Charakter powiązania
Danmag Sp. z o.o.	Podmiot posiada 52,87% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA. Bezpośrednio i pośrednio udziałowcami Spółki Danmag Sp. z o.o. są Daniel Janusz- Prezes Zarządu (łącznie 50,88%) oraz Magdalena Łabudzka-Janusz- Przewodnicząca Rady Nadzorczej (łącznie 49,12%).
Daniel Janusz	Członek kluczowego personelu kierowniczego Spółki – Prezes Zarządu, ponadto posiada bezpośrednio 8,10 % akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA oraz pośrednio (poprzez DANMAG Sp. z o.o., której jest wspólnikiem) 26,90% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA
Magdalena Łabudzka-Janusz	Przewodnicząca Rady Nadzorczej, ponadto posiada bezpośrednio 6,93% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA oraz pośrednio (poprzez DANMAG Sp. z o.o., której jest wspólnikiem) 25,97% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA
Piotr Wielesik	Członek kluczowego personelu kierowniczego Spółki – członek Zarządu, ponadto posiada bezpośrednio od 13 grudnia 2013 roku 2,2% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA
Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.	Jednostka zależna od Spółki dominującej; Spółka dominująca posiada 100% udziałów
Feerum Egypt Company for Silos and Storage (S.A.E)	Jednostka współzależna od Spółki dominującej; Spółka dominująca posiada 50% udziałów
Henryk Chojnacki	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Janusz	Członek Rady Nadzorczej
Jakub Marcinowski	Członek Rady Nadzorczej
Jakub Rzucidło	Sekretarz Rady Nadzorczej

Poniżej przedstawiono wykaz podmiotów powiązanych w Grupie Kapitałowej:

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie objaśniającej nr 18 półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Grupa zawierała w przeszłości i zamierza zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 "Ujawnienia informacji na temat podmiotów powiązanych" (załącznik do Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) Nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady zmienionym Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1274/2008 z dnia 17 grudnia 2008 r. zmieniającym rozporządzenie (WE) Nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) Nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do MSR 1).

Grupa zawiera następujące transakcje z podmiotami powiązanymi:

transakcje pomiędzy Spółkami Grupy a akcjonariuszami Spółki dominującej,
transakcje pomiędzy Spółkami Grupy a członkami Zarządu i Rady Nadzorczej,

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

Poza transakcjami przedstawionymi w niniejszym punkcie, w Grupie Kapitałowej nie dokonywano żadnych innych transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24. Stan nierozliczonych należności z podmiotami powiązanymi na dzień 30 czerwca 2024 roku, przysługującymi Grupie zaprezentowano w półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym – nota 18.

Zawierane transakcje z podmiotami powiązanymi wynikają głównie z działalności operacyjnej Grupy.

7.1. Istotne transakcje zawarte przez Spółki Grupy lub jednostki od nich zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Nie wystąpiły.

7.2. Pożyczki udzielone w ramach jednostek powiązanych obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym.

Pożyczki udzielone w ramach Grupy Kapitałowej

W dniu 18 grudnia 2023 roku Spółka zależna Feerum Yellow Energy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chojnowie (jako pożyczkodawca) zawarła ze Spółką dominującą (jako pożyczkobiorcą) umowę pożyczki. Zgodnie z aneksem z dnia 14 lutego 2024 roku przedmiotem umowy jest pożyczka pieniężna w kwocie 2.350 tys. PLN. Od kwoty udzielonej pożyczki Spółka dominująca zapłaci w stosunku rocznym odsetki w wysokości WIBOR 3M powiększonej o marżę w wysokości 2%. Odsetki naliczane są w okresach miesięcznych. Zgodnie z Umową, Spółka dominująca zobowiązała się do spłaty udzielonej pożyczki wraz z należnymi odsetkami do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Pożyczki w ramach pozostałych podmiotów powiązanych

Spółka dominująca (jako pożyczkobiorca) w dniu 27 stycznia 2022 roku zawarła z akcjonariuszem Spółką Danmag Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako pożyczkodawcą) umowę pożyczki. Przedmiotem Umowy jest pożyczka pieniężna w kwocie 2.200 tys. PLN. Od kwoty udzielonej pożyczki Spółka dominująca zapłaci w stosunku rocznym odsetki w wysokości WIBOR 3M powiększonej o marżę w wysokości 2%. Odsetki naliczane są w okresach miesięcznych. Zgodnie z Umową (z późniejszymi zmianami), Spółka dominująca zobowiązała się do spłaty udzielonej pożyczki wraz z należnymi odsetkami do dnia 31 grudnia 2024 roku.

8. Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniami z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą

Informacje o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów zarządzających Spółki dominującej przedstawia poniższe zestawienie:

	w Spółce dominującej:
ZARZĄD	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
w okresie od 01.01 do 30.06.2024
Daniel Janusz	320	-	320
Piotr Wielesik	236	-	236
Razem	557	-	557
w okresie od 01.01 do 30.06.2023
Daniel Janusz	320	142	462
Piotr Wielesik	236	95	331
Razem	556	237	793
w okresie od 01.01 do 31.12.2023
Daniel Janusz	640	142	783
Piotr Wielesik	472	95	567
Razem	1 113	237	1 350

ZARZĄD	w Grupie Kapitałowej:
	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
w okresie od 01.01 do 30.06.2024
Daniel Janusz	320	-	320
Piotr Wielesik	236	-	236
Razem	557	-	557
w okresie od 01.01 do 30.06.2023
Daniel Janusz	320	142	462
Piotr Wielesik	236	95	331
Razem	556	237	793
w okresie od 01.01 do 31.12.2023
Daniel Janusz	640	142	783
Piotr Wielesik	472	95	567
Razem	1 113	237	1 350

		Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM

Informacje o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów nadzorujących Spółkę dominującą przedstawia poniższe zestawienie:

RADA NADZORCZA		w Spółce dominującej:
		Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
w okresie od 01.01 do 30.06.2024
Magdalena Łabudzka-Janusz		75	1	76
Henryk Chojnacki		8	-	8
Maciej Janusz		8	-	8
Jakub Marcinowski		8	-	8
Jakub Rzucidło		8	-	8
	Razem	107	1	108
w okresie od 01.01 do 30.06.2023
Magdalena Łabudzka-Janusz		75	1	76
Henryk Chojnacki		8	-	8
Maciej Janusz		8	-	8
Jakub Marcinowski		8	-	8
Jakub Rzucidło		8	-	8
	Razem	107	1	108
w okresie od 01.01 do 31.12.2023
Magdalena Łabudzka-Janusz		150	2	152
Henryk Chojnacki		16	-	16
Maciej Janusz		16	-	16
Jakub Marcinowski		16	-	16
Jakub Rzucidło		16	-	16
	Razem	214	2	216

RADA NADZORCZA		w Grupie Kapitałowej:
		Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
w okresie od 01.01 do 30.06.2024
Magdalena Łabudzka-Janusz		75	1	76
Henryk Chojnacki		8	-	8
Maciej Janusz		8	-	8
Jakub Marcinowski		8	-	8
Jakub Rzucidło		8	-	8
	Razem	107	1	108
w okresie od 01.01 do 30.06.2023
Magdalena Łabudzka-Janusz		75	1	76
Henryk Chojnacki		8	-	8
Maciej Janusz		8	-	8
Jakub Marcinowski		8	-	8
Jakub Rzucidło		8	-	8
	Razem	107	1	108
w okresie od 01.01 do 31.12.2023
Magdalena Łabudzka-Janusz		150	2	152
Henryk Chojnacki		16	-	16
Maciej Janusz		16	-	16
Jakub Marcinowski		16	-	16
Jakub Rzucidło		16	-	16
	Razem	214	2	216

Osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą nie otrzymują wynagrodzenia lub innych świadczeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

9. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

Nie wystąpiły.

10. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Informacje o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą zostały przedstawione w punkcie 8 niniejszego rozdziału. Grupa nie posiada programów motywacyjnych.

11. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Nie występują.

12. Informacje o audytorze

W dniu 22 maja 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o wyborze ECDP Audyt Sp. z o.o. jako podmiotu uprawionego do przeglądu półrocznych oraz badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki za rok 2024 i 2025. (RB 5/2024)

W dniu 10 czerwca 2024 roku Spółka dominująca zawarła umowę z ECDP Audyt Sp. z o.o. o przeprowadzenie audytu w powyższym zakresie. ECDP Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy Placu Wolności 4 wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3769. Spółka dominująca korzystała wcześniej z usług ww. podmiotu.

Wynagrodzenie audytorów wg poszczególnych tytułów w prezentowanych okresach kształtowało się następująco:

	od 01.01 do 30.06.2024	od 01.01 do 30.06.2023	od 01.01 do 31.12.2023
Badanie sprawozdań finansowych	-	-	72
Przegląd sprawozdań finansowych	40	33	33
Doradztwo podatkowe	-	-	-
Ocena Sprawozdania RN o wynagrodzeniach	5	5	5
Pozostałe usługi	-	-	-
Razem	45	38	110

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego przegląd spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. Przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Spółka dominująca posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki dominującej przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

ROZDZIAŁ III: POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM

1. Najistotniejsze czynniki mające wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej w I półroczu 2024. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub wydarzeń na osiągnięty wynik.

Na sytuację finansową Grupy wpływają liczne czynniki, w tym w szczególności warunki makroekonomiczne w Polsce i krajach eksportowych, aktywność inwestycyjna w rolnictwie oraz sektorze przetwórstwa spożywczego, która kreuje popyt na produkty oraz ich ceny, jak również ceny materiałów, w tym przede wszystkim stali.

W minionym półroczu, pomimo zmagań ze skutkami destabilizacji rynków rolnych oraz przy trwającej od roku 2022 inwazji wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, która stanowiła istotny rynek zbytu, wypracowaliśmy 31 mln zł przychodów, co było efektem sprzedaży przede wszystkim na rodzimym rynku. Zysk brutto ze sprzedaży ukształtował się na poziomie ponad 5,2 mln zł, a EBITDA wyniosła 4,2 mln zł. W tym trudnym otoczeniu rynkowym pierwsze półrocze 2024 na poziomie Grupy zamknęliśmy zyskiem netto w wysokości 0,1 mln zł. Grupa osiągnęła dodatnie wyniki finansowe na wszystkich pozycjach wynikowych, potwierdzając operacyjną efektywność funkcjonowania.

Kryzys ekonomiczny, który zdominował sektor rolno-spożywczy, spowodowany m. in. niekontrolowanym napływem ukraińskiego zboża, skutkował znaczącym spadkiem cen płodów rolnych oraz wysoką niepewnością inwestycyjną w tym obszarze. Dodatkowym aspektem, wpływającym negatywnie na rozwój branży było wstrzymanie środków z KPO, co przesunęło w czasie istotne inwestycje.

Z uwagi na istotne obniżenie cen sprzedaży zboża, będące wynikiem nadwyżki podaży ziarna nad popytem i rynkowymi możliwościami absorpcji gospodarki krajowej, Grupa sprzedała zapas posiadanego ziarna kukurydzy, wykorzystując dokonany w roku 2023 odpis aktualizujący jego wartość. Aktualne wahania cen produktów rolnych decydują w znacznym stopniu o poziomie dochodowości produkcji rolnej, możliwościach akumulacji, standardzie życia producentów i konsumentów, a także o możliwościach i wielkości eksportu, utrudniając podejmowanie decyzji biznesowych. Rewolucja w tym zakresie na rynkach i giełdach światowych wynika z faktu, iż Ukraina oraz Rosja są dużymi producentami i eksporterami dla rynku zbóż.

Wyniki finansowe zawierają również odzwierciedlenie wzrostów cen surowców, materiałów i usług wywołanych czynnikami inflacyjnymi. Zarząd stale pracuje nad rentownością kontraktowanych umów sprzedaży, dokonując dynamicznej aktualizacji ceny oferowanych produktów. Obecnie w większości gospodarek świata tempo wzrostu cen obserwowane jeszcze rok temu zanika, co nie oznacza całkowitego pokonania problemu inflacji, jednak ryzyka z nią związane istotnie spadły.

Rolnictwo na świecie to sektor dużych możliwości. W obecnie zaistniałej sytuacji polityczno-gospodarczej ten aspekt jest szczególnie widoczny. Okres pandemii, a teraz także okres rosyjskich działań wojennych na terenie Ukrainy, ujawniły znaczące zaburzenia kanałów dystrybucji i łańcuchów dostaw, a tym samym potwierdziły zasadność rozbudowy wewnętrznych, krajowych obiektów magazynowych, umożliwiających zabezpieczenie rezerw żywnościowych.

Doświadczane ograniczenie eksportu wynika między innymi z odcięcia morskich dróg handlowych, wstrzymania żeglugi w portach na Morzu Czarnym przez wojsko ukraińskie oraz z zamknięcia Morza Azowskiego dla statków handlowych przez Rosjan. Rosja i Ukraina łącznie odpowiadają za 30% światowego eksportu pszenicy. W sytuacji dalszych ograniczeń dostępu do portów Morza Czarnego, Polska, ze względu na swoje położenie, może stać się hubem logistycznym dla zboża ukraińskiego eksportowanego na terytorium Europy, co będzie wymagało znaczącej rozbudowy infrastruktury technicznej.

Jak pokazują dzisiejsze realia - prawidłowe przechowywanie żywności jest tutaj wielką potrzebą i jednocześnie wyzwaniem. System właściwego i bezpiecznego magazynowania żywności to dla gospodarek krajowych sposób na wzmocnienie i uniezależnienie od reszty świata. Według ocen Zarządu kolejne kontrakty we wschodniej części Europy są jedynie kwestią czasu. Ofertę FEERUM wyróżnia pełna kompleksowość, innowacyjność i duże doświadczenie w realizacji obiektów w niezwykle zróżnicowanych warunkach. Warto również podkreślić, że w czasach rosnących kosztów pracy i problemów ze znalezieniem odpowiedniej kadry, nasze rozwiązania oparte na automatycznym zarządzaniu całym kompleksem magazynowym stawiają nas w czołówce ofert wśród dużej konkurencji.

W okresie pandemii COVID-19, a później również, gdy na czas pandemii nałożyła się rosyjska agresja na Ukrainę, Grupa intensywnie pracowała nad nowym, dodatkowym obszarem działalności, uruchamiając w ramach struktur Feerum nową markę Madani. W sztandarowej ofercie marki znajdują się rowery, odzież rowerowa oraz akcesoria rowerowe. Przekrój rynkowy oraz różnorodność produktów sprawiają, że gama potencjalnych klientów jest szeroka. Na przełomie minionych kwartałów roku 2024

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

rozpoczynał się drugi pełny sezon sprzedaży tego asortymentu, notując zdecydowanie wyższą od analogicznego okresu roku ubiegłego dynamikę obrotów.

Strategia dywersyfikacji, którą stosuje Grupa, wchodząc w sektory działalności wymagające innego zestawu umiejętności oraz w których zaspokajane są inne niż dotychczas potrzeby klientów jest odpowiedzią na dzisiejsze wyzwania społeczno-gospodarcze.

Zarząd zakłada, że tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego zrekompensowane zostanie poprzez wzmożony popyt na produkty Feerum na krajowym rynku. Z jednej strony obserwowane jest zainteresowanie inwestorów ukraińskich budową infrastruktury "silosów" do magazynowania zbóż, wyhodowanych na terytorium Ukrainy, w rejonie południowo-wschodniej Polski. Na poziomie rządowym i samorządowym podejmowane są działania zmierzające do zagospodarowania przepływów zboża i udostępnienia możliwości dywersyfikacji szlaków eksportowych dla obszarów objętych konfliktem zbrojnym. Z drugiej strony dla krajowych przedsiębiorstw z branży rolnej, za pośrednictwem Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, planowane jest uruchomienie dotacji z KPO, umożliwiających pokrycie 50% kosztów poniesionych na realizację przedsięwzięć dotyczących przetwarzania lub wprowadzania do obrotu produktów rolnych. Dodatkową pozytywną przesłanką i wsparciem branży będą ogłoszone przez Ministerstwo Rolnictwa dopłaty do sprzedawanego ziarna.

Aktualnie wysiłki Grupy skupiają się przede wszystkim na utrzymaniu satysfakcjonującej rentowności kontraktowanych projektów oraz odpowiedniego zaplecza finansowego pod zapotrzebowanie wynikające z ich realizacji.

Grupa Emitenta jest dobrze przygotowana do realizacji portfeli zamówień – posiada odpowiednie zaplecze kadrowe, maszynowe oraz potencjał finansowy, co czyni Grupę czołowym wykonawcą i dostawcą na rynku. Posiadane przez Grupę zasoby pozwalają na prawidłową realizację portfeli zamówień, a także dalszą aktywność w pozyskiwaniu klientów zagranicznych, jak i krajowych.

W działalności Grupy w okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły nietypowe ze względu na rodzaj, wartość lub częstotliwość pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne.

2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego

Na przestrzeni ostatnich lat zachodziły istotne zmiany w kierunkach sprzedaży produktów Grupy. Obserwowany był wieloletni rozwój eksportu, który znacząco dominował w minionych okresach sprawozdawczych. Główne rynki zagraniczne stanowiły kraje Europy Wschodniej.

Sytuacja w Ukrainie

Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku inwazja wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę i związane z nią skutki społecznogospodarcze oddziałują bezpośrednio, bądź pośrednio na wszystkie obszary działalności ekonomicznej przedsiębiorstw. Z jednej strony dla przedsiębiorców eksportujących produkty na wschód, pojawiła się konieczność wypracowania nowych rynków zbytu, z drugiej strony utrudnione przepływy w łańcuchach dostaw surowców, generowały dodatkowe koszty, wpływające na rentowność. Obecnie obserwowany jest pewien poziom stabilizacji i większej dostępności na kluczowym dla Grupy rynku produktów stalowych.

W obliczu konfliktu zbrojnego oddziaływującego na możliwości prowadzenia działalności gospodarczej na terenach Ukrainy, Zarząd Spółki monitoruje i analizuje wpływ tej sytuacji na działalność Spółki, gdyż w ostatnich latach współpraca z kontrahentami z rynku ukraińskiego prowadzona była na dużą skalę.

Spółka dominująca zrealizowała do tej pory cztery istotne kontrakty na rzecz swojego największego ukraińskiego kontrahenta spółki Epicentr K LLC. W zakresie powyższych kontraktów, Spółka dominująca korzystała z ubezpieczenia KUKE S.A., gdzie płatności z kontraktów zostały rozłożone na pięć lat, a ubezpieczone należności wykupił Bank Gospodarstwa Krajowego. Wierzytelności wykupione przez Bank zostały rozłożone na 10 półrocznych rat. Epicentr K LLC regularnie obsługiwał swoje zadłużenie z tytułu kontraktów, do czasu inwazji wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, która rozpoczęła się w dniu 24 lutego 2022 roku. W związku inwazją, Prezydent Ukrainy Wołodymyr Zełenski ogłosił wprowadzenie na terenie całego kraju stanu wojennego, który to stan wojenny nadal obowiązuje. Ponadto, Bank Centralny Ukrainy, na podstawie wydanej w dniu 24 lutego 2022 roku uchwały nr 18, wprowadził moratorium na transgraniczne płatności dewizowe. Skutkiem wprowadzenia moratorium było m.in. zaprzestanie regulowania przez podmioty ukraińskie zobowiązań w walutach obcych wobec podmiotów zagranicznych, w szczególności zaprzestanie regulowania przez Epicentr K LLC bieżących rat płatnych w walucie euro.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

W dniu 16 czerwca 2023 roku Narodowy Bank Ukrainy zniósł częściowo ograniczenia wynikające z moratorium. Po częściowym zniesieniu ograniczeń ukraiński kontrahent uregulował zaległe zobowiązania z tytułu kontraktu 963/2/SILO. Dokonane spłaty nie dotyczą jednak obecnych zobowiązań warunkowych.

W dniu 9 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca otrzymała zawiadomienie z Banku Gospodarstwa Krajowego o zaistnieniu okoliczności, które skutkują spełnieniem warunków rozwiązujących określonych w umowach dodatkowych. Powyższe okoliczności dotyczą rat przypadających do spłaty na dzień 30 września 2023 roku. W dniu 24 kwietnia 2024 roku Bank Gospodarstwa Krajowego zastosował kolejne potrącenie regresowe dwóch rat zaległych z rachunku Spółki w łącznej wysokości 424 tys.EUR.

Powyższe okoliczności generują ryzyko powstawania dalszych roszczeń regresowych Banku Gospodarstwa Krajowego w stosunku do Spółki, o których szerzej jest mowa w nocie nr 17 (Zobowiązania warunkowe z tytułu umowy wykupu wierzytelności). Roszczenia te dotyczyć mogą jedynie kontraktów, z których nabyte przez Bank Gospodarstwa Krajowego należności są ubezpieczone na wypadek ryzyka politycznego w 90%. Roszczenia regresowe w stosunku do Spółki nie mogą natomiast powstać w odniesieniu do kontraktów, z których nabyte przez Bank Gospodarstwa Krajowego należności są ubezpieczone na wypadek ryzyka politycznego KUKE S.A. w 100%.

W związku z faktem, iż informacje uzyskane od KUKE S.A. oraz Banku Gospodarstwa Krajowego potwierdzają zakwalifikowanie obecnych opóźnień płatniczych jako przypadku ryzyka politycznego spowodowanego obowiązującym moratorium oraz jednocześnie sygnalizują, iż na szczeblu międzynarodowym trwają rozmowy nt. ograniczenia rygorów moratorium, Zarząd Spółki dominującej mając na uwadze dobrą kondycję finansową Epicentr K LLC, podjął decyzję o nietworzeniu odpisów na oczekiwane straty kredytowe z tytułu należności krótkoterminowych dotyczących należności od Epicentr K LLC.

Optymistycznym przejawem działań w kierunku odbudowy współpracy na terenie Ukrainy są informacje rządowe, z których wynika, iż we wrześniu 2023 roku weszła w życie znowelizowana przez parlament ustawa o ubezpieczeniach gwarantowanych przez Skarb Państwa, która umożliwia KUKE S.A. ponownie obejmowanie ochroną inwestycji polskich firm w Ukrainie, pomimo ciągle trwającej tam wojny. Ustawodawca zdecydował, że choć ryzyko jest bardzo wysokie, to ze względu na interes państwa należy zapewnić przedsiębiorcom ubezpieczenie ich nakładów na inwestycje oraz zagwarantować spłatę 100 proc. wartości kredytów inwestycyjnych, by przekonać również banki do finansowania ich klientów zainteresowanych aktywnością u naszego ukraińskiego sąsiada. Analizując podejmowane obecnie rozmowy, negocjacje ze strony ukraińskich partnerów, obejmujące wysokotonażowe projekty, przewidujemy możliwość powrotu na ten rynek w okresie 2024-2025.

Rynek krajowy

Zarząd zakłada, że tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego rekompensowane będzie poprzez wzmożony popyt na produkty Feerum na rynku krajowym. Obecnie obserwowane jest zainteresowanie inwestorów ukraińskich budową infrastruktury "silosów" do magazynowania zbóż, wyhodowanych na terytorium Ukrainy, w rejonie południowo-wschodniej Polski.

W fazie planowania znajdują się również budowy portów przeładunkowych w trójmiejskich miastach portowych, które wpisują się w tworzenie alternatywnego rozwiązania dla eksportu plonów z Ukrainy z dostępem do portów morskich w krajach ościennych. To zwiększenie konkurencyjności polskich płodów rolnych, sprzedawanych i eksportowanych obecnie głównie za pośrednictwem podmiotów zagranicznych z Europy Zachodniej. Porównywalne odległości z zachodniej Ukrainy do Odessy zapewniają doskonały sposób dywersyfikacji szlaków eksportowych.

Ponadto, w zakresie rynku krajowego, zgodnie z informacją Ministerstwa Rolnictwa, trwają nabory wniosków w ramach Krajowego Planu Odbudowy. Dystrybucją środków z KPO dla rolników i przetwórców zajmuje się Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa. Dotacje z KPO przeznaczone będą między innymi dla małych i średnich przedsiębiorstw zajmujących się przetwórstwem rolno-spożywczym, na realizację przedsięwzięć dotyczących przetwarzania lub wprowadzania do obrotu produktów rolnych, spożywczych, rybołówstwa lub akwakultury. Katalog inwestycji, które mogą stanowić koszt kwalifikowany, podlegający refundacji jest dość rozbudowany. Obejmuje on między innymi budowę i modernizacje budynków, zakup środków transportu czy maszyn i urządzeń niezbędnych do prowadzenia działalności. Rolnicy ubiegający się o środki z KPO mogą liczyć na 0,5 mln zł. Jednak wysokość wsparcia nie może przekroczyć 50% kosztów kwalifikowanych. W przypadku firm zajmujących się przetwórstwem rolno-spożywczym maksymalna wysokość dotacji jest zależna od skali działalności. Przy zachowaniu limitu 50% kosztów mikroprzedsiębiorstwa mogą ubiegać się o 3,0 mln zł. Dla małych przedsiębiorstw przewidziano limit 10 mln zł. Zaś przedsiębiorstwa średnie mogą liczyć nawet na 15 mln zł. Wszystkie grupy beneficjentów mogą liczyć na zaliczki w wysokości nieprzekraczającej połowy przyznanej dotacji.

Dodatkowo w maju 2023 roku Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi ogłosiło kolejne wsparcie dla rolników na zakup i montaż silosów wraz z wyposażeniem. Planowane inwestycje dotyczą infrastruktury służącej zwiększeniu odporności gospodarstw rolnych

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

na kryzysy, których efektem powinna być dywersyfikacja oraz skracanie łańcuchów dostaw produktów rolnych i spożywczych.

Aktualnie Ministerstwo poinformowało o wydłużeniu terminu budowy i montażu silosów zbożowych, które były objęte dopłatami z ARiMR w ramach KPO, uzasadniając decyzję przede wszystkim trwającym kryzysem na rynku zbóż i rzepaku oraz istotną przewagą popytu na silosy w stosunku do możliwości produkcyjno-montażowych firm z branży.

Kolejną pozytywną przesłanką i wsparciem branży będą ogłoszone przez Ministerstwo Rolnictwa dopłaty do sprzedawanego ziarna.

W związku z podejmowanymi działaniami Zarząd szacuje dalszy wzrost zainteresowania ze strony krajowych klientów Feerum.

Uzupełnieniem działalności Grupy jest powstała z pasji do jazdy rowerowej nowa marka Madani. Dzięki inwestycjom w nowoczesne kanały dystrybucji obserwujemy jej sukcesywny rozwój. W sztandarowej ofercie marki znajdują się rowery, odzież oraz akcesoria rowerowe. Każdy produkt jest dokładnie opracowany i przetestowany przez zespół doświadczonych rowerzystów tak, aby zapewnić jak największy komfort podczas jazdy. Przekrój rynkowy oraz różnorodność produktów sprawiają, że gama potencjalnych klientów jest szeroka.

Rynek egipski

Zainteresowanie Feerum Egiptem rozpoczęło się w roku 2015, kiedy Rząd Arabskiej Republiki Egiptu ogłaszał pierwsze przetargi na wybudowanie elewatorów zbożowych i tworzył strukturę zabezpieczenia rezerw żywnościowych dla kraju. Chociaż w tamtym okresie Spółce nie udało się pozyskać zamówień z rynku egipskiego, nie oznaczało to utraty zainteresowania tym obszarem.

Kolejnym przełomowym wydarzeniem było uczestnictwo Spółki w targach rolniczych Sahara 2022 w Kairze wraz z Polską Agencją Inwestycji i Handlu (PAIH). Prowadzone wówczas rozmowy oraz nawiązane kontakty pozwoliły Spółce na rozpoczęcie dwutorowej aktywności na rynku egipskim.

Z jednej strony pojawiła się możliwość uczestnictwa w przetargach organizowanych przez egipską państwową spółkę The Egyptian Holding Company for Silos and Storage (EHCSS) dysponującą finansowaniem pochodzącym z kredytów Banku Światowego o łącznej wartości 500 mln USD. Feerum we wrześniu br. złożyło już ofertę na obiekt o pojemności 300 tys. ton przechowywania, zlokalizowany w miejscowości Toshka, a także zostało zakwalifikowane do kolejnego przetargu na obiekt 90-tysięczny w miejscowości Dandara, gdzie ofertę zamierza złożyć w listopadzie. Spółka zamierza uczestniczyć również w kolejnych przetargach organizowanych w ramach rozdysponowania tych środków.

Druga droga, którą Feerum planuje podążać na rynku egipskim to stworzenie fabryki komponentów oraz części zamiennych do budowy oraz obsługi elewatorów. W tym celu wspólnie ze swoimi partnerami z Egiptu, założyła na początku br. egipską spółkę Feerum Egypt for Silos and Storage z siedzibą w Kairze, w której Feerum S.A. posiada 50% udziałów. Razem z partnerami egipskimi we współpracy z Rządem Egiptu nowopowstała Spółka zamierza wybudować fabrykę produkcji silosów zlokalizowaną w strefie przemysłowej East Port Said, będącej częścią Suez Canal Economic Zone. W tym celu Spółka Feerum Egypt for Silos and Storage w marcu br. podpisała porozumienie ze spółką East Port Said Integrated Development, w którym strony wyraziły intencję współpracy w zakresie realizacji inwestycji i zadeklarowały wolę podejmowania kolejnych formalnych kroków w tej sprawie.

Powyższe działania stanowią bardzo ważny krok biznesowy, gdyż według zapowiedzi Ministra ds. Zaopatrzenia Egiptu Rząd Arabskiej Republiki Egiptu, w obliczu niepewności utrzymującej się na rynkach międzynarodowych, zamierza zwiększyć zdolności magazynowe z obecnych 3,4 mln ton zdolności przechowywania do 6 mln ton w przeciągu najbliższych 4 lat.

Egipt stanowi perspektywiczny kierunek dla relacji gospodarczych Polski. Z jednej strony stanowi bramę na kraje Afryki Północnej i Bliskiego Wschodu, a z drugiej strony ze swoją rosnącą ponad 110-milionową populacją jest najludniejszym krajem tego rejonu, największą gospodarką Afryki Północnej z dobrą perspektywą wzrostu PKB. Lokalizacja na przecięciu szlaków handlowych w połączeniu z rozwiniętą infrastrukturą, gdzie państwo wspiera napływ inwestycji zagranicznych, m.in. poprzez strefy ekonomiczne i wolnocłowe posiada ogromny potencjał wymiany handlowo-inwestycyjnej, w tym szczególnie sektora rolno-spożywczego.

Atrakcyjność rynku egipskiego, w kontekście kierunków biznesowych, istotnie wzrosła w marcu 2024 roku po uwolnieniu notowań kursu funta egipskiego i uzyskaniu wsparcia ze strony Międzynarodowego Funduszu Walutowego oraz Unii Europejskiej.

Od czasu utworzenia Feerum Egypt for Silos and Storage spółka otrzymuje zapytania, m.in. z Algierii oraz Iraku. Ze strategicznego punktu widzenia należy podkreślić, że spółka będzie także dostawcą dla polskiego Feerum S.A. w zakresie komponentów elewatorów, które wymagają szczególnie dużego nakładu robocizny. Dzięki umowie zawartej pomiędzy Rządem Arabskiej Republiki Egiptu a Unią Europejską import taki nie jest objęty cłami w krajach UE, a eksport z egipskiej specjalnej strefy

ekonomicznej premiowany dofinansowaniem.

Na obecnym etapie Spółka Feerum Egypt for Silos and Storage stara się w bankach egipskich o pozyskanie finansowania realizacji projektu budowy fabryki. Kluczową determinantą w tym zakresie będzie decyzja Ministerstwa Zaopatrzenia Egiptu w kwestii gwarantowania kontraktów sprzedaży.

Podsumowując po latach intensywnej pracy Feerum, zaczyna materializować swoją działalność na rynku egipskim, zarówno poprzez uczestnictwo w przetargach, jak również poprzez inwestycje bezpośrednie na tym rynku. Biorąc pod uwagę obecne napięcia międzynarodowe na linii USA-Chiny oraz Chiny-UE, Egipt przyszłościowo wydaje się bezpiecznym miejscem do lokowania produkcji, gdzie dostępna jest dobrze wyszkolona i tania siła robocza.

Portfel zakontraktowany i perspektywy sprzedaży

Na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji zakontraktowane zamówienia na produkty Grupy w zakresie branży maszyn i urządzeń przemysłu rolno-spożywczego na okres 2024 wynoszą około 57,2 mln PLN i obejmują 22 umowy, natomiast potencjalny portfel klientów 2024/2025 obejmuje 250,8 mln PLN, z czego potencjał klientów oczekujących na dofinansowanie unijne i posiadających pozwolenie na budowę kształtuje się na poziomie około 191,8 mln PLN. Biorąc pod uwagę fakt, planowanych dotacji z KPO, realizacje z portfela potencjalnego mogą w krótkiej perspektywie przejść w fazę finalizacji.

Grupa jest dobrze przygotowana do realizacji portfela zamówień – posiada odpowiednie zaplecze kadrowe, maszynowe oraz potencjał finansowy, co czyni Grupę czołowym wykonawcą i dostawcą na rynku. Posiadane przez Grupę zasoby pozwalają na prawidłową realizację portfela zamówień, a także dalszą aktywność w pozyskiwaniu klientów zagranicznych, jak i krajowych.

Zakończony w ubiegłych okresach intensywny plan inwestycyjny, obejmujący innowacyjne prace badawczo-rozwojowe, rozbudowę i automatyzację zaplecza produkcyjnego, jak również restrukturyzację i modernizację procesów zarządzania na wszystkich etapach realizacji kontraktów, pozwala obecnie kompleksowo zaspokajać najbardziej nowatorskie potrzeby rynku. Stale wprowadzane przez Grupę innowacje produktowe istotnie wzbogacają ofertę sprzedażową umożliwiając zwiększanie przewagi konkurencyjnej w branży maszyn i urządzeń dla przemysłu rolno-spożywczego.

Przeprowadzone przez Spółkę dominującą badania rynkowe wskazują, że naturalnymi kierunkami ekspansji przedsiębiorstwa w zakresie sprzedaży produktów oraz towarów są także rynki międzynarodowe. W szczególności jako zagraniczne rynki docelowe dla produktów branży rolnej wskazano państwa Europy Środkowo-Wschodniej, natomiast dla towarów branży sportowej kraje Europy Zachodniej. Nowe produkty i towary wprowadzone przez Spółkę są konkurencyjne cenowo, dzięki czemu z powodzeniem mogą konkurować także na rynkach państw Unii Europejskiej. Jak wynika z przeprowadzonych badań rynkowych, a także rozmów z potencjalnymi odbiorcami, popyt na dostawy tego produktu będzie przez najbliższe lata wzrastał.

Aktualnie wysiłki Spółek Grupy skupiają się przede wszystkim na utrzymaniu satysfakcjonującej rentowności kontraktowanych projektów oraz odpowiedniego zaplecza finansowego pod zapotrzebowanie wynikające z ich realizacji.

Grupa w analizowanym okresie odnotowała relatywnie dobry poziom płynności finansowej. Wskaźniki płynności bieżącej w każdym z analizowanych okresów były wyższe od 1,5, co oznacza, że Grupa Kapitałowa, aktywami bieżącymi pokrywa zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Optymalna wielkość tego wskaźnika waha się w przedziale 1,5 – 2, więc uzyskane w ostatnich okresach poziomy oznaczają stabilność i bezpieczeństwo w zakresie płynności.

3. Informacje o pożyczkach - udzielonych i obowiązujących w okresie sprawozdawczym.

Na dzień publikacji raportu nie wystąpiły pozycje bilansowe w zakresie udzielonych pożyczek.

4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej

4.1. Umowy kredytowe – obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym

Umowa o kredyt inwestycyjny nr K00757/15 zawarta z Santander Bank (dawniej Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem Rynek 9/11, 50-950 Wrocław z późniejszymi zmianami.

Kredyt inwestycyjny nr K00757/15 (kredyt inwestycyjny II) przeznaczony jest na finansowanie i refinansowanie 80% netto nakładów inwestycyjnych poniesionych w roku 2019. Umowna kwota kredytu inwestycyjnego wynosi 1.500.000,00 zł, natomiast kwota kredytu wykorzystanego 884 560,03 zł. Odsetki od kredytu naliczane są według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów bankowych powiększonej o marżę Banku. Spłata kredytu będzie odbywać się w ratach. Dzień ostatecznej spłaty przypada na dzień 31 sierpnia 2024 roku.

Zabezpieczeniem dla kredytu udzielonego Feerum S.A. są:

zastaw rejestrowy na zbiorze maszyn/urządzeń, ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia 35.550.000,00 zł, wraz z przelewem wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej na sumę ubezpieczenia 35.550.00,00 zł,
zastaw rejestrowy na samochodzie specjalnym marki Mercedes, wraz z przelewem wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia pojazdu,
zastaw rejestrowy na materiałach do produkcji kręgach stalowych będących własnością Spółki dominującej
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w zakresie zabezpieczonych materiałów- kręgów stalowych,

Dodatkowo Spółka dominująca poddała się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego co do wszelkich należności Banku wynikających z Umowy Kredytu.

Pozostałe warunki umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2024 roku Spółka dominująca oraz Spółka zależna spełniały konwenanty dotyczące zadłużenia wynikające z powyższej umowy kredytowej. Na dzień publikacji sprawozdania kredyt nr K00757/15 został całkowicie spłacony.

Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr K01128/21 z dnia 25 czerwca 2021 roku zawarta z Santander Bank Polska S.A,

Na podstawie Umowy Kredytowej Santander Bank Polska udzielił Spółce dominującej kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 20.000.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki dominującej ("Kredyt").

Warunkiem uruchomienia Kredytu przez Santander Bank Polska była między innymi, spłata przez Spółkę dominującą zadłużenia z tytułu umowy o multilinię nr K00756/15 zwartej pomiędzy Spółką dominującą i spółką zależną FEERUM YELLOW ENERGY sp. z o.o. z siedzibą w Chojnowie ("Spółka Zależna") a Bankiem w dniu 19 czerwca 2015 roku (z późniejszymi zmianami) ("Umowa o Multilinię"), o zawarciu której Spółka dominująca informowała w Raporcie Bieżącym nr 11/2015 z dnia 19 czerwca 2015 roku. Wypłata lub wypłaty Kredytu na wniosek Spółki dominującej będą możliwe przez cały okres finansowania tj. od dnia uruchomienia Kredytu do Dnia Spłaty (zdefiniowanego poniżej). Spółka dominująca zobowiązała się dokonać spłaty Kredytu Obrotowego w terminie do dnia spłaty ("Dzień Spłaty") przypadającego w dniu 30 czerwca 2024 roku (w przypadku, gdy wskaźnik zadłużenia będący ilorazem zadłużenia netto i EBITDA, obliczony na podstawie zaudytowanych i skonsolidowanych danych finansowych Spółki dominującej za rok 2021, będzie niższy lub równy 3,5) albo w dniu 30 czerwca 2022 roku (w przypadku, gdy wskaźnik zadłużenia będący ilorazem zadłużenia netto i EBITDA, obliczony na podstawie zaudytowanych i skonsolidowanych danych finansowych Spółki dominującej za rok 2021, będzie wyższy niż 3,5).

Odsetki od wykorzystanej kwoty Kredytu ustalono na poziomie stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę Banku. Płatność odsetek następowała w okresach miesięcznych.

Spółka dominująca zobowiązała się dodatkowo zapewnić, w okresie obowiązywania Umowy Kredytowej, utrzymanie, na określonych umownie poziomach, wskaźnika zadłużenia, będącego ilorazem zadłużenia netto i EBITDA, oraz wskaźnika kapitałowego, będącego ilorazem kapitałów własnych i sumy bilansowej, obliczanych na podstawie rocznych zaudytowanych i skonsolidowanych danych finansowych Spółki dominującej.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytowej są:

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

1) gwarancja dotyczącą spłaty Kredytu, o której mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 12 czerwca 2018 roku w sprawie udzielania przez Bank Gospodarstwa Krajowego pomocy de minimis w formie gwarancji spłaty kredytów w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, w wysokości 24,95% kwoty Kredytu tj. w kwocie 4.990.000,00 zł, obowiązująca do dnia 30 września 2024 roku, udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie złożonego przez Spółkę dominującą wniosku o udzielenie przez Bank Gospodarstwa Krajowego gwarancji spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancyjnego Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój –pomoc de minimis oraz formularza informacji przedstawianych przez Spółkę dominującą przy ubieganiu się o pomoc de minimis udzielaną na warunkach określonych w rozporządzeniu Komisji Europejskiej (UE) nr 1407/2013 z dnia 18 grudnia 2013 roku w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis,
2) zastaw rejestrowy na zbiorze określonych maszyn i urządzeń należących do Spółki dominującej,
3) przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej w punkcie 2,
4) zastaw rejestrowy na należących do Spółki dominującej materiałach do produkcji w postaci stali znajdującej się w magazynie zlokalizowanym pod adresem siedziby Spółki dominującej,
5) przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej w punkcie 4,
6) zastaw rejestrowy na należącej do Spółki Zależnej suszarni energooszczędnej wraz z oprzyrządowaniem,
7) przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej w punkcie 6,
8) zastaw rejestrowy na należących do Spółki Zależnej wszystkich zapasach zboża,
9) przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej w punkcie 8,
10) zastaw rejestrowy na ogóle należności handlowych Spółki Zależnej.

Gwarancja spłaty Kredytu, o której mowa powyżej w punkcie 1, stanowi formę darmowego zabezpieczenia spłaty Kredytu, oferowaną przez Bank w oparciu o umowę podpisaną z Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Dodatkową korzyścią dla Spółki dominującej jest także możliwość uzyskania z Banku Gospodarstwa Krajowego refundacji zapłaconych odsetek od Kredytu (tzw. dopłata do oprocentowania). Dopłata do oprocentowania przekazywana będzie na wniosek Spółki dominującej ze środków Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój. Wysokość dopłaty do oprocentowania nie może przekroczyć maksymalnych kwot ustalonych na podstawie warunków przewidzianych dla korzystających z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, w szczególności nie może przekroczyć dostępnej dla Spółki dominującej pomocy de minimis na moment wnioskowania o dopłatę do oprocentowania.

W dniu 25 czerwca 2021 roku Spółka Zależna zawarła z Bankiem umowę przystąpienia do długu ("Umowa Przystąpienia do Długu") na podstawie której Spółka Zależna przystąpiła do długu Spółki dominującej wynikającego z Umowy Kredytowej i została dłużnikiem solidarnym odpowiedzialnym za całość zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy Kredytowej. Zgodnie z postanowieniami Umowy Przystąpienia do Długu Spółka Zależna zobowiązała się do ustanowienia na rzecz Banku zabezpieczeń, o których mowa powyżej w punktach 6 –10.

Dodatkowo Spółka dominująca oraz Spółka zależna zobowiązały się do złożenia oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego w zakresie zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej. Spółka dominująca ponadto wystawił i przekazał Bankowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej.

Pozostałe postanowienia Umowy Kredytowej nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.(RB 10/2021). Na dzień publikacji sprawozdania, w ramach procesów długoterminowej aktualizacji struktury finansowania, umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr K01128/21 została zakończona.

Umowa o finansowanie dostawców Nr FT/893/2023/00000493/00 z dnia 23 sierpnia 2023 roku zawarta z ING Bank Śląski S.A. ("Bank ING") z siedzibą w Katowicach, przy ul. Sokolskiej 34.

Przedmiot umowy obejmował odnawialny limit kredytowy w wysokości 1,0 mln zł przyznany do dnia 31 lipca 2024 roku. W ramach limitu Bank ING nabywał zgłoszone przez Dostawców wierzytelności do zapłaty, których zobowiązana była Spółka dominująca. Podstawową korzyścią dla Spółki dominującej z tytułu powyższej umowy była możliwość poprawy warunków handlowych, w tym wydłużenia terminu płatności przy jednoczesnym braku opłat za udostępnienie i korzystanie z usługi. Bank nabywa wierzytelności Dostawców zgłoszone przez Spółkę dominującą za pośrednictwem serwisu www.aleo.pl. Bank odstąpił od zabezpieczenia ww. umowy. Pozostałe warunki umowy nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa została zakończona w dniu upływu terminu przyznanego limitu.

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

Umowa kredytu otwartego w rachunku bieżącym Nr WK19-000016 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami.

Umowa obejmuje kredyt odnawialny w rachunku bieżącym w kwocie nie przekraczającej 3,26 mln zł z przeznaczeniem finansowania bieżącej działalności Spółki dominującej. W dniach 27 czerwca 2024 roku oraz 30 lipca 2024 roku Spółka dominująca zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie ("Bank") aneksy ("Aneksy") do umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym z dnia 30 kwietnia 2019 roku, z późniejszymi zmianami ("Umowa Kredytu"). Zgodnie z postanowieniami Aneksów, strony wydłużyły okres dostępności limitu kredytowego do dnia 30 czerwca 2025 roku.

Pozostałe istotne postanowienia Umowy Kredytu nie uległy zmianie i nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Od wykorzystanego kredytu Bank pobiera odsetki płatne w okresach miesięcznych, obliczane według stopy procentowej określonej jako suma stopy procentowej WIBOR 1M dla odpowiedniego okresu odsetkowego oraz marży Banku.

Umowa kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym nr 19/1848 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami.

Kredyt obrotowy nieodnawialny w kwocie 6.500.000 zł został udzielony Spółce dominującej z przeznaczeniem na spłatę całkowitego zadłużenia Spółki dominującej z tytułu kredytu obrotowego udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku, o zawarciu której Spółka dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku.

W dniu 28 października 2020 roku Spółka dominująca podpisała z Bankiem aneks do Umowy Kredytu II / umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym z dnia 30 kwietnia 2019 roku/ (RB 43/2020). Zgodnie z aneksem zawartym do Umowy Kredytu strony postanowiły, że:

1) termin spłaty kredytu ulegnie wydłużeniu do dnia 30 września 2024 roku,
2) spłata kredytu nastąpi w 48 ratach miesięcznych (pierwszych 47 rat po 136.000,00 zł każda, a ostatnia rata w wysokości 108.000,00zł) płatnych ostatniego dnia każdego miesiąca począwszy od 31 października 2020 roku
3) w przypadku, gdy saldo należności Spółki dominującej z tytułu realizacji umowy zawartej przez Spółkę dominującą z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii) z dnia 22 grudnia 2016 roku (z późniejszymi zmianami) ("Kontrakt NFRA"), o której Spółka dominująca informował w raportach bieżących nr 19/2016 z dnia 22 grudnia 2016 roku oraz nr 16/2017 z dnia 18 maja 2017 roku, osiągnie poziom równy kwocie zadłużenia Spółki dominującej z tytułu Kredytu I oraz Kredytu II /umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym z dnia 30 kwietnia 2019 roku/, wówczas środki, które Spółka dominująca otrzyma z tytułu realizacji Kontraktu NFRA zostaną przeznaczone na przedterminową spłatę Kredytu I oraz Kredytu II.

Od wykorzystanego kredytu Bank pobiera odsetki płatne w okresach miesięcznych, obliczane według stopy procentowej określonej jako suma stopy procentowej WIBOR 1M dla odpowiedniego okresu odsetkowego oraz marży Banku.

Pozostałe postanowienia Umowy Kredytu nie uległy zmianie (z wyjątkiem zmian dotyczących prowizji i opłat)i nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach

Powyższa umowa kredytowa zawiera zabezpieczenia wspólne dla wszystkich umów kredytowych zawartych z Bankiem Gospodarstwa Krajowego w dniu 30 kwietnia 2019 roku, co zostanie zaprezentowane poniżej. Na dzień publikacji sprawozdania kredyt nr 19/1848 został całkowicie spłacony.

Umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej Nr 19/1847 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami. (RB 10/2019)

Kredyt obrotowy w odnawialnej linii kredytowej w kwocie nie przekraczającej 11.000.000 zł. został udzielony Spółce dominującej z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie wydatków związanych z realizacją umowy zawartej przez Spółkę dominującą z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii) z dnia 22 grudnia 2016 roku (z późniejszymi zmianami), o której Spółka dominująca informowała w raportach bieżących nr 19/2016 z dnia 22 grudnia 2016 roku oraz nr 16/2017 z dnia 18 maja 2017 roku, oraz na spłatę całkowitego zadłużenia Spółki dominującej z tytułu kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy z

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

dnia 20 kwietnia 2017 roku, o zawarciu której Spółka dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 14/2017 z dnia 21 kwietnia 2017 roku.

W dniu 28 października 2020 roku Spółka dominująca podpisała z Bankiem aneks do Umowy Kredytu I / umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej z dnia 30 kwietnia 2019 roku/ (RB 43/2020). Zgodnie z aneksem zawartym do Umowy Kredytu strony postanowiły, że:

1) termin spłaty Kredytu I ulegnie wydłużeniu do dnia 30 września 2024 roku,
2) kredyt I pozostanie kredytem nieodnawialnym,
3) spłata Kredytu I nastąpi w 48 ratach miesięcznych (pierwszych 47 rat po 230.000,00 zł każda, a ostatnia rata w wysokości 189.659,68 zł) płatnych ostatniego dnia każdego miesiąca począwszy od 31 października 2020 roku
4) w przypadku, gdy saldo należności Spółki dominującej z tytułu realizacji umowy zawartej przez Spółkę dominującą z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam (Zjednoczona Republika Tanzanii) z dnia 22 grudnia 2016 roku (z późniejszymi zmianami) ("Kontrakt NFRA"), o której Spółka dominująca informowała w raportach bieżących nr 19/2016 z dnia 22 grudnia 2016 roku oraz nr 16/2017 z dnia 18 maja 2017 roku, osiągnie poziom równy kwocie zadłużenia Spółki dominującej z tytułu Kredytu I oraz Kredytu II /umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym z dnia 30 kwietnia 2019 roku/, wówczas środki, które Spółka dominująca otrzyma z tytułu realizacji Kontraktu NFRA zostaną przeznaczone na przedterminową spłatę Kredytu I oraz Kredytu II.

Pozostałe postanowienia Umowy Kredytu nie uległy zmianie (z wyjątkiem zmian dotyczących prowizji i opłat)i nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Wspólnym zabezpieczeniem zobowiązań kredytowych udzielonych przez Bank Gospodarstwa Krajowego są:

a) hipoteka umowna łączna do wysokości 30.000.000 zł na nieruchomościach Spółki dominującej położonych w Chojnowie,
b) zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 101.000.000 zł na zapasach Spółki dominującej,
c) przelew praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku Spółki dominującej obciążonego ww. zabezpieczeniami
d) weksle własne in blanco Spółki dominującej wraz z deklaracjami wekslowymi,
e) oświadczenie Spółki dominującej o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego,
f) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Spółki dominującej prowadzonymi w Banku.

4.2. Pożyczki otrzymane - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym

Umowa pożyczki zawarta w dniu 18 grudnia 2023 roku pomiędzy Spółką dominującą Feerum S.A. a spółką zależną Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. z późniejszymi zmianami.

Spółka zależna Feerum Yellow Energy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chojnowie (jako pożyczkodawca) w dniu 18 grudnia 2023 roku zawarła ze Spółką dominującą (jako pożyczkobiorcą) umowę pożyczki. Zgodnie z aneksem z dnia 14 lutego 2024 roku przedmiotem umowy jest pożyczka pieniężna w kwocie 2.350 tys. PLN. Od kwoty udzielonej pożyczki Spółka dominująca zapłaci w stosunku rocznym odsetki w wysokości WIBOR 3M powiększonej o marżę w wysokości 2%. Odsetki naliczane są w okresach miesięcznych. Zgodnie z Umową, Spółka dominująca zobowiązała się do spłaty udzielonej pożyczki wraz z należnymi odsetkami do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Umowa pożyczki zawarta w dniu 27 stycznia 2022 roku pomiędzy Spółką dominującą Feerum S.A. a akcjonariuszem Spółką DANMAG Sp. z o.o.

Spółka dominująca (jako pożyczkobiorca) w dniu 27 stycznia 2022 roku zawarł z akcjonariuszem Spółką Danmag Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako pożyczkodawcą) umowę pożyczki. Przedmiotem Umowy jest pożyczka pieniężna w kwocie

2.200 tys. PLN. Od kwoty udzielonej pożyczki Spółka dominująca zapłaci w stosunku rocznym odsetki w wysokości stawki WIBOR 3M powiększonej o marżę w wysokości 2%. Odsetki naliczane są w okresach miesięcznych. Zgodnie z Umową, Spółka dominująca zobowiązała się do spłaty udzielonej pożyczki wraz z należnymi odsetkami do dnia 31 grudnia 2024 roku.

4.3. Inne znaczące umowy - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym

Umowa na wykonanie projektów silosów zbożowych, wyprodukowanie zaprojektowanych silosów, zapewnienie transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienie serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenie szkoleń personelu w zakresie obsługi silosów, zawarta w dniu 27 listopada 2018 roku z Epicentr K LLC z siedzibą w Kijowie, z późniejszymi zmiananmi.

Przedmiotem umowy była sprzedaż i transport pięciu kompleksów silosów zbożowych.

Łączna wartość Umowy wynosiła 35.587.902,35 Euro (tj. 152.739.718,10 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku). Zgodnie z Umową Spółka dominująca była zobowiązana do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Spółka dominująca nie była odpowiedzialna za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów.

Umowa zawierała warunek zawieszający, zgodnie z którym wejście w życie mogło nastąpić pod warunkiem podjęcia przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ostatecznej decyzji o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy (warunek zawieszający). Warunek został spełniony.

Zamawiający zapłacił na poczet ceny zaliczkę w wysokości 15% wartości Umowy, tj. w kwocie 5.338.185,35 Euro (tj. 22.910.957,70 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku). Pozostała część ceny zostanie zapłacona przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 31 marca 2020 roku.

Umowa została sfinansowana w schemacie tzw. "kredytu dostawcy" dzięki ubezpieczeniu dostarczonemu przez KUKE S.A. W ramach przedmiotowego schematu finansowania, w związku z powstaniem bezspornej należności z tytułu Umowy, Spółka dominująca zbyła należność z dyskontem na rzecz wybranego banku tj. Banku Gospodarstwa Krajowego. Zamawiający zobowiązał się do ustanowienia, zgodnie z prawem ukraińskim, zabezpieczenia na rzecz KUKE S.A. lub podmiotu, który nabędzie należności z tytułu Umowy od Spółki dominującej, w postaci zastawu na dostarczonych elementach silosów oraz hipoteki na oddanych do użytkowania kompleksach silosów.

W przypadku niedostarczenia przez Spółkę dominującą, w granicznych terminach przewidzianych w Harmonogramie, elementów niezbędnych do uruchomienia obiektów, Spółka dominująca zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 40.000,00 Euro (tj. 171.676,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku) za każdy dzień opóźnienia, z zastrzeżeniem, że łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych nie może przekroczyć 5 % wartości Umowy.

W przypadku niewykonania przez Spółkę dominującą naprawy gwarancyjnej w terminach określonych w Umowie, Spółka dominująca zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w kwocie stanowiącej równowartość 10 % ceny wadliwej części, która nie została wymieniona lub naprawiona w ramach gwarancji.

Wierzytelności pieniężne Zamawiającego wynikające z Umowy, w tym z naliczonych przez Zamawiającego na podstawie Umowy kar umownych, nie mogą być potrącane z wierzytelnościami Spółki dominującej z tytułu ceny sprzedaży.

W dniu 24 maja 2019 roku Spółka dominująca zawarła z Epicentr K LLC aneks do przedmiotowego kontraktu. Zgodnie z postanowieniami aneksu strony postanowiły wydłużyć, do dnia 30 czerwca 2019 roku, termin na ustanowienie przez Epicentr K LLC na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego zastawu na dostarczonych elementach silosów, zabezpieczającego wierzytelności pieniężne z tytułu kontraktu nabyte przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Aneks wprowadził także inne zmiany pozostające bez wpływu na istotne postanowienia kontraktu, w szczególności zmiany doprecyzowujące specyfikację techniczną zamówionych silosów oraz dostosowujące postanowienia kontraktu w zakresie rozliczenia zaliczki do obowiązującego ustawodawstwa ukraińskiego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. (RB 26/2018)

Umowa w zakresie wykonania projektów silosów zbożowych, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy została zrealizowana w roku 2019.

Umowa ubezpieczenia należności IN/D/KE/PD/UA/A+C/8/2018 zawarta w dniu 20 grudnia 2018 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna

Umowa ubezpieczenia obejmuje należności wynikające z umowy sprzedaży pięciu kompleksów silosów zbożowych zawartej pomiędzy Spółką dominującą a Epicentr K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) w dniu 27 listopada 2018 roku. Spółka dominująca informowała o zawarciu Umowy Sprzedaży w raporcie bieżącym nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku.

Przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji Umowy Sprzedaży, w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 30.249.717,00 Euro (tj. 129.828.760,38 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży) tj. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży wynoszącą 35.587.902,35 EUR (tj. 152.739.718,10 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży) a kwotą zaliczki w wysokości 5.338.185,35 EUR (tj. 22.910.957,70 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży). Zgodnie z Umową Sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 31 marca 2020 roku. Wg informacji przekazanych przez Bank Gospodarstwa Krajowego pierwsza rata przypadająca na 31 marca 2020 roku została przez Zamawiającego uregulowana w zakreślonym w umowie terminie.

W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, KUKE S.A. gwarantuje pokrycie w wysokości 90% ubezpieczonych należności.

Ochrona ubezpieczeniowa rozpoczyna się po zapłacie przez Zamawiającego zaliczki oraz po rozpoczęciu przez Spółkę dominującą realizacji dostaw silosów na podstawie Umowy Sprzedaży i trwa aż do zapłaty przez Zamawiającego całości ceny za silosy dostarczone na podstawie Umowy Sprzedaży.

Umowa Ubezpieczenia przewiduje możliwość przeniesienia polisy na bank, który będzie nabywał od Spółki dominującej należności wynikające z Umowy Sprzedaży. Umożliwi to sfinansowanie Umowy Sprzedaży w schemacie tzw. "kredytu dostawcy", o którym była mowa w raporcie bieżącym nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku.

Za przedmiotowe ubezpieczenie Spółka dominująca zapłacił jednorazowo na rzecz KUKE S.A. składkę ubezpieczeniową w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy Ubezpieczenia tj. do dnia 19 stycznia 2019 roku. Stawka składki ubezpieczeniowej nie odbiega od stawek powszechnie stosowanych na rynku usług ubezpieczeniowych.

Umowa Ubezpieczenia pozwala w istotny sposób ograniczyć ryzyka związane z brakiem zapłaty przez Zamawiającego.

Pozostałe warunki Umowy Ubezpieczenia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W dniu 6 marca 2019 roku Spółka dominująca podpisała z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie aneks nr 1 do przedmiotowej umowy ubezpieczenia. Aneks został zawarty w wykonaniu postanowień umowy wykupu wierzytelności, zawartej w dniu 6 marca 2019 roku pomiędzy Spółką dominującą a Bankiem, o której Spółka dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 4/2019 z dnia 6 marca 2019 roku.

Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Bank wstąpił do Umowy Ubezpieczenia w charakterze ubezpieczającego, zastępując jednocześnie dotychczasowego ubezpieczającego tj. Spółkę dominującą. Bankowi przysługują wszystkie prawa i obowiązki z tytułu Umowy Ubezpieczenia, które przysługiwały do tej pory Spółce dominującej. (RB5/2019)

Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 6 marca 2019 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie

Spółka dominująca podpisała umowę wykupu wierzytelności, na podstawie której Spółka dominująca przeniosła na Bank wierzytelności pieniężne z tytułu umowy sprzedaży pięciu kompleksów silosów zbożowych zawartej w dniu 27 listopada 2018 roku z Epicentr K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Spółka dominująca informowała o Umowie Sprzedaży w raportach bieżących nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku i 30/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku.

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

Łączna, maksymalna kwota wierzytelności przeniesionych na Bank na podstawie Umowy wynosi 30.249.717,00 Euro (tj. 130.049.583,33 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 6 marca 2019 roku), co stanowi całkowitą kwotę Umowy Sprzedaży pomniejszoną o zaliczkę wpłaconą przez Zamawiającego, o której Spółka dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 2/2019 z dnia 11 stycznia 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, Wierzytelności mają odroczone terminy płatności i zostaną zapłacone przez Zmawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 31 marca 2020 roku.

Bank zapłacił Spółce dominującej za Wierzytelności po przedstawieniu przez Spółkę dominującą, między innymi, faktur wystawianych Zmawiającemu zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży. Spółka dominująca była uprawniona do przedstawienia Bankowi do wykupu wszystkich faktur, wystawionych Zamawiającemu na podstawie Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Bank zapłacił Spółce dominującej za Wierzytelności cenę z dyskontem, określonym według stopy procentowej wskazanej w Umowie.

Wierzytelności są ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia, o której Spółka dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 32/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Spółka dominująca była zobowiązana do przeniesienia na Bank polisy ubezpieczeniowej wystawionej przez KUKE S.A. na podstawie Umowy Ubezpieczenia, co zostało dokonane.

Spółka dominująca nie ponosi wobec Banku odpowiedzialności za niedokonanie przez Zamawiającego terminowej spłaty Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji, gdy - z powodu naruszenia przez Spółkę dominującą warunków Umowy Ubezpieczenia – KUKE S.A. odmówi wypłaty odszkodowania lub wypłacone przez KUKE S.A. odszkodowanie będzie podlegało zwrotowi jako nienależne. (RB 4/2019)

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Umowa dodatkowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 16 października 2019 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie

Spółka dominująca podpisała z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę dodatkową finansowania wykupu wierzytelności dotyczącą wierzytelności pieniężnych z tytułu umowy sprzedaży pięciu kompleksów silosów zbożowych z dnia 27 listopada 2018 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy Epicentr K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) a Spółką dominującą, nabytych przez Bank od Spółki dominującej na podstawie umowy wykupu wierzytelności z dnia 6 marca 2019 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy Bankiem a Spółką dominującą i ubezpieczonych przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 20 grudnia 2018 roku (z późniejszymi zmianami). Spółka dominująca informowała o: Umowie Sprzedaży w raportach bieżących nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku, 30/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku i 2/2019 z dnia 11 stycznia 2019 roku; o Umowie Wykupu w raporcie bieżącym nr 4/2019 z dnia 6 marca 2019; oraz o Umowie Ubezpieczenia w raportach bieżących nr 32/2018 z dnia z dnia 20 grudnia 2018 roku i nr 5/2019 z dnia 6 marca 2019 roku.

Zgodnie z Umową, łączna cena z tytułu nabycia wierzytelności pieniężnych wynikających z Umowy Sprzedaży, nabytych przez Bank od Spółki dominującej na podstawie Umowy Wykupu, ulega podwyższeniu o kwotę 3.024.971,70 euro (tj. 12.998.303,39 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) (co stanowi równowartość 10% kwoty głównej Wierzytelności, w odniesieniu do której KUKE S.A nie gwarantuje pokrycia szkody na podstawie Umowy Ubezpieczenia) pomniejszoną o dyskonto określone według stopy procentowej wskazanej w Umowie.

Powyższa kwota, należna Spółce dominujacej z tytułu podwyższenia ceny, została wypłacona przez Bank na warunkach i w terminach określonych w Umowie w okresie 2019 roku.

Zgodnie z Umową, w przypadku braku płatności przez Zamawiającego w terminach określonych w Umowie Sprzedaży, Bankowi przysługuje regres w stosunku do Spółki dominującej w zakresie niespłaconej kwoty głównej Wierzytelności w maksymalnej wysokości 3.024.971,70 euro (tj. 12.998.303,39 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) powiększonej o ustawowe odsetki za opóźnienie.

Zabezpieczeniem zobowiązań Spółki dominującej z tytułu w/w roszczeń regresowych Banku są:

▪ hipoteka umowna łączna do wysokości 4.540.000,00 euro (tj. 19.508.380,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) na nieruchomościach Spółki dominującej położonych w Chojnowie,

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 6.050.000,00 euro (tj. 25.996.850,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) na wybranych produkcyjnych maszynach i urządzeniach Spółki dominującej,
zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 6.050.000,00 euro (tj. 25.996.850,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) na zapasach Spółki dominującej zlokalizowanych w określonych magazynach Spółki dominującej, gdzie Spółka dominująca jest zobowiązana do stałego utrzymywania zapasów o wartości minimalnej 10 mln zł,
przelew praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku Spółki dominującej obciążonego w/w zabezpieczeniami.

Majątek obciążony w/w zabezpieczeniami jest równocześnie przedmiotami zabezpieczeń spłaty kredytów udzielonych przez Bank, o których Spółka dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 10/2019 z dnia 30 kwietnia 2019 roku.

Ponadto Spółka dominująca była zobowiązana do przekazania Bankowi, w związku z ewentualnymi zobowiązaniami z tytułu Umowy:

weksla własnego in blanco Spółki dominującej wraz z deklaracją wekslową,
oświadczenia Spółki dominującej o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego w zakresie zapłaty zobowiązań z tytułu Umowy oraz wydania przedmiotów obciążonych w/w zastawami,
pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami bankowymi Spółki dominującej prowadzonymi w Banku. (RB 31/2019)

W wyniku zawarcia powyższej umowy powstało zobowiązanie warunkowe Spółki dominującej względem Banku Gospodarstwa Krajowego. Na dzień bilansowy zobowiązanie warunkowe wynosiło 0,6 mln EUR.

W związku z faktem, iż Bank Centralny Ukrainy, na podstawie wydanej w dniu 24 lutego 2022 roku uchwały nr 18, wprowadził moratorium na transgraniczne płatności dewizowe, ukraiński partner - spółka Epicentr K LLC - nie dokonał płatności rat przypadających do zapłaty zgodnie z harmonogramem. Umowa ubezpieczenia KUKE S.A. kwalifikuje takie zdarzenie jako ryzyko polityczne. W odniesieniu do powyższej wierzytelności, która została ubezpieczone polisami KUKE S.A. w 90% Bank Gospodarstwa Krajowego w okresie 2023-2024 skorzystał z prawa regresu względem Spółki dominującej i zastosował potrącenia w łącznej wysokości 1,21 mln EUR (równowartość 5,22 mln zł na dzień bilansowy). W wyniku realizacji przez Bank Gospodarstwa Krajowego roszczeń regresowych w powyższym zakresie, wierzytelności z tytułu potrąconych rat stały się powrotnie własnością Spółki dominującej.

W dniu 13 lipca 2023 r. Bank Gospodarstwa Krajowego oraz Spółka zawarły aneksy do Umów dodatkowych oraz "Porozumienie dodatkowe" dotyczące Umów Dodatkowych, na podstawie których zmodyfikowano warunki na jakich Spółka dominująca zaspokoi ewentualne roszczenia regresowe. Zgodnie z powyżej powołanymi umowami, strony uzgodniły m.in., że roszczenia regresowe powstaną w przypadku zaistnienia następujących okoliczności: braku terminowej zapłaty przez Dłużnika danej raty z tytułu kontraktów, późniejszego złożenia przez Bank Gospodarstwa Krajowego do KUKE S.A. wniosku o wypłatę odszkodowania z tytułu niezapłaconych rat oraz wypłaty albo odmowy wypłaty przez KUKE S.A. stosownego odszkodowania. Powyższe zmiany zbliżają aktualne warunki dotyczące roszczeń regresowych do warunków, które strony pierwotnie określiły w Umowach dodatkowych oraz przyczyniają się do realnego wydłużenia terminów powstania roszczeń regresowych.

W lipcu br. moratorium wprowadzone przez Narodowy Bank Ukrainy (NBU) zostało, po raz kolejny, zmienione wskutek czego spłata zagranicznych zobowiązań dewizowych zabezpieczonych przez ECA (Export Credit Agencies) nie podlega ograniczeniom. W związku z tym, istnieje duże prawdopodobieństwo, że spłata przez Epicentr K LLC zobowiązań z tytułu kontraktów eksportowych zabezpieczonych polisą KUKE (tj. polisą podmiotu mającego status ECA) nie powinna podlegać ograniczeniom wynikającym z moratorium płatniczego. Aktualnie Zarząd oczekuje na doprecyzowanie interpretacji postanowień moratorium w tym zakresie. Działania podejmowane w tej sprawie odbywają się na szczeblu międzynarodowym, pomiędzy instytucjami finansowymi uczestniczącymi w procesie obsługi kontraktów eksportowych.

Powyższe okoliczności generują ryzyko powstawania dalszych roszczeń regresowych Banku Gospodarstwa Krajowego w stosunku do Spółki w roku 2024.

Zgodnie z aktualnym brzmieniem umowy przedmiotem kontraktu była sprzedaż i transport kompleksu silosów zbożowych. Łączna wartość Umowy wynosi 14.300.000,00 Euro (tj.60.692.060,00zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 3

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

lipca 2019 roku tj. z daty Aneksu nr 1). Zgodnie z Umową Spółka dominująca jest zobowiązana do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonej w Umowie lokalizacji znajdującej się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Spółka dominująca nie jest odpowiedzialna za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów. Umowa zawierała warunek zawieszający, zgodnie z którym wejście w życie mogło nastąpić pod warunkiem podjęcia przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ostatecznej decyzji o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy (warunek zawieszający). Warunek został spełniony.

Strony zmieniły harmonogram wykonania Umowy ustalając, między innymi, że wszystkie dostawy silosów zostaną zrealizowane w terminie do dnia 30 kwietnia 2020 roku.

Zgodnie z aktualnym brzmieniem umowy uzgodniony harmonogram płatności ceny (z wyjątkiem zaliczki) obejmuje płatności w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 września 2020 roku. Strony zwiększyły kwotę zaliczki z kwoty 1.995.674,62 Euro (tj. 8.565.235,90 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku tj. z dnia zawarcia Umowy) do kwoty 2.145.000,00 Euro (tj. 9.103.809,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 3 lipca 2019 roku tj. z daty Aneksu nr 1). Strony zmieniły termin płatności zaliczki w ten sposób, że pierwotnie określony w Umowie termin płatności kończący się w dniu 30 czerwca 2019 roku został wydłużony do dnia 21 lipca 2019 roku. Zaliczka została uregulowana.

Umowa została sfinansowana w schemacie tzw. "kredytu dostawcy" dzięki ubezpieczeniu dostarczonemu przez KUKE S.A. W ramach przedmiotowego schematu finansowania, w związku z powstaniem bezspornej należności z tytułu Umowy, Spółka dominująca zbyła należność z dyskontem na rzecz wybranego banku tj. Banku Gospodarstwa Krajowego. Zamawiający zobowiązał się do ustanowienia, zgodnie z prawem ukraińskim, zabezpieczenia na rzecz KUKE S.A lub podmiotu, który nabędzie należności z tytułu Umowy od Spółki dominującej, w postaci zastawu na dostarczonych elementach silosów oraz hipoteki na oddanych do użytkowania kompleksach silosów.

W przypadku niedostarczenia przez Spółkę dominującą, w granicznych terminach przewidzianych w Harmonogramie, elementów, które są niezbędne do uruchomienia obiektów, Spółka dominująca zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 40.000,00 Euro (tj. 171.676,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku) za każdy dzień opóźnienia, z zastrzeżeniem, że łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych nie może przekroczyć 5 % wartości Umowy.

Umowa ubezpieczenia należności nr IN/D/KE/PD/UA/A+C/9/2018 zawarta w dniu 20 grudnia 2018 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna (RB 24/2019)

Umowa ubezpieczenia obejmuje należności wynikające z umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych zawartej pomiędzy Spółką dominującą a Epicentr K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) w dniu 27 listopada 2018 roku. Spółka dominująca informowała o zawarciu Umowy Sprzedaży w raporcie bieżącym nr 25/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku.

Przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji Umowy Sprzedaży, w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 11.308.823 Euro (tj. 48.536.337,43 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży) tj. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży wynoszącą 13.304.497,62 EUR (tj. 57.101.573,34 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży) a kwotą zaliczki w wysokości 1.995.674,62 EUR (tj. 8.565.235,90 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku w którym zawarto Umowę Sprzedaży). Zgodnie z Umową Sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego

w 10 równych, półrocznych ratach, z których pierwsza będzie płatna w ostatnim dniu miesiąca, w którym upłynie 5-miesięczny termin rozpoczynający się w dniu ostatniej dostawy przewidzianej w harmonogramie określonym w Umowie Sprzedaży. Zgodnie z załączonym do Umowy harmonogramem, Spółka dominująca zrealizuje wszystkie dostawy silosów w ciągu 9 miesięcy od dnia otrzymania zaliczki, której maksymalny termin płatności ustalono na dzień 30 czerwca 2019 roku.

W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, KUKE S.A. gwarantuje pokrycie w wysokości 90% ubezpieczonych należności.

Za przedmiotowe ubezpieczenie Spółka dominująca zapłaci jednorazowo na rzecz KUKE S.A. składkę ubezpieczeniową. Stawka składki ubezpieczeniowej nie odbiega od stawek powszechnie stosowanych na rynku usług ubezpieczeniowych. Umowa Ubezpieczenia pozwala w istotny sposób ograniczyć ryzyka związane z brakiem zapłaty przez Zamawiającego.

W dniu 30 lipca 2019 roku Spółka dominująca otrzymała podpisany w trybie obiegowym aneks do przedmiotowej umowy, datowany na dzień 30 lipca 2019 roku. Aneks został zawarty w związku ze zmianą postanowień umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych zawartej w dniu 27 listopada 2018 roku pomiędzy Spółką dominującą a Epicentr K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina).

Zgodnie z postanowieniami Aneksu, przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji Umowy Sprzedaży, w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 12.155.000,00 Euro (tj. 52.152.243,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 30 lipca 2019 roku) tj. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży wynoszącą 14.300.00,00 euro (tj. 61.355.580,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 30 lipca 2019 roku) a kwotą zaliczki w wysokości 2.145.000,00 euro (tj. 9.203.337,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 30 lipca 2019 roku). Zgodnie z Umową Sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 września 2020 roku. Zgodnie z załączonym do Umowy Sprzedaży harmonogramem, Spółka dominująca zrealizuje wszystkie dostawy silosów w terminie do dnia 30 kwietnia 2020 roku.

Za przedmiotowe ubezpieczenie Spółka dominująca zapłacił na rzecz KUKE S.A. składkę ubezpieczeniową w terminie do dnia 31 lipca 2019 roku. Składka ubezpieczeniowa została zapłacona przez Spółkę dominującą w dniu 30 lipca 2019 roku.

W dniu 28 października 2019 roku Spółka dominująca podpisała z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie aneks do umowy ubezpieczenia z dnia 20 grudnia 2018 roku (z późniejszymi zmianami), o której Spółka dominująca informowała w raportach bieżących nr 33/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku oraz 24/2019 z dnia 31 lipca 2019 roku. Aneks został zawarty w wykonaniu postanowień umowy wykupu wierzytelności, zawartej w dniu 16 października 2019 roku pomiędzy Spółką dominującą a Bankiem, o której Spółka dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 29/2019 z dnia 16 października 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Bank wstąpił do Umowy Ubezpieczenia w charakterze ubezpieczającego, zastępując jednocześnie dotychczasowego ubezpieczającego tj. Spółkę dominująca. Bankowi przysługują wszystkie prawa i obowiązki z tytułu Umowy Ubezpieczenia, które przysługiwały do tej pory Spółce dominującej. (RB 32/2019)

Pozostałe istotne warunki Umowy Ubezpieczenia pozostają bez zmian.

Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 16 października 2019 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 29/2019)

Spółka dominująca podpisała z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę wykupu wierzytelności, na podstawie której Spółka dominująca przeniosła na Bank wierzytelności pieniężne z tytułu umowy sprzedaży kompleksu silosów zbożowych z dnia 27 listopada 2018 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej z Epicentr K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Spółka dominująca informowała o Umowie Sprzedaży w raportach bieżących nr 25/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku, nr 31/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku, nr 22/2019 z dnia 9 lipca 2019 roku oraz nr 25/2019 z dnia 31 lipca 2019 roku.

Łączna, maksymalna kwota wierzytelności przeniesionych na Bank na podstawie Umowy wynosi 12.155.000,00 euro (tj. 52.230.035,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku), co stanowi całkowitą

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

kwotę Umowy Sprzedaży w wysokości 14.300.000,00 euro (tj. 61.447.100,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) pomniejszoną o zaliczkę w kwocie 2.145.000,00 euro (tj. 9.217.065,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 października 2019 roku) wpłaconą przez Zamawiającego, o której Spółka dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 23/2019 z dnia 24 lipca 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, Wierzytelności mają odroczone terminy płatności i zostaną zapłacone przez Zmawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 września 2020 roku.

Bank płaci Spółce dominującej za Wierzytelności po przedstawieniu przez Spółkę dominująca, między innymi, faktur wystawianych Zamawiającemu zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży. Spółka dominująca jest uprawniona do przedstawienia Bankowi do wykupu wszystkich faktur, wystawionych Zamawiającemu na podstawie Umowy Sprzedaży, w terminie do dnia 30 września 2020 roku. Bank płaci Spółce dominującej za Wierzytelności cenę z dyskontem, określonym według stopy procentowej wskazanej w Umowie.

Wierzytelności są ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 20 grudnia 2018 roku (z późniejszymi zmianami), o której Spółka dominująca informowała w raportach bieżących nr 33/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku oraz 24/2019 z dnia 31 lipca 2019 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Spółka dominująca była zobowiązana do przeniesienia na Bank polisy ubezpieczeniowej wystawionej przez KUKE S.A. na podstawie Umowy Ubezpieczenia, co zostało dokonane.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Umowa dodatkowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 21 maja 2020 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 15/2020)

Zgodnie z Umową, łączna cena z tytułu nabycia wierzytelności pieniężnych wynikających z Umowy Sprzedaży, nabytych przez Bank od Spółki dominującej na podstawie Umowy Wykupu, ulega podwyższeniu o kwotę 1.215.500,00 euro (tj. 5.535.387,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 maja 2020 roku) (co stanowi równowartość 10% kwoty głównej Wierzytelności, w odniesieniu do której KUKE S.A. nie gwarantuje pokrycia szkody na podstawie Umowy Ubezpieczenia) pomniejszoną o dyskonto określone według stopy procentowej wskazanej w Umowie. Powyższa kwota, należna Spółce dominującej z tytułu podwyższenia ceny, zostanie wypłacona przez Bank po ustanowieniu opisanych poniżej zabezpieczeń roszczeń regresowych Banku.

Zgodnie z Umową, w przypadku braku płatności przez Zamawiającego w terminach określonych w Umowie Sprzedaży, Bankowi przysługuje regres w stosunku do Spółki dominującej w zakresie niespłaconej kwoty głównej Wierzytelności w maksymalnej wysokości 1.215.500,00 euro (tj. 5.535.387,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 maja 2020 roku) powiększonej o ustawowe odsetki za opóźnienie.

Zabezpieczeniem zobowiązań Spółki dominującej z tytułu w/w roszczeń regresowych Banku są:

hipoteka umowna łączna do wysokości 1.823.250,00 euro (tj. 8.303.080,50 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 maja 2020 roku) na nieruchomościach Spółki dominującej położonych w Chojnowie,
zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 2.431.000,00 euro (tj. 11.070.774,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 maja 2020 roku) na wybranych produkcyjnych maszynach i urządzeniach Spółki dominującej,
zastaw rejestrowy z najwyższą sumą zabezpieczenia w wysokości 2.431.000,00 euro (tj. 11.070.774,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 maja 2020 roku) na zapasach Spółki dominującej zlokalizowanych w określonych magazynach Spółki dominującej, gdzie Spółka dominująca jest zobowiązana do stałego utrzymywania zapasów o wartości minimalnej 10 mln zł,
przelew praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku Spółki dominującej obciążonego w/w zabezpieczeniami.

Składniki majątkowe obciążone w/w zabezpieczeniami są równocześnie przedmiotami zabezpieczeń spłaty kredytów udzielonych Spółce dominującej przez Bank, o których Spółka dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 10/2019 z dnia 30 kwietnia 2019 roku, a także roszczeń regresowych Banku wynikających z umowy dodatkowej finansowania wykupu wierzytelności z dnia 16 października 2019 roku, o której Spółka dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 31/2019 z dnia 16 października 2019 roku.

Ponadto Spółka dominująca zobowiązana była do przekazania Bankowi, w związku z ewentualnymi zobowiązaniami z tytułu Umowy:

weksla własnego in blanco Spółki dominującej wraz z deklaracją wekslową,
oświadczenia Spółki dominującej o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego w zakresie zapłaty zobowiązań z tytułu Umowy oraz wydania przedmiotów obciążonych w/w zastawami,
pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami bankowymi Spółki dominującej prowadzonymi w Banku.

W wyniku zawarcia powyższej umowy powstało zobowiązanie warunkowe Spółki dominującej względem Banku Gospodarstwa Krajowego. Na dzień bilansowy zobowiązanie warunkowe wynosiło 0,36 mln EUR.

W związku z faktem, iż Bank Centralny Ukrainy, na podstawie wydanej w dniu 24 lutego 2022 roku uchwały nr 18, wprowadził moratorium na transgraniczne płatności dewizowe, ukraiński partner - spółka Epicentr K LLC - nie dokonał płatności rat przypadających do zapłaty zgodnie z harmonogramem. Umowa ubezpieczenia KUKE S.A. kwalifikuje takie zdarzenie jako ryzyko polityczne. W odniesieniu do powyższej wierzytelności, która została ubezpieczona polisami KUKE S.A. w 90% Bank Gospodarstwa Krajowego w okresie 2023-2024 skorzystał z prawa regresu względem Spółki dominującej i zastosował potrącenia w łącznej wysokości 0,49 mln EUR (równowartość 2,09 mln zł na dzień bilansowy). W wyniku realizacji przez Bank Gospodarstwa Krajowego roszczeń regresowych w powyższym zakresie, wierzytelności z tytułu potrąconych rat stały się powrotnie własnością Spółki dominującej.

Powyższe okoliczności generują ryzyko powstawania dalszych roszczeń regresowych Banku Gospodarstwa Krajowego w stosunku do Spółki w roku 2024.

Umowa na wykonanie projektów silosów zbożowych, wyprodukowanie zaprojektowanych silosów oraz określonych dodatkowych elementów wyposażenia silosów, zapewnienia transportu silosów oraz elementów wyposażenia silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienie serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenie szkoleń personelu w zakresie obsługi silosów, datowana na 11 października 2019 roku, zawarta z Epicentr K LLC z siedzibą w Kijowie, z późniejszymi zmianami.

Zgodnie z Umową Spółka dominująca była zobowiązana do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów oraz określonych dodatkowych elementów wyposażenia silosów, zapewnienia transportu silosów oraz elementów wyposażenia silosów do określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Spółka dominująca nie była odpowiedzialna za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów.

Łączna wartość Umowy wynosi 3.100.000,00 euro (tj. 13.320.700,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 listopada 2019 roku). Umowa wchodziła w życie pod warunkiem podjęcia przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ostatecznej decyzji o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy (warunek zawieszający).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

W przypadku, gdyby powyższy warunek zawieszający nie został spełniony do dnia 30 listopada 2019 roku, Umowa by wygasła.

W dniu 21 listopada 2019 roku Zarząd Spółki dominującej otrzymał od KUKE S.A. ostateczną i wiążącą decyzję o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy, w związku z czym spełnił się powyżej wspomniany warunek zawieszający, a Umowa weszła w życie.

Zgodnie z załączonym do Umowy harmonogramem, Spółka dominująca zrealizowała wszystkie dostawy silosów do dnia 30 września 2020 roku.

Zamawiający zapłacił na poczet ceny zaliczkę w wysokości 15 % wartości Umowy, tj. w kwocie 465.000,00 euro (tj. 1.998.105,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 listopada 2019 roku) w ciągu 60 dni od dnia wejścia w życie Umowy, pod warunkiem dostarczenia przez Spółkę dominującą polisy ubezpieczeniowej wydanej przez KUKE S.A. Pozostała część ceny zostanie zapłacona przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 28 lutego oraz 31 sierpnia w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 28 lutego 2021 roku. Zaliczka została uregulowana. (RB 3/2020)

Umowa została sfinansowana w schemacie tzw. "kredytu dostawcy" dzięki ubezpieczeniu dostarczonym przez KUKE S.A. W ramach przedmiotowego schematu finansowania, w przypadku powstania bezspornej należności z tytułu Umowy, Spółka dominująca zbyła należność z dyskontem na rzecz wybranego banku lub instytucji finansowej. Zamawiający zobowiązał się do ustanowienia, zgodnie z prawem ukraińskim, zabezpieczenia na rzecz KUKE S.A. lub podmiotu, który nabędzie należności z tytułu Umowy od Spółki dominującej, w postaci zastawu na dostarczonych elementach silosów oraz hipoteki na oddanych do użytkowania kompleksach silosów.

W przypadku niedostarczenia przez Spółkę dominującą przedmiotu Umowy w granicznych terminach przewidzianych w Harmonogramie, Spółka dominująca zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 10.000,00 euro (tj. 42.970,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 16 listopada 2019 roku) za każdy dzień opóźnienia, z zastrzeżeniem, że łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych nie może przekroczyć 5 % wartości Umowy.

Ewentualne spory mogące powstać w związku z Umową strony poddadzą pod rozstrzygnięcie przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Prawem materialnym regulującym stosunki umowne jest prawo polskie. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. (RB 30/2019)

Umowa ubezpieczenia należności nr IN/D/KE/PD/UA/A+C/8/2019 zawarta w dniu 23 grudnia 2019 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna (RB 41/2019)

Umowa ubezpieczenia obejmuje należności wynikające z umowy sprzedaży kompleksów silosów oraz wyposażenia kompleksów silosów o łącznej wartości 3.100.000,00 euro (tj. 13.191.740,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku) zawartej pomiędzy Spółką dominującą a Epicentr K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) ("Zamawiający") w dniu 11 października 2019 roku. Spółka dominująca informowała o zawarciu umowy sprzedaży w raportach bieżących nr 30/2019 z dnia 16 października 2019 roku oraz nr 37/2019 z dnia 22 listopada 2019 roku.

Przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej udzielonej na podstawie umowy ubezpieczenia są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji umowy sprzedaży w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 2.635.000,00 euro (tj. 11.212.979,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku). Powyższa kwota ubezpieczonych należności stanowi różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży wynoszącą 3.100.000,00 euro (tj. 13.191.740,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku) a kwotą zaliczki w wysokości 465.000,00 euro (tj. 1.978.761,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku).

Zgodnie z umową sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 28 lutego oraz 31 sierpnia w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 28 lutego 2021 roku.

W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, stanowiących ryzyko polityczne, KUKE S.A. gwarantuje pokrycie w wysokości 100% ubezpieczonych należności. W przypadku urzeczywistnienia się zdarzeń wywołujących szkodę, stanowiących ryzyko handlowe, KUKE S.A. gwarantuje pokrycie w wysokości 95% ubezpieczonych należności.

Ochrona ubezpieczeniowa rozpoczyna się po zapłacie przez Zamawiającego zaliczki oraz po rozpoczęciu przez Spółkę dominującą realizacji dostaw silosów na podstawie umowy sprzedaży i trwa aż do zapłaty przez Zamawiającego całości ceny za silosy dostarczone na podstawie umowy sprzedaży.

Umowa ubezpieczenia przewiduje możliwość przeniesienia polisy na bank, który będzie nabywał od Spółki dominującej należności wynikające z umowy sprzedaży. Umożliwi to sfinansowanie umowy sprzedaży w schemacie tzw. "kredytu dostawcy", o którym była mowa w raporcie bieżącym nr 30/2019 z dnia 16 października 2019 roku.

Za przedmiotowe ubezpieczenie Spółka dominująca zapłaciła jednorazowo na rzecz KUKE S.A. składkę ubezpieczeniową. Stawka składki ubezpieczeniowej nie odbiega od stawek powszechnie stosowanych na rynku usług ubezpieczeniowych. (RB 41/2019)

Umowa ubezpieczenia pozwala w istotny sposób ograniczyć ryzyka związane z brakiem zapłaty przez Zamawiającego. Pozostałe warunki Umów Ubezpieczenia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 12 maja 2020 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 12/2020)

Spółka dominująca zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę wykupu wierzytelności, na podstawie której przeniósł na Bank wierzytelności pieniężne z tytułu umowy sprzedaży kompleksów silosów oraz wyposażenia kompleksów silosów z dnia 11 października 2019 roku zawartej z Epicentr K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina).

Łączna, maksymalna kwota wierzytelności przeniesionych na Bank na podstawie Umowy wynosi 2.635.000,00 Euro (tj. 12.002.161,50 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 12 maja 2020 roku, co stanowi całkowitą kwotę Umowy Sprzedaży w wysokości 3.100.000,00 euro (tj. 14.120.190,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 12 maja 2020 roku) pomniejszoną o zaliczkę w kwocie 465.000,00 euro (tj. 2.118.028,50 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 12 maja 2020 roku) wpłaconą przez Zamawiającego, o której Spółka dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 3/2020 z dnia 14 lutego 2020 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, Wierzytelności mają odroczone terminy płatności i zostaną zapłacone przez Zmawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 28 lutego oraz 31 sierpnia w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 28 lutego 2021 roku.

Bank zapłaci Spółce dominującej za Wierzytelności cenę z dyskontem, określonym według stopy procentowej wskazanej w Umowie.

Wierzytelności są ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 23 grudnia 2019 roku, o której Spółka dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 41/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Spółka dominująca jest zobowiązana do przeniesienia na Bank polisy ubezpieczeniowej wystawionej przez KUKE S.A. na podstawie Umowy Ubezpieczenia. Spółka dominująca nie ponosi wobec Banku odpowiedzialności za niedokonanie przez Zamawiającego terminowej spłaty Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji gdy - z powodu naruszenia przez Spółkę dominującą warunków Umowy Ubezpieczenia – KUKE S.A. odmówi wypłaty odszkodowania lub wypłacone przez KUKE S.A. odszkodowanie będzie podlegało zwrotowi jako nienależne.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W związku z faktem, iż Bank Centralny Ukrainy, na podstawie wydanej w dniu 24 lutego 2022 roku uchwały nr 18, wprowadził moratorium na transgraniczne płatności dewizowe, ukraiński partner - spółka Epicentr K LLC - nie dokonał płatności rat przypadających do zapłaty zgodnie z harmonogramem od lutego 2022 roku. Umowy ubezpieczenia KUKE S.A. kwalifikują takie zdarzenie jako ryzyko polityczne. W przypadku powyższej umowy roszczenia regresowe Banku Gospodarstwa Krajowego w stosunku do Spółki dominującej nie mogą powstać, gdyż nabyte przez Bank należności są ubezpieczone na wypadek ryzyka politycznego w 100%. W okresie 2023-2024 Spółka dominująca otrzymała płatności wynikające z czterech zaległych rat w wyniku uruchomienia przez Bank Gospodarstwa Krajowego polisy KUKE S.A. Zarząd spodziewa się dalszego ograniczenia rygorów moratorium, które przyczynią się do odblokowania możliwości uregulowania zaległości przez ukraińską spółkę Epicentr K LLC.

Umowa na wykonanie projektów silosów, wyprodukowanie zaprojektowanych silosów, zapewnienie transportu silosów do szczegółowo określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienie serwisu gwarancyjnego, przeprowadzenie szkoleń personelu w zakresie bieżącej obsługi silosów, datowana na 20 grudnia 2019 roku, zawarta z Epicentr K LLC z siedzibą w Kijowie, z późniejszymi zmianami. (RB 40/2019)(RB 21/2020)

Zgodnie z Umową Spółka dominująca była zobowiązana do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Spółka dominująca nie jest odpowiedzialna za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów.

Łączna wartość Umowy wynosiła 26.000.000,00 euro (tj. 110.770.400,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 20 grudnia 2019 roku). Aneksem z dnia 23 czerwca 2020 roku Strony dokonały zmian szczegółowej specyfikacji technicznej zamówienia, wskutek czego łączna wartość zamówienia została zmniejszona z kwoty 26.000.0000,00 euro (tj. 115.783.200,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 24 czerwca 2020 roku) do kwoty 18.388.461,02 euro (tj. 81.887.494,61 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 24 czerwca 2020 roku).

Strony uzgodniły również nowy harmonogram płatności ceny (z wyjątkiem zaliczki wpłaconej przez Zamawiającego, o której Spółka dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 9/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 roku) zgodnie z którym zostanie ona zapłacona przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 30 kwietnia oraz 31 października w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 kwietnia 2022 roku.

Strony zmieniły harmonogram wykonania Umowy ustalając, między innymi, że wszystkie dostawy silosów zostaną zrealizowane w terminie do dnia 30 listopada 2021 roku, z zastrzeżeniem, że Zamawiający będzie uprawniony do wstrzymania wybranych dostaw sprzętu na okres nie dłuższy niż 2 miesiące. W przypadku, gdy w ciągu 10 dni roboczych od otrzymania przez Zamawiającego danej dostawy sprzętu, zrealizowanej przez Spółkę dominującą na podstawie Umowy, Zamawiający stwierdzi braki w takiej dostawie, wówczas Spółka dominująca jest zobowiązana do uzupełnienia stwierdzonych braków w ciągu 30 dni, a w razie niedochowania tego terminu Spółka dominująca jest zobowiązana do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 0,1% wartości nieuzupełnionego sprzętu za każdy dzień opóźnienia. Łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych oraz kar umownych za niedostarczenie sprzętu w terminach przewidzianych w określonym w Umowie harmonogramie (o wysokości których Spółka dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 40/2019 z dnia 20 grudnia 2019 roku) nie może przekroczyć 5 % wartości Umowy.

W przypadku, gdy Spółka dominująca nie dostarczy Zamawiającemu dokumentacji technicznej związanej z przedmiotem Umowy, w terminach określonych w Umowie, wówczas Spółka dominująca jest zobowiązana do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 0,01% kwoty wpłaconej przez Zamawiającego zaliczki (o której Spółka dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 9/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 roku) za każdy dzień opóźnienia. Łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych nie może przekroczyć kwoty 40.000,00 euro (tj. 178.128,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 24 czerwca 2020 roku)

Należności Spółki dominującej z tytułu określonej w Umowie ceny sprzedaży silosów pozostają ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ("KUKE S.A.") na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 23 grudnia 2019 roku zawartej pomiędzy Spółką dominującą a KUKE S.A. ("Umowa Ubezpieczenia"), o której Spółka dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 41/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku. Niezwłocznie po zawarciu Aneksu, Spółka dominująca zwrócił się do KUKE S.A. z wnioskiem o zmianę postanowień Umowy Ubezpieczenia w celu dostosowania jej postanowień do aktualnej treści Umowy.

Zmniejszenie wartości Umowy było skutkiem decyzji Zamawiającego o zmniejszeniu skali inwestycji w ramach całej grupy kapitałowej Zamawiającego, spowodowanej pandemią COVID-19.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

Umowa ubezpieczenia należności nr IN/D/KE/PD/UA/A+C/9/2019 zawarta w dniu 23 grudnia 2019 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna(RB 41/2019)

Umowa ubezpieczenia obejmuje należności wynikające z umowy sprzedaży kompleksów silosów o łącznej wartości 26.000.000,00 euro (tj. 110.640.400,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku) zawartej pomiędzy Spółka dominującą a Zamawiającym w dniu 20 grudnia 2019 roku. Spółka dominująca informowała o zawarciu umowy sprzedaży w raporcie bieżącym nr 40/2019 z dnia 20 grudnia 2019 roku.

Przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej udzielonej na podstawie umowy ubezpieczenia są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji umowy sprzedaży w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 22.100.000,00 euro (tj. 94.044.340,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku). Powyższa kwota ubezpieczonych należności stanowi różnicę pomiędzy całkowitą wartością umowy sprzedaży wynoszącą 26.000.000,00 euro (tj. 110.640.400,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku) a kwotą zaliczki w wysokości 3.900.000,00 euro (tj. 16.596.060,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 23 grudnia 2019 roku).

Umowa ubezpieczenia pozwala w istotny sposób ograniczyć ryzyka związane z brakiem zapłaty przez Zamawiającego.

W dniu 22 lipca 2020 roku Spółka dominująca otrzymała podpisany w trybie obiegowym, aneks, datowany na dzień 21 lipca 2020 roku, do umowy ubezpieczenia z dnia 23 grudnia 2019 roku zawartej pomiędzy Spółką dominującą a Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna, o której Spółka dominująca informowała między innymi w raporcie bieżącym nr 41/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku. Aneks został zawarty w związku ze zmianą postanowień Umowy Sprzedaży, o której Spółka dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 21/2020 z dnia 25 czerwca 2020 roku.

Zgodnie z postanowieniami Aneksu, przedmiotem ochrony ubezpieczeniowej są należności z odroczonym terminem płatności z tytułu realizacji Umowy Sprzedaży, w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 14.488.461,02 euro (tj. 64.353.397,31 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 21 lipca 2020 roku) tj. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy całkowitą wartością Umowy Sprzedaży wynoszącą 18.388.461,02 euro (tj. 81.676.027,31 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 21 lipca 2020 roku) a kwotą zaliczki w wysokości 3.900.000,00 euro (tj. 17.322.630,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 21 lipca 2020 roku). Zgodnie z Umową Sprzedaży, płatność ceny (z wyjątkiem zaliczki) powinna zostać dokonana przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 30 kwietnia oraz 31 października w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 kwietnia 2022 roku. Zgodnie z załączonym do Umowy Sprzedaży harmonogramem, Spółka dominująca zrealizuje wszystkie dostawy silosów w terminie do dnia 30 listopada 2021 roku. Składka ubezpieczeniowa została obniżona proporcjonalnie do kwoty ubezpieczonych należności z tytułu Umowy Sprzedaży. Kwota nadpłaconej składki została zwrócona Spółce dominującej przez KUKE S.A.. Pozostałe istotne warunki Umowy Ubezpieczenia pozostają bez zmian.(RB 34/2020)

Pozostałe warunki Umów Ubezpieczenia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 14 sierpnia 2020 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 36/2020)

Spółka dominująca zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie umowę wykupu wierzytelności, na podstawie której przeniósł na Bank wierzytelności pieniężne z tytułu umowy sprzedaży kompleksów silosów z dnia 20 grudnia 2020 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy Spółką dominującą a Epicentr K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina).

Łączna, maksymalna kwota wierzytelności przeniesionych na Bank na podstawie Umowy wynosi 14.488.461,02 euro (tj. 63.731.842,33 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 14 sierpnia 2020 roku) ("Wierzytelności"), co stanowi całkowitą kwotę Umowy Sprzedaży w wysokości 18.388.461,02 euro (tj. 80.887.162,33 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 14 sierpnia 2020 roku) pomniejszoną o wpłaconą przez Zamawiającego zaliczkę w kwocie 3.900.000,00 euro (tj. 17.155.320,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 14 sierpnia 2020 roku), o której Spółka dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 9/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, Wierzytelności mają odroczone terminy płatności i zostaną zapłacone przez Zmawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 30 kwietnia oraz 31 października w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 30 kwietnia 2022 roku.

Wierzytelności są ubezpieczone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na podstawie umowy ubezpieczenia z dnia 23 grudnia 2019 roku (z późniejszymi zmianami), o której Spółka dominująca informowała w raportach bieżących nr 41/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku oraz nr 34/2020 z dnia 22 lipca 2020 roku.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Spółka dominująca jest zobowiązana do przeniesienia na Bank polisy ubezpieczeniowej wystawionej przez KUKE S.A. na podstawie Umowy Ubezpieczenia.

Spółka dominująca nie ponosi wobec Banku odpowiedzialności za niedokonanie przez Zamawiającego terminowej spłaty Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji gdy - z powodu naruszenia przez Spółkę dominującą warunków Umowy Ubezpieczenia – KUKE S.A. odmówi wypłaty odszkodowania lub wypłacone przez KUKE S.A. odszkodowanie będzie podlegało zwrotowi jako nienależne.

W dniu 18 sierpnia 2020 roku Spółka dominująca otrzymała podpisany w trybie obiegowym i datowany na dzień 17 sierpnia 2020 roku aneks do umowy ubezpieczenia. Aneks został zawarty pomiędzy Spółką dominującą, KUKE S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie ("Bank"), w wykonaniu postanowień umowy wykupu wierzytelności wynikających z Umowy Sprzedaży, zawartej w dniu 14 sierpnia 2020 roku pomiędzy Spółką dominującą a Bankiem.

Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Bank wstąpił do Umowy Ubezpieczenia w charakterze ubezpieczającego, zastępując jednocześnie dotychczasowego ubezpieczającego tj. Spółkę dominującą. Bank przejął tym samym wszystkie prawa i obowiązki z tytułu Umowy Ubezpieczenia w miejsce Spółki dominującej. (RB37/2020)

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W związku z faktem, iż Bank Centralny Ukrainy, na podstawie wydanej w dniu 24 lutego 2022 roku uchwały nr 18, wprowadził moratorium na transgraniczne płatności dewizowe, ukraiński partner - spółka Epicentr K LLC - nie mógł dokonywać płatności rat przypadających do zapłaty zgodnie z harmonogramem od lutego 2022 roku. W roku 2023 w wyniku zmiany zakresu obowiązywania moratorium Spółka dominująca otrzymała płatności wynikające z zaległych rat kontraktu nr 963/2/SILO. Aktualnie płatności z powyższego kontraktu przebiegają terminowo. Zarząd spodziewa się dalszego ograniczenia rygorów moratorium, które przyczynią się do odblokowania możliwości uregulowania zaległości z pozostałych umów ukraińskiej spółki Epicentr K LLC.

Umowa z dnia 18 lipca 2023 roku zawarta pomiędzy Emitentem a spółką Fortune Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Cieszymowo (RB 12/2023)

Przedmiotem Umowy jest wyprodukowanie, dostawa, montaż i uruchomienie przez Emitenta obiektu magazynowo-suszarniczego.

Obiekt magazynowo-suszarniczy zostanie zlokalizowany w miejscowości Cieszymowo, gmina Mikołajki Pomorskie.

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

Emitent zobowiązał się zrealizować przedmiot umowy w terminie od dnia 1 października 2023 roku do dnia 15 czerwca 2024 roku. Zamawiający zapłaci Emitentowi wynagrodzenie z tytułu Umowy w łącznej wysokości 17.195.400,00 zł brutto (tj. 13.980.000,00 zł netto) ("Wynagrodzenie") w następujący sposób: (i) 20% Wynagrodzenia jest płatne jako zaliczka w terminie 7 dni od daty zawarcia Umowy i przedstawienia zabezpieczenia zwrotu zaliczki przez Emitenta, (ii) 90% Wynagrodzenia, z uwzględnieniem zaliczki, płatne jest w częściach w ramach postępu prac, na podstawie comiesięcznych protokołów zaawansowania; (iii) pozostałe 10% Wynagrodzenia zostanie zapłacone po odbiorze końcowym.

Zabezpieczeniem zwrotu zaliczki przez Emitenta jest gwarancja bankowa, odpowiadająca kwocie 20% kwoty Umowy, a także przewłaszczenie przez Emitenta części wyprodukowanych w ramach realizacji Umowy urządzeń o wartości nie mniejszej niż 4.000.000,00 zł na Zamawiającego, przy czym. dokonanie przewłaszczenia zwalnia zabezpieczenie w postaci gwarancji bankowej. Emitent odpowiada za przechowanie i stan przedmiotu przewłaszczenia.

Emitent udzielił Zamawiającemu 24-miesięcznej gwarancji na dostarczone urządzenia, rozpoczynającej się z chwilą dokonania odbioru końcowego.

Umowa przewiduje prawo odstąpienia od Umowy przez każdą ze stron w określonych w Umowie przypadkach nierealizowania przez drugą stronę postanowień Umowy, nie później jednak niż do dnia 30 kwietnia 2024 roku.

Umowa przewiduje karę umowną obciążającą Emitenta, w przypadku: (i) zwłoki Emitenta w wykonaniu przedmiotu Umowy, w wysokości 0,05% wartości netto Umowy za każdy dzień zwłoki, (ii) zwłoki w terminie wykonania poszczególnych etapów w stosunku do harmonogramu, w wysokości 0,05% wartości netto Umowy, za każdy dzień opóźnienia, oraz (iii) opóźnienia w terminie usunięcia wady w wysokości 0,02% wartości Wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia. Emitent uprawniony jest do naliczenia kary umownej w przypadku opóźnienia wynikającego z naruszenia przez Zamawiającego obowiązków dot. realizacji harmonogramu wykonawczego w wysokości 0,02% wartości Wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia. Każdej ze Stron przysługuje uprawnienie do obciążenia drugiej strony karą umowną w wysokości 10% wartości Wynagrodzenia netto w przypadku, gdy: (i) strona odstąpi od Umowy z przyczyn zawinionych przez drugą stronę, (ii) druga Strona odstąpi od Umowy z przyczyn przez nią zawinionych, oraz (iii) druga strona odstąpi od Umowy bezpodstawnie.

Łącznie kara umowna należna od którejkolwiek ze stron na podstawie Umowy nie może przekroczyć 10% wartości Wynagrodzenia netto, przy czym w przypadku szkody przewyższającej wartość kar umownych stronom przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych na zasadach ogólnych.

Odpowiedzialność odszkodowawcza stron, zarówno kontraktowa oraz deliktowa, w zakresie szkód rzeczywiście poniesionych przez drugą stronę została ograniczona do kwoty stanowiącej równowartość 15% wartości netto Umowy. Na tych samym zasadach i w tym samym limicie odpowiedzialności, strony odpowiadają za utracone korzyści.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Umowa z dnia 27 maja 2024 roku zawarta pomiędzy Emitentem a spółką WAVE Adam Dąbek i Wspólnicy sp.k. z siedzibą w Trzcianach (RB 7/2024)

Przedmiotem Umowy jest wyprodukowanie, dostawa, montaż i uruchomienie przez Emitenta obiektu magazynowo-suszarniczego w miejscowości Borowe-Gryki.

Emitent zobowiązał się zrealizować przedmiot umowy do dnia 28 lutego 2025 roku.

Zamawiający zapłaci Emitentowi wynagrodzenie z tytułu umowy, której całkowita wartość wynosi 11.808.000,00 zł brutto (9.600.000,00 zł netto) w następujący sposób: (i) kwota 2.394.719,46 zł brutto (1.946.926,39 zł netto) płatna jest w związku z wyprodukowaniem określonej partii towaru po zawarciu umowy, (ii) do 90% Wynagrodzenia (z uwzględnieniem kwoty wskazanej w pkt (i) powyżej) płatne jest w częściach w ramach postępu prac, na podstawie comiesięcznych protokołów zaawansowania; (iii) pozostała część Wynagrodzenia w wysokości 10% Wynagrodzenia zostanie zapłacone po odbiorze końcowym.

Do czasu zapłaty przez Zamawiającego pełnej kwoty części Wynagrodzenia, o której mowa w pkt (i) powyżej, partia towaru, której dotyczy, stanowi przedmiot zastawu zabezpieczającego tę płatność.

Emitent udzielił Zamawiającemu 24-miesięcznej gwarancji na dostarczone urządzenia, rozpoczynającej się z chwilą dokonania odbioru końcowego, przy czym opóźnienie w płatności pełnej kwoty Wynagrodzenia dłuższe niż 60 dni skutkuje utratą gwarancji. Strony ustaliły również warunki, w tym warunki dodatkowych płatności, z tytułu wykonywania przez Emitenta okresowych przeglądów gwarancyjnych oraz pogwarancyjnych.

Umowa przewiduje prawo odstąpienia od umowy przez każdą ze stron w określonych w umowie przypadkach nierealizowania przez drugą stronę jej postanowień, nie później jednak niż do dnia 30 września 2024 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

Odpowiedzialność odszkodowawcza Emitenta, zarówno kontraktowa jak i deliktowa, w zakresie szkód rzeczywiście poniesionych przez Zamawiającego została ograniczona do kwoty stanowiącej równowartość 5% wartości netto umowy. Strony wyłączyły odpowiedzialność Emitenta za utracone korzyści.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

4.4. Umowy kredytowe – zakończone/wypowiedziane w okresie sprawozdawczym

Nie występują.

5. Istotne pozycje pozabilansowe, w tym informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

Nie występują.

6. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Grupę na dzień zatwierdzenia sprawozdania nie toczyły się żadne istotne postępowania administracyjne ani postępowania przed sądami administracyjnymi, karnymi lub arbitrażowymi przeciwko lub z udziałem Spółek Grupy, które miały lub mogłyby istotnie wpłynąć lub ostatnio wpłynęły na sytuację finansową lub wyniki Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej.

W normalnych warunkach rynkowych jesteśmy podmiotem różnych postępowań sądowych i roszczeń. Jesteśmy przekonani, że ostateczna wartość takich postępowań, indywidualnie lub łącznie, nie ma materialnego wpływu na naszą działalność lub kondycję finansową.

Obecnie nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółek Grupy, których wartość przekraczałaby jednostkowo lub łącznie 10% kapitałów własnych Spółek Grupy.

Według wiedzy Emitenta, na datę sporządzenia sprawozdania, nie istnieje istotne ryzyko wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na sytuację Grupy Emitenta.

7. Ważne zdarzenia, jakie nastąpiły po dacie, na którą sporządzono sprawozdania

Po dniu 30 czerwca 2024 roku wystąpiły zdarzenia, które nie wymagały ujęcia w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2024 roku:

• W dniu 01 lipca 2024 roku Zarząd FEERUM S.A. otrzymał, podpisany drogą obiegową i datowany na dzień 28 czerwca 2024 roku, aneks ("Aneks") do umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr K01128/21 z dnia 25 czerwca 2021 roku (z późniejszymi zmianami) ("Umowa Kredytowa") zawartej pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"). Emitent informował o zawarciu Umowy Kredytowej w Raporcie Bieżącym Nr 10/2021 z dnia 25 czerwca 2021 roku.

Zgodnie z postanowieniami Aneksu wydłużono okres wykorzystania kredytu oraz termin spłaty kredytu o jeden miesiąc tj. do dnia 31 lipca 2024 roku. Aneks miał charakter techniczny, a dodatkowy miesiąc umożliwił stronom podpisanie docelowego aneksu do Umowy Kredytowej, który w sposób długoterminowy i kompleksowy ureguluje warunki udzielenia Emitentowi kredytu.

Pozostałe istotne postanowienia Umowy Kredytowej nie uległy zmianie i nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach (RB 10/2024)

• W dniu 29 lipca 2024 roku Zarząd Feerum S.A. otrzymał, podpisane drogą obiegową i datowane na dzień 26 lipca 2024 roku:

1) umowę o kredyt rewolwingowy nr K01043/24 zawartą pomiędzy Emitentem jako kredytobiorcą a Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") jako kredytodawcą ("Umowa o Kredyt Rewolwingowy"); oraz
2) umowę o kredyt w rachunku bieżącym nr K01042/24 zawartą pomiędzy Emitentem jako kredytobiorcą a Bankiem jako kredytodawcą ("Umowa o Kredyt w Rachunku Bieżącym").

Ad 1) Umowa o Kredyt Rewolwingowy

Na podstawie Umowy o Kredyt Rewolwingowy Bank udzielił Emitentowi kredytu odnawialnego w wysokości 10.000.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta ("Kredyt Rewolwingowy").

Warunkiem uruchomienia Kredytu Rewolwingowego przez Bank będzie ustanowienie opisanych poniżej zabezpieczeń spłaty Kredytu Rewolwingowego oraz zawarcie aneksu do umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr K01128/21 z dnia 25 czerwca 2021 roku (z późniejszymi zmianami) zawartej pomiędzy Emitentem a Bankiem ("Istniejąca Umowa Kredytu"), zgodnie z którym limit kredytu w rachunku bieżącym przyznany na podstawie Istniejącej Umowy Kredytu zostanie obniżony do kwoty 10.000.000,00 zł. Emitent informował o zawarciu Istniejącej Umowy Kredytu w Raporcie Bieżącym Nr 10/2021 z dnia 25 czerwca 2021 roku oraz w Raporcie Bieżącym Nr RB 10/2024 z dnia 1 lipca 2024 roku.

Zgodnie z postanowieniami Umowy o Kredyt Rewolwingowy, Kredyt Rewolwingowy zostanie wykorzystany w pierwszej kolejności na całkowitą spłatę zadłużenia Emitenta z tytułu Istniejącej Umowy Kredytu.

Wypłata lub wypłaty Kredytu Rewolwingowego na wniosek Emitenta będą możliwe przez cały okres finansowania tj. od dnia uruchomienia Kredytu Rewolwingowego do dnia spłaty przypadającego w dniu 7 lipca 2026 roku.

Odsetki od wykorzystanej kwoty Kredytu Rewolwingowego będą naliczane według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę Banku. Płatność odsetek będzie następowała w okresach miesięcznych.

Emitent zobowiązał się dodatkowo zapewnić, w okresie obowiązywania Umowy o Kredyt Rewolwingowy, utrzymanie, na określonych umownie poziomach, wskaźnika zadłużenia, będącego ilorazem zadłużenia netto i EBITDA, oraz wskaźnika kapitałowego, będącego ilorazem kapitałów własnych i sumy bilansowej, obliczanych na podstawie rocznych zaudytowanych i skonsolidowanych danych finansowych Emitenta.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy o Kredyt Rewolwingowy są:

1. hipoteka umowna łączna do kwoty 15.000.000,00 zł ustanowiona na rzecz Banku na nieruchomości zlokalizowanych w Chojnowie, których Emitent jest użytkownikiem wieczystym (nieruchomości dla których prowadzone są księgi wieczyste o numerach LE1Z/00029320/5, LE1Z/00029321/2, LE1Z/00046413/9) oraz właścicielem (nieruchomość dla której prowadzona jest księga wieczysta LE1Z/00029318/8);
1. zastaw rejestrowy na zbiorze określonych maszyn i urządzeń należących do Emitenta;
1. przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej w punkcie 2;
1. zastaw rejestrowy na należących do Emitenta materiałach do produkcji w postaci stali znajdującej się w magazynie zlokalizowanym pod adresem siedziby Emitenta;
1. przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o których mowa powyżej w punkcie 4;
1. zastaw rejestrowy na należącej do spółki zależnej Emitenta FEERUM YELLOW ENERGY sp. z o.o. z siedzibą w Chojnowie ("Spółka Zależna") suszarni energooszczędnej;
1. przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia ruchomości, o której mowa powyżej w punkcie 6;
1. zastaw rejestrowy na należących do Spółki Zależnej zapasach zboża;
1. przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia zapasów, o których mowa powyżej w punkcie 8;
1. zastaw rejestrowy na ogóle należności handlowych Spółki Zależnej.

Zarząd Emitenta informuje ponadto, że w dniu 29 lipca 2024 roku otrzymał, podpisaną drogą obiegową i datowaną na dzień 26 lipca 2024 roku umowę przystąpienia do długu zawartą pomiędzy Spółką Zależną a Bankiem na podstawie której Spółka Zależna przystąpiła do długu Emitenta wynikającego z Umowy o Kredyt Rewolwingowy i została dłużnikiem solidarnym odpowiedzialnym za całość zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy o Kredyt Rewolwingowy.

Dodatkowo Emitent oraz Spółka Zależna zobowiązali się do złożenia oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego w zakresie zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy o Kredyt

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

Rewolwingowy. Emitent oraz Spółka Zależna wystawili także i przekazali Bankowi weksle in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Umowy o Kredyt Rewolwingowy.

Pozostałe postanowienia Umowy o Kredyt Rewolwingowy nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Ad 2) Umowa o Kredyt w Rachunku Bieżącym

Na podstawie Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Bank udzielił Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 10.000.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta ("Kredyt w Rachunku Bieżącym").

Warunkiem uruchomienia Kredytu w Rachunku Bieżącym przez Bank będzie, między innymi, ustanowienie opisanego poniżej zabezpieczenia spłaty Kredytu w Rachunku Bieżącym.

Wypłata lub wypłaty Kredytu w Rachunku Bieżącym na wniosek Emitenta będą możliwe przez cały okres finansowania tj. od dnia uruchomienia Kredytu w Rachunku Bieżącym do dnia spłaty przypadającego w dniu 3 lipca 2026 roku.

Odsetki od wykorzystanej kwoty Kredytu w Rachunku Bieżącym będą naliczane według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę Banku. Płatność odsetek będzie następowała w okresach miesięcznych.

Emitent zobowiązał się dodatkowo zapewnić, w okresie obowiązywania Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym, utrzymanie, na określonych umownie poziomach, wskaźnika zadłużenia, będącego ilorazem zadłużenia netto i EBITDA, oraz wskaźnika kapitałowego, będącego ilorazem kapitałów własnych i sumy bilansowej, obliczanych na podstawie rocznych zaudytowanych i skonsolidowanych danych finansowych Emitenta.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym jest gwarancja w wysokości 50,00% kwoty Kredytu w Rachunku Bieżącym tj. w kwocie 5.000.000,00 zł udzielona na okres do dnia 03.10.2026 r. ("Gwarancja FG FENG - Biznesmax Plus"). Gwarancja FG FENG - Biznesmax Plus jest gwarancją, o której mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie udzielania przez Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK") pomocy de minimis w formie gwarancji spłaty kredytów, udzieloną w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki 2021- 2027, stanowiącą element portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancyjnego dla programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki, zatwierdzonego decyzją Komisji Europejskiej z dnia 27.09.2022 r., w ramach którego gwarancją obejmowane są kredyty inwestycyjne udzielane w ramach przedmiotowej ścieżki oceny oraz kredyty obrotowe udzielane na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej w ramach podmiotowej ścieżki oceny, udzielaną przez BGK na podstawie wniosku o Gwarancję FG FENG - Biznesmax Plus zgodnie z warunkami Gwarancji FG FENG.

Gwarancja FG FENG - Biznesmax Plus stanowi formę darmowego zabezpieczenia spłaty Kredytu w Rachunku Bieżącym, oferowaną przez Bank w oparciu o umowę podpisaną z BGK. Dodatkową korzyścią dla Emitenta jest także możliwość uzyskania z BGK refundacji zapłaconych odsetek od Kredytu w Rachunku Bieżącym (tzw. dopłata do oprocentowania). Dopłata do oprocentowania przekazywana będzie na podstawie wniosku Emitenta. Wysokość dopłaty do oprocentowania nie może przekroczyć maksymalnych kwot ustalonych na podstawie warunków przewidzianych dla korzystających z Gwarancji FG FENG, w szczególności nie może przekroczyć dostępnej dla Emitenta pomocy de minimis na moment wnioskowania o dopłatę do oprocentowania.

Dodatkowo Emitent zobowiązał się do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego w zakresie zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym. Emitent ponadto wystawił i przekazał Bankowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym.

Pozostałe postanowienia Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.(RB 11/2024)

• W dniu 02 sierpnia 2024 roku Zarząd Feerum S.A. podpisał umowę ("Umowa") ze spółką BIO-NIK ELEKTRA sp. z o.o. z siedzibą w Grodźcu ("Zamawiający"). Przedmiotem Umowy jest wyprodukowanie, dostawa, montaż i uruchomienie przez Emitenta obiektu magazynowo-suszarniczego.

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

Obiekt magazynowo-suszarniczy zostanie zlokalizowany w miejscowości Kisielice, w województwie warmińsko-mazurskim.

Zamawiający zamierza sfinansować inwestycję, która zostanie zrealizowana na podstawie Umowy, z dotacji udzielonej w ramach Krajowego Planu Odbudowy "Inwestycje na rzecz dywersyfikacji i skracania łańcucha dostaw produktów rolnych i spożywczych oraz budowy odporności podmiotów uczestniczących w łańcuchu" ("Dofinansowanie"). Zamawiający złożył wniosek o przyznanie Dofinansowania jednak do tej pory nie otrzymał w tej sprawie decyzji. Zamawiający jest zobowiązany do poinformowania Emitenta o otrzymaniu decyzji w sprawie Dofinansowania w terminie 5 dni od daty otrzymania takiej decyzji.

W przypadku otrzymania przez Zamawiającego negatywnej decyzji w sprawie Dofinansowania, Umowa ulegnie automatycznie rozwiązaniu bez konsekwencji dla którejkolwiek ze stron Umowy.

Obiekt magazynowo-suszarniczy zostanie zrealizowany w terminie 47 tygodniu od dnia uzyskania przez Zamawiającego pozytywnej decyzji w sprawie Dofinansowania.

Zamawiający zapłaci Emitentowi wynagrodzenie z tytułu Umowy w łącznej wysokości 17.123.036,36 zł brutto (tj. 13.921.167,77 zł netto) ("Wynagrodzenie") w następujący sposób: (i) 15% Wynagrodzenia brutto zostanie zapłacone z tytułu zaliczki w terminie 14 dni od dnia uzyskania przez Zamawiającego pozytywnej decyzji w sprawie Dofinansowania; (ii) 75% Wynagrodzenia brutto zostanie zapłacone zgodnie z postępem prac, na podstawie, sporządzanych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego, protokołów odbioru prac; (iii) 10% Wynagrodzenia brutto zostanie zapłacone po dokonaniu odbioru końcowego.

W przypadku, gdy decyzja w sprawie Dofinansowania nie zostanie wydana do dnia 30 września 2024 roku, wówczas, do czasu uzyskania decyzji, Emitent będzie uprawniony, na koniec każdego kolejnego kwartału, do weryfikacji wysokości Wynagrodzenia oraz - w razie wzrostu cen materiałów lub elementów zakupowych, kosztów produkcji lub usług zewnętrznych - przedstawienia Zamawiającemu rekalkulacji Wynagrodzenia wraz z wnioskiem o zawarcie aneksu do Umowy. W przypadku, gdy w ciągu 14 dni od otrzymania powyższego wniosku przez Zamawiającego, strony Umowy nie zawrą stosownego aneksu do Umowy w celu uwzględniania rekalkulacji Wynagrodzenia, Emitent będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym bez ponoszenia jakichkolwiek konsekwencji.

Emitent udzielił Zamawiającemu 36-miesięcznej gwarancji jakości na dostarczone urządzenia, rozpoczynającej się z chwilą dokonania odbioru końcowego.

Odpowiedzialność odszkodowawcza Emitenta, zarówno kontraktowa oraz deliktowa, została ograniczona do szkód rzeczywiście poniesionych przez Zamawiającego z wyłączeniem utraconych korzyści, z zastrzeżeniem, że całkowite odszkodowanie wypłacone przez Emitenta nie może przekroczyć kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego Wynagrodzenia netto.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. (RB 12/2024)

• W dniu 02 sierpnia 2024 roku Zarząd Feerum S.A. zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie ("Bank") umowę o udzielanie gwarancji w ramach linii ("Umowa Linii").

Na podstawie Umowy Linii Bank zobowiązał się do udzielania, na wniosek Emitenta, gwarancji oraz regwarancji bankowych w ramach odnawialnej linii z limitem do kwoty 1.200.000,00 USD (tj. 4.760.640,00 PLN według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 2 sierpnia 2024 roku) ("Linia Gwarancyjna"). W ramach Linii Gwarancyjnej Emitent jest uprawniony do wnioskowania o wystawianie gwarancji oraz regwarancji przetargowych wykorzystywanych w obrocie zagranicznym, których okres obowiązywania nie może przekraczać 12 miesięcy ("Gwarancje").

Linia Gwarancyjna została udzielona na okres 24 miesięcy tj. do dnia 2 sierpnia 2026 roku, przy czym Gwarancje mogę być wystawiane przez Bank w okresie 12 miesięcy począwszy od dnia zawarcia Umowy Linii tj. do dnia 2 sierpnia 2025 roku.

Bank pobierze od Emitenta jednorazową prowizję z tytułu udzielenia Linii Gwarancyjnej obliczoną jako, określony w Umowie Linii, procent kwoty maksymalnego limitu Linii Gwarancyjnej. Ponadto, Bank pobierze od Emitenta prowizję za udzielenie każdej Gwarancji obliczaną jako, określony w Umowie Linii, stały procent kwoty udzielonej Gwarancji, płatną za każdy rozpoczęty trzymiesięczny okres ważności danej Gwarancji.

Emitent zobowiązał się dodatkowo zapewnić, w okresie obowiązywania Linii Gwarancyjnej, utrzymanie, na określonych umownie poziomach, wskaźnika zadłużenia, będącego ilorazem zadłużenia netto i EBITDA, obliczanego na podstawie rocznych zaudytowanych i skonsolidowanych danych finansowych Emitenta.

Zabezpieczeniem zobowiązań pieniężnych z tytułu Umowy Linii są:

1. hipoteka umowna łączna do kwoty 30.000.000,00 zł ustanowiona na rzecz Banku na nieruchomościach zlokalizowanych w Chojnowie, których Emitent jest użytkownikiem wieczystym (nieruchomości dla których prowadzone są księgi wieczyste o numerach LE1Z/00029320/5, LE1Z/00029321/2, LE1Z/00046413/9) oraz właścicielem (nieruchomość dla której prowadzona jest księga wieczysta LE1Z/00029318/8);
1. przelew praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku Emitenta obciążonego ww. hipoteką.

Powyższe zabezpieczenia stanowią także zabezpieczenia innych wierzytelności Banku w stosunku do Emitenta, w tym wierzytelności Banku wynikających z umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym z dnia 30 kwietnia 2019 roku (z późniejszymi zmianami), umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej z dnia 30 kwietnia 2019 roku (z późniejszymi zmianami) oraz umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym z dnia 30 kwietnia 2019 roku (z późniejszymi zmianami), o zawarciu których to umów Emitent informował w Raporcie bieżącym Nr 10/2019 z dnia 30 kwietnia 2019 roku. Jednocześnie Bank oraz Emitent postanowili o obniżeniu sumy hipoteki umownej łącznej zabezpieczającej spłatę ww. kredytów, o której Emitent informował w ww. raporcie bieżącym, z kwoty 75.800.000,00 zł do kwoty 30.000.000,00 zł.

Dodatkowo Emitent wystawił i przekazał Bankowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Umowy Linii oraz pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta prowadzonymi w Banku.

Pozostałe postanowienia Umowy Linii nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Zawarcie Umowy Linii umożliwi Emitentowi elastyczne pozyskiwanie Gwarancji na potrzeby zagranicznych postępowań przetargowych, wpisując się tym samym w strategię Emitenta zakładającą aktywne poszukiwanie nowych kontraktów za granicą. (RB 13/2024)

• W obliczu konfliktu zbrojnego oddziaływującego na możliwości prowadzenia działalności gospodarczej na terenach Ukrainy, Zarząd Spółki monitoruje i analizuje wpływ tej sytuacji na działalność Spółki, gdyż w ostatnich latach współpraca z kontrahentami z rynku ukraińskiego prowadzona była na dużą skalę.

Powyższe okoliczności generują ryzyko powstawania dalszych roszczeń regresowych Banku Gospodarstwa Krajowego w stosunku do Spółki, o których szerzej jest mowa w nocie nr 17 (Zobowiązania warunkowe z tytułu umowy wykupu wierzytelności). Roszczenia te dotyczyć mogą jedynie kontraktów, z których nabyte przez Bank Gospodarstwa Krajowego należności są ubezpieczone na wypadek ryzyka politycznego w 90%. Roszczenia regresowe w stosunku do Spółki nie mogą natomiast powstać w odniesieniu do kontraktów, z których nabyte przez Bank Gospodarstwa Krajowego należności są

ubezpieczone na wypadek ryzyka politycznego KUKE S.A. w 100%.

Wszystkie informacje podawane w raportach bieżących zamieszczane są na stronie www.feerum.pl w zakładce – Relacje Inwestorskie – Raporty – Raporty Bieżące.

ROZDZIAŁ IV: SPRZEDAŻ I MARKETING

1. Produkty.

Działalność Grupy Kapitałowej Feerum polega na dostarczaniu kompleksowych rozwiązań służących magazynowaniu i suszeniu produktów roślinnych (zboża, rośliny strączkowe i oleiste, itp.), takich jak elewatory, silosy zbożowe, obiekty suszarnicze, transporty pionowe i poziome, czyszczalnie, mieszalnie pasz.

Grupa specjalizuje się w realizacji kompleksowych projektów polegających na przygotowaniu, produkcji i montażu elewatorów ze stali, o pojemności od 5-10 do 50-100 tys. ton, wykorzystywanych w różnych branżach przemysłu rolnego do przechowywania ziarna zbóż, roślin strączkowych oraz pasz. Produkcja takich obiektów realizowana jest "pod klucz" i pod konkretne zamówienie klienta. Elewator standardowo składa się z suszarni i silosów zbożowych, przenośników oraz innych materiałów pomocniczych np. systemy odpylające, czyszczalnie, systemy pomiarowe i kontrolne.

Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki dominującej, Grupa jest jednym z największych producentów oferujących konstrukcje z blachy falistej w Polsce. Silosy z blachy falistej charakteryzują się lepszą wytrzymałością pozwalając na budowę obiektów o większej pojemności tj. od 2 tys. ton do 16 tys. ton w jednym zbiorniku. Poza tym, silosy z blachy falistej o tych pojemnościach charakteryzują się mniejszą wagą oraz są prostsze w montażu ze względu na mniejszą ilość połączeń i wzmocnień (w przypadku silosów z blachy falistej nie ma potrzeby stosowania wzmocnień poziomych jak w przypadku silosów z blachy płaskiej), jak również estetyczniejszym wyglądem.

W związku z dywersyfikacją i rozszerzeniem zakresu działalności Grupy, poprzez wprowadzenie na rynek asortymentu rowerowego, część obrotu Spółki dominującej generują towary tj. rowery, odzież sportowa i akcesoria rowerowe. Na przełomie minionych kwartałów roku 2024 rozpoczynał się drugi pełny sezon sprzedaży tego asortymentu, notując zdecydowanie wyższą od analogicznego okresu roku ubiegłego dynamikę obrotów.

Przychody ze sprzedaży w podziale na podstawowe grupy produktów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej.

	I półrocze 2024	I półrocze 2023	2023
Elewatory zbożowe	25 834	24 094	52 651
Usługi	1 730	850	1 606
Złom	314	383	662
Towary i materiały	2 299	997	1 640
Razem	30 177	26 324	56 559

Przychody ze sprzedaży w podziale na podstawowe grupy produktów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

	I półrocze 2024	I półrocze 2023	2023
Elewatory zbożowe	25 834	24 094	52 651
Usługi	1 730	850	1 020
Złom	314	383	662
Towary i materiały	3 122	5 211	8 939
Razem	31 000	30 538	63 272

Kluczowymi grupami produktów Grupy są suszarnie wraz z oprzyrządowaniem oraz silosy wraz z oprzyrządowaniem. Przychody z ich sprzedaży generują łącznie około 83% przychodów Grupy.

Grupa sprzedaje suszarnie i silosy łącznie w ramach kompleksowych obiektów magazynowo- suszarniczych (elewatorów) lub samodzielnie. Średnio połowa przychodów ze sprzedaży realizowana jest ze sprzedaży elewatorów, drugą połowę stanowi sprzedaż mniejszych obiektów jak suszarnie czy silosy wraz z oprzyrządowaniem. W związku z faktem, iż popyt na poszczególne produkty zależy m.in. od czynników pogodowych, polityki rolnej danego kraju czy finansowania z UE, nie można wskazać wyraźnego trendu w sprzedaży silosów ani suszarni.

Około 6% przychodów ze sprzedaży w I półroczu 2024 roku Grupa wygenerowała ze sprzedaży usług, serwisowych i projektowych.

Sprzedaż "złomu" obejmująca sprzedaż odpadów poprodukcyjnych oraz sprzedaż "towarów i materiałów", w skład której wchodzi sprzedaż części zamiennych do wyrobów produkowanych przez Grupę oraz wykorzystywanych przez grupę serwisową do napraw pogwarancyjnych i gwarancyjnych płatnych, stanowi znikomy udział w przychodach ze sprzedaży Grupy.

Do sprzedaży towarów Grupy zaliczono m.in. sprzedaż asortymentu sportowego marki madani oraz sprzedaż ziarna kukurydzy skupionego podczas sezonu zbiorów zbóż przez Spółkę zależną. Łączny udział grup produktowych towary i materiały oraz złom stanowił 15% przychodów ze sprzedaży Grupy w analizowanym okresie.

Dzięki działalności badawczo-rozwojowej w dziedzinie rozwoju przemysłu maszynowego, Grupa wprowadziła szereg ulepszeń i modernizacji poszczególnych podzespołów do budowy elewatorów. W 2015 roku Grupa z sukcesem zakończyła realizację dwóch projektów badawczo-rozwojowych. Celem pierwszego było opracowanie innowacyjnej energooszczędnej suszarni zbożowej z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania, natomiast celem drugiego było opracowanie innowacyjnych w skali świata konstrukcji lekkich silosów stalowych. Efekty obu projektów charakteryzujące się znacząco ulepszonymi właściwościami wdrożone do bieżącej działalności Grupy istotnie wzbogacają ofertę produktową.

2. Rynki zbytu.

Na przestrzeni ostatnich lat zachodziły istotne zmiany w kierunkach sprzedaży produktów Grupy. Zgodnie z zakładanym planem następował sukcesywny rozwój sprzedaży eksportowej. Jednak w okresie minionej pandemii COVID-19, a później również, gdy na czas pandemii nałożyła się rosyjska agresja na Ukrainę, Grupa ze wzmożoną aktywnością pracowała na rynku krajowym. W podsumowaniu I półrocza roku 2024 Grupa zanotowała analogiczną proporcję pomiędzy poziomem obrotów na rynku krajowym i eksportowym, w stosunku do okresu ubiegłego. Główne rynki zagraniczne minionego półrocza to Węgry, Rumunia oraz Litwa.

Trwająca od 2022 roku inwazja wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, obowiązujący na jej terenie stan wojenny, dynamika sytuacji oraz duża niepewność towarzyszącą prowadzeniu działalności gospodarczej w tym regionie, skutkują dalszym obniżeniem skali działań z kontrahentami ukraińskimi. Jednak nie stanowi to całkowitego wstrzymania dostaw na ten obszar, ponieważ część dotychczas zakontraktowanych na obszarze Ukrainy zachodniej kontraktów z zastosowaniem przedpłat przebiega w miarę obustronnych możliwości planowo.

Spółka dominująca w okresach poprzedzających stan wojenny za wschodnią granicą, osiągała istotne poziomy sprzedaży na rynku ukraińskim, dzięki znaczącym umowom podpisanym na przestrzeni lat 2018-2020. Na Ukrainie Spółka dominująca obecna była od dawna, zrealizowane tam zostały pierwsze w historii Grupy umowy o znaczącej, międzynarodowej skali. W związku z faktem, iż bezpieczeństwo finansowe było i jest kluczowe dla działalności na tamtejszym rynku, szczególnie jeśli chodzi o kontrakty o takim wolumenie, Spółka dominująca korzystała z polis ubezpieczeniowych KUKE S.A., gdzie płatności rozkładane były na pięć lat. Tak ubezpieczone należności wykupił Bank Gospodarstwa Krajowego. Zrealizowane dotychczas umowy stanowiły pierwsze tego typu transakcje w Polsce w zakresie współpracy z kontrahentem z Ukrainy. W efekcie kontrakty sfinansowane zostały kredytem dostawcy z wykorzystaniem rządowego programu wsparcia eksportu.

W okresie minionej pandemii Covid-19, a następnie w początkowym stadium rosyjskiej agresji na Ukrainę, Grupa intensywnie pracowała również nad dodatkowym obszarem działalności. Dzięki wnikliwej, ponad dwuletniej, obserwacji rynku oraz z pasji do jazdy rowerowej i chęci dostarczenia polskim rowerzystom produktów najlepszej jakości w rozsądnej cenie, w 2022 roku w ramach struktur Feerum powstała nowa marka Madani. W sztandarowej ofercie marki znajdują się rowery, odzież rowerowa oraz akcesoria rowerowe. Przekrój rynkowy oraz różnorodność produktów sprawiają, że gama potencjalnych klientów jest szeroka. Obecnie produkcja komponentów do rowerów oraz ubrań zlecana jest na zewnątrz, a zakład Feerum w Chojnowie służy jako centrum logistyczne, które nadal koncentruje się przede wszystkim na produkcji silosów i elewatorów. Sprzedaż w ramach nowej gałęzi prowadzona jest z zastosowaniem czterech podstawowych kanałów dystrybucji - własną stronę internetową (www.madanisports.eu), z udziałem pośrednictwa www.decathlon.pl oraz www.allegro.pl, a także poprzez stacjonarne sklepy rowerowe.

Zarząd zakłada, że tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego zrekompensowane zostanie poprzez wzmożony popyt na produkty Feerum na rynku krajowym. Z jednej strony obserwowane jest zainteresowanie inwestorów ukraińskich budową infrastruktury "silosów" do magazynowania zbóż, wyhodowanych na terytorium Ukrainy, w rejonie południowo-wschodniej Polski. Na poziomie rządowym i samorządowym podejmowane są działania zmierzające do zagospodarowania przepływów zboża i udostępnienia możliwości dywersyfikacji szlaków eksportowych dla obszarów objętych konfliktem zbrojnym. Z drugiej strony dla krajowych przedsiębiorstw z branży rolnej, za pośrednictwem Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, planowane jest uruchomienie dotacji z KPO umożliwiających pokrycie 50% kosztów poniesionych na realizację przedsięwzięć dotyczących przetwarzania lub wprowadzania do obrotu produktów rolnych.

	I półrocze 2024	I półrocze 2023	2023
Kraj	24 676	24 579	53 601
Eksport	5 502	1 745	2 959
Ukraina	379	401	441
Litwa	1 073	1 050	1 499
Węgry	2 169	0	0
Rumunia	1 705	75	340
Inne kraje	176	219	678
Razem	30 177	26 324	56 559

Przychody ze sprzedaży w podziale na rynki zbytu Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej.

Przychody ze sprzedaży w podziale na rynki zbytu Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

	I półrocze 2024	I półrocze 2023	2023
Kraj	25 498	28 793	60 313
Eksport	5 502	1 745	2 959
Ukraina	379	401	441
Litwa	1 073	1 050	1 499
Węgry	2 169	0	0
Rumunia	1 705	75	340
Inne kraje	176	219	678
Razem	31 000	30 538	63 272

Odbiorcami, których udział w kwocie sprzedaży Grupy przekracza 10% są: Fortune Sp. z o.o. (Polska) (RB 12/2023), oraz Ferma Drobiu Bartosz Lipowczyk (Polska). Łączny udział kontrahentów w sprzedaży Grupy w okresie objętym raportem zakończonym w dniu 30 czerwca 2024 roku wyniósł 30%. Nie istnieją żadne znane Zarządowi, formalne powiązania odbiorców ze Spółkami Grupy.

3. Zaopatrzenie.

Podstawowym materiałem wykorzystywanym do produkcji elewatorów jest blacha stalowa (ocynkowana, konstrukcyjna, do tłoczenia, trudnościeralna, żaroodporna, powlekana) oraz inne wyroby stalowe (kształtowniki, profile, rury, itd.), które w I półroczu 2024 roku stanowiły ponad 47% kosztów zużycia materiałów i energii. Grupa stosuje stal renomowanych producentów takich jak Arcelor Mittal, Marcegaglia, Wuppermann, SSAB, Voestalpine, Thyssen, Arvedi, w którą zaopatruje się w oparciu o regularne zamówienia.

Istotną pozycję w dostawach zajmują także komponenty do produkcji urządzeń transportujących (silniki, przekładnie, taśmy transportujące, łożyska i sprzęgła, tworzywa sztuczne), elementy do produkcji szaf elektrycznych i automatyzacji, kable i przewody, urządzenia uzupełniające technologię głównych wyrobów (jak: wentylatory, wirniki, czyszczalnie, kompresory, palniki, wagi, urządzenia laboratoryjne), a także cała gama elementów złącznych i uszczelniających mających zastosowanie we wszystkich produkowanych przez Grupę podzespołach. Ten zakres w I półroczu 2024 roku stanowił około 33% kosztów zużycia materiałów i energii. W tym zakresie Grupa posiada długoletnią współpracę z licznymi dostawcami krajowymi i zagranicznymi (zakupy na podstawie regularnych zamówień), do których należą m.in.: Eaton Electric Sp. z o.o., Tim S.A., Onninen Sp. z o.o., Fabryka Śrub Bispol S.A., ELGO Sp. z o.o. Sp. K., Marcopol Sp. z o.o., Quay BHU Sp. z o.o., Takoni Sp. z o.o., Nyborg-Mawent S.A., Planetfan Sp. z o.o. Sp. k., Tyczyńska Fabryka Urządzeń Wentylacyjnych "Tywent" Sp. z o. o., Celma Indukta S.A., Svend Hoyer A/S, AC-Motoren GmbH, Wingfan Poland Sp. J..

Ponadto, Grupa korzysta z usług podwykonawców (od lat współpracuje z 6-7 specjalistycznymi grupami montażowymi), jak również zewnętrznych usług transportowych. Do tej grupy należą również kooperanci, jak: cynkownie ogniowe, cynkownie galwaniczne, malarnie, zakłady świadczące usługi w zakresie obróbki skrawaniem, obróbki cieplnej, firmy spawalnicze. Grupa korzysta również z outsourcingu usług informatycznych, utrzymania czystości, ochrony p-poż, serwisu urządzeń transportu wewnętrznego.

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

Grupa w zasadniczej części działalności operacyjnej dostarcza produkty pod konkretne zamówienia, realizując na rzecz klientów specjalistyczne projekty, zawiera umowy dotyczące kompleksowych świadczeń. W celu ich realizacji Emitent stara się dokonywać zakupu (zamówień) materiałów i surowców z odpowiednim wyprzedzeniem na bazie długotrwałych relacji z czołowymi dostawcami na rynku. Zdaniem Zarządu Spółki dominującej Grupa nie jest uzależniona od żadnego ze swoich dostawców.

Stosowana obecnie aktywna polityka zaopatrzeniowa obejmuje następujące obszary:

Realizacja zakupów bezpośrednich u producentów (surowca do produkcji, maszyn i urządzeń, komponentów do produkcji urządzeń transportujących, materiałów montażowych, elementów do produkcji szaf elektrycznych i podzespołów, opakowań, chemii przemysłowej i budowlanej);
Koordynacja, nadzór i realizacja współpracy w zakresie kooperacji (cynkowanie, powłoki malarskie, obróbka skrawaniem, spawalnictwo, nakładanie powłok trudnościeralnych, mycie technologiczne, obróbka cieplna, piaskowanie, cięcie blachy);
Współudział w zarządzaniu infrastrukturą i inwestycją zakładu produkcyjnego (bieżąca analiza i optymalizacja procesu dostawy energii elektrycznej i gazu dla potrzeb fabryki, śledzenie "wąskich gardeł" w procesie produkcyjnym oraz opracowywanie rozwiązań zmierzających w kierunku likwidacji zagrożenia poprzez wprowadzenie alternatywnego działania (np. wsparcie kooperacyjne) lub wprowadzenie nowych inwestycji, zarządzenie współpracą z dostawcami usług związanych z bieżącą eksploatacją (np. serwisy wózków widłowych, urządzeń transportu wewnętrznego, utrzymanie czystości obiektu, Itd.));
Bieżąca analiza rynków importowych i zakupów krajowych (sprawdzanie zagrożeń oraz wykorzystywanie korzyści płynących bezpośrednio z rynku);
Ciągła weryfikacja, kontrola, dywersyfikacja współpracy z dostawcami bieżącymi oraz poszukiwanie nowych źródeł nabycia;
Zarządzenie strategią planowania materiałowego dla zleceń produkcyjnych oraz jej realizacja;
Koordynacja rotacji i wysokości zapasów magazynowych towarów nabywanych dla realizacji zleceń produkcyjnych;
Współudział w zespole opracowującym i wdrażającym serie nowych produktów, urządzeń oraz w procesie dalszego rozwoju produktów już istniejących, kalkulacja wyrobów;
Budżetowanie, analiza cash-flow, planowanie wydatków

ROZDZIAŁ V: SYTUACJA FINANSOWA

1. Analiza przychodów i kosztów

W I półroczu 2024 roku Grupa zanotowała wzrost przychodów o około 1,5% w stosunku do roku ubiegłego. Pomimo zmagań ze skutkami destabilizacji rynków rolnych oraz przy trwającej od roku 2022 inwazji wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, która stanowiła istotny rynek zbytu, wypracowaliśmy 31 mln zł przychodów, co było efektem sprzedaży przede wszystkim na rodzimym rynku. Zysk brutto ze sprzedaży ukształtował się na poziomie ponad 5,2 mln zł, a EBITDA wyniosła 4,2 mln zł. W tym trudnym otoczeniu rynkowym 1H2024 na poziomie Grupy zamknęliśmy zyskiem netto w wysokości 0,1 mln zł. Grupa osiągnęła dodatnie wyniki finansowe na wszystkich pozycjach wynikowych, potwierdzając operacyjną efektywność funkcjonowania.

Z uwagi na istotne obniżenie ceny sprzedaży ziarna kukurydzy, będące wynikiem nadwyżki podaży ziarna nad popytem i rynkowymi możliwościami absorpcji gospodarki krajowej, Grupa w ubiegłym roku dokonała odpisu aktualizującego wartość ziarna do uzyskanej ceny sprzedaży netto w I kwartale roku 2024. Aktualne wahania cen produktów rolnych decydują w znacznym stopniu o poziomie dochodowości produkcji rolnej, możliwościach akumulacji, standardzie życia producentów i konsumentów, a także o możliwościach i wielkości eksportu, utrudniając podejmowanie decyzji biznesowych.

Z uwagi na fakt iż, jednym ze strategicznych rynków dla grupy jest rynek stali, gdzie w minionych okresach zaobserwowano problemy jej niedoboru, a w konsekwencji wzrosty cen, Zarząd pracował nad rentownością kontraktowanych umów sprzedaży dokonując dynamicznej aktualizacji ceny oferowanych produktów. Wysokie poziomy cen i dynamika ich wzrostu napędzane były rosnącym popytem na stal w największych gospodarkach światowych. Poziom odbicia na rynku stali, po pandemicznym kryzysie, zaskoczył rynek i firmy. Obecnie zauważalny jest pewien poziom stabilizacji i nieznacznych tendencji zniżkowych w powyższym zakresie.

W zakresie sprzedaży towarów nowej marki Madani I półrocze 2024 obejmowało początek drugiego sezonu sprzedaży tego asortymentu, notując wzrost obrotów o 136% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.

	I półrocze 2024	I półrocze 2023	2023
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:	30 177	26 324	56 559
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	27 564	24 944	54 257
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2 613	1 380	2 303
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	24 927	18 903	44 247
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług	23 020	17 943	42 592
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	1 907	960	1 655
Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży	4 091	4 285	8 051
Zysk (strata) ze sprzedaży	1 160	3 136	4 261
Pozostałe przychody operacyjne	67	128	315
Pozostałe koszty operacyjne	247	122	524
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	980	3 142	4 052
EBITDA	4 259	6 751	11 298
Przychody finansowe	1	2 500	2 550
Koszty finansowe	770	2 401	3 614
Zysk z działalności gospodarczej	211	3 241	2 988
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	0	0	0
Zysk brutto	211	3 241	2 988
Podatek dochodowy	108	165	180
Zysk netto	103	3 077	2 808

Zestawienie przychodów i kosztów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej.

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

	I półrocze 2024	I półrocze 2023	2023
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:	31 000	30 538	63 272
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	27 564	24 944	53 670
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	3 435	5 594	9 602
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	25 808	22 904	51 297
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług	23 020	17 943	42 592
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	2 789	4 961	8 705
Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży	4 108	4 311	8 118
Zysk (strata) ze sprzedaży	1 084	3 322	3 858
Pozostałe przychody operacyjne	67	128	433
Pozostałe koszty operacyjne	247	122	1 376
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	903	3 328	2 914
EBITDA	4 183	6 946	10 169
Przychody finansowe	1	0	50
Koszty finansowe	693	2 417	3 587
Zysk z działalności gospodarczej	212	911	-623
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	0	0	0
Zysk brutto	212	911	-623
Podatek dochodowy	101	181	84
Zysk netto	110	730	-707

Zestawienie przychodów i kosztów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

W okresie sprawozdawczym Grupa w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych odniosła:

Koszty z tytułu likwidacji półproduktów, wyrobów gotowych, materiałów 138 tys. zł
Inne koszty operacyjne 109 tys. zł.

Łączna kwota pozostałych kosztów operacyjnych wyniosła 247 tys. PLN. Koszty te obniżyły zysk operacyjny okresu sprawozdawczego.

2. Sytuacja majątkowo - kapitałowa.

2.1. Aktywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum.

Strukturę aktywów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej.

	I półrocze 2024	I półrocze 2023	2023
Aktywa trwałe	63 123	71 129	66 317
Wartości niematerialne	23 579	25 944	24 829
Rzeczowe aktywa trwałe	35 830	40 151	37 867
Inwestycje w jednostkach zależnych	1 026	5	5
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności długoterminowe	994	1 788	1 374
Inne długoterminowe aktywa finansowe	4	4	4
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 690	3 237	2 238
Aktywa obrotowe	86 449	109 405	83 960
Zapasy	64 755	69 742	64 563
Aktywa z tytułu umów z klientami	5 087	9 724	6 340
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	15 172	22 934	10 865
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	600	0	196
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	835	7 004	1 603
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	393
Aktywa razem	149 572	180 534	150 278

Strukturę aktywów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

	I półrocze 2024	I półrocze 2023	2023
Aktywa trwałe	63 226	71 128	66 413
Wartości niematerialne	23 579	25 944	24 829
Rzeczowe aktywa trwałe	35 834	40 156	37 871
Inwestycje w jednostkach zależnych	1 021	0	0
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności długoterminowe	994	1 788	1 374
Inne długoterminowe aktywa finansowe	4	4	4
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 794	3 237	2 335
Aktywa obrotowe	86 874	111 329	85 857
Zapasy	64 872	73 960	65 504
Aktywa z tytułu umów z klientami	5 087	9 724	6 340
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	15 174	20 485	11 410
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	600	0	196
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 141	7 160	2 015
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	393
Aktywa razem	150 099	182 458	152 271

Główną pozycję w strukturze aktywów trwałych zarówno Spółki dominującej jak i Grupy zajmują rzeczowe aktywa trwałe (w szczególności budynki i budowle oraz maszyny i urządzenia), które w dużej mierze odzwierciedlają realizację inwestycji przeprowadzonych przez Spółkę dominującą w latach 2008-2009 związanych z uruchomieniem zakładu produkcyjnego wraz z infrastrukturą w styczniu 2010 r. oraz w latach 2013-2015, związanych z realizacją programu inwestycyjnego. Równie znaczącą pozycję stanowią wartości niematerialne i prawne, obejmujące w głównej mierze znak towarowy FEERUM (numery praw wyłącznych: 216459 okres ochronny trwa do 2 października 2026 r. oraz dla numeru 221288 do 10 września 2027 r.- w obu przypadkach z możliwością przedłużenia o kolejne 10 lat) o wartości 20.800 tys. zł. Znak towarowy posiada również rejestrację

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

międzynarodową o numerze 1 185 877 (poprzez WIPO) na kraje Unii Europejskiej, Kazachstanu, Rosji i Ukrainy. Inne znaczące pozycje wartości niematerialnych i prawnych to zakończone z sukcesem prace badawczo-rozwojowe obejmujące nakłady poniesione na innowacyjną energooszczędną suszarnię z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania oraz nakłady poniesione na innowacyjne konstrukcje lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych.

Aktywa obrotowe Grupy składają się w przeważającej mierze z zapasów, należności z tytułu dostaw i usług oraz środków pieniężnych.

2.2. Pasywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum.

Strukturę pasywów Spółki dominującej Feerum S.A. przedstawia tabela poniżej.

	I półrocze 2024	I półrocze 2023	2023
Kapitał własny	112 760	112 926	112 657
Zobowiązania	36 813	67 608	37 621
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	5 862	10 509	7 252
Zobowiązania finansowe	142	1 613	239
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	30 950	57 099	30 369
Zobowiązania finansowe	12 489	32 227	18 786
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	14 417	17 257	7 863
Pasywa razem	149 572	180 534	150 278

Strukturę pasywów Grupy Kapitałowej Feerum przedstawia tabela poniżej.

	I półrocze 2024	I półrocze 2023	2023
Kapitał własny	115 716	117 043	115 606
Zobowiązania	34 383	65 415	36 665
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	5 862	10 509	7 252
Zobowiązania finansowe	142	1 613	239
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	28 521	54 906	29 413
Zobowiązania finansowe	10 059	30 227	17 784
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	14 417	17 064	7 909
Pasywa razem	150 099	182 458	152 271

Grupa w analizowanym okresie finansowała się kapitałem własnym oraz zobowiązaniami krótkoterminowymi. Na spadek kapitału własnego wpłynęła strata netto roku 2023, natomiast w zakresie obniżenia poziomu zobowiązań krótkoterminowych istotną rolę odgrywało korzystanie z dostępnych zapasów magazynowych oraz terminowe spłaty zobowiązań z tytułu kredytów krótkoterminowych.

Zobowiązania finansowe długoterminowe Grupy w przeważającej części wynikają z otrzymanych dotacji rozliczanych proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych dofinansowanych składników majątku. Obniżenie poziomu zobowiązań długoterminowych wynikało głównie z terminowej spłaty zobowiązań kredytowych.

W podsumowaniu, ogół zobowiązań w stosunku do I półrocza roku 2023, uległ istotnemu obniżeniu.

Ze zmian w źródłach finansowania Grupy w porównaniu do stanu na dzień 30 czerwca 2023 roku należy wymienić spadek kapitału własnego o 1 327 tys. zł będący wynikiem straty zanotowanej w minionym roku sprawozdawczym oraz zysku netto półrocza roku bieżącego. Zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek oraz zadłużenie handlowe uległy zmniejszeniu w stosunku do I półrocza 2023 łącznie o 21,6 mln zł.

Kapitał własny Spółki dominującej Feerum S.A. na dzień 30.06.2024 roku wynosił 112.760 tys. zł. Składały się na niego:

Kapitał akcyjny…………………………….. ……………………………...33.383 tys. zł na który składało się 9.537.916 akcji
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej…………...9.366 tys. zł

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

•	Pozostałe kapitały rezerwowe……………………………………………2.117 tys. zł
•	Zyski zatrzymane………………………………………………………67.894 tys. zł

Kapitał własny Grupy Kapitałowej Feerum na dzień 30.06.2024 roku wynosił 115.716 tys. zł. Składały się na niego:

•	Kapitał akcyjny…………………………… ………………………….33.383 tys. zł
	na który składało się 9.537.916 akcji
•	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej……….9.366 tys. zł

Pozostałe kapitały rezerwowe………………………………………….2.117 tys. zł
Zyski zatrzymane……………………………………………………….70.850 tys. zł

3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.

Przy analizie sytuacji finansowej Grupy pomocne są wskaźniki ekonomiczne. Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycznie. Informacja nt. zaprezentowanych w kolejnych punktach wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych.

3.1. Analiza zadłużenia.

Analiza zadłużenia została przeprowadzona w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki:

wskaźnik ogólnego zadłużenia: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem / aktywa ogółem,
wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym: kapitał własny / aktywa trwałe,
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / kapitał własny,
wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym: zobowiązania finansowe / kapitał własny,
wskaźnik Dług netto/EBITDA annualizowana: zobowiązania finansowe minus środki pieniężne / (zysk operacyjny + amortyzacja)

Wskaźniki zadłużenia Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela.

	I półrocze 2024	I półrocze 2023	2023
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,25	0,37	0,25
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	1,79	1,59	1,70
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	0,33	0,60	0,33
Wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym	0,11	0,30	0,17
Dług netto/EBITDA	1,38	1,99	1,54

Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela.

	I półrocze 2024	I półrocze 2023	2023
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,23	0,36	0,24
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	1,83	1,65	1,74
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	0,30	0,56	0,32
Wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem oprocentowanym	0,09	0,27	0,16
Dług netto/EBITDA	1,08	1,78	1,57

Grupa w analizowanym okresie korzystała z finansowania dłużnego związanego z kredytami inwestycyjnymi na budowę zakładu produkcyjnego oraz na refinansowanie zakupu maszyn i urządzeń, a także ze zobowiązań krótkoterminowych, obejmujących zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz linie kredytowe w rachunkach bieżących.

Dług netto Spółki dominującej Feerum S.A. kształtował się na następującym poziomie:

	I półrocze 2024	I półrocze 2023	2023
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	12 363	32 915	18 415
Leasing finansowy	267	925	610
Dług	12 630	33 840	19 025
Środki pieniężne	835	7 004	1 603
Dług netto	11 795	26 836	17 421

Dług netto Grupy Kapitałowej Feerum kształtował się na następującym poziomie:

	I półrocze 2024	I półrocze 2023	2023
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	9 934	30 915	17 412
Leasing finansowy	267	925	610
Dług	10 201	31 840	18 022
Środki pieniężne	1 141	7 160	2 015
Dług netto	9 060	24 680	16 008

W analizowanym okresie dług netto w ujęciu nominalnym zarówno na poziomie Spółki dominującej, jak i Grupy uległ zmniejszeniu w stosunku do roku ubiegłego, osiągając poziom 9.060 tys. zł. W ujęciu wskaźnikowym jako miernik zadłużenia (wypłacalności) w zestawieniu z EBITDA również zanotował tendencję spadkową.

Zarząd Spółki dominującej zakładał utrzymanie wskaźnika długu do EBITDA na poziomie nie wyższym niż 4,0. Uzyskane wartości wskaźnika zdecydowanie poniżej zakładanego poziomu maksymalnego świadczą o bardzo bezpiecznej sytuacji w kwestii zdolności Grupy do spłaty zadłużenia finansowego za pomocą wypracowanych zysków operacyjnych. Pozostałe wskaźniki zadłużenia utrzymywane na równie bezpiecznym i stabilnym poziomie potwierdzają długoterminową wypłacalność Grupy.

3.2. Analiza płynności finansowej

Analiza płynności została przeprowadzona w oparciu następujące wskaźniki:

płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne ) / zobowiązania krótkoterminowe,

Wskaźniki płynności Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela.

	I półrocze 2024	I półrocze 2023	2023
Płynność bieżąca	2,8	1,9	2,8
Płynność szybka	0,7	0,7	0,6

Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela.

	I półrocze 2024	I półrocze 2023	2023
Płynność bieżąca	3,0	2,0	2,9
Płynność szybka	0,7	0,7	0,7

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

Grupa i Spółka dominująca w analizowanym okresie odnotowały relatywnie dobry poziom płynności finansowej. Wskaźniki płynności bieżącej w każdym z analizowanych okresów były wyższe od 1, co oznacza, że zarówno Spółka dominująca, jak i Grupa Kapitałowa, aktywami bieżącymi pokrywa zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Optymalna wielkość tego wskaźnika waha się w przedziale 1,5 – 2, więc uzyskane w ostatnich okresach poziomy oznaczają stabilność i bezpieczeństwo w zakresie płynności. Natomiast wskaźniki płynności szybkiej w wysokości 0,7 potwierdzają dostępność wystarczającej wartości płynnych aktywów finansowych, pomimo wysokiego zaangażowania środków finansowych Grupy w zapasy. Tutaj również należy wziąć pod uwagę fakt, iż zapasy obejmują wyroby szybkorotujące, standardowe, składowe każdego z realizowanych i potencjalnych projektów, a tym samym zapewniają bezpieczeństwo finansowe i stanowią realny efektywny pieniądz. Optymalny poziom tego wskaźnika powinien oscylować wokół 1.

3.3. Analiza zarządzania majątkiem obrotowym

Analiza zarządzania majątkiem obrotowym została przeprowadzona w oparciu o następujące wskaźniki:

rotacja zapasów w dniach: (stan zapasów na koniec okresu / przychody ze sprzedaży towarów, materiałów i produktów w okresie) pomnożony przez liczbę dni w okresie,
rotacja należności w dniach: (stan należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów w okresie) pomnożony przez liczbę dni w okresie,
rotacja zobowiązań handlowych w dniach: (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów w okresie) pomnożony przez liczbę dni w okresie.

Wskaźniki efektywności zarządzania majątkiem operacyjnym Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela.

	I półrocze 2024	I półrocze 2023	2023
Rotacja zapasów	414	496	429
Rotacja należności	115	217	109
Rotacja zobowiązań handlowych	105	165	65

Wskaźniki efektywności zarządzania majątkiem operacyjnym Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela.

	I półrocze 2024	I półrocze 2023	2023
Rotacja zapasów	403	451	384
Rotacja należności	112	173	101
Rotacja zobowiązań handlowych	102	135	56

W I półroczu 2024 w stosunku do analogicznego półrocza roku ubiegłego wskaźniki rotacji uległy zmniejszeniu.

W zakresie zmniejszenia poziomu zapasów istotną rolę odegrała sprzedaż ziarna kukurydzy, gdzie decyzje biznesowe podejmowane były pod wysoką presją czasową i cenową związaną z ogólnoświatowa sytuacją gospodarczą w branży rolnej. Należy zauważyć, iż zboże (ziarno kukurydzy), to zapas, którego skup i sprzedaż przypada z założenia w odległych od siebie okresach sprawozdawczych (sezonach).

Wpływ na poziom rotacji zapasów odegrała również uruchomiona w ostatnich okresach branża rowerowa marki Madani. Proces logistyczny, obejmujący wszelkie czynności związane z transportem, dostawą i uruchomieniem procesów magazynowych przypadał na okres 2022-2023, gdzie trwały również skomplikowane procedury budowy kanałów dystrybucji, natomiast w bieżącym półroczu z uwagi na wysoki sezon zapas ten ulegał systematycznej redukcji.

Zapasy wyrobów, półproduktów i materiałów stanowią szybko rotujące, standardowe, składowe każdego z realizowanych i potencjalnych projektów. Zapas pozwala elastycznie reagować na wzrost popytu i umożliwia szybką realizację kontraktów, również ze względu na długi cykl produkcji od momentu zamówienia materiału do wysyłki wyrobu (kilka miesięcy). Na obrót składała się stosunkowo niewielka ilość kontraktów o dużej wartości, a każdy kontrakt "zużywa" znaczną część zapasów standardowych produktów. Aktualnie utrzymywane poziomy zapasów są adekwatne do poziomu sprzedaży i portfela zamówień.

Wskaźnik rotacji należności zanotował spadek w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. W roku bieżącym z uwagi na trwający konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy i związane z nim ograniczenia społeczno-gospodarcze, Grupa intensyfikuje działania na rynku krajowym, gdzie obserwowane jest przyspieszenie w ramach procesów finansowania inwestycji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM
w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

Wskaźnik rotacji w zakresie zobowiązań handlowych zmniejszył się w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, gdyż Grupa posiadając dobrą sytuację płynnościową, terminowo reguluje swoje zobowiązania, a stabilna sytuacja rynkowa w zakresie zaopatrzenia przekłada się również na proporcjonalne ograniczenie zakupu materiałów i efektywne wykorzystanie posiadanych zapasów.

3.4. Analiza rentowności.

Wybrane dane finansowe Spółki dominującej Feerum S.A. prezentuje poniższa tabela.

	I półrocze 2024	I półrocze 2023	2023
Przychody ze sprzedaży	30 177	26 324	56 559
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	5 251	7 421	12 312
Rentowność brutto na sprzedaży*	17,4%	28,2%	21,8%
EBITDA	4 259	6 751	11 298
Rentowność EBITDA	14,1%	25,6%	20,0%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	980	3 142	4 052
Rentowność na działalności operacyjnej	3,2%	11,9%	7,2%
Zysk (strata) brutto	211	3 241	2 988
Rentowność sprzedaży brutto	0,7%	12,3%	5,3%
Zysk (strata) netto	103	3 077	2 808
Rentowność sprzedaży netto	0,3%	11,7%	5,0%

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Feerum prezentuje poniższa tabela.

	I półrocze 2024	I półrocze 2023	2023
Przychody ze sprzedaży	31 000	30 538	63 272
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	5 191	7 633	11 975
Rentowność brutto na sprzedaży*	16,7%	25,0%	18,9%
EBITDA	4 183	6 946	10 169
Rentowność EBITDA	13,5%	22,7%	16,1%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	903	3 328	2 914
Rentowność na działalności operacyjnej	2,9%	10,9%	4,6%
Zysk (strata) brutto	212	911	-623
Rentowność sprzedaży brutto	0,7%	3,0%	-1,0%
Zysk (strata) netto	110	730	-707
Rentowność sprzedaży netto	0,4%	2,4%	-1,1%

W I półroczu 2024 roku Grupa zanotowała wzrost przychodów o około 1,5% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Pomimo zmagań ze skutkami destabilizacji rynków rolnych oraz przy trwającej od roku 2022 inwazji wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, która stanowiła istotny rynek zbytu, Grupa wypracowała 31 mln zł przychodów, co było efektem sprzedaży przede wszystkim na rodzimym rynku. Zysk brutto ze sprzedaży ukształtował się na poziomie ponad 5,2 mln zł, a EBITDA wyniosła 4,2 mln zł. W tym trudnym otoczeniu rynkowym pierwsze półrocze 2024 na poziomie Grupy zamknęliśmy zyskiem netto w wysokości 0,1 mln zł. Grupa osiągnęła dodatnie wyniki finansowe na wszystkich pozycjach wynikowych, potwierdzając operacyjną efektywność funkcjonowania.

4. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi uzyskanymi za I półrocze 2024 a wcześniej publikowanymi prognozami.

Zarząd Spółki dominującej nie publikował prognozy wyników na 2024 rok.

5. Informacje dotyczące realizacji programu inwestycyjnego na lata 2022-2026 w mln zł.

	Potencjał produkcyjny	Prace badawczo-rozwojowe
	Zakup maszyn i urządzeń Badania przemysłowe		Łącznie (w mln zł)
	Zakup wyposażenia	Prace rozwojowe
Nakłady planowane	2,00	13,4	15,40
Nakłady poniesione	0,82	0,08	0,90
Dotacje otrzymane	0,00	0,00	0,00
Dotacje planowane	0,00	7,65	7,65
Środki własne	0,82	0,08	0,90

6. Zamierzenia inwestycyjne oraz sposób ich finansowania.

Grupa w najbliższych okresach nie planuje znaczących inwestycji, w tym kapitałowych. Aktualna polityka nakierowana jest na utrzymywanie posiadanych zasobów majątku produkcyjnego na poziomie zapewniającym prawidłową realizację kontraktów. W tym celu planowane nakłady obejmują wydatki odtworzeniowe z wykorzystywaniem środków własnych oraz finansowania zewnętrznego w postaci leasingu i kredytów obrotowych.

Grupa w ostatnich okresach istotnie rozbudowała park maszynowy, co istotnie wpłynęło na zwiększenie efektywności działalności. Nowoczesne linie produkcyjne zapewniają wysoką precyzję wykonania i jakość produkowanych wyrobów. Innowacyjne rozwiązania technologiczne oraz postępująca automatyzacja procesów produkcyjnych przyczyniają się do obniżenia kosztów produkcji oraz umacniania przewagi rynkowej.

Szacowana wartość inwestycji odtworzeniowych zaplanowanych na lata 2022-2025 wynosi 2,0 mln PLN i jest kontynuacją założonej przez Grupę strategii.

Spółka dominująca rozpoczęła realizację projektu badawczo-rozwojowego w celu opracowania innowacyjnej suszarni zbożowej nowej generacji. Na obecnym etapie złożony został wniosek o dofinansowanie projektu w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki. Realizacja projektu obejmuje okres 2024-2026. Wartość wydatków kwalifikowanych projektu została zabudżetowana w wysokości 11,85 mln zł z dofinansowaniem 7,65 mln zł.

Ocena możliwości realizacji inwestycji.

Realizacja inwestycji powinna przebiegać zgodnie z założeniami. Inwestycje w pełni sfinansowane zostaną środkami własnymi w istotnej części wygenerowanymi z nadwyżki finansowej Grupy oraz finansowaniem zewnętrznym.

ROZDZIAŁ VI: OCENA I PERSPEKTYWY ROZWOJU

1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju.

1.1. Czynniki istotne dla rozwoju Grupy

Grupa realizuje całościowe projekty opracowywane w odpowiedzi na konkretne potrzeby poszczególnych klientów. Działalność Grupy koncentruje się na produkcji i montażu kompleksowych elewatorów zbożowych, a także dostarczaniu ich komponentów, w zależności od potrzeb klienta. Działalność Grupy obejmuje produkcję urządzeń, projektowanie i wdrażanie nowoczesnych technologii suszenia i magazynowania płodów rolnych. Wieloletnie doświadczenie oraz nowatorskie rozwiązania techniczne opracowywane i wdrażane przez Grupę w procesie produkcji, wpłynęły korzystnie na uzyskiwane przez Grupę marże oraz pozwoliły na zbudowanie silnej i systematycznie rosnącej pozycji biznesowej, a w konsekwencji uzyskanie statusu jednego z największych graczy na polskim rynku elewatorów.

Grupa jest podmiotem charakteryzującym się bogatym doświadczeniem, dynamicznym wzrostem skali działalności oraz solidnymi wynikami finansowymi. Zdaniem Zarządu Spółki dominującej, Grupa dysponuje szeregiem poniżej przedstawionych przewag konkurencyjnych, umożliwiających mu dalszy dynamiczny rozwój:

• Nowoczesny park maszynowy zapewniający wysoką jakość produkcji

Grupa posiada nowoczesny zakład produkujący podzespoły i elementy do elewatorów, zapewniający wysoką precyzję wykonania i jakość produkowanych wyrobów. Zakład wyposażony jest w nowoczesne maszyny i urządzenia do obróbki blach spełniające najwyższe światowe normy techniczne, produkcyjne i jakościowe dzięki innowacyjnym rozwiązaniom i technologiom (wszystkie wykorzystujące technologię komputerowego sterowania urządzeń CNC). Grupa dysponuje między innymi linią do falowania blach o grubości blachy 2,5 mm i wytrzymałości powyżej 600 Mpa, jako jeden z nielicznych producent silosów w Europie. Zwiększona precyzja urządzeń pozwala na poprawę parametrów produktów, ich zwiększoną niezawodność oraz wydłużenie technologicznej żywotności, co skutkuje mniejszą awaryjnością i obniża koszty eksploatacji po stronie klienta, istotnie wpływając na zwiększenie atrakcyjności oferty Grupy. Zgodnie z opiniami uzyskiwanymi przez Grupę od klientów, wysoka jakość i precyzja oferowanych rozwiązań nie ustępuje jakości produktów oferowanych na rynku przez zagranicznych konkurentów.

• Innowacyjne rozwiązania technologiczne pozwalające na uzyskanie przewagi jakościowej

Grupa od początku swojej działalności była nastawiona na innowacyjne rozwiązania mogące zapewnić jej przewagę konkurencyjną na rynku, w tym w szczególności przewagę kosztową. Ponadto, efektem szczegółowej obserwacji i analizy rynku była decyzja Grupy o wprowadzeniu najnowocześniejszych dostępnych rozwiązań technologicznych przy produkcji elewatorów zbożowych.

Jednym z takich innowacyjnych rozwiązań, znacząco zdaniem Zarządu zwiększającym przewagę konkurencyjną na naszym rynku, jest możliwość oferowania przez Grupę silosów z blachy falistej, co znacząco wpływa na redukcję kosztów dzięki zmniejszonemu zużyciu materiałów. Według najlepszej wiedzy Zarządu, Grupa jest jednym z wiodących producentów oferujących konstrukcje z blachy falistej w Polsce. Poza Grupą elewatory z blachy falistej oferują głównie zagraniczni konkurenci Grupy obecni na polskim rynku jak Riela i Tornum.

Grupa prowadzi również działalność badawczo-rozwojową, dzięki której do tej pory wprowadziła szereg ulepszeń i modernizacji poszczególnych elementów konstrukcyjnych do budowy elewatorów. Wprowadzenie nowych technologii do produkcji pozwoliło również Grupie zwiększyć efektywność produkcji, zmniejszyć jej pracochłonność oraz koszty wytworzenia produktów. Przykładowo dzięki zakupowi linii automatycznej do cięcia i profilowania stali, Grupa rozpoczęła produkcję blach bocznych silosów w cyklu automatycznym z kręgu, co pozwoliło jej na obniżenie pracochłonności o ok. 70%. Ponadto, dzięki wprowadzeniu blach konstrukcyjnych wysokowytrzymałych, Grupa rozpoczęła proces optymalizacji produktów, co wpływa na obniżenie ich wagi, pracochłonności oraz kosztów logistyki.

O wysokiej jakości produktów Grupy, świadczy między innymi długa lista referencyjna oraz zastosowanie jego produktów w zakładach przemysłowych pracujących w cyklu ciągłym jak: Cargil, Dosche, Ekoplon, Młynpol, Agrocentrum i inni.

• Efektywność kosztowa

Powtarzalność części schematów produkcyjnych oraz rozwiązań wypracowanych przez Grupę pozwoliła na optymalizację procesu produkcyjnego. Umożliwia to szybsze reagowanie na oczekiwania czy zmieniające się wymagania klientów, lepsze dostosowanie do potrzeb rynku, a jednocześnie, wprowadzone zmiany i innowacje zapewniające klientom zmniejszone koszty eksploatacji czy mniejszą awaryjność są elementem wyróżniającym Grupę na tle rynku.

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

• Umacnianie pozycji Grupy na rynku możliwe dzięki elastycznemu procesowi produkcyjnemu oraz szerokiemu asortymentowi produktów

Grupa posiada jeden z najszerszych na polskim rynku asortymentów produktów i podzespołów (łącznie 27.000 komponentów) mogąc tym samym bardzo kompleksowo zaspokoić zapotrzebowanie zgłaszane przez klientów.

Grupa dysponuje doświadczonym zespołem, który jest w stanie w bardzo krótkim czasie sporządzić projekt według oczekiwań klienta, jak również odpowiednio dostosować i zmodyfikować go na etapie jego realizacji. Możliwość tak elastycznej reakcji dzięki optymalnemu procesowi produkcji oraz szybkiemu procesowi decyzyjnemu przekłada się na szybkość dostaw oraz korzystnie wpływa na finalną cenę dla klienta.

• Doświadczona i wysoko wykwalifikowana kadra zapewnia szybkie i kompleksowe rozwiązania w odpowiedzi na potrzeby klientów

Grupa realizuje projekty inwestycyjne "pod klucz". Jej rozwiązania są przygotowywane pod konkretne potrzeby poszczególnych rodzajów odbiorców – klientom, na bazie analizy ich potrzeb, proponowane są rozwiązania technologiczne, a następnie realizowana cała inwestycja do uruchomienia obiektu i oddania go do eksploatacji. Dzięki długoletniemu (ponad 10 lat) doświadczeniu Grupy, jej wysoko wykwalifikowanej kadrze konstruktorów i projektantów, jest ona w stanie zaoferować doradztwo i wsparcie przy zaprojektowaniu kompleksowego elewatora tak, aby schemat połączeń często kilkudziesięciu maszyn i urządzeń tworzących elewator był prosty i zoptymalizowany, a jednocześnie funkcjonalny, co ma istotne znaczenie przy jego późniejszym wykorzystaniu. Konstrukcje projektowane są przez Grupę przy użyciu najnowocześniejszych metod, które pozwalają na optymalne wykorzystanie materiałów i wdrażanie nowoczesnych technologii budownictwa.

• Oferowanie produktu wraz z finansowaniem.

Wysokiej jakości produkt połączony z finansowaniem to klucz do sukcesu na wielu światowych rynkach. Możliwości jakie daje m.in. program rządowy "Finansowe Wspieranie Eksportu" oraz polisa ubezpieczeniowa KUKE S.A pozwalają na realizację kontraktów eksportowych na dużą skalę.

Zaoferowanie finansowania w schemacie "kredytu dostawcy" umożliwia beneficjentowi lepsze warunki płatności, eliminuje ryzyko finansowe związane z nieuregulowaniem przez importera zobowiązań. Importer uzyskuje łatwy dostęp do atrakcyjnego finansowania w postaci długoterminowego zobowiązania handlowego, które w porównaniu z kredytem jest rozwiązaniem prostszym i bardziej korzystnym.

1.2. Perspektywy rozwoju działalności Grupy

Działalność Grupy koncentruje się na dostarczaniu kompleksowych rozwiązań służących magazynowaniu i suszeniu produktów roślinnych (zboża, rośliny strączkowe i oleiste, itp.), takich jak silosy, suszarnie do zbóż i niezawodne systemy transportu ziarna.

Głównymi klientami Grupy są gospodarstwa rolne o powierzchni powyżej 100 ha, firmy skupujące zboże, zakłady przemysłowe takie jak: zakłady tłuszczowe, młyny, zakłady produkujące pasze oraz sektor biopaliw.

Rolnictwo na świecie to sektor dużych możliwości. W obecnie zaistniałej sytuacji polityczno-gospodarczej ten aspekt jest szczególnie widoczny. Okres pandemii, a później także okres rosyjskich działań wojennych na terenie Ukrainy, ujawniły znaczące zaburzenia kanałów dystrybucji i łańcuchów dostaw, a tym samym potwierdziły zasadność rozbudowy wewnętrznych krajowych obiektów magazynowych, umożliwiających zabezpieczenie rezerw żywnościowych.

Zmiany zachodzące obecnie w rolnictwie oraz w przemyśle przetwórstwa produkcji rolnej w Polsce i innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej wpływają znacząco na perspektywy i kierunki rozwoju branży, w której działa Grupa.

W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się inwazja wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. W związku z tym, Prezydent Ukrainy Wołodymyr Zełenski ogłosił wprowadzenie na terenie całego kraju stanu wojennego, który nadal obowiązuje w dniu zatwierdzenia sprawozdania do publikacji. Biorąc pod uwagę dynamikę sytuacji oraz dużą niepewność towarzyszącą prowadzeniu działalności gospodarczej w tym regionie, Zarząd spodziewa się dalszego czasowego obniżenia skali działań z kontrahentami ukraińskimi w perspektywie najbliższych miesięcy.

Obserwowane aktualnie wahania ceny produktów rolnych utrudniają podejmowanie decyzji biznesowych. Rewolucja w tym zakresie na rynkach i giełdach światowych wynika z faktu, iż Ukraina oraz Rosja są dużymi producentami i eksporterami dla rynku zbóż. Doświadczane ograniczenie eksportu wynika między innymi z odcięcia morskich dróg handlowych, wstrzymania żeglugi w portach na Morzu Czarnym przez wojsko ukraińskie oraz z zamknięcia Morza Azowskiego dla statków handlowych przez Rosjan. Rosja i Ukraina łącznie odpowiadają za 30% światowego eksportu pszenicy. W zaistniałej sytuacji należy się spodziewać wzrostu skłonności wielu krajów do posiadania własnego zaplecza rolniczego i rozbudowy potencjału magazynowego.

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

W sytuacji dalszych ograniczeń dostępu do portów Morza Czarnego, Polska, ze względu na swoje położenie, może stać się hubem logistycznym dla zboża ukraińskiego eksportowanego na terytorium Europy, co będzie wymagało znaczącej rozbudowy infrastruktury technicznej. Z kolei w sytuacji stabilizacji działań wojennych, w dobie odbudowy Ukrainy należy się spodziewać również wzmożonej intensywności budowy obiektów magazynowo-suszarniczych. Ponadto obecnie w zachodniej części Ukrainy, pomimo trwających działań wojennych obserwowane jest wzmożone zapotrzebowanie na obiekty służące bezpiecznemu magazynowaniu żywności.

W zakresie obszarów eksportowych stale istotną rolę w planach Grupy odgrywa program realizowany przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych razem z Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz wybranymi bankami komercyjnymi. Celem programu jest pobudzenie wzrostu polskiego eksportu poprzez ułatwienie zagranicznym oraz polskim przedsiębiorcom dostępu do kredytów finansujących eksport polskich towarów i usług.

Przeprowadzone dotychczas razem z Bankiem Gospodarstwa Krajowego wykupy wierzytelności o łącznej wartość blisko 60 mln Euro były pierwszymi transakcjami tego typu w Polsce i Europie. Można z pewnością powiedzieć, że w sposób wzorcowy wprowadziliśmy w życie zapisy tego programu rządowego. Z racji tego, iż transakcje te odbiły się głośnym echem, kolejne kontrakty powinny być jedynie kwestią czasu. Potencjalni klienci FEERUM doceniają nasze podejście do biznesu i ogromny potencjał, a co więcej mają pewność, że wiemy jak realizować, finansować i zabezpieczać kontrakty na dużą skalę.

Z bieżących informacji rządowych wynika, iż we wrześniu 2023 roku weszła w życie znowelizowana przez parlament ustawa o ubezpieczeniach gwarantowanych przez Skarb Państwa, która umożliwia KUKE S.A. ponownie obejmowanie ochroną inwestycji polskich firm w Ukrainie, pomimo ciągle trwającej tam wojny. Ustawodawca zdecydował, że choć ryzyko jest bardzo wysokie, to ze względu na interes państwa należy zapewnić przedsiębiorcom ubezpieczenie ich nakładów na inwestycje oraz zagwarantować spłatę 100 proc. wartości kredytów inwestycyjnych, by przekonać również banki do finansowania ich klientów zainteresowanych aktywnością u naszego ukraińskiego sąsiada.

Wysokiej jakości produkt połączony z finansowaniem to naszym zdaniem klucz do sukcesu dla firm z Polski, które chcą konkurować z zachodnimi producentami na rynkach Afryki czy Europy Wschodniej. Bez wsparcia rządowego programu ekspansja zagraniczna firm z Polski nie byłaby możliwa na taką skalę.

Przy historycznych w swojej skali kontraktach zagranicznych zrealizowanych w minionych latach zbudowaliśmy unikalne know – how, dzięki któremu realizacja umów eksportowych nawet na dużą skalę nie ma dla nas żadnych tajemnic. Nasze doświadczenie i możliwości rządowego programu dają nam ogromną przewagę nad konkurentami z całego świata.

Minione lata utwierdziły nas w przekonaniu, że w ujęciu projektowym, produkcyjnym i logistycznym jesteśmy w pełni przygotowani do realizacji dużych kontraktów nawet w rejonach o trudnym lub wręcz ekstremalnym klimacie.

W okresie minionej pandemii COVID-19, a później również, gdy na czas pandemii nałożyła się rosyjska agresja na Ukrainę, Grupa intensywnie pracowała nad nowym obszarem działalności. Dzięki wnikliwej, ponad dwuletniej, obserwacji całego rynku oraz z pasji do jazdy rowerowej i chęci dostarczenia polskim rowerzystom produktów najlepszej jakości w rozsądnej cenie, w ramach struktur Feerum powstała nowa marka Madani. W sztandarowej ofercie marki znajdują się rowery, odzież rowerowa oraz akcesoria rowerowe. Przekrój rynkowy oraz różnorodność produktów sprawiają, że gama potencjalnych klientów jest szeroka. Strategia dywersyfikacji, którą stosujemy, wchodząc w sektory działalności, które wymagają innego zestawu umiejętności, gdzie zaspokajane są inne niż dotychczas potrzeby klientów jest odpowiedzią na dzisiejsze wyzwania społeczno-gospodarcze.

Zarząd zakłada, że tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego zrekompensowane zostanie poprzez wzmożony popyt na produkty Feerum na rynku krajowym. Z jednej strony obserwowane jest zainteresowanie inwestorów ukraińskich budową infrastruktury "silosów" do magazynowania zbóż, wyhodowanych na terytorium Ukrainy, w rejonie południowo-wschodniej Polski. Na poziomie rządowym i samorządowym podejmowane są działania zmierzające do zagospodarowania przepływów zboża i udostępnienia możliwości dywersyfikacji szlaków eksportowych dla obszarów objętych konfliktem zbrojnym. Z drugiej strony dla krajowych przedsiębiorstw z branży rolnej, za pośrednictwem Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, planowane jest uruchomienie dotacji z KPO, umożliwiających pokrycie 50% kosztów poniesionych na realizację przedsięwzięć dotyczących przetwarzania lub wprowadzania do obrotu produktów rolnych.

Ważnym obszarem zainteresowania Grupy w ostatnim okresie stał się rynek egipski, którego obserwacja rozpoczęła się w roku 2015, kiedy Rząd Arabskiej Republiki Egiptu ogłaszał pierwsze przetargi na wybudowanie elewatorów zbożowych i tworzył strukturę zabezpieczenia rezerw żywnościowych dla kraju. Chociaż w tamtym okresie Spółce nie udało się pozyskać zamówień z rynku egipskiego, nie oznaczało to utraty zainteresowania tym regionem.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

Przełomowym wydarzeniem w tym zakresie było uczestnictwo Spółki w targach rolniczych Sahara 2022 w Kairze wraz z Polską Agencją Inwestycji i Handlu (PAIH). Prowadzone wówczas rozmowy oraz nawiązane kontakty pozwoliły Spółce na rozpoczęcie dwutorowej aktywności na rynku egipskim.

2. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń.

• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Działalność Grupy oraz realizacja założonych przez nią celów strategicznych i finansowych jest w dużym stopniu uzależniona od występujących w Polsce oraz w krajach, gdzie prowadzona jest sprzedaż Grupy, czynników makroekonomicznych, na które Grupa nie ma wpływu. Do czynników takich można zaliczyć między innymi tempo wzrostu PKB, poziom inflacji i stóp procentowych, politykę fiskalną państwa, poziom inwestycji w gospodarce oraz poziom bezrobocia. W szczególności sytuacja w rolnictwie, przemyśle rolno-spożywczym, a także na rynkach produktów stalowych wpływa w sposób znaczący zarówno na popyt na produkty Grupy, jak i poziom kosztów jego produkcji, a w konsekwencji na uzyskiwane marże oraz sytuację finansową Grupy.

Niekorzystny rozwój czynników makroekonomicznych na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, także w wyniku ogólnej sytuacji na świecie czy w szczególności w ramach Unii Europejskiej, może mieć negatywny wpływ na jej działalność oraz na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Część odbiorców Grupy realizuje programy inwestycyjne, a tym samym zgłasza popyt na jej produkty w oparciu o współfinansowanie z programów Unii Europejskiej dedykowanych wsparciu sektora rolnego oraz przetwórstwa rolnospożywczego. Dotyczy to w szczególności rynku polskiego, a także innych rynków w ramach Unii Europejskiej. Ewentualne ograniczenia w polityce rolnej Unii Europejskiej w zakresie dofinansowywania projektów rolniczych mogą skutkować zmniejszeniem popytu na produkty Grupy, co może mieć istotny wpływ na jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

Rozprzestrzenianie się minionej pandemii COVID-19 powodowało zakłócenia na rynkach finansowych, w handlu i przemyśle, ale przede wszystkim wywoływało strach wśród opinii publicznej. Oznaczało to zarówno szok popytowy, jak i podażowy, który uderzał w gospodarkę światową. Zarząd Spółki dominującej podejmował wszelkie czynności mające na celu zminimalizowanie zagrożenia dla pracowników i współpracowników Spółki dominującej. Na obecnym etapie można stwierdzić, że Spółka dominująca nie odnotowała negatywnego wpływu pandemii na wartość aktywów finansowych i niefinansowych Spółki oraz znaczących przestojów w dostawach lub utraty rynku zbytu.

• Ryzyko związane z konkurencją

Grupa działa na rynku charakteryzującym się rosnącym stopniem konkurencji, na którym obecni są zarówno producenci krajowi (o zasięgu ogólnopolskim oraz regionalnym), jak i koncerny międzynarodowe. Nie można wykluczyć, iż z uwagi na wielkość rynku polskiego pojawią się na nim kolejni konkurenci Grupy lub że istniejące podmioty konkurencyjne podejmą intensywne działania mające na celu istotne zwiększenie ich udziałów rynkowych, co może mieć wpływ na osłabienie konkurencyjności Grupy. W konsekwencji Grupa może być zmuszona do poniesienia znacznych kosztów w celu obrony własnej pozycji rynkowej bądź utrzymania zakładanego tempa wzrostu udziału rynkowego. Istnieje zatem ryzyko, iż w wyniku nasilonych działań konkurencji lub pojawienia się nowych podmiotów na rynku, Grupa nie zrealizuje zakładanych celów lub na ich realizację będzie musiała przeznaczyć dodatkowe środki w postaci zwiększenia nakładów na marketing oraz badania i rozwój, jak również może zostać zmuszona do obniżenia cen swoich wyrobów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią przychody i rentowność jej działalności.

• Ryzyko związane z sytuacją w rolnictwie, w szczególności w sektorze produkcji zbóż

Działalność Grupy jest uzależniona od ogólnej koniunktury na rynku zbożowym oraz od inwestycji strukturalnych z tym związanych. Sytuacja producentów zbóż ma znaczący wpływ na kształtowanie się popytu na produkty Grupy.

Koniunktura na rynku zbożowym jest uzależniona od warunków atmosferycznych, cen skupu produktów rolnych oraz dostępności finansowania w tym finansowania unijnego. Z punktu widzenia Grupy głównym czynnikiem, który może wpłynąć na popyt na produkty Grupy jest dostępność finansowania, co z kolei zależy przede wszystkim od zdolności kredytowej klientów, jak również polityki kredytowej banków oraz od dostępności dofinansowań unijnych.

Niekorzystna dla kredytobiorców polityka kredytowa banków, bądź zachwianie zdolności kredytowej potencjalnych klientów oraz ograniczenie pomocy unijnej, może spowodować zmniejszenie zapotrzebowania na produkty Grupy i w konsekwencji wpłynąć na wyniki prowadzonej przez nią działalności.

• Ryzyko zmiany cen produktów stalowych i innych surowców wykorzystywanych do produkcji

Wyniki działalności Grupy są uzależnione od cen surowców wykorzystywanych do produkcji, w tym w szczególności blachy stalowej stanowiącej najważniejszą pozycję w strukturze kosztów Spółki dominującej (47% kosztów zużycia materiałów i energii). Ceny wyrobów stalowych, jak i pozostałych surowców wykorzystywanych do produkcji stale podlegają wahaniom, co związane jest z ich podażą, a także zgłaszanym popytem. Grupa stara się przenosić zmiany cen surowców na cenę oferowanych produktów. Grupie może nie udać się dokonać takiego przeniesienia, co miałoby niekorzystny wpływ na jej wyniki finansowe i rentowność. Ponadto istnieje ryzyko, iż podwyższenie przez Grupę cen sprzedaży może spowodować ograniczenie popytu na oferowane produkty i w konsekwencji niekorzystnie przełożyć się na poziom realizowanych przychodów i wyników finansowych. W umowach z odbiorcami Grupa zakłada stałe ceny stali oraz pozostałych surowców do produkcji, w związku z czym istnieje ryzyko, iż jeśli cena któregokolwiek z nich wzrośnie ponad poziom założony przez Grupę, to przełoży się to na wzrost kosztów, negatywnie wpływając na wyniki finansowe i rentowność Grupy.

Praktykowanym przez Grupę sposobem ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem cen stali jest tworzenie jej zapasów magazynowych pod zakontraktowane projekty, co pozwala na uzyskanie zabezpieczenia surowcowego na okres produkcyjny zgodnie z poziomem założonym przez Grupę przy kalkulacji ceny i marży projektu.

• Ryzyko zmiany stóp procentowych

Na zadłużenie Grupy składają się umowy kredytowe oraz leasingu finansowego, od których odsetki spłacane są według zmiennych stóp procentowych. Istnieje ryzyko, iż w przypadku znacznego wzrostu stóp procentowych nastąpi pogorszenie wyników finansowych Grupy związane ze wzrostem kosztów finansowych (wartości odsetek do spłaty zadłużenia oprocentowanego).

• Ryzyko kursów walutowych

Grupa dotychczas większość przychodów osiągała w PLN, a tylko część realizowana na rynkach zagranicznych generowana była w EUR. W latach 2019-2020 z uwagi na realizację znaczących umów ukraińskich zakontraktowanych w Euro struktura walutowa przychodów uległa zmianie, natomiast w latach 2022 - 2023 z uwagi na pobudzenie inwestycji na rynku krajowym, ponownie dominowała polska waluta. W związku z czasowym ograniczeniem sprzedaży na rynku ukraińskim, można spodziewać się zmniejszenia kontraktów, z tytułu których płatności mogą być dokonywane bądź indeksowane do walut obcych. W odwrotnym wypadku, wzmocnienie polskiej waluty może wpłynąć na pogorszenie rentowności kontraktów realizowanych w walutach obcych.

Grupa realizując inwestycje dla swoich klientów dokonuje zakupów niektórych materiałów (np. stali) w EUR. Jednocześnie w sytuacji, gdy większość kontraktów denominowana jest w PLN, Grupa ponosi większe niż dotychczas ryzyko walutowe z tego tytułu. Osłabienie polskiej waluty względem EUR lub innych walut w okresie realizacji kontraktów denominowanych w PLN może spowodować znaczny wzrost kosztów zakupu towarów i materiałów, który wpłynie na pogorszenie rentowności takich umów.

Wahania kursów walutowych mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy, w szczególności na wyniki finansowe osiągane przez Grupę oraz perspektywy jej rozwoju.

• Ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych

Istnieje możliwość zwiększenia popytu na produkty wytwarzane z innych materiałów i inną technologią aniżeli oferowanych przez Grupę, w szczególności w razie wzrostu atrakcyjności produktów (obiektów) realizowanych z blachy płaskiej. W efekcie Grupa może być zmuszona do dostosowania się do nowej sytuacji rynkowej albo do obniżenia marż. Czynnikiem ograniczającym ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych jest fakt, iż Grupa jest jednym z wiodących producentów na rynku producentów maszyn i urządzeń do przechowalnictwa zbóż, który znaczne środki finansowe przeznacza na prace nad nowymi produktami i technologiami, przyczyniając się tym samym do wyznaczania nowych trendów na rynku. Dodatkowo Grupa w oparciu o posiadaną kadrę i wykorzystywane technologie jest również w stanie szybko przystosować się do ewentualnej zmiany trendów rynkowych.

• Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym Grupa prowadzi działalność

Poza Polską Grupa prowadzi działalność na rynkach Europy Południowo-Wschodniej oraz w krajach Wspólnoty Niepodległych Państw. Zamiarem Grupy jest rozwijanie sprzedaży w innych państwach, np. w Niemczech, we Francji, Włoszech, Rumunii. Wszelkie niekorzystne zmiany prawa, w tym w szczególności zmiany przepisów mających bezpośredni wpływ na sytuację w rolnictwie, przemyśle rolno-spożywczym, a także na ceny i dostępność materiałów budowlanych oraz produktów stalowych, w krajach, w których Grupa jest aktywna gospodarczo, mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na prowadzoną przez nią działalność (np. mogą powodować w zakresie w jakim spowodują zwiększenie kosztów działalności, obniżenie rentowności, zmniejszenie wysokości marż, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych, konieczność uzyskania dodatkowych zezwoleń, itp.). Ponadto nowe przepisy prawa mogą być niejednolicie interpretowane i stosowane, co może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie rozwoju działalności Grupy lub realizacji jej inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji (takimi jak straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych lub zaniechanych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy). W konsekwencji ewentualne zmiany przepisów prawa mogą wpłynąć niekorzystnie na wielkość lub rentowność sprzedaży na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy oraz realizację jej planów rozwojowych.

3. Perspektywy i strategia rozwoju.

Długoterminowym celem strategicznym Grupy jest uzyskanie pozycji istotnego gracza na europejskim rynku kompleksowych elewatorów poprzez dalszy dynamiczny wzrost skali prowadzonej działalności. Grupa zamierza umacniać swoją pozycję na rynku krajowym oraz wejść na wybrane rynki europejskie, jak również rynki światowe, co będzie kolejnym etapem rozwoju.

Po latach intensywnej pracy Feerum, zaczyna materializować swoją działalność na rynku egipskim, zarówno poprzez uczestnictwo w przetargach, jak również poprzez inwestycje bezpośrednie na tym rynku. Biorąc pod uwagę obecne napięcia międzynarodowe

na linii USA-Chiny oraz Chiny-UE, Egipt przyszłościowo wydaje się bezpiecznym miejscem do lokowania produkcji, gdzie dostępna jest dobrze wyszkolona i tania siła robocza

W okresie minionej pandemii COVID-19, a później również, gdy na czas pandemii nałożyła się rosyjska agresja na Ukrainę, Grupa intensywnie pracowała nad dodatkowym obszarem działalności. Dzięki obserwacji całego rynku oraz z pasji do jazdy rowerowej i chęci dostarczenia polskim rowerzystom produktów najlepszej jakości w rozsądnej cenie, w ramach struktur Feerum powstała nowa marka Madani. W sztandarowej ofercie marki znajdują się rowery, odzież rowerowa oraz akcesoria rowerowe. Przekrój rynkowy oraz różnorodność produktów sprawiają, że gama potencjalnych klientów jest szeroka. Strategia dywersyfikacji, którą stosujemy, wchodząc w sektory działalności, które wymagają innego zestawu umiejętności, gdzie zaspokajane są inne niż dotychczas potrzeby klientów jest odpowiedzią na dzisiejsze wyzwania społeczno-gospodarcze.

Zarząd zakłada, że tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego zrekompensowane zostanie poprzez wzmożony popyt na produkty Feerum na rynku krajowym oraz kolejne zdobywane kontrakty na szerokim obszarze rynków zagranicznych.

Grupa zamierza realizować nakreśloną do 2025 roku strategię podejmując działania wspierające (i) rozwój sprzedaży na rynkach krajowym oraz zagranicznych poprzez wzmocnienie działu sprzedaży i rozszerzenie współpracy z dealerami, a także poprzez (ii) wprowadzanie kolejnych nowych produktów i rozwiązań technologicznych.

3.1. Rozwój sprzedaży na rynkach krajowym oraz zagranicznych

Rolnictwo na świecie to sektor dużych możliwości. W obecnie zaistniałej sytuacji polityczno-gospodarczej ten aspekt jest szczególnie widoczny. Okres minionej pandemii, a później także okres rosyjskich działań wojennych na terenie Ukrainy, ujawniają znaczące zaburzenia kanałów dystrybucji i łańcuchów dostaw, a tym samym potwierdzają zasadność rozbudowy wewnętrznych krajowych obiektów magazynowych, umożliwiających zabezpieczenie rezerw żywnościowych. Okres I półrocza 2024 zdominowany przez wpływy z kontraktów krajowych był bardzo aktywny negocjacyjnie i skutkował bardzo dobrą perspektywą portfelową na okres kolejny.

Po latach intensywnej pracy Feerum, zaczyna materializować swoją działalność na rynku egipskim, zarówno poprzez uczestnictwo w przetargach, jak również poprzez inwestycje bezpośrednie na tym rynku. Egipt stanowi perspektywiczny kierunek dla relacji gospodarczych Polski. Z jednej strony stanowi bramę na kraje Afryki Północnej i Bliskiego Wschodu, a z drugiej strony ze swoją rosnącą ponad 110-milionową populacją jest najludniejszym krajem tego rejonu, największą gospodarką Afryki Północnej z dobrą perspektywą wzrostu PKB. Lokalizacja na przecięciu szlaków handlowych w połączeniu z rozwiniętą infrastrukturą, gdzie państwo wspiera napływ inwestycji zagranicznych, m.in. poprzez strefy ekonomiczne i wolnocłowe posiada ogromny potencjał wymiany handlowo-inwestycyjnej, w tym szczególnie sektora rolno-spożywczego. Biorąc pod uwagę obecne napięcia międzynarodowe na linii USA-Chiny oraz Chiny-UE, Egipt przyszłościowo wydaje się bezpiecznym miejscem do lokowania produkcji, gdzie dostępna jest dobrze wyszkolona i tania siła robocza.

Stale interesującym rynkiem eksportowym jest dla Grupy rynek litewski. Tutaj podobnie jak w Polsce realizacja inwestycji połączona jest z dopłatami unijnymi, a potencjał tego rynku szacujemy obecnie na poziomie około 10 mln zł.

Grupa jest dobrze przygotowana do realizacji portfeli zamówień – posiada odpowiednie zaplecze kadrowe, maszynowe oraz potencjał finansowy, co czyni Grupę czołowym wykonawcą i dostawcą na rynku. Posiadane przez Grupę zasoby pozwalają na prawidłową realizację portfeli zamówień, a także dalszą aktywność w pozyskiwaniu klientów zagranicznych, jak i krajowych.

Grupa sukcesywnie poszukuje nowych rynków zbytu. Wysoka jakość produktów FEERUM, ogromne możliwości projektowe, produkcyjne i dobre zaplecze logistyczne pozwala nam penetrować rynki trudne, odległe od granic Polski, często charakteryzujące się ekstremalnym klimatem.

Kwestie te wpisują się w strategię rozwoju spółki, opisaną szczegółowo w punkcie "Perspektywy rozwoju działalności Grupy (1.2.)".

3.2. Inwestycje w nowoczesne rozwiązania technologiczne i rozbudowa bazy produkcyjnej

• Baza produkcyjna – w związku ze zwiększeniem skali działalności, Spółka dominująca rozbudowała magazyn wyrobów gotowych. Na dodatkowej powierzchni magazynuje elementy zaawansowane technologicznie oraz stal zakupioną pod zakontraktowane projekty. Rozbudowa magazynu pozwoliła Spółce dominującej na utrzymanie krótkich terminów dostaw dla klientów przy rosnącej skali produkcji, jak również optymalne wykorzystanie obecnych maszyn i urządzeń. W ramach rozbudowy parku maszynowego – w celu przyśpieszenia procesów produkcyjnych i jednocześnie szybszej realizacji kontraktów, Spółka dominująca nabyła kolejne specjalistyczne urządzenia do rozkroju poprzecznego blach. Rozbudowa linii pozwala także uzyskać większą niezależność od firm podwykonawczych oraz zminimalizować straty materiałów poprzez zmniejszenie odpadów produkcyjnych. Rozbudowany o zaawansowane technologicznie urządzenia, stanowiska i linie produkcyjne park maszynowy zapewnia wysoką jakość produktów oraz niezawodność eksploatacyjną. Na najbliższe okresy inwestycyjne planowane są wydatki odtworzeniowe.
Inwestycje w nowoczesne rozwiązania technologiczne - Grupa zamierza również kontynuować badania i rozwój, które pozwolą na dalszą modernizację produktów i procesów produkcyjnych, a tym samym polepszanie jakości produkowanych elewatorów, które wzbogacą ofertę produktową Grupy.

w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

ROZDZIAŁ VII: DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Na dzień sporządzenia półrocznego sprawozdania kapitał akcyjny Spółki dominującej dzielił się na 9.537.916 akcji o wartości nominalnej 3,50 złotych każda. Tabela poniżej przedstawia akcjonariuszy Spółki dominującej Feerum SA posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na ostatnim Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 25 czerwca 2024 roku..

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w strukturze akcjonariatu	Liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Daniel Janusz	3 338 224	35,00%	3 338 224	35,00%
bezpośrednio	772 811	8,10%	772 811	8,10%
pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.)	2 565 413	26,90%	2 565 413	26,90%
Magdalena Łabudzka-Janusz	3 137 615	32,90%	3 137 615	32,90%
bezpośrednio	660 654	6,93%	660 654	6,93%
pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.)	2 476 961	25,97%	2 476 961	25,97%
AgioFunds TFI S.A.	1 647 194	1 647 194	5 765 179	17,27%
Pozostali akcjonariusze	1 414 883	1 414 883	4 952 091	14,83%
Razem	9 537 916	100,00%	9 537 916	100,00%

W okresie sprawozdawczym skład akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu nie uległ zmianie.

2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta

Poniżej przedstawiono liczbę i procentowy udział w kapitale zakładowym wszystkich akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w strukturze akcjonariatu	Liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Daniel Janusz		35,00%		35,00%
bezpośrednio	772 811	8,10%	772 811	8,10%
pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.)	2 565 413	26,90%	2 565 413	26,90%
Magdalena Łabudzka-Janusz		32,90%		32,90%
bezpośrednio	660 654	6,93%	660 654	6,93%
pośrednio (przez DANMAG Sp. z o.o.)	2 476 961	25,97%	2 476 961	25,97%
Piotr Wielesik		2,20%		2,20%
bezpośrednio	210 000	2,20%	210 000	2,20%
Maciej Janusz		0,05%		0,05%
bezpośrednio	4 858	0,05%	4 858	0,05%
Razem	6 690 697	70,15%	6 690 697	70,15%

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w zakresie stanu posiadania akcji Spółki dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę dominującą. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają Akcji Spółki dominującej. Stan prezentowanych danych nie uległ zmianie od dnia 31 grudnia 2023 roku.

3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie wystąpiły.

w okresie 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

4. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Zarząd Spółki dominującej na dzień sporządzania półrocznego sprawozdania nie powziął informacji o umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcji znacznych pakietów akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Chojnów, dnia 26 września 2024 roku

Signed by / Podpisano przez: Daniel Wojciech Janusz Date / Data:

2024-09-26 14:12

...................................... ...................................... Daniel Janusz Piotr Wielesik

Prezes Zarządu Członek Zarządu

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Wedle naszej najlepszej wiedzy, skrócone półroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz z danymi porównawczymi sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum, jak również ich wyniki finansowe, a półroczne sprawozdanie zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Chojnów, dnia 26 września 2024 roku

Daniel Janusz	Piotr Wielesik
Prezes Zarządu	Członek Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Chojnów, dnia 26 września 2024 roku

Daniel Janusz Piotr Wielesik

Prezes Zarządu Członek Zarządu

AI Terminal

Feerum S.A.

5614_rns_2024-09-26_fbd3a3b2-3137-4ef6-845c-38f5cc72d98b.pdf

Spis tres ci

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

ROZDZIAŁ I: ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

1. Średnie kursy wymiany złotego

2. Podstawowe pozycje finansowe Feerum S.A. przeliczone na EUR.

3. Podstawowe pozycje finansowe Grupy Kapitałowej Feerum przeliczone na EUR.

ROZDZIAŁ II: PODSTAWOWE DANE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM

1. Skład Grupy Kapitałowej Feerum

2. Podstawowe informacje o Spółce dominującej Feerum S.A.

2.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Spółki dominującej

2.2. Miejsce rejestracji Spółki dominującej oraz jej numer rejestracyjny

2.3. Data utworzenia Spółki dominującej oraz czas, na jaki została utworzona

2.4. Siedziba i forma prawna Spółki dominującej, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jej siedziby

2.5. Przepisy prawa, na podstawie których działa Spółka dominująca

2.6. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze, osoby zarządzające wyższego szczebla.

2.7. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Spółki dominującej

W dniu 10 maja 2013 roku Spółka dominująca zadebiutowała na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

3. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Feerum.

3.1. Zatrudnienie wg form świadczenia pracy w Spółce dominującej

3.2. Zatrudnienie według działów Spółki dominującej

3.3. Struktura wykształcenia pracowników Spółki dominującej

3.4. Zatrudnienie w Spółce zależnej Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.

3.5. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących.

3.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.

4. Opis struktury głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej

5. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej

6. Powiązania organizacyjne Grupy Kapitałowej Feerum

7. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Pożyczki udzielone w ramach Grupy Kapitałowej

Pożyczki w ramach pozostałych podmiotów powiązanych

8. Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniami z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę dominującą

12. Informacje o audytorze

ROZDZIAŁ III: POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM

1. Najistotniejsze czynniki mające wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej w I półroczu 2024. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub wydarzeń na osiągnięty wynik.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego

Sytuacja w Ukrainie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

Rynek krajowy

Rynek egipski

Portfel zakontraktowany i perspektywy sprzedaży

3. Informacje o pożyczkach - udzielonych i obowiązujących w okresie sprawozdawczym.

4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej

4.1. Umowy kredytowe – obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym

Umowa o kredyt inwestycyjny nr K00757/15 zawarta z Santander Bank (dawniej Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem Rynek 9/11, 50-950 Wrocław z późniejszymi zmianami.

Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr K01128/21 z dnia 25 czerwca 2021 roku zawarta z Santander Bank Polska S.A,

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

Umowa o finansowanie dostawców Nr FT/893/2023/00000493/00 z dnia 23 sierpnia 2023 roku zawarta z ING Bank Śląski S.A. ("Bank ING") z siedzibą w Katowicach, przy ul. Sokolskiej 34.

Umowa kredytu otwartego w rachunku bieżącym Nr WK19-000016 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami.

Umowa kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym nr 19/1848 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami.

Umowa kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej Nr 19/1847 z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarta z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. ("Bank BGK") z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, z późniejszymi zmianami. (RB 10/2019)

Wspólnym zabezpieczeniem zobowiązań kredytowych udzielonych przez Bank Gospodarstwa Krajowego są:

4.2. Pożyczki otrzymane - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym

Umowa pożyczki zawarta w dniu 18 grudnia 2023 roku pomiędzy Spółką dominującą Feerum S.A. a spółką zależną Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. z późniejszymi zmianami.

Umowa pożyczki zawarta w dniu 27 stycznia 2022 roku pomiędzy Spółką dominującą Feerum S.A. a akcjonariuszem Spółką DANMAG Sp. z o.o.

4.3. Inne znaczące umowy - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

Umowa ubezpieczenia należności IN/D/KE/PD/UA/A+C/8/2018 zawarta w dniu 20 grudnia 2018 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna

Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 6 marca 2019 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie

Umowa dodatkowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 16 października 2019 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie

w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

Umowa ubezpieczenia należności nr IN/D/KE/PD/UA/A+C/9/2018 zawarta w dniu 20 grudnia 2018 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna (RB 24/2019)

Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 16 października 2019 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 29/2019)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

Umowa dodatkowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 21 maja 2020 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 15/2020)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

Umowa ubezpieczenia należności nr IN/D/KE/PD/UA/A+C/8/2019 zawarta w dniu 23 grudnia 2019 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna (RB 41/2019)

Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 12 maja 2020 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 12/2020)

Umowa ubezpieczenia należności nr IN/D/KE/PD/UA/A+C/9/2019 zawarta w dniu 23 grudnia 2019 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna(RB 41/2019)

Umowa wykupu wierzytelności zawarta w dniu 14 sierpnia 2020 roku z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (RB 36/2020)

Umowa z dnia 18 lipca 2023 roku zawarta pomiędzy Emitentem a spółką Fortune Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Cieszymowo (RB 12/2023)

Umowa z dnia 27 maja 2024 roku zawarta pomiędzy Emitentem a spółką WAVE Adam Dąbek i Wspólnicy sp.k. z siedzibą w Trzcianach (RB 7/2024)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM w okresie 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

4.4. Umowy kredytowe – zakończone/wypowiedziane w okresie sprawozdawczym

7. Ważne zdarzenia, jakie nastąpiły po dacie, na którą sporządzono sprawozdania

ROZDZIAŁ IV: SPRZEDAŻ I MARKETING

1. Produkty.