Feerum S.A. — Capital/Financing Update 2021

Nov 25, 2021

Zarząd Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie ("Emitent") informuje, że w dniu 24 listopada 2021 roku spółka zależna Emitenta FEERUM YELLOW ENERGY sp. z o.o. z siedzibą w Chojnowie ("Kredytobiorca") zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") umowę o kredyt w rachunku bieżącym nr K02047/21 ("Umowa Kredytowa").

Na podstawie Umowy Kredytowej Bank udzielił Kredytobiorcy kredytu w rachunku bieżącym ("Kredyt") w wysokości 8.000.000,00 zł, przy czym nie więcej niż kwota stanowiąca równowartość 120 % sumy wartości bilansowej ogółu należności handlowych Kredytobiorcy oraz ogółu zapasów kukurydzy Kredytobiorcy zlokalizowanych w Chojnowie przy ul. Okrzei 6. Bank będzie weryfikował wartość bilansową ogółu należności handlowych Kredytobiorcy oraz ogółu zapasów kukurydzy Kredytobiorcy, o których mowa powyżej, w okresach kwartalnych.

Kredyt został udzielony z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Kredytobiorcy.

Kredytobiorca jest uprawniony do korzystania z Kredytu w okresie do dnia 30 listopada 2022 roku, w którym to dniu przypada także dzień ostatecznej spłaty Kredytu.

Odsetki od wykorzystanej kwoty Kredytu będą naliczane według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę Banku. Płatność odsetek będzie następowała w okresach miesięcznych.

Kredytobiorca zobowiązał się dodatkowo zapewnić, że w okresie obowiązywania Umowy Kredytowej utrzymywane będą, na określonych umownie poziomach: wskaźnik zadłużenia, będący ilorazem zadłużenia netto i EBITDA, obliczany na podstawie kwartalnych skonsolidowanych danych finansowych Emitenta, oraz wskaźnik kapitałowy, będący ilorazem kapitałów własnych i sumy bilansowej, obliczany na podstawie rocznych skonsolidowanych danych finansowych Emitenta.

Ponadto, Kredytobiorca zobowiązał się zapewnić łączną wartość bilansową ogółu swoich należności handlowych oraz ogółu swoich zapasów kukurydzy zlokalizowanych w Chojnowie przy ul. Okrzei 6, na poziomie 120 % kwoty dostępnego Kredytu.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytowej są:

1. zastaw rejestrowy na ogóle zapasów kukurydzy Kredytobiorcy zlokalizowanych w Chojnowie przy ul. Okrzei 6, 59-225 Chojnów,

2. przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia powyżej wymienionych zapasów kukurydzy,

3. zastaw rejestrowy na ogóle należności handlowych Kredytobiorcy,

4. przystąpienie przez Emitenta do długu wynikającego z Umowy Kredytowej.

W dniu 24 listopada 2021 roku Emitent zawarł z Bankiem umowę przystąpienia do długu ("Umowa Przystąpienia do Długu") na podstawie której Emitent przystąpił do długu Kredytobiorcy wynikającego z Umowy Kredytowej i został dłużnikiem solidarnym odpowiedzialnym za całość zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy Kredytowej.

Dodatkowo, Kredytobiorca oraz Emitent złożyli w dniu 24 listopada 2021 roku oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, w zakresie zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej.

Pozostałe postanowienia Umowy Kredytowej nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.