Feerum S.A.

Capital/Financing Update • Mar 8, 2019

Zarząd Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie ("Emitent") informuje, że w dniu 8 marca 2019 roku Emitent podpisał z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie ("Bank") umowę kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej ("Umowa Kredytowa"). Na podstawie Umowy Kredytowej, Bank udzielił Emitentowi kredytu ("Kredyt") w postaci linii kredytowej z przeznaczeniem na finansowania lub refinansowanie wydatków związanych z realizacją umowy sprzedaży pięciu kompleksów silosów zbożowych ("Umowa Sprzedaży") zawartej w dniu 27 listopada 2018 roku z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina). Emitent informował o Umowie Sprzedaży w raportach bieżących nr 26/2018 z dnia 28 listopada 2018 roku i 30/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku.

Maksymalny limit Kredytu wynosi 465.000,00 euro (tj. 2.002.662,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 8 marca 2019 roku) z zastrzeżeniem, że jeśli w okresie kredytowania Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie wyrazi zgodę na zaciągnięcie przez Emitenta w Banku kredytu do kwoty 4.500.000,00 euro (tj. 19.380.600,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 8 marca 2019 roku), wówczas limit Kredytu wzrośnie do kwoty 4.500.000,00 euro (tj. 19.380.600,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 8 marca 2019 roku). W dniu 4 marca 2019 roku Emitent wystąpił do Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie o wydanie ww. zgody i oczekuje na jej udzielenie.

Odsetki od Kredytu naliczane są według zmiennej stopy procentowej będącej sumą stawki bazowej EURIBOR 1M i stałej marży Banku.

Emitent jest zobowiązany do spłaty Kredytu w nieprzekraczalnym terminie do dnia 30 września 2019 roku.

Zabezpieczeniem udzielonego Kredytu są:

­ weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową,

­ zastaw rejestrowy ustanowiony na zapasach o wartości co najmniej 5.000.000,00 zł,

­ cesja praw z polis ubezpieczenia zapasów objętych ww. zastawem rejestrowym,

­ zastaw rejestrowy i finansowy na akcjach Emitenta należących do spółki Danmag sp. z o.o., stanowiących co najmniej 52 % kapitału podstawowego Emitenta,

­ zastaw rejestrowy na zapasach związanych z Umową Sprzedaży, przy czy zastaw ten będzie ustanowiony jedynie w przypadku niewykonania Umowy Sprzedaży i obejmie te zapasy, które nie zostaną sprzedane na podstawie Umowy Sprzedaży,

­ upoważnienie do rachunków bieżących Emitenta prowadzonych przez Bank,

­ oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji złożone w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 4 i 5 kodeksu postępowania cywilnego,

­ oświadczenie zastawcy o poddaniu się egzekucji w zakresie ww. zastawu na akcjach Emitenta lub blokada zastawionych akcji na rachunku papierów wartościowych.

Pozostałe warunki Umowy Kredytowej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.