Feerum S.A. — Capital/Financing Update 2019

Sep 26, 2019

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2015 z dnia 19 czerwca 2015 roku, raportu bieżącego nr 20/2017 z dnia 8 czerwca 2017 roku oraz raportu bieżącego nr 15/2018 z dnia 20 lipca 2018 roku, w których informowano, między innymi, o kredycie inwestycyjnym w kwocie 6.000.000 zł ("Kredyt Inwestycyjny 1") udzielonym na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny nr K00757/15 z dnia 19 czerwca 2015 roku (z późniejszymi zmianami) ("Umowa Kredytowa") zawartej pomiędzy Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie ("Emitent"), jako kredytobiorcą, a Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (obecnie Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie), jako kredytodawcą ("Bank"), zarząd Emitenta informuje, że w dniu 25 września 2019 roku Emitent zawarł z Bankiem aneks nr 004 do Umowy Kredytowej ("Aneks").

Zgodnie z postanowieniami Aneksu, strony zmieniły następujące istotne warunki Umowy Kredytowej:

1) Bank udzielił Emitentowi, na podstawie Umowy Kredytowej, dodatkowego kredytu inwestycyjnego w wysokości 1.500.000 zł ("Kredyt Inwestycyjny 2").

2) Kredyt Inwestycyjny 2 jest przeznaczony na refinansowanie oraz finansowanie 80% wydatków netto na środki trwałe Emitenta poniesionych w 2019 roku.

3) Odsetki od Kredytu Inwestycyjnego 2 będą naliczane według stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów bankowych powiększonej o marżę Banku.

4) Kredyt Inwestycyjny 2 będzie spłacany przez Emitenta w miesięcznych ratach kapitałowo-odsetkowych do dnia 31 sierpnia 2024 roku.

5) Zabezpieczeniem Kredytu Inwestycyjnego 1 oraz Kredytu Inwestycyjnego 2 są:

(i) zastaw rejestrowy na zbiorze maszyn i urządzeń szczegółowo opisanych w załączniku do Umowy Kredytowej, obejmujących w szczególności maszyny i urządzenia nabyte przez Emitenta w bieżącym roku kalendarzowym, które zostaną zrefinansowane z Kredytu Inwestycyjnego 2,

(ii) przelew wierzytelności, na rzecz Banku, z tytułu umowy ubezpieczenia maszyn i urządzeń stanowiących przedmiot zastawu rejestrowego, o którym mowa powyżej w ppkt (i),

(iii) zastaw rejestrowy na należącym do Emitenta pojeździe specjalnym marki Mercedes,

(iv) przelew wierzytelności, na rzecz Banku, z tytułu umowy ubezpieczenia pojazdu stanowiącego przedmiot zastawu, o którym mowa powyżej w ppkt. (iii).

6) Emitent jest zobowiązany do dostarczenia Bankowi swojego oświadczenia, złożonego w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego, o poddaniu się egzekucji w zakresie zobowiązań pieniężnych z tytułu Umowy Kredytowej.

7) Emitent jest zobowiązany w ciągu 30 dni od dnia zawarcia Aneksu do przelania na Bank wierzytelności z tytułu umów ubezpieczenia, o których mowa powyżej w punkcie 5)(ii) oraz (iv).

Pozostałe postanowienia Umowy Kredytowej nie uległy zmianie (z wyjątkiem zmian o charakterze technicznym, dotyczących prowizji i opłat oraz warunków udostępnienia i wypłaty Kredytu Inwestycyjnego 2) i nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach. W szczególności zmianie nie uległy warunki spłaty Kredytu Inwestycyjnego 1 oraz obowiązki Emitenta w zakresie utrzymania wskaźników finansowych tj. "wskaźnika kapitałowego" oraz "wskaźnika zadłużenia gross debt/EBITDA".

W wykonaniu postanowień Aneksu, strony zawarły w dniu 25 września 2019 roku:

a) umowę zastawu rejestrowego na należącym do Emitenta pojeździe specjalnym marki Mercedes, o którym mowa powyżej w punkcie 5)(iii), oraz

b) aneks do istniejącej umowy zastawu rejestrowego na zbiorze maszyn i urządzeń z dnia 19 czerwca 2015 roku (z późniejszymi zmianami) zgodnie z którym:

* rozszerzono zakres wierzytelności zabezpieczonych przedmiotowym zastawem o wierzytelności Banku wynikające z Kredytu Inwestycyjnego 2; oraz

* uaktualniono listę zastawionych maszyn i urządzeń, o którym mowa powyżej w punkcie 5)(i), w zakresie maszyn i urządzeń nabytych przez Emitenta w bieżącym roku kalendarzowym, które zostaną zrefinansowane z Kredytu Inwestycyjnego 2.