Feerum S.A. — AGM Information 2021

May 24, 2021

Załącznik do Raportu Bieżącego 5/2021 z dnia 24 maja 2021 roku

Ad pkt 2 porządku obrad

"Uchwała nr 1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień § 13 oraz 15 ust. 1 "Regulaminu Walnego Zgromadzenia FEERUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie" wybiera się Pana/Panią [] na Przewodniczącego/Przewodniczącą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad pkt 4 porządku obrad

"Uchwała nr 2/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021 roku w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Na podstawie § 22 "Regulaminu Walnego Zgromadzenia FEERUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie" Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia powołać do Komisji Skrutacyjnej Pana/Panią [] i Pana/Panią [].

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad pkt 5 porządku obrad

"Uchwała nr 3/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§1

Na podstawie § 25 "Regulaminu Walnego Zgromadzenia FEERUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie" Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2020 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki wraz ze sprawozdaniem Komitetu Audytu za rok obrotowy 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty wynikającej ze sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz pokrycia nierozliczonego ujemnego wyniku z lat ubiegłych;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020;
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 – 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie dokonania zmiany Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§2

Ad pkt 6 porządku obrad

"Uchwała nr 4/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021 roku

w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2020 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 1 lit. (a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, art. 53 ust. 1 Ustawy o Rachunkowości oraz § 11 ust. 1 lit. (a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 obejmujące:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 194.853 tysięcy złotych (słownie: sto dziewięćdziesiąt cztery miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• 2) sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujący stratę netto w kwocie 7.905 tysięcy złotych (słownie: siedem milionów dziewięćset pięć tysięcy złotych),
• 3) sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 7.905 tysięcy złotych (słownie: siedem milionów dziewięćset pięć tysięcy złotych),
• 4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 22.893 tysiące złotych (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych), obejmującego między innymi zmniejszenie z tytułu rozliczenia błędu lat ubiegłych w wysokości 10.219 tysięcy złotych (słownie: dziesięć milionów dwieście dziewiętnaście tysięcy złotych),
• 5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 34.789 tysięcy złotych (słownie: trzydzieści cztery miliony siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• 6) informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, art. 63c ust. 4 Ustawy o Rachunkowości, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020 obejmujące:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 202.708 tysięcy złotych (słownie: dwieście dwa miliony siedemset osiem tysięcy złotych),
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące stratę netto w kwocie 7.447 tysięcy złotych (słownie: siedem milionów czterysta czterdzieści siedem tysięcy złotych),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 7.447 tysięcy złotych (słownie: siedem milionów czterysta czterdzieści siedem tysięcy złotych),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 22.436 tysięcy złotych (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta trzydzieści sześć tysięcy złotych), obejmującego między innymi zmniejszenie z tytułu rozliczenia błędu lat ubiegłych w wysokości 10.219 tysięcy złotych (słownie: dziesięć milionów dwieście dziewiętnaście tysięcy złotych),
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 34.726 tysięcy złotych (słownie: trzydzieści cztery miliony siedemset dwadzieścia sześć tysięcy złotych),
• 6) informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§4

Ad pkt 7 porządku obrad

"Uchwała nr 5/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021 roku w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki wraz

ze sprawozdaniem Komitetu Audytu za rok obrotowy 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FEERUM S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu, przyjmuje:

• a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki obejmujące sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2020, sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020 i wniosku Zarządu co do rozliczenia straty za rok obrotowy 2020 oraz
• b) sprawozdanie Komitetu Audytu za rok obrotowy 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad pkt 8 porządku obrad

"Uchwała nr 6/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021 roku

w przedmiocie pokrycia straty wynikającej ze sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz pokrycia nierozliczonego ujemnego wyniku z lat ubiegłych

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia pokryć stratę Spółki za rok obrotowy 2020 w kwocie 7.904.629,53 PLN (słownie: siedem milionów dziewięćset cztery tysiące sześćset dwadzieścia dziewięć złotych 53/100) oraz nierozliczony ujemny wynik z lat ubiegłych w wysokości 10.219.440,53 PLN (słownie: dziesięć milionów dwieście dziewiętnaście tysięcy czterysta czterdzieści złotych 53/100) obejmujący korekty błędów ubiegłych okresów sprawozdawczych z kapitału zapasowego Spółki.

§2

Ad pkt 9 porządku obrad

"Uchwała nr 7/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021 roku w przedmiocie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Danielowi Janusz absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Danielowi Janusz absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 8/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Panu Piotrowi Wielesikowi absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Piotrowi Wielesikowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020.

§2

Ad pkt 10 porządku obrad

"Uchwała nr 9/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Magdalenie Łabudzkiej-Janusz absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Pani Magdalenie Łabudzkiej-Janusz absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 10/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jakubowi Marcinowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Jakubowi Marcinowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020 roku.

§2

"Uchwała nr 11/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Maciejowi Kowalskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Maciejowi Kowalskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 12/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Szymonowi Adamczykowi absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Szymonowi Adamczykowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 13/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Henrykowi Chojnackiemu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Henrykowi Chojnackiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020.

§2

"Uchwała nr 14/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Maciejowi Janusz absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Maciejowi Janusz absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad pkt 11 porządku obrad

"Uchwała nr 15/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021 roku w przedmiocie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 – 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 ¹ Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki, dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym prawem, pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 – 2020.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad pkt 12 porządku obrad

"Uchwała nr 16/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021 roku

w przedmiocie dokonania zmiany Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej

§1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie punktu X.5 Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej FEERUM S.A w Chojnowie przyjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 31 sierpnia 2020 r. (dalej: Polityka Wynagrodzeń), postanawia dokonać następujących zmian Polityki Wynagrodzeń:
  2. a. do punktu II. dodać ust. 9 o następującym brzmieniu: "9. Polityka wynagrodzeń ma także na względzie realizację strategii rozwoju Spółki, długoterminowych interesów Grupy kapitałowej i zapewnienie jej stabilności.";
  3. b. punktu III.1) in fine poprzez zastąpienie wyrażenia: "związane z pełnioną funkcją" wyrażeniem: "należne Osobie uprawnionej, w związku z łączącym ją ze Spółką stosunkiem prawnym albo stosunkami prawnymi";
  4. c. punktu VII.2 poprzez obniżenie poziomu minimalnego wynagrodzenia stałego członków Rady Nadzorczej do 20% średniego wynagrodzenia w Spółce.
• 1. W związku z ust. 1 powyżej:
  2. a. punkt II.9 Polityki Wynagrodzeń otrzymuje brzmienie:

"9. Polityka wynagrodzeń ma także na względzie realizację strategii rozwoju Spółki, długoterminowych interesów Grupy kapitałowej i zapewnienie jej stabilności."

b. punkt III.1) Polityki Wynagrodzeń otrzymuje nowe brzmienie:

"1) Wynagrodzenie stałe – obligatoryjne zryczałtowane, miesięczne wynagrodzenie pieniężne należne Osobie uprawnionej, w związku z łączącym ją ze Spółką stosunkiem prawnym albo stosunkami prawnymi"

c. punkt VII.2 Polityki Wynagrodzeń otrzymuje nowe brzmienie:

"2. Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej jest ustalane na poziomie nie niższym niż 20 % średniego wynagrodzenia w Spółce."

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń, z uwzględnieniem zmian dokonanych w § 1 niniejszej uchwały.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."