Feerum S.A. — AGM Information 2021

Jun 21, 2021

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego czerwca dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (21-06-2021 r.) o godzinie 10:00 w siedzibie Spółki FEERUM S.A. w Chojnowie (59-225) przy ulicy Okrzei nr 6, w obecności notariusza Elżbiety Anny Wilowskiej prowadzącej Kancelarię Notarialną w Chojnowie przy ul. Królowej Jadwigi 3, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie (KRS 0000280189).----

PROTOKÓŁ

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A. w Chojnowie

§1. Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki Pani Magdalena Ewa Łabudzka-Janusz poinformowała, że na dzień 21 czerwca 2021 roku na godzinę 10:00 zostało zwołane na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 i art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "FEERUM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie, adres Spółki: 59-225 Chojnów ul. Okrzei 6, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189.--------------------------------------------------------------------

Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki i zostało zwołane z następującym porządkiem obrad:--------------------------------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;-----------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;---------------
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;-------------------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;----------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2020 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020;--------------------------------------------

7.	Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania
	Rady Nadzorczej Spółki wraz ze sprawozdaniem Komitetu Audytu za rok
	obrotowy 2020;-----------------------------------------------------------------------------

• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty wynikającej ze sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz pokrycia nierozliczonego ujemnego wyniku z lat ubiegłych;----------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020;- -----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020;- -----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 – 2020;-------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie dokonania zmian Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------

Ad 1. Porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------

Obrady Zgromadzenia otworzyła Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki Pani Magdalena Ewa Łabudzka-Janusz.-------------------------------------------------------

Ad 2. Porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------

Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A. zgłoszono kandydaturę Pana Daniela JANUSZ.-----------------------------

Uchwała nr 1/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera Pana Daniela JANUSZ na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A.---------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8 493 839 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8 493 839 akcji, co stanowi 89,05 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8 493 839, "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-----------------------

Ad 3. Porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A. stwierdził, że na dzień 21 czerwca 2021 roku na godzinę 10:00 zostało zwołane na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 i art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "FEERUM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "FEERUM" Spółka Akcyjna zostało zwołane prawidłowo, na Zgromadzeniu obecni są akcjonariusze- działający osobiście lub przez prawidłowo umocowanych pełnomocników - posiadający 8 493 839 akcji, co stanowi 89,05 % akcji w kapitale Spółki, tym samym Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał wynikających z porządku obrad. ---------------

Ad 4. Porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------

Do Komisji Skrutacyjnej zgłoszono kandydaturę Pani Anny Łosińskiej. --------------

Uchwała nr 2/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021 roku w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej i na podstawie § 22 "Regulaminu Walnego Zgromadzenia FEERUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie" Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia powołać do Komisji Skrutacyjnej Panią Annę Łosińską.---------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8 493 839 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8 493 839 akcji, co stanowi 89,05 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8 493 839, "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-----------------------

Ad 5. Porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący przedstawił porządek obrad i poddał pod głosowanie uchwałę: -

Uchwała nr 3/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

"Na podstawie §25 "Regulaminu Walnego Zgromadzenia FEERUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie" Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad: -----------------------------------------------------

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;---------------------------

2. 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;---------------
3. 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;----------------------------------------------------------------------------------------
4. 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;-------------------------------------------------------------
5. 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;----------------
6. 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2020 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020;--------------------------------------------
7. 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki wraz ze sprawozdaniem Komitetu Audytu za rok obrotowy 2020;-----------------------------------------------------------------------------
8. 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty wynikającej ze sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz pokrycia nierozliczonego ujemnego wyniku z lat ubiegłych;----------------------------------
9. 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020;- -----------------------------------------------------------------------------------------
10. 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020;- -----------------------------------------------------------------------------------------
11. 1. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 – 2020;-------------------------------------------------------------------------------------------
12. 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie dokonania zmian Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,------------------------------------------------------
13. 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8 493 839 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8 493 839 akcji, co stanowi 89,05 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8 493 839, "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-----------------------

Ad 6. Porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

"Uchwała nr 4/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021 roku

w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2020 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 1 lit. (a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020. --------------------------------------------------

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, art. 53 ust. 1 Ustawy o Rachunkowości oraz § 11 ust. 1 lit. (a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 obejmujące:------------------

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 194.853 tysięcy złotych (słownie: sto dziewięćdziesiąt cztery miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),-----------------------------------------------------------------------
• 2) sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujący stratę netto w kwocie 7.905 tysięcy złotych (słownie: siedem milionów dziewięćset pięć tysięcy złotych),--------------------
• 3) sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 7.905 tysięcy złotych (słownie: siedem milionów dziewięćset pięć tysięcy złotych), -------------------------------------------------------
• 4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 22.893 tysiące złotych (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych), obejmującego między innymi zmniejszenie z tytułu rozliczenia błędu lat ubiegłych w wysokości 10.219 tysięcy złotych (słownie: dziesięć milionów dwieście dziewiętnaście tysięcy złotych), --------------------------------------------------------------------------------------

5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 34.789 tysięcy złotych (słownie: trzydzieści cztery miliony siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),-----------------------

6) informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.---------------------------------------

§ 3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, art. 63c ust. 4 Ustawy o Rachunkowości, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020 obejmujące:-----------------------------------

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 202.708 tysięcy złotych (słownie: dwieście dwa miliony siedemset osiem tysięcy złotych), ----------------------------------------------------------------------------
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące stratę netto w kwocie 7.447 tysięcy złotych (słownie: siedem milionów czterysta czterdzieści siedem tysięcy złotych),---- ----------------------------------------------------------------------------------
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 7.447 tysięcy złotych (słownie: siedem milionów czterysta czterdzieści siedem tysięcy złotych), --- -----------------------------------------------------------------------------------
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 22.436 tysięcy złotych (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta trzydzieści sześć tysięcy złotych), obejmującego między innymi zmniejszenie z tytułu rozliczenia błędu lat ubiegłych w wysokości 10.219 tysięcy złotych (słownie: dziesięć milionów dwieście dziewiętnaście tysięcy złotych), ---------------------------------------------------------
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 34.726 tysięcy złotych (słownie: trzydzieści cztery miliony siedemset dwadzieścia sześć tysięcy złotych), --------------------
• 6) informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające. --------------------------------------

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8 493 839 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8 493 839 akcji, co stanowi 89,05 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8 493 839, "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-----------------------

Ad 7. Porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 5/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021roku

w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki wraz ze sprawozdaniem Komitetu Audytu za rok obrotowy 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FEERUM S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu, przyjmuje sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki obejmujące sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2020, sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020 i wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku i ocenę sytuacji Spółki oraz sprawozdanie Komitetu Audytu za rok obrotowy 2020.---------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8 493 839 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8 493 839 akcji, co stanowi 89,05 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8 493 839, "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów. -----------------------

Ad 8. Porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 6/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021roku

w przedmiocie pokrycia straty wynikającej ze sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz pokrycia nierozliczonego ujemnego wyniku z lat ubiegłych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia pokryć stratę Spółki za rok obrotowy 2020 w kwocie 7.904.629,53 PLN (słownie: siedem milionów dziewięćset cztery tysiące sześćset dwadzieścia dziewięć złotych 53/100) oraz nierozliczony ujemny wynik z lat ubiegłych w wysokości 10.219.440,53 PLN (słownie: dziesięć milionów dwieście dziewiętnaście tysięcy czterysta czterdzieści złotych 53/100) obejmujący korekty błędów ubiegłych okresów sprawozdawczych z kapitału zapasowego Spółki. -------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."---------------------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8 493 839 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8 493 839 akcji, co stanowi 89,05 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8 493 839, "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-----------------------

Ad 9.Porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021roku w przedmiocie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Danielowi Janusz absolutorium z wykonywania obowiązków

w roku obrotowym 2020

§ 1.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Danielowi Janusz absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020 roku. --------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8 493 839 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 7 721 028 akcji, co stanowi 80,95 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 7 721 028, "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 772.811 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.--------------

Uchwała nr 8/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Wielesik absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Piotrowi Wielesik absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020 roku. --------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8 493 839 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8 283 839 akcji, co stanowi 86,85 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8 283 839 "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 210.000 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.--------------- ----------------------

Ad 10. Porządku obrad:------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 9/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021roku w przedmiocie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki

Pani Magdalenie Łabudzkiej-Janusz absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1 .

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Pani Magdalenie Łabudzkiej-Janusz absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020 roku.-----------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8 493 839 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 7 833 185 akcji, co stanowi 82,12% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 7 833 185, "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 660.654 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.------------

Uchwała nr 10/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jakubowi Marcinowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Jakubowi Marcinowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020 roku.--------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8 493 839 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8 493 839 akcji, co stanowi 89,05 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8 493 839, "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-----------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 11/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu

Maciejowi Kowalskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Maciejowi Kowalskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020 roku.--------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8 493 839 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8 493 839 akcji, co stanowi 89,05 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8 493 839, "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-----------------------

Uchwała nr 12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Szymonowi ADAMCZYK absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Szymonowi Adamczyk absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020 roku.--------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8 493 839 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8 493 839 akcji, co stanowi 89,05 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8 493 839, "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-----------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 13/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Henrykowi Chojnackiemu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Henrykowi Chojnackiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020.-------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8 493 839 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8 493 839 akcji, co stanowi 89,05 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8 493 839, "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-----------------------

"Uchwała nr 14/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Maciejowi Janusz absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Maciejowi Janusz absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020. ---------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8 493 839 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8 493 839 akcji, co stanowi 89,05 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8 493 839, "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-----------------------

Ad 11. Porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

"Uchwała nr 15/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021roku w przedmiocie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 – 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki, dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym prawem, pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 – 2020.-------------------------------------------------------

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8 493 839 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8 493 839 akcji, co stanowi 89,05 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8 493 839, "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-----------------------

Ad 12.	Porządku obrad:------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 16/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 21 czerwca 2021 roku w przedmiocie dokonania zmiany Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie punktu X.5 Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej FEERUM S.A w Chojnowie przyjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 31 sierpnia 2020 r. (dalej: Polityka Wynagrodzeń), postanawia dokonać następujących zmian Polityki Wynagrodzeń:
  2. a. do punktu II. dodać ust. 9 o następującym brzmieniu: "9. Polityka wynagrodzeń ma także na względzie realizację strategii rozwoju Spółki, długoterminowych interesów Grupy kapitałowej i zapewnienie jej stabilności."; -----------------------------------------------------------------------
  3. b. punktu III.1) in fine poprzez zastąpienie wyrażenia: "związane z pełnioną funkcją" wyrażeniem: "należne Osobie uprawnionej, w związku z łączącym ją ze Spółką stosunkiem prawnym albo stosunkami prawnymi"; ----------------------------------------------------------------------------
  4. c. punktu VII.2 poprzez obniżenie poziomu minimalnego wynagrodzenia stałego członków Rady Nadzorczej do 20% średniego wynagrodzenia w Spółce. -------------------------------------------------------------------------------

2. W związku z ust. 1 powyżej: -------------------------------------------------------------

a. punkt II.9 Polityki Wynagrodzeń otrzymuje brzmienie: --------------------

"9. Polityka wynagrodzeń ma także na względzie realizację strategii rozwoju Spółki, długoterminowych interesów Grupy kapitałowej i zapewnienie jej stabilności." ----------------------------------------------------------

b. punkt III.1) Polityki Wynagrodzeń otrzymuje nowe brzmienie: -----------

"1) Wynagrodzenie stałe – obligatoryjne zryczałtowane, miesięczne wynagrodzenie pieniężne należne Osobie uprawnionej, w związku z łączącym ją ze Spółką stosunkiem prawnym albo stosunkami prawnymi"

c. punkt VII.2 Polityki Wynagrodzeń otrzymuje nowe brzmienie: -----------

"2. Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej jest ustalane na poziomie nie niższym niż 20 % średniego wynagrodzenia w Spółce."

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń, z uwzględnieniem zmian dokonanych w § 1 niniejszej uchwały. ---------------------------------------------------

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8 493 839 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8 493 839 akcji, co stanowi 89,05 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 6 685 839, "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 1 808 000 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.------------

Ad 13. Porządku obrad:------------------------------------------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "FEERUM" S.A. z siedzibą w Chojnowie.----------------

§3. Koszty tego aktu ponosi Spółka.-----------------------------------------------------------

§4. Do zapłaty przelewem:-----------------------------------------------------------------------

a) na mocy § 9 ust. 1 pkt 1, §16 i §17 ust.1 pkt1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. z 2018 r., poz. 272.) kwotę (1100+200)……………………………1.300,00 zł b) 23% podatku VAT na mocy ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2018 r., poz. 2174.) …………………………………………………..…….....……299,00 zł RAZEM…………………………………………………………………………………………...1.599,00 zł (jeden tysiąc pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych). ----------------------------------------- Wynagrodzenie za wypisy tego aktu będzie pobrane odrębnie za każdy wypis.----- Wypis tego aktu podlega ujawnieniu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych.--------------------------------------------

PROTOKÓŁ TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.