Feerum S.A. — AGM Information 2020

Jun 29, 2020

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego dziewiątego czerwca dwa tysiące dwudziestego roku (29 czerwca 2020 r.) godzinie 10:00 w siedzibie Spółki FEERUM S.A. w Chojnowie (59-225) przy ulicy Okrzei nr 6, w obecności notariusza Elżbiety Anny Wilowskiej z Kancelarii Notarialnej w Chojnowie przy ul. Królowej Jadwigi 3, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie (KRS 0000280189).--------------------------------------------

PROTOKÓŁ

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A. w Chojnowie

§1. Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki Pani Magdalena Ewa Łabudzka-Janusz poinformowała, że na dzień 29 czerwca 2020 roku na godzinę 10:00 zostało zwołane na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 i art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "FEERUM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie, adres Spółki: 59-225 Chojnów ul. Okrzei 6, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189.--------------------------------------------------------------------

Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki i zostało zwołane z następującym porządkiem obrad:--------------------------------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;-----------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;---------------
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;-------------------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;----------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2019 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019;-----------------------------------------------------------------------

7.	Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki wraz ze sprawozdaniem Komitetu Audytu za rok obrotowy 2019;-----------------------------------------------------------------------------
8.	Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku wypracowanego przez Spółkę za rok obrotowy 2019;----------------------------------------------------
9.	Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019;- -----------------------------------------------------------------------------------------
10.	Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019;- -----------------------------------------------------------------------------------------
11.	Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki;-----------------------------------------------------------------------------------------
12.	Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki;-----------------------------------------------------------------------------------------
13.	Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki;------------------------
14.	Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------
Ad 1.	Porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------

Obrady Zgromadzenia otworzyła Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki Pani Magdalena Ewa Łabudzka-Janusz.-------------------------------------------------------

Ad 2. Porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------

Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A. zgłoszono kandydaturę Pana Piotra Wielesik.-----------------------------

Uchwała nr 1/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 29 czerwca 2020 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera Pana Piotra Wielesik na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A.---------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.499.677 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.499.677 akcji, co stanowi 89,11 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8.499.677, przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-----------------------

Ad 3. Porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A. stwierdził, że na dzień 29 czerwca 2020 roku na godzinę 10:00 zostało zwołane na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 i art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "FEERUM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "FEERUM" Spółka Akcyjna zostało zwołane prawidłowo, na Zgromadzeniu obecni są akcjonariusze- działający osobiście lub przez prawidłowo umocowanych pełnomocników - posiadający 8.499.677 akcji, co stanowi 89,11 % akcji w kapitale Spółki, tym samym Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał wynikających z porządku obrad. ---------------

Ad 4. Porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------

Do Komisji Skrutacyjnej zgłoszono kandydaturę Pani Anny Łosińskiej. --------------

Uchwała nr 2/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 29 czerwca 2020 roku w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej i na podstawie § 22 "Regulaminu Walnego Zgromadzenia FEERUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie" Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia powołać do Komisji Skrutacyjnej Panią Annę Łosińską.---------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.499.677 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.499.677 akcji, co stanowi 89,11 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8.499.677, przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-----------------------

Ad 5.Porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący przedstawił porządek obrad		i		poddał pod głosowanie uchwałę:	-

Uchwała nr 3/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 29 czerwca 2020 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

"Na podstawie §25 "Regulaminu Walnego Zgromadzenia FEERUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie" Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad: -----------------------------------------------------

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;-----------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;---------------
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;-------------------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;----------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w toku obrotowym 2019 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019;-----------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki wraz ze sprawozdaniem Komitetu Audytu za rok obrotowy 2019;-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku wypracowanego przez Spółkę za rok obrotowy 2019;----------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019;- -----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019;- -----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki;-----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki;-----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki;------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.499.677 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.499.677 akcji, co stanowi 89,11 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8.499.677, przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-----------------------

Ad 6. Porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 4/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 29 czerwca 2020 roku w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2019 oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §11 ust. 1 lit. (a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019.--------------------------------------------------

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, art. 53 ust. 1 Ustawy o Rachunkowości oraz §11 ust. 1 lit. (a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 obejmujące:--------------------------------------------------

• 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 240.840 tysięcy złotych (słownie: dwieście czterdzieści milionów osiemset czterdzieści tysięcy złotych),-------
• 2) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w kwocie 18.520 tysięcy złotych (słownie: osiemnaście milionów pięćset dwadzieścia tysięcy złotych), --------------------
• 3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie 18.520 tysięcy złotych (słownie: osiemnaście milionów pięćset dwadzieścia tysięcy złotych), ---------------------------------------------------------------------------
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 18.520 tysięcy złotych (słownie: osiemnaście milionów pięćset dwadzieścia tysięcy złotych),----------------------------------------------------------------------------
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6.636 tysięcy złotych (słownie: sześć milionów sześćset trzydzieści sześć tysięcy złotych),---------------------------------------------------------------------
• 6) informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.---------------------------------------

§ 3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, art. 63c ust. 4 Ustawy o Rachunkowości, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019 obejmujące:----------------------------------

• 1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 249.427 tysięcy złotych (słownie: dwieście czterdzieści dziewięć milionów czterysta dwadzieścia siedem tysięcy złotych), -----------------------------------------------------------------
• 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w kwocie 18.594 tysięcy złotych (słownie: osiemnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych),----------------------------------------------------------------------------
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie 18.594 tysięcy złotych (słownie: osiemnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych), -----------------------------------
• 4) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 18.594 tysięcy złotych (słownie: osiemnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych),-----------------------
• 5) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6.537 tysięcy złotych (słownie: sześć milionów pięćset trzydzieści siedem tysięcy złotych),-----------------------------------------------------
• 6) informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.-------------------------------------

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-----------------------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.499.677 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.499.677 akcji, co stanowi 89,11 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8.499.677, przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-----------------------

Ad 7. Porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 5/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 29 czerwca 2020 roku

w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki wraz ze sprawozdaniem Komitetu Audytu za rok obrotowy 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FEERUM S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu, przyjmuje sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki obejmujące sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2019, sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019 i wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku i ocenę sytuacji Spółki oraz sprawozdanie Komitetu Audytu za rok obrotowy 2019.---------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.499.677 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.499.677 akcji, co stanowi 89,11 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8.499.677, przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów. -----------------------

Ad 8.Porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 6/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 29 czerwca 2020 roku

w przedmiocie przeznaczenia zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przeznaczyć zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2019 w kwocie 18.519.780,09 PLN (słownie: osiemnaście milionów pięćset dziewiętnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych 09/100) w następujący sposób:--------------------------------------------------------------

• 1. kwotę 13.750.822,09 PLN (słownie: trzynaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy osiemset dwadzieścia dwa złote dziewięć groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy,------------------------------------------------------
• 1. kwotę 4.768.958,00 PLN (słownie: cztery miliony siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt osiem złotych) wypłacić jako dywidendę, co stanowi dywidendę w wysokości 0,50 PLN (słownie: pięćdziesiąt groszy) na jedną akcję.-----------------------------------------------------

§ 2.

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku, wyznacza się na 10 września 2020 roku. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się na dzień 30 września 2020 roku.--------------------------------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."---------------------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.499.677 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.499.677 akcji, co stanowi 89,11 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8.499.677, przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-----------------------

Ad 9.Porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 29 czerwca 2020 roku w przedmiocie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Danielowi Janusz absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Danielowi Janusz absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2019 roku. --------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.499.677 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 7.726.866 akcji, co stanowi 81,01 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 7.726.866, przeciw "0" głosów, "wstrzymujących się" 772.811 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.--------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 8/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 29 czerwca 2020 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Panu Piotrowi Wielesik absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Piotrowi Wielesik absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2019 roku. --------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.499.677 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.289.677 akcji, co stanowi 86,91 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8.289.677 "0" głosów, "wstrzymujących się" 210.000 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.--------------

Ad 10.Porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 9/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 29 czerwca 2020 roku w przedmiocie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki Pani

Magdalenie Łabudzkiej-Janusz absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1 .

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Pani Magdalenie Łabudzkiej-Janusz absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019 roku.-----------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.499.677 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 7.839.023 akcji, co stanowi 82,19% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 7.839.023, przeciw "0" głosów, "wstrzymujących się" 660.654 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 10/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 29 czerwca 2020 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jakubowi Marcinowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków

w roku obrotowym 2019

§ 1.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Jakubowi Marcinowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019 roku.--------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.499.677 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.499.677 akcji, co stanowi 89,11 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8.499.677, przeciw "0" głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-----------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 11/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 29 czerwca 2020 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Maciejowi Kowalskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Maciejowi Kowalskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019 roku.--------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.499.677 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.499.677 akcji, co stanowi 89,11 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8.499.677, przeciw "0" głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-----------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 12/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 29 czerwca 2020 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jerzemu SUCHNICKIEMU absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Jerzemu Suchnickiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018 roku.--------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.499.677 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.499.677 akcji, co stanowi 89,11 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8.499.677, przeciw "0" głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-----------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 13/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 29 czerwca 2020 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Szymonowi Adamczykowi absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Szymonowi Adamczykowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019.------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.499.677 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.499.677 akcji, co stanowi 89,11 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8.499.677, przeciw "0" głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-----------------------

"Uchwała nr 14/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 29 czerwca 2020 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Henrykowi Chojnackiemu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Henrykowi Chojnackiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019.-------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.499.677 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.499.677 akcji, co stanowi 89,11 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8.499.677, przeciw "0" głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-----------------------

Ad 11. Porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

"Uchwała nr 15/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 29 czerwca 2020 roku w przedmiocie odwołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 2 Statutu Spółki, niniejszym odwołuje z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Panią Magdalenę Łabudzką-Janusz.---

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.499.677 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 7.839.023 akcji, co stanowi 82,19% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 7.839.023, przeciw "0" głosów, "wstrzymujących się" 660.654 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

"Uchwała nr 16/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 29 czerwca 2020 roku w przedmiocie odwołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 2 Statutu Spółki, niniejszym odwołuje z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Macieja Kowalskiego.--------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.499.677 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.499.677 akcji, co stanowi 89,11 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8.499.677, przeciw "0" głosów, "wstrzymujących się" "0" głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

"Uchwała nr 17/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 29 czerwca 2020 roku w przedmiocie odwołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 2 Statutu Spółki, niniejszym odwołuje z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Henryka Chojnackiego.------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.499.677 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.499.677 akcji, co stanowi 89,11 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8.499.677, przeciw "0" głosów, "wstrzymujących się" "0" głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

"Uchwała nr 18/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 29 czerwca 2020 roku w przedmiocie odwołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 2 Statutu Spółki, niniejszym odwołuje z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Jakuba Marcinowskiego.----------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.499.677 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.499.677 akcji, co stanowi 89,11 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8.499.677, przeciw "0" głosów, "wstrzymujących się" "0" głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

"Uchwała nr 19/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 29 czerwca 2020 roku w przedmiocie odwołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 2 Statutu Spółki, niniejszym odwołuje z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Szymona Adamczyka.--------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-----------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.499.677 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.499.677 akcji, co stanowi 89,11 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8.499.677, przeciw "0" głosów, "wstrzymujących się" "0" głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------

Ad 12. Porządku obrad:------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

"Uchwała nr 20/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 29 czerwca 2020 roku w przedmiocie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki Panią Magdalenę ŁABUDZKĄ-JANUSZ na nową, 5 letnią, wspólną kadencję.------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Spółki, postanawia ustalić wynagrodzenia przysługujące Członkowi Rady Nadzorczej w wysokości 12.500,00 zł ( dwanaście tysięcy pięćset złotych), płatne miesięcznie.----------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.499.677 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 7.839.023 akcji, co stanowi 82,19% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 7.839.023, przeciw "0" głosów, "wstrzymujących się" 660.654 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

"Uchwała nr 21/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 29 czerwca 2020 roku w przedmiocie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Henryka CHOJNACKIEGO na nową, 5-letnią, wspólną kadencję.-------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Spółki, postanawia ustalić wynagrodzenia przysługujące Członkowi Rady Nadzorczej w wysokości 4.000,00zł ( cztery tysiące złotych), płatne kwartalnie.---------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.499.677 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.499.677 akcji, co stanowi 89,11 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8.499.677, przeciw "0" głosów, "wstrzymujących się" "0" głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

"Uchwała nr 22/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 29 czerwca 2020 roku w przedmiocie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Jakuba MARCINOWSKIEGO na nową, 5-letnią, wspólną kadencję.-------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Spółki, postanawia ustalić wynagrodzenia przysługujące Członkowi Rady Nadzorczej w wysokości 4.000,00zł ( cztery tysiące złotych), płatne kwartalnie.---------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.499.677 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.499.677 akcji, co stanowi 89,11 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8.499.677, przeciw "0" głosów, "wstrzymujących się" "0" głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

"Uchwała nr 23/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 29 czerwca 2020 roku w przedmiocie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Szymona ADAMCZYK na nową, 5-letnią, wspólną kadencję.-------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Spółki, postanawia ustalić wynagrodzenia przysługujące Członkowi Rady Nadzorczej w wysokości 4.000,00zł ( cztery tysiące złotych), płatne kwartalnie.---------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.499.677 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.499.677 akcji, co stanowi 89,11 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8.499.677, przeciw "0" głosów, "wstrzymujących się" "0" głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

"Uchwała nr 24/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 29 czerwca 2020 roku w przedmiocie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Macieja JANUSZ na nową, 5-letnią, wspólną kadencję.-------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Spółki, postanawia ustalić wynagrodzenia przysługujące Członkowi Rady Nadzorczej w wysokości 4.000,00zł ( cztery tysiące złotych), płatne kwartalnie.-----------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.499.677 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.499.677 akcji, co stanowi 89,11 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8.499.677, przeciw "0" głosów, "wstrzymujących się" "0" głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.---------------------

Ad 13. Porządku obrad:------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

"Uchwała nr 25/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 29 czerwca 2020 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 lit. (e) Statutu Spółki zmienia Statut Spółki w następujący sposób: ------------------------------------------------------------------

I.

	§ 6. ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:---------------------
	"1. Przedmiotem działalności Spółki jest: --------------------------------------------------------
(a)	produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych (PKD 25.29.Z),-------------------------------------------------------------------------------------------
(b)	produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (PKD 26.51.Z),---------------------------------------------------------------
(c)	produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków (PKD 28.22.Z),----------------------
(d)	produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych (PKD 28.25.Z),-------------------------------------------------------------------------------------------

(e)	produkcja maszyn stosowanych w przetwórstwie żywności, tytoniu i produkcji napojów (PKD 28.93.Z),----------------------------------------------------------------------
(f)	naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),----------------------------------------
(g)	instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),----
(h)	wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),---------------------------------
(i)	pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),-----------------------------------------------------------------------------------
(j)	pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),----------------------------------
(k)	produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z),-----------------------
(l)	produkcja pieców, palenisk i palników piecowych (PKD 28.21.Z),-------------------
(m)	produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z),-----------------------------------------------------------
(n)	produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa (PKD 28.30.Z),--------------------------
(o)	produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z),-----------------------------------------------------------
(p)	transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),---------------------------------------------
(q)	kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),--------------
(r)	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),-------------------------------------------------------------------------------------------
(s)	działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),-------
(t)	pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),------------------------------------------------------------------
(u)	działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z),-------------------------------------------------------------------------------------------
(v)	badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z),-------------------------------------------------------------------------------------------
(w)	badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),-------------------------------------------
(x)	działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z),----------
(y)	pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
(z)	dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),----------------------------------
(aa)	roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z),-----------------------------------------------------------------------------------
(bb)	roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z),-----------------------------------------------------------------------------------

(cc)	roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z),------------------------------------------
(dd)	rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z),-------------------------
(ee)	przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z),-------------------------------------
(ff)	wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),------------------------------------------------------------
(gg)	wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z),-----------------
(hh)	wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z),-------------------------------------------------------------------------------------------
(ii)	działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z),------------------------------------
(jj)	pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),--------------------------------
(kk)	pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z)."------------------------------------------------------------------------------------------

II.

§ 7. ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:---------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 33.382.706,00 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset sześć złotych) i dzieli się na 9.537.916 (słownie: dziewięć milionów pięćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset szesnaście) akcji o wartości nominalnej 3,50 zł (słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w tym: ------------------------------------------------------

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A,--------------------------------------

• b) 335.000 (słownie: trzysta trzydzieści pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B,------
• c) 3.060.301 (słownie: trzy miliony sześćdziesiąt tysięcy trzysta jeden) akcji na okaziciela serii C,----------------------------------------------------------------------------------
• d) 2.942.615 (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści dwa tysiące sześćset piętnaście) akcji na okaziciela serii D,--------------------------------------------------------
• e) 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E."-----

III.

W § 7. Statutu Spółki skreśla się ustęp 4, wobec czego ustępy 5 i 6 tego paragrafu otrzymują odpowiednio numer 4 i 5. ---------------------------------------------------------

IV.

§ 13. ust.1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:--------------------
"1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków."----------------
V.

§ 13. ust. 5. Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:-------------------

"5. Tak długo, jak akcje Spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności, określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"). Co najmniej dwóch członków niezależnych powinno spełniać również kryteria niezależności, określone w zasadach ładu korporacyjnego albo dobrych praktykach obowiązujących spółki, których akcje są notowane na rynku regulowanym, na którym będzie notowana Spółka."------------------------------------------

VI.

W § 13. Statutu Spółki po ust. 7 dodaje się ust. 8 o następującym brzmieniu:--------

"8. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie wygaśnie z powodu jego śmierci, wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo z jakiejkolwiek innej przyczyny, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez najbliższe Walne Zgromadzenie."----------------------------------------

VII.

§ 14. ust. 3. Statutu Spółki, otrzymuje nowe, następujące brzmienie:------------------

"3. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety (w tym Komitet Wynagrodzeń), zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii, o ile przedmiot ich prac mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa organizację, sposób działania oraz kompetencje ww. komisji lub komitetów oraz powołuje i odwołuje ich członków."------------------------------------------

VIII.

Po § 14. dodaje się § 14a., o następującym brzmieniu:------------------------------------

"§ 14a.

1. Tak długo, jak akcje Spółki będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, spełniających wymogi określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach, a co najmniej 2 (dwóch), w tym przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności, określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach. Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia ponadto kryteria niezależności, określone w zasadach ładu korporacyjnego albo dobrych praktykach, obowiązujących spółki, których akcje są notowane na rynku regulowanym, na którym będzie notowana Spółka. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Komitet Audytu wykonuje zadania określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach.- 3. Rada Nadzorcza ustala regulamin Komitetu Audytu."------------------------------------- Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki. --------------------------------------------------------------------

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki określone w § 1. powyżej wchodzą w życie, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, z dniem ich zarejestrowania przez sąd rejestrowy."-

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.499.677 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.499.677 akcji, co stanowi 89,11 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 8.499.677, przeciw "0" głosów, "wstrzymujących się" "0" głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.---------------------

Ad 14. Porządku obrad:------------------------------------------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "FEERUM" S.A. z siedzibą w Chojnowie.----------------

§3. Koszty tego aktu ponosi Spółka.-----------------------------------------------------------

§4. Do zapłaty przelewem:-----------------------------------------------------------------------

a) na mocy § 9 ust. 1 pkt 1, §16 i §17 ust.1 pkt1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. z 2018 r., poz. 272.) kwotę (1100+200)……………………………1.300,00 zł b) 23% podatku VAT na mocy ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2018 r., poz. 2174.) …………………………………………………..……..……299,00 zł RAZEM…………………………………………………………………………………………...1.599,00 zł (jeden tysiąc pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych). -----------------------------------------

Wynagrodzenie za wypisy tego aktu będzie pobrane odrębnie za każdy wypis.----- Wypis tego aktu podlega ujawnieniu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych.--------------------------------------------