Feerum S.A. — AGM Information 2020

Aug 31, 2020

AKT NOTARIALNY

Dnia trzydziestego pierwszego sierpnia dwa tysiące dwudziestego roku (31-08- 2020 r.) godzinie 11:00 w siedzibie Spółki FEERUM S.A. w Chojnowie (59-225) przy ulicy Okrzei nr 6, w obecności notariusza Elżbiety Anny Wilowskiej z Kancelarii Notarialnej w Chojnowie przy ul. Królowej Jadwigi 3, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie (KRS 0000280189).---------------------------------------

PROTOKÓŁ

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A. w Chojnowie

§1. Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki Pani Magdalena Ewa Łabudzka-Janusz poinformowała, że na dzień 31 sierpnia 2020 roku na godzinę 11:00 zostało zwołane na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 i art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "FEERUM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie, adres Spółki: 59- 225 Chojnów ul. Okrzei 6, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189.------------------------------------------------

Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki i zostało zwołane z następującym porządkiem obrad: -------------------------------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; -----------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; ----------
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej; -------------------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; ----------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Feerum S.A. w Chojnowie"; ---------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------

Ad 1. Porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------

Obrady Zgromadzenia otworzyła Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki Pani Magdalena Ewa Łabudzka-Janusz. ------------------------------------------------------

Ad 2. Porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------

Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A. zgłoszono kandydaturę Pana Piotra Wielesik. -----------------------------

Uchwała nr 1/2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera Pana Piotra Wielesik na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A.---------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 6.685.839 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 6.685.839 akcji, co stanowi 70,10 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 6.685.839, przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów. -----------------------

Ad 3. Porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A. stwierdził, że na dzień 31 sierpnia 2020 roku na godzinę 11:00 zostało zwołane na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 i art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "FEERUM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "FEERUM" Spółka Akcyjna zostało zwołane prawidłowo, na Zgromadzeniu obecni są akcjonariusze- działający osobiście lub przez prawidłowo umocowanych pełnomocników - posiadający 6.685.839 akcji, co stanowi 70,10 % akcji w kapitale Spółki, tym samym Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał wynikających z porządku obrad. ---------------

Ad 4. Porządku obrad:	-------------------------------------------------------------------------

Do Komisji Skrutacyjnej zgłoszono kandydaturę Pani Anny Łosińskiej. --------------

Uchwała nr 2/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej i na podstawie § 22 "Regulaminu Walnego Zgromadzenia FEERUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia powołać do Komisji Skrutacyjnej Panią Annę Łosińską. --------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 6.685.839 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 6.685.839 akcji, co stanowi 70,10 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 6.685.839, przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów. -----------------------

Ad 5.Porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący przedstawił porządek obrad i poddał pod głosowanie uchwałę:--

Uchwała nr 3/2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

"Na podstawie §25 "Regulaminu Walnego Zgromadzenia FEERUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie" Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad: -----------------------------------------------------

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; ------------------------

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; ----------

3.Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; ----------------------------------------------------------------------------------------

1. Wybór Komisji Skrutacyjnej; -------------------------------------------------------------

2. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; -----------

3. 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Feerum S.A. w Chojnowie"; -----------------------------------------
4. 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 6.685.839 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 6.685.839 akcji, co stanowi 70,10 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 6.685.839, przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów. -----------------------

Ad 6. Porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 4/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w przedmiocie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Feerum S.A. w Chojnowie"

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przyjmuje "Politykę wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Feerum S.A. w Chojnowie". -------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

"Polityka wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Feerum S.A. w Chojnowie" stanowi załącznik do niniejszej uchwały. --------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, w obecności akcjonariuszy reprezentujących 6.685.839 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 6.685.839 akcji, co stanowi 70,10 % akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła "za" 6.685.839, przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów. -----------------------

Ad 7. Porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "FEERUM" S.A. z siedzibą w Chojnowie. -------

§3. Koszty tego aktu ponosi Spółka. -----------------------------------------------------------

§4. Do zapłaty przelewem: ----------------------------------------------------------------------

a) na mocy § 9 ust. 1 pkt 1, §16 i §17 ust.1 pkt1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. z 2018 r., poz. 272.) kwotę (1100) …………………….……………1.100,00 zł b) 23% podatku VAT na mocy ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2018 r., poz. 2174.) …………………………………………………..……..…… 253,00 zł RAZEM…………………………………………………………………………………………...1353,00 zł (jeden tysiąc trzysta pięćdziesiąt trzy złote). ----------------------------------------- Wynagrodzenie za wypisy tego aktu będzie pobrane odrębnie za każdy wypis. ----

Wypis tego aktu podlega ujawnieniu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych. -------------------------------------------