Feerum S.A. — AGM Information 2017

Oct 30, 2017

Ad 1. Porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------

Obrady Zgromadzenia otworzył Prezes Zarządu Spółki Pan Daniel JANUSZ.

Ad 2.Porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------

Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "FEERUM" S.A. zgłoszono kandydaturę Pana Macieja KOWALSKIEGO.-----------------

Uchwała nr 1/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "FEERUM" S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 października 2017 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera Pana Macieja KOWALSKIEGO na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "FEERUM" S.A.-------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.367.288 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.367.288 akcji, co stanowi 87,73% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.367.288 w tym "za", 8.367.288, przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------

Ad 3.Porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "FEERUM" S.A. stwierdził, że na dzień 30 października 2017 roku na godzinę 9:00 zostało zwołane na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 i art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "FEERUM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "FEERUM" Spółka Akcyjna zostało zwołane prawidłowo, na Zgromadzeniu obecni są akcjonariusze posiadający 8.367.288 akcji, co stanowi 87,73% akcji w kapitale Spółki, tym samym Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał wynikających z porządku obrad.-------

Ad 4.Porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------

Do Komisji Skrutacyjnej zgłoszono kandydaturę Pana Piotra Wielesik.---------------

Uchwała nr 2/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "FEERUM" S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 października 2017 roku

w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej i powołać do Komisji Skrutacyjnej Pana Piotra Wielesik.--------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.367.288 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.367.288 akcji, co stanowi 87,73% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.367.288 w tym "za" 8.367.288 ,przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------

Ad 5.Porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący przedstawił porządek obrad i poddał pod głosowanie uchwałę: -

Uchwała nr 3/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "FEERUM" S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 października 2017 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, przyjmuje porządek obrad w następującym brzmieniu:---------------------------------------------------------------------

1.Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki; -------------------

1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

2. 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał;------------------------------------------------------------------
3. 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;-------------------------------------------------------------
4. 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
5. 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki; --------------------------
6. 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
7. 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia nowopowołanych Członków Rady Nadzorczej Spółki; -----------------------------------------------------
8. 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 marca 2017 r.; ----------------------------------------
9. 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.367.288 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.367.288 akcji, co stanowi 87,73% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.367.288 w tym "za" 8.367.288 ,przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------

Ad 6. Porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 4/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "FEERUM" S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 października 2017 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki, uchwala co następuje:-------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:--------------------------------------------------

1. § 7. ust. 1. Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:--------------

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 33.382.706,00 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset sześć złotych) i dzieli się na

9.537.916 (słownie: dziewięć milionów pięćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset szesnaście) akcji o wartości nominalnej 3,50 zł (słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w tym: --------------------------------------------------

(a) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A, -----------------------------

(b) 335.000 (słownie: trzysta trzydzieści pięć tysięcy) akcji na okaziciela

serii B, ---------------------------------------------------------------------------------------

• (c) 3.060.301 (słownie: trzy miliony sześćdziesiąt tysięcy trzysta jeden) akcji na okaziciela serii C, ---------------------------------------------------------------------
• (d) 2.942.615 (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści dwa tysiące sześćset piętnaście) akcji na okaziciela serii D, -----------------------------------
• (e) 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E." ---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Skreśla się § 7. ust. 4. Statutu Spółki; ---------------------------------------------------
• 1. § 13. ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ------------ "Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków." -----------
• 1. § 13. ust. 5. Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:------------

"Tak długo, jak akcje Spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089) ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"). Co najmniej dwóch członków niezależnych powinno spełniać również kryteria niezależności określone w zasadach ładu korporacyjnego albo dobrych praktykach obowiązujących spółki, których akcje są notowane na rynku regulowanym, na którym będzie notowana Spółka." ------------------------------------------------------------------------------

1. § 14. ust. 3. Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:------------

"Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety (w tym Komitet Wynagrodzeń), zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii, o ile przedmiot ich prac mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa organizację, sposób działania oraz kompetencje ww. komisji lub komitetów oraz powołuje i odwołuje ich członków." ------------------------------

1. Po § 14. dodaje się § 14a., o następującym brzmieniu:------------------------------

"1. Tak długo, jak akcje Spółki będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, spełniających wymogi określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach, a co najmniej 2 (dwóch), w tym przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach. Przewodniczący komitetu audytu spełnia ponadto kryteria niezależności określone w zasadach ładu korporacyjnego albo dobrych praktykach obowiązujących spółki, których akcje są notowane na rynku regulowanym, na którym będzie notowana Spółka.----------------------------

2. Komitet Audytu wykonuje zadania określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach. -------------------------------------------------------------------------------------

3. Rada Nadzorcza ustala regulamin komitetu audytu." ------------------------------

§ 2.

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.--------------------------------------------------------------
• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany statutu Spółki określone w § 1 powyżej wchodzą w życie, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, z dniem ich zarejestrowania przez sąd rejestrowy.------------------------------------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.367.288 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.367.288 akcji, co stanowi 87,73% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.367.288 w tym "za" 8.367.288 ,przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------

Ad 7. Porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------

Na podstawie art.385§ 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "FEERUM" S.A. z siedzibą w Chojnowie postanawia odwołać członka Rady Nadzorczej Pana Macieja Janusz.------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 5/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "FEERUM" S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 października 2017 roku w przedmiocie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, niniejszym odwołuje Pana Macieja JANUSZ ze składu Rady Nadzorczej Spółki.--------------------

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.367.288 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.367.288 akcji, co stanowi 87,73% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.367.288 w tym "za" 8.367.288 ,przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił, iż wpłynęło oświadczenie od Pana Henryka Chojnackiego wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej "FEERUM" S.A.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie W/W kandydaturę. --------------------------

Uchwała nr 6/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "FEERUM" S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 października 2017 roku w przedmiocie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, niniejszym powołuje Pana Henryka CHOJNACKIEGO w skład Rady Nadzorczej Spółki.-----------

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.367.288 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.367.288 akcji, co stanowi 87,73% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.367.288 w tym "za" 8.367.288 ,przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------

Ad 8.Porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 7/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "FEERUM" S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 października 2017 roku w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia nowopowołanego Członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, niniejszym postanawia ustalić kwartalne wynagrodzenie nowopowołanego Członka Rady Nadzorczej Spółki, Pana Henryka Chojnackiego na 2000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych) kwartalnie.---------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.367.288 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.367.288 akcji, co stanowi 87,73% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.367.288 w tym "za" 6.603.166, co stanowi 78,91% akcji w kapitale zakładowym, przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 1.764.122 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.----------------------------------------

Ad 9.Porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 8/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "FEERUM" S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 października 2017 roku w przedmiocie uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 marca 2017 r.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchyla: ------------------------

• 1. Uchwałę Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "FEERUM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie z dnia 03 marca 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki; oraz ------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwałę Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "FEERUM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie z dnia 03 marca 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.-------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------

§2

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.367.288 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.367.288 akcji, co stanowi 87,73% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.367.288 w tym "za" 8.367.288 ,przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------

Ad 10. Porządku obrad:------------------------------------------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "FEERUM" S.A. z siedzibą w Chojnowie.--------

§3.Koszty tego aktu ponosi Spółka.------------------------------------------------------------

§4. Do zapłaty przelewem:----------------------------------------------------------------------
a) na mocy § 9 ust. 1 pkt 1 i §16 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28
czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. Nr 148,
poz.1564 ze zm.) kwotę (750+50)……………………………………………………………… 800,00 zł
b) 23% podatku VAT na mocy ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów
i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) ………………………………………………………… 184,00 zł
RAZEM……………………………………………………………………………….………….… 984,00 zł

Wynagrodzenie za wypisy tego aktu będzie pobrane odrębnie za każdy wypis.-----

PROTOKÓŁ TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.