Feedforce Group Inc. — Interim / Quarterly Report 2022

Jan 14, 2022

 第２四半期報告書_20220114100456

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年１月14日
【四半期会計期間】	第17期第２四半期（自　2021年９月１日　至　2021年11月30日）
【会社名】	フィードフォースグループ株式会社
	（旧会社名　株式会社フィードフォース）
【英訳名】	Feedforce Group Inc.
	（旧英訳名　Feedforce Inc.）
	（注）持株会社体制への移行に伴い、2021年９月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　塚田　耕司
【本店の所在の場所】	東京都文京区湯島三丁目19番11号
【電話番号】	03-5846-7016（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役グループ担当　　西山　真吾
【最寄りの連絡場所】	東京都文京区湯島三丁目19番11号
【電話番号】	03-5846-7016（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役グループ担当　　西山　真吾
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34995 70680 フィードフォースグループ株式会社 Feedforce Group Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-06-01 2021-11-30 Q2 2022-05-31 2020-06-01 2020-11-30 2021-05-31 1 false false false E34995-000 2021-11-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34995-000 2021-11-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34995-000 2021-11-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34995-000 2021-11-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34995-000 2021-11-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34995-000 2021-11-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34995-000 2021-11-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34995-000 2021-11-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34995-000 2021-06-01 2021-11-30 jpcrp040300-q2r_E34995-000:SaaSBusinessReportableSegmentsMember E34995-000 2021-06-01 2021-11-30 jpcrp040300-q2r_E34995-000:ProfessionalServiceBusinessReportableSegmentsMember E34995-000 2021-06-01 2021-11-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E34995-000 2021-06-01 2021-11-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34995-000 2021-06-01 2021-11-30 jpcrp040300-q2r_E34995-000:DXBusinessReportableSegmentsMember E34995-000 2021-06-01 2021-11-30 E34995-000 2021-11-30 E34995-000 2020-11-30 E34995-000 2020-06-01 2020-11-30 E34995-000 2021-05-31 E34995-000 2020-06-01 2021-05-31 E34995-000 2020-05-31 E34995-000 2022-01-14 E34995-000 2021-09-01 2021-11-30 E34995-000 2020-09-01 2020-11-30 E34995-000 2022-01-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34995-000 2021-11-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34995-000 2021-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34995-000 2021-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34995-000 2021-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34995-000 2021-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34995-000 2021-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34995-000 2021-11-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34995-000 2021-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34995-000 2021-11-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34995-000 2021-11-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34995-000 2020-06-01 2020-11-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34995-000 2020-06-01 2020-11-30 jpcrp040300-q2r_E34995-000:ProfessionalServiceBusinessReportableSegmentsMember E34995-000 2020-06-01 2020-11-30 jpcrp040300-q2r_E34995-000:SaaSBusinessReportableSegmentsMember E34995-000 2020-06-01 2020-11-30 jpcrp040300-q2r_E34995-000:DXBusinessReportableSegmentsMember E34995-000 2020-06-01 2020-11-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第２四半期報告書_20220114100456

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第16期

第２四半期

連結累計期間 | 第17期

第２四半期

連結累計期間 | 第16期 |
| 会計期間 | | 自　2020年６月１日

至　2020年11月30日 | 自　2021年６月１日

至　2021年11月30日 | 自　2020年６月１日

至　2021年５月31日 |
| 売上高 | （千円） | 1,145,902 | 1,372,855 | 2,587,614 |
| 経常利益 | （千円） | 305,777 | 507,594 | 874,653 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 138,692 | 311,437 | 472,889 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 168,788 | 309,205 | 501,803 |
| 純資産額 | （千円） | 2,042,716 | 2,735,916 | 2,401,542 |
| 総資産額 | （千円） | 5,728,431 | 6,790,332 | 6,467,507 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 5.73 | 12.01 | 18.88 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 5.49 | 11.68 | 18.21 |
| 自己資本比率 | （％） | 35.4 | 39.5 | 36.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 678,347 | 385,316 | 1,333,735 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △7,540 | △286,595 | △11,716 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △191,804 | △82,680 | △312,757 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 2,662,798 | 3,209,097 | 3,193,056 |

回次		第16期 第２四半期 連結会計期間	第17期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自　2020年９月１日 至　2020年11月30日	自　2021年９月１日 至　2021年11月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	4.31	6.05

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、2020年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当社グループは、2021年９月１日付で持株会社体制へ移行しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）共通支配下の取引等」を参照ください。

その他の主要な関係会社の異動については、以下のとおりです。

＜DX事業＞

当第２四半期連結会計期間において、シッピーノ株式会社の株式を取得し、当社の連結子会社といたしました。加えて、新たに設立したFEEDFORCE VIETNAM COMPANY LIMITEDを連結の範囲に含めております。 

 第２四半期報告書_20220114100456

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

新型コロナウイルス感染症による事業への影響については、引き続き今後の状況を注視してまいります。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、第１四半期連結会計年度の期首より「収益認識に関する会計基準」を適用しているため、売上高は対前年同期比増減を記載しておりません。

（１）経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、経済活動に制約を受け、依然として厳しい状況が続きました。ワクチン接種が進み、経済活動正常化に向けた動きがみられるものの、足元では新たな変異ウイルスによる感染拡大が懸念されるなど、先行きは不透明な状況が続いております。その一方で、当社の主要な事業領域であるインターネット広告市場の2020年の市場規模は、前年比5.9％増の2兆2,290億円となり、総広告費は前年比11.2％減となるなかでも、デジタル・トランスフォーメーション（DX）の加速も伴い、成長を続けています（出典：株式会社電通「2020年日本の広告費」）。

このような経済状況のもと、当社グループでは、「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続ける～」をミッションに掲げ、情報流通の最適化と効果的な広告運用サービス等を提供してきました。データフィード構築のために当社グループがこれまでに蓄積した膨大な商品・案件等のデータとその変換・更新ノウハウをもとに、企業が持つ情報を最適な形に加工し、ターゲットユーザーに対して適切な情報を適切なタイミングで適切なデバイスに提供することを実現してまいりました。加えて、当社グループは各デジタルプラットフォーマーと良好なリレーションを構築しており、その関係を活かし、当社グループの複数のサービスを連携させることで、企業の顧客開拓や販促支援にとどまらず、ターゲットユーザーとの継続的な関係強化に資するアプリの開発や包括的なDX支援に努めてまいりました。

また、当社グループは、当第２四半期連結会計期間より、グループ経営の機動性・柔軟性のさらなる高度化、新規事業開発・推進に加え、EC支援に関連する様々なパートナー企業との資本業務提携・アライアンス等を促進するため、グループ戦略機能を担う持株会社と戦略を実行する事業会社を分離し、持株会社によるグループ全体最適視点での戦略立案や経営資源配分、事業会社における迅速な意思決定を通じた事業推進が必要と判断し、持株会社体制へ移行しております。

この結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,372,855千円、EBITDA（営業利益+減価償却費+のれん償却額）591,961千円（前年同期比48.3％増）、営業利益507,116千円（前年同期比60.7％増）、経常利益507,594千円（前年同期比66.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益311,437千円（前年同期比124.6％増）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（プロフェッショナルサービス事業）

主としてエンタープライズを中心とした顧客に対して、リスティング広告をはじめとするインターネット広告運用代行事業やマーケティング支援を行う「Anagrams」、プラットフォーム等への広告運用受託サービス「Feedmatic」、個々のニーズに応じたデータフィードの構築サービス「DF PLUS」、サテライトサイトを生成・自動運用するSEO支援サービス「Contents Feeder」を提供しております。

当第２四半期連結累計期間においては、Anagrams及びFeedmaticの新規案件の獲得が堅調に推移しました。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,023,026千円、セグメント利益461,166千円（前年同期比71.8％増）となりました。

（SaaS事業）

ECサイトの商品情報を元に自動で最適化した広告を出稿することができる広告配信サービス「EC Booster」、データフィードの作成、管理及び最適化を広告担当者自身で行うことができるデータフィード統合管理サービス「dfplus.io」、並びにSNS登録情報を利用したWebの会員登録・ログインやダイレクトメッセージ送信による顧客リーチのサポートサービス「ソーシャルPLUS」を提供しております。

当第２四半期連結累計期間においては、主にdfplus.ioとソーシャルPLUSにおける新規顧客の獲得により、順調に売上を積み上げました。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高342,369千円、セグメント利益130,059千円（前年同期比105.9％増）となりました。

（DX事業）

DX事業では、「テクノロジーを使ったデジタルアセット活用の基盤づくり」を通じて企業のDXを支援する新サービスを展開しております。

当第２四半期連結累計期間においては、Shopify向けアプリの開発など、新事業の開発及び投資を行ってまいりました。また、当社は、当第２四半期連結会計期間において、EC事業者に対して出荷関連の業務を自動化するサービス「シッピーノ」及びECに特化したノーコードツール「TēPs（テープス）」を提供するシッピーノ株式会社を連結子会社化しましたが、当第２四半期連結財務諸表の作成にあたっては、貸借対照表のみを連結しております。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高7,458千円、セグメント損失84,110千円（前年同期はセグメント損失15,952千円）となりました。

(２）財政状態の状況

当第２四半期連結会計期間末の総資産は、6,790,332千円となり、前連結会計年度末に比べ322,824千円増加いたしました。

（流動資産）

当第２四半期連結会計期間末の流動資産合計は、4,824,550千円となり、前連結会計年度末に比べ90,863千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が16,041千円増加した一方、売掛金が86,052千円、前渡金が58,279千円それぞれ減少したことによるものであります。

（固定資産）

当第２四半期連結会計期間末の固定資産合計は、1,965,782千円となり、前連結会計年度末に比べ413,688千円増加いたしました。これは主に顧客関連資産が54,700千円減少した一方、新規子会社取得によりのれんが348,187千円、投資有価証券が96,167千円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当第２四半期連結会計期間末の流動負債合計は、2,200,825千円となり、前連結会計年度末に比べ54,184千円減少いたしました。これは主に買掛金が71,312千円減少したことによるものであります。

（固定負債）

当第２四半期連結会計期間末の固定負債合計は、1,853,589千円となり、前連結会計年度末に比べ42,634千円増加いたしました。これは主に繰延税金負債が17,371千円減少した一方、長期借入金が60,006千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は2,735,916千円となり、前連結会計年度末に比べ334,374千円増加いたしました。これは主に当第２四半期連結会計期間に実施した無償減資等により資本金が455,110千円減少した一方、資本剰余金が457,430千円、利益剰余金が311,437千円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は39.5％（前連結会計年度末は36.6％）となりました。

(３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ16,041千円増加し、3,209,097千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、385,316千円の収入（前年同期は678,347千円の収入）となりました。これは主に、法人税等の支払額246,762千円があった一方、税金等調整前四半期純利益の計上498,657千円及び減価償却費の計上61,278千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、286,595千円の支出（前年同期は7,540千円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出105,104千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出178,460千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、82,680千円の支出（前年同期は191,804千円の支出）となりました。これは主に、株式の発行による収入2,320千円があった一方、長期借入金の返済による支出85,000千円があったことによるものであります。

（４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（５）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（７）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。

（８）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は、6,204千円であります。なお、研究開発活動に重要な変更はありません。 

 第２四半期報告書_20220114100456

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2021年10月14日開催の取締役会においてシッピーノ株式会社の株式を取得し同社を連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。

当第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

詳細につきましては、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合関係等）」に記載のとおりであります。

 第２四半期報告書_20220114100456

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	78,400,000
計	78,400,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年11月30日）	提出日現在発行数（株） （2022年１月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	25,950,400	25,950,400	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数 100株
計	25,950,400	25,950,400	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
2021年9月1日 （注）１	－	25,947,200	△456,270	10,000	－	4,955,063
2021年９月１日～ 2021年11月30日 （注）２	3,200	25,950,400	92	10,092	92	4,955,155

（注）１．2021年８月25日開催の第16期定時株主総会決議に基づき無償減資を行い、2021年９月１日を効力発生日として資本金456,270千円を減少させ、その他資本剰余金に振替えております。

２．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

		2021年11月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
合同会社理力	東京都港区浜松町２丁目２－１５	8,000,000	30.82
塚田　耕司	東京都港区	7,390,800	28.48
阿部　圭司	東京都港区	2,514,400	9.68
株式会社マイナビ	東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１	870,400	3.35
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－１２	619,600	2.38
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都 港区浜松町２丁目１１番３号	379,000	1.46
楽天証券株式会社	東京都 港区南青山２丁目６番２１号	305,500	1.17
岡田　吉弘	東京都文京区	280,000	1.07
株式会社ＳＢＩ証券	東京都 港区六本木１丁目６番１号	245,100	0.94
宮城　満英	東京都文京区	214,400	0.82
計	－	20,819,200	80.22

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　       619,600株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　       379,000株 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式数】

				2021年11月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	25,943,700	259,437	－
単元未満株式	普通株式	6,700	－	－
発行済株式総数		25,950,400	－	－
総株主の議決権		－	259,437	－

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式42株が含まれております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20220114100456

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年６月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年５月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2021年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,193,056	3,209,097
売掛金	1,312,721	1,226,669
前渡金	375,146	316,866
その他	43,814	81,349
貸倒引当金	△9,325	△9,433
流動資産合計	4,915,413	4,824,550
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	29,029	36,782
その他（純額）	14,558	14,298
有形固定資産合計	43,588	51,080
無形固定資産
のれん	404,577	752,765
顧客関連資産	939,016	884,316
無形固定資産合計	1,343,594	1,637,081
投資その他の資産
投資有価証券	14,073	110,240
繰延税金資産	72,778	87,394
その他	78,060	79,984
投資その他の資産合計	164,912	277,619
固定資産合計	1,552,094	1,965,782
資産合計	6,467,507	6,790,332
負債の部
流動負債
買掛金	1,532,942	1,461,629
１年内返済予定の長期借入金	※ 170,000	※ 200,822
賞与引当金	59,884	61,597
その他	492,184	476,777
流動負債合計	2,255,010	2,200,825
固定負債
長期借入金	※ 1,510,000	※ 1,570,006
繰延税金負債	300,955	283,583
固定負債合計	1,810,955	1,853,589
負債合計	4,065,965	4,054,415
純資産の部
株主資本
資本金	465,203	10,092
資本剰余金	1,357,656	1,815,086
利益剰余金	543,918	855,355
自己株式	△48	△48
株主資本合計	2,366,729	2,680,487
新株予約権	32,569	52,574
非支配株主持分	2,243	2,854
純資産合計	2,401,542	2,735,916
負債純資産合計	6,467,507	6,790,332

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年６月１日 　至　2020年11月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年６月１日 　至　2021年11月30日)
売上高	1,145,902	1,372,855
売上原価	407,678	396,806
売上総利益	738,223	976,048
販売費及び一般管理費	※ 422,634	※ 468,932
営業利益	315,589	507,116
営業外収益
受取利息	9	13
受取配当金	0	0
助成金収入	2,850	5,210
投資事業組合運用益	－	1,984
その他	1,128	61
営業外収益合計	3,988	7,269
営業外費用
支払利息	7,994	6,790
持分法による投資損失	5,805	－
営業外費用合計	13,800	6,790
経常利益	305,777	507,594
特別損失
投資有価証券評価損	－	8,936
特別損失合計	－	8,936
税金等調整前四半期純利益	305,777	498,657
法人税、住民税及び事業税	158,011	221,439
法人税等調整額	△21,022	△31,986
法人税等合計	136,989	189,452
四半期純利益	168,788	309,205
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	30,095	△2,231
親会社株主に帰属する四半期純利益	138,692	311,437

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年６月１日 　至　2020年11月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年６月１日 　至　2021年11月30日)
四半期純利益	168,788	309,205
四半期包括利益	168,788	309,205
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	138,692	311,437
非支配株主に係る四半期包括利益	30,095	△2,231

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年６月１日 　至　2020年11月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年６月１日 　至　2021年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	305,777	498,657
減価償却費	60,049	61,278
のれん償却額	23,567	23,567
株式報酬費用	10,804	19,956
持分法による投資損益（△は益）	5,805	－
賞与引当金の増減額（△は減少）	1,650	1,713
貸倒引当金の増減額（△は減少）	2,769	108
受取利息及び受取配当金	△9	△13
支払利息	7,994	6,790
投資事業組合運用損益（△は益）	－	△1,984
投資有価証券評価損益（△は益）	－	8,936
売上債権の増減額（△は増加）	△154,021	114,981
仕入債務の増減額（△は減少）	511,616	△75,570
未払消費税等の増減額（△は減少）	△8,376	△44,663
未収消費税等の増減額（△は増加）	68,384	△7,149
その他	△4,816	32,005
小計	831,196	638,613
利息及び配当金の受取額	9	13
利息の支払額	△8,062	△6,548
法人税等の支払額	△144,796	△246,762
営業活動によるキャッシュ・フロー	678,347	385,316
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△7,550	△5,637
投資有価証券の取得による支出	－	△105,104
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	－	△178,460
その他	10	2,606
投資活動によるキャッシュ・フロー	△7,540	△286,595
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△140,000	－
長期借入金の返済による支出	△85,000	△85,000
株式の発行による収入	31,556	2,320
非支配株主からの払込みによる収入	1,640	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	△191,804	△82,680
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	479,003	16,041
現金及び現金同等物の期首残高	2,183,794	3,193,056
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 2,662,798	※ 3,209,097

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当第２四半期連結会計期間より、当社がシッピーノ株式会社の株式を取得したことにより、シッピーノ株式会社を連結の範囲に含めております。なお、連結損益計算書に与える影響が乏しいことから、みなし取得日を2021年９月30日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当第２四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。

また、当第２四半期連結会計期間より、FEEDFORCE VIETNAM COMPANY LIMITEDを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これにより、従来は、プロフェッショナルサービス事業において外注が必要となる一部の取引について、顧客から受け取る対価の総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から外注費等に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。なお、プロフェッショナルサービス事業における広告運用代行収益について、従来より、顧客から受け取る対価の総額から広告媒体に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における役割（本人又は代理人）を判断した結果、第１四半期連結会計期間の期首以降においても純額で収益を認識しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、従前の会計処理と比較して、当第２四半期連結累計期間の売上高及び売上原価は47,183千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益には影響はありません。また、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

また、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することにしました。これによる影響はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※ 財務制限条項

当社と株式会社みずほ銀行は、2020年１月22日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2021年５月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2021年11月30日）
借入金残高	1,680,000千円	1,595,000千円

なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。

１．利益維持

2020年５月期以降（2020年５月期を含む。）の各決算期末において借入人の連結ベースの経常利益が赤字となった場合には、当該翌決算期末における借入人の連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

２．純資産維持

2020年５月期以降（2020年５月期を含む。）の各決算期末の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の80%以上に維持すること。

３．債務償還年数維持

2020年５月期以降（2020年５月期を含む。）の各決算期末における借入人の連結ベースの債務償還年数を３年以下に維持すること。

なお、本件の「債務償還年数」とは、借入人の連結ベースで算定される、(ⅰ)ある連結会計年度末日における有利子負債から同連結会計年度末日における現預金及び運転資金（運転資金＝売掛金・受取手形＋前渡金＋棚卸資産－買掛金・支払手形－未払金）を控除した金額を、(ⅱ)当該連結会計年度における当期純利益に同連結会計年度における減価償却費及びのれん償却額を足し戻した数値で除した数値をいう。

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2020年６月１日 　　至  2020年11月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2021年６月１日 　　至  2021年11月30日）
給料及び手当	102,562千円	114,914千円
賞与引当金繰入額	20,746千円	27,818千円
貸倒引当金繰入額	2,769千円	108千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2020年６月１日 至  2020年11月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2021年６月１日 至  2021年11月30日）
現金及び預金勘定	2,662,798千円	3,209,097千円
現金及び現金同等物	2,662,798	3,209,097

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2020年６月１日　至　2020年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2020年９月１日付で、当社を株式交換完全親会社として、アナグラム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、資本剰余金が902,644千円増加しております。

この結果、当第２四半期連結会計期間末における資本剰余金は1,356,589千円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2021年６月１日　至　2021年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2021年９月１日に無償減資を行いました。この結果、当第２四半期連結会計期間において、資本金が456,270千円減少し、資本剰余金が456,270千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において、資本金は10,092千円、資本剰余金は1,815,086千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2020年６月１日　至　2020年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注１）	四半期連結 損益計算書 計上額 （注２）
	プロフェッショナルサービス事業	SaaS事業	DX事業 （注３）	計
売上高
外部顧客への売上高	862,120	283,781	－	1,145,902	－	1,145,902
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	9,190	－	9,190	△9,190	－
計	862,120	292,971	－	1,155,092	△9,190	1,145,902
セグメント利益又は損失 （△）	268,387	63,153	△15,952	315,589	－	315,589

（注）１．セグメント間取引消去によるものであります。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

３．当第２四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社リワイアを連結子会社としており、「DX事業」セグメントに含めております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2021年６月１日　至　2021年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注１）	四半期連結 損益計算書 計上額 （注２）
	プロフェッショナルサービス事業	SaaS事業	DX事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,023,026	342,369	7,458	1,372,855	－	1,372,855
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	13,410	－	13,410	△13,410	－
計	1,023,026	355,779	7,458	1,386,265	△13,410	1,372,855
セグメント利益又は損失 （△）	461,166	130,059	△84,110	507,116	－	507,116

（注）１．セグメント間取引消去によるものであります。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（会計方針の変更）

会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識に関する会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの売上高の算定方法を同様に変更しております。当該変更により、従来の方法に比べて、当第２四半期連結累計期間の「プロフェッショナルサービス事業」の売上高及び売上原価は47,183千円減少しております。「SaaS事業」「DX事業」の売上高及びセグメント利益又は損失に与える影響はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

当第２四半期連結会計期間において、シッピーノ株式会社を連結の範囲に含めたことにより、「DX事業」のセグメントにおいて、のれんが371,755千円発生しております。 

（企業結合等関係）

(共通支配下の取引等)

会社分割による持株会社体制への移行

当社は、2021年６月18日開催の取締役会の承認を経て、2021年９月１日付で当社を分割会社、当社100％出資の分割準備会社である株式会社フィードフォース準備会社及び株式会社ソーシャルＰＬＵＳの２社を承継会社とする簡易吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。また、同日付で当社の商号を「フィードフォースグループ株式会社」に変更し、「株式会社フィードフォース準備会社」を「株式会社フィードフォース」に変更しております。

１．会社分割の概要

（1）対象となった事業の内容

プロフェッショナルサービス事業（Feedmatic、DF PLUS、Contents Feeder）、SaaS事業（ソーシャルＰＬＵＳ、EC Booster、dfplus.io）及びDX事業

（2）企業結合日

2021年９月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、当社100％出資の分割準備会社である２社を承継会社とする簡易吸収分割。

各事業の承継会社は以下のとおりです。

事業の内容	承継会社
SaaS事業（ソーシャルＰＬＵＳ）	株式会社ソーシャルＰＬＵＳ
プロフェッショナルサービス事業（Feedmatic、DF PLUS、Contents Feeder）、SaaS事業（EC Booster、dfplus.io）及びDX事業	株式会社フィードフォース準備会社（2021年９月１日付で「株式会社フィードフォース」に商号変更）

（4）結合後企業の名称

分割会社：株式会社フィードフォース（2021年９月１日付で「フィードフォースグループ株式会社」に商号変更）

承継会社：株式会社ソーシャルＰＬＵＳ、株式会社フィードフォース準備会社（2021年９月１日付で「株式会社フィードフォース」に商号変更）

（5）会社分割の目的

グループ経営の機動性・柔軟性のさらなる高度化、新規事業開発・推進に加え、EC支援に関連する様々なパートナー企業との資本業務提携・アライアンス等を促進するため、グループ戦略機能を担う持株会社と戦略を実行する事業会社を分離し、持株会社によるグループ全体最適視点での戦略立案や経営資源配分、事業会社における迅速な意思決定を通じた事業推進が必要と判断し、持株会社体制へ移行しております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（取得による企業結合）

当社は、2021年10月14日開催の取締役会において、シッピーノ株式会社（以下、「シッピーノ社」）の株式譲受及び同社が実施する第三者割当増資の引受け（以下、「本株式取得」）により、同社を当社の連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

（１） 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 :シッピーノ株式会社

事業の内容 :EC事業者に向け、出荷関連の業務を自動化するサービス「シッピーノ」及びECに特化したノーコードツール「TēPs（テープス）」の提供を含むインターネットサービス事業、Eコマース事業

（２） 企業結合を行った主な理由

当社は「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続ける～」というミッションを掲げ、個々のニーズに応じたデータフィードの構築やプラットフォームへの広告配信受託を行うプロフェッショナルサービス事業と、SaaS型でのデータフィード統合管理ツール、自動広告出稿ツール及びウェブサイト等へのソーシャルアカウントを活用したログインサービスを提供するSaaS事業に加え、主にEC事業者を対象としてShopifyの活用を中心とした企業のデジタルトランスフォーメーション支援等を行うDX事業を展開し、企業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方を実現するべく事業活動を行っております。

シッピーノ社は2010年に創業し、2015年よりEC事業者に向け、出荷関連の業務を自動化するサービス「シッピーノ」を提供しております。「シッピーノ」は、ECの販売チャネルとさまざまな物流サービスとをAPIを活用して連携することで、出荷・配送処理で発生する毎日のルーティンワークを自動化するクラウドサービスです。

また、2021年３月より、ECに特化したノーコードツール「TēPs（テープス）」の提供を開始しております。TēPsは、EC店舗を運営する担当者が、日々利用する業務ツールやシステムを自由に接続し、既存のサービスでは解決できない固有の業務を自動化するツールを自分自身の手でつくれるようになるサービスです。

これらのサービスは、EC事業者の生産性向上・業務効率化に資するとともに、Shopifyを利用したECサイトとの連携も容易にします。

当社は、本株式取得により、特にDX事業における潜在的な顧客層であるEC事業者に対して、Shopifyアプリの提供やECサイトの構築に加えて、シッピーノ社が提供するバックヤード業務や販売管理業務等を含めたEC事業者の多様な業務全般を自動化するサービスをワンストップで提供することにより、本事業セグメントの成長をさらに加速させることを目指しております。

（３） 企業結合日

2021年10月21日（みなし取得日　2021年９月30日）

（４） 企業結合の法的形式

株式取得

（５） 結合後企業の名称

変更ありません。

（６） 取得した議決権比率

50.59%

（７） 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当第２四半期連結財務諸表の作成にあたっては、貸借対照表のみを連結しております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金及び預金	373,392千円
取得原価	373,392千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　4,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１） 発生したのれんの金額　371,755千円

（２） 発生原因

将来期待される超過収益力から発生したものであります。

（３） 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第２四半期連結累計期間（自　2021年６月１日　至　2021年11月30日）

財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

(単位：千円)

	報告セグメント			合計
プロフェッショナルサービス事業	SaaS事業	DX事業
---	---	---	---	---
プロフェッショナルサービス事業
Anagrams	772,431	－	－	772,431
Feedmatic	160,454	－	－	160,454
DF PLUS	85,712	－	－	85,712
その他	4,428	－	－	4,428
SaaS事業
EC Booster	－	27,630	－	27,630
dfplus.io	－	105,306	－	105,306
ソーシャルPLUS	－	209,432	－	209,432
DX事業
DX関連サービス	－	－	7,458	7,458
顧客との契約から生じる収益	1,023,026	342,369	7,458	1,372,855
その他の収益	－	－	－	－
外部顧客への売上高	1,023,026	342,369	7,458	1,372,855

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年６月１日 至　2020年11月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2021年６月１日 至　2021年11月30日）
（１）１株当たり四半期純利益	5円73銭	12円1銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	138,692	311,437
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	138,692	311,437
普通株式の期中平均株式数（株）	24,203,178	25,943,027
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	5円49銭	11円68銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	1,057,537	710,847
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

(注) 当社は、2020年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり四半期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」を算定しております。 

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、2021年12月17日開催の取締役会において、株式会社フラクタ（以下、「フラクタ社」）の株式を取得し、同社を連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

（１） 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称:株式会社フラクタ

事業の内容:ブランド戦略設計、ブランド戦略に沿ったECサイト構築支援・クリエイティブ制作、Shopifyコンサルティング、インターネットサービス事業

（２） 企業結合を行った主な理由

当社は「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続ける～」というミッションを掲げ、個々のニーズに応じたデータフィードの構築やプラットフォームへの広告配信受託を行うプロフェッショナルサービス事業と、SaaS型でのデータフィード統合管理ツール、自動広告出稿ツール及びウェブサイト等へのソーシャルアカウントを活用したログインサービスを提供するSaaS事業に加え、主にEC事業者を対象としてShopifyの活用を中心とした企業のデジタルトランスフォーメーション支援等を行うDX事業を展開し、企業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方を実現するべく事業活動を行っております。

一方、フラクタ社は「ブランドを、未来の文化へ。」をビジョンに掲げ、テクノロジーとデザインの力で企業のブランディング戦略策定からECサイト構築支援、クリエイティブ制作など、企業のブランドの自走を支援するトータルブランディングパートナーとして、事業を展開しております。2019年10月には、Shopify Plus Partnerの認定を受けており、Shopifyにおけるブランディングや構築コンサルティングの豊富な実績があります。

当社は、本株式取得により、特にDX事業における潜在的な顧客層であるEC事業者に対して、Shopifyアプリの提供やECサイトの構築に加えて、フラクタ社が提供するブランディング戦略策定からECサイト構築支援、クリエイティブ制作等のサービスをワンストップで提供することにより、本事業セグメントの成長をさらに加速させることを目指しております。

なお、本株式取得により当社はフラクタ社株式の51.25％を取得し、フラクタ社は当社の連結子会社となり、事業セグメントにおいてはフラクタ社の全事業が「DX事業」に属することを予定しております。

（３） 企業結合日

2021年12月24日

（４） 企業結合の法的形式

株式取得

（５） 結合後企業の名称

変更ありません。

（６） 取得した議決権比率

51.25％

（７） 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金及び預金	615百万円
取得原価	615百万円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20220114100456

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。