Feedforce Group Inc. — Interim / Quarterly Report 2021

Jan 14, 2021

 第２四半期報告書_20210114122417

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年１月14日
【四半期会計期間】	第16期第２四半期（自　2020年９月１日　至　2020年11月30日）
【会社名】	株式会社フィードフォース
【英訳名】	Feedforce Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　塚田　耕司
【本店の所在の場所】	東京都文京区湯島三丁目19番11号
【電話番号】	03-5846-7016（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　　西山　真吾
【最寄りの連絡場所】	東京都文京区湯島三丁目19番11号
【電話番号】	03-5846-7016（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　　西山　真吾
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34995 70680 株式会社フィードフォース Feedforce Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-06-01 2020-11-30 Q2 2021-05-31 2019-06-01 2019-11-30 2020-05-31 1 false false false E34995-000 2020-11-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34995-000 2020-11-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34995-000 2020-11-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34995-000 2020-11-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34995-000 2020-11-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34995-000 2020-11-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34995-000 2020-11-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34995-000 2020-06-01 2020-11-30 E34995-000 2020-11-30 E34995-000 2020-05-31 E34995-000 2019-06-01 2020-05-31 E34995-000 2021-01-14 E34995-000 2020-09-01 2020-11-30 E34995-000 2020-11-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34995-000 2020-11-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34995-000 2020-11-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34995-000 2020-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34995-000 2021-01-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34995-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34995-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34995-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34995-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34995-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34995-000 2020-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34995-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34995-000 2020-06-01 2020-11-30 jpcrp040300-q2r_E34995-000:SaaSBusinessReportableSegmentsMember E34995-000 2020-06-01 2020-11-30 jpcrp040300-q2r_E34995-000:ProfessionalServiceBusinessReportableSegmentsMember E34995-000 2020-06-01 2020-11-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E34995-000 2020-06-01 2020-11-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34995-000 2020-06-01 2020-11-30 jpcrp040300-q2r_E34995-000:DXBusinessReportableSegmentsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20210114122417

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第16期 第２四半期 連結累計期間	第15期
会計期間		自　2020年６月１日 至　2020年11月30日	自　2019年６月１日 至　2020年５月31日
売上高	（千円）	1,145,902	1,526,284
経常利益	（千円）	305,777	371,370
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	138,692	163,301
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	168,788	257,646
純資産額	（千円）	2,042,716	1,829,927
総資産額	（千円）	5,728,431	5,219,076
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	5.73	7.37
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	5.49	6.94
自己資本比率	（％）	35.4	18.3
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	678,347	424,105
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△7,540	△232,443
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△191,804	1,811,827
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	2,662,798	2,183,794

回次		第16期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---
会計期間		自　2020年９月１日 至　2020年11月30日
---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	4.31

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は第15期第２四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第15期第２四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2019年７月５日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第15期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．当社は、2020年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、当第２四半期連結会計期間において、アナグラム株式会社の株式を追加取得し、当社の完全子会社といたしました。加えて、新たに設立した株式会社リワイアを連結の範囲に含めております。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

新型コロナウイルス感染症の拡大による事業への影響については、今後も注視してまいります。

なお、新型コロナウイルス感染症が再拡大している地域がある現状に鑑み、新型コロナウイルス感染症の会計上の見積りに用いる仮定の一部を変更しております。詳細につきましては、「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載のとおりであります。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第２四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

（１）経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による影響が長期化しているなか、国内においては、緊急事態宣言の解除後は個人の消費に持ち直しの動きが見られるものの、景気は依然として厳しい状況にあり、先行き不透明な状況が続きました。当社の主要な事業領域であるインターネット広告市場は、利用者の増加や端末の普及に加え、企業等の活動におけるインターネットの利用増加により急速に拡大を続けてまいりましたが、特に2020年４月以降、新型コロナウイルス感染拡大による広告出稿の変動などの影響が及んでいます。

このような経済状況のもと、当社では、「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続ける～」をミッションに掲げ、情報流通の最適化と効果的な広告運用サービス等を提供してきました。データフィード構築のために当社がこれまでに蓄積した膨大な商品・案件等のデータとその変換・更新ノウハウをもとに、企業が持つ情報を最適な形に加工し、ターゲットユーザーに対して適切な情報を適切なタイミングで適切なデバイスに提供することを実現してまいりました。また、当社は各デジタルプラットフォーマーと良好なリレーションを構築しており、その関係を活かし当社の複数のサービスを連携させることで、企業の顧客開拓支援にとどまらずユーザーとの継続的な関係強化に資する包括的な支援に努めてまいりました。営業面においては、人員数及び組織的な管理体制の両面で強化を行い、新規取引先の開拓等の事業展開に対する販売促進活動に注力してまいりました。

この結果、当社グループ（当社及び当社の関係会社）の当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,145,902千円、EBITDA（営業利益+減価償却費+のれん償却額）399,206千円、営業利益315,589千円、経常利益305,777千円、親会社株主に帰属する四半期純利益138,692千円となりました。

セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

（プロフェッショナルサービス事業）

エンタープライズを中心とした顧客に対して、プラットフォーム等への広告運用受託サービス「Feedmatic」、個々のニーズに応じたデータフィードの構築サービス「DF PLUS」、サテライトサイトを生成・自動運用するSEO支援サービス「Contents Feeder」を提供しております。また、子会社のアナグラム株式会社の業績もプロフェッショナルサービス事業のセグメント業績に含めております。

当第２四半期連結累計期間においては、引き続き新型コロナウイルス感染拡大の影響により一部の業界における広告出稿額の減少が見られましたが、アナグラムの新規案件の獲得が堅調に推移しました。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高862,120千円、セグメント利益268,387千円となりました。

（SaaS事業）

ECサイトの商品情報を元に自動で最適化した広告を出稿することができる広告配信サービス「EC Booster」、データフィードの作成、管理及び最適化を広告担当者自身で行うことができるデータフィード統合管理サービス「dfplus.io」、並びにSNS登録情報を利用したWebの会員登録・ログインやダイレクトメッセージ送信による顧客リーチのサポートサービス「ソーシャルPLUS」を提供しております。

当第２四半期連結累計期間においては、主にdfplus.ioとソーシャルPLUSにおける新規顧客の獲得及び各サービスの売上単価の増加により、順調に売上を積み上げました。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高283,781千円、セグメント利益63,153千円となりました。

（DX事業）

当社は、「テクノロジーを使ったデジタルアセット活用の基盤づくり」を通じて企業のデジタル・トランスフォーメーション（DX）を支援する新サービスの展開を予定しております。2020年10月14日に、事業者のデジタル活用支援、Eコマース支援を手掛ける子会社「株式会社リワイア」（当社出資比率2020年11月30日時点では90.9％、2020年12月28日時点で82.0％）を設立いたしました。

当第２四半期連結累計期間においては、主に新事業の開発に係る支出を研究開発費として計上したほか、子会社設立による関連経費の支出により、セグメント損失15,952千円となりました。

(２）財政状態の状況

当第２四半期連結会計期間末の総資産は5,728,431千円となり、前連結会計年度末に比べ509,354千円増加いたしました。

（流動資産）

当第２四半期連結会計期間末の流動資産合計は、4,113,012千円となり、前連結会計年度末に比べ584,731千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が479,003千円、売掛金が154,021千円それぞれ増加したことによるものであります。

（固定資産）

当第２四半期連結会計期間末の固定資産合計は、1,615,418千円となり、前連結会計年度末に比べ75,376千円減少いたしました。これは主に顧客関連資産が54,700千円、のれんが23,567千円それぞれ減少したことによるものであります。

（流動負債）

当第２四半期連結会計期間末の流動負債合計は、1,764,321千円となり、前連結会計年度末に比べ394,144千円増加いたしました。これは主に短期借入金が140,000千円減少した一方、買掛金が511,616千円増加したことによるものであります。

（固定負債）

当第２四半期連結会計期間末の固定負債合計は、1,921,393千円となり、前連結会計年度末に比べ97,578千円減少いたしました。これは主に長期借入金が85,000千円、繰延税金負債が12,578千円それぞれ減少したことによるものであります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、2,042,716千円となり、前連結会計年度末に比べ212,788千円増加いたしました。これは主に非支配株主持分が870,908千円減少した一方、資本金が15,778千円、資本剰余金が918,422千円、利益剰余金が138,692千円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は35.4％（前連結会計年度末は18.3％）となりました。

(３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ479,003千円増加し、2,662,798千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、678,347千円の収入となりました。これは主に、売上債権が154,021千円増加し、法人税等の支払額144,796千円があった一方、税金等調整前四半期純利益の計上305,777千円及び減価償却費の計上60,049千円があり、仕入債務が511,616千円増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、7,540千円の支出となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出7,550千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、191,804千円の支出となりました。これは主に、株式の発行による収入31,556千円があった一方、短期借入金の減少140,000千円、長期借入金の返済による支出85,000千円があったことによるものであります。

（４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（５）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（７）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。

（８）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は、13,978千円であります。

なお、今後の新事業の立ち上げ及び業容拡大を目的として、第１四半期連結会計期間より「DX事業」を新設いたしました。当第２四半期連結累計期間においては、既存事業の研究開発費を除いた新規事業の開発に係る主な支出を「DX事業」の研究開発費として7,662千円計上しております。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	19,600,000
計	19,600,000

（注）2020年10月16日開催の取締役会決議により、2020年12月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は58,800,000株増加し、78,400,000株となっております。 

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年11月30日）	提出日現在発行数（株） （2021年１月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,468,400	25,873,600	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数 100株
計	6,468,400	25,873,600	－	－

（注）１．2020年10月16日開催の取締役会において、株式分割に関する議案が承認可決され、2020年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

これにより、発行済株式総数は19,405,200株増加し、25,873,600株となっております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2021年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年９月１日 （注）１	698,600	6,422,600	-	458,869	4,498,984	4,947,661
2020年９月１日～ 2020年11月30日 （注）２	45,800	6,468,400	5,267	464,136	5,267	4,952,928

（注）１．当社を株式交換完全親会社、アナグラム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．2020年10月16日開催の取締役会決議により、2020年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は19,405,200株増加し、25,873,600株となっております。

（５）【大株主の状況】

		2020年11月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
合同会社理力	東京都港区浜松町２丁目２－１５	2,000,000	30.91
塚田　耕司	東京都港区	1,895,600	29.30
阿部　圭司	東京都世田谷区	628,600	9.71
株式会社マイナビ	東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１	217,600	3.36
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目１１番３号	111,100	1.71
岡田　吉弘	東京都文京区	70,000	1.08
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－１２	62,900	0.97
宮城　満英	東京都文京区	53,600	0.82
寺嶋　徹	東京都中央区	50,000	0.77
喜多　宏介	神奈川県横浜市港北区	48,400	0.74
計	－	5,137,800	79.42

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　111,100株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　 62,900株

２．当社は、2020年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。上記所有株式数につきましては、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式数】

				2020年11月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	6,465,500	64,655	－
単元未満株式	普通株式	2,900	－	－
発行済株式総数		6,468,400	－	－
総株主の議決権		－	64,655	－

（注）2020年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は19,405,200株増加し、25,873,600株となっております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20210114122417

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当社は前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に係る前年同四半期累計期間の比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年９月１日から2020年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年６月１日から2020年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年５月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2020年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,183,794	2,662,798
売掛金	932,296	1,086,318
前渡金	332,650	349,375
その他	85,168	22,920
貸倒引当金	△5,629	△8,399
流動資産合計	3,528,281	4,113,012
固定資産
有形固定資産	44,445	44,709
無形固定資産
のれん	451,712	428,145
顧客関連資産	1,048,416	993,716
無形固定資産合計	1,500,129	1,421,861
投資その他の資産	146,220	148,847
固定資産合計	1,690,795	1,615,418
資産合計	5,219,076	5,728,431
負債の部
流動負債
買掛金	669,524	1,181,141
短期借入金	180,000	40,000
1年内返済予定の長期借入金	※ 170,000	※ 170,000
未払法人税等	156,967	166,494
賞与引当金	50,101	51,751
その他	143,582	154,934
流動負債合計	1,370,176	1,764,321
固定負債
長期借入金	※ 1,680,000	※ 1,595,000
繰延税金負債	338,972	326,393
固定負債合計	2,018,972	1,921,393
負債合計	3,389,149	3,685,715
純資産の部
株主資本
資本金	448,358	464,136
資本剰余金	438,166	1,356,589
利益剰余金	71,028	209,720
株主資本合計	957,553	2,030,445
新株予約権	-	10,804
非支配株主持分	872,374	1,465
純資産合計	1,829,927	2,042,716
負債純資産合計	5,219,076	5,728,431

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年６月１日 　至　2020年11月30日)
売上高	1,145,902
売上原価	407,678
売上総利益	738,223
販売費及び一般管理費	※ 422,634
営業利益	315,589
営業外収益
受取利息	9
受取配当金	0
助成金収入	2,850
その他	1,128
営業外収益合計	3,988
営業外費用
支払利息	7,994
持分法による投資損失	5,805
営業外費用合計	13,800
経常利益	305,777
税金等調整前四半期純利益	305,777
法人税、住民税及び事業税	158,011
法人税等調整額	△21,022
法人税等合計	136,989
四半期純利益	168,788
非支配株主に帰属する四半期純利益	30,095
親会社株主に帰属する四半期純利益	138,692

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年６月１日 　至　2020年11月30日)
四半期純利益	168,788
四半期包括利益	168,788
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	138,692
非支配株主に係る四半期包括利益	30,095

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年６月１日 　至　2020年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	305,777
減価償却費	60,049
のれん償却額	23,567
株式報酬費用	10,804
持分法による投資損益（△は益）	5,805
賞与引当金の増減額（△は減少）	1,650
貸倒引当金の増減額（△は減少）	2,769
受取利息及び受取配当金	△9
支払利息	7,994
売上債権の増減額（△は増加）	△154,021
仕入債務の増減額（△は減少）	511,616
未払消費税等の増減額（△は減少）	△8,376
未収消費税等の増減額（△は増加）	68,384
その他	△4,816
小計	831,196
利息及び配当金の受取額	9
利息の支払額	△8,062
法人税等の支払額	△144,796
営業活動によるキャッシュ・フロー	678,347
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△7,550
その他	10
投資活動によるキャッシュ・フロー	△7,540
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△140,000
長期借入金の返済による支出	△85,000
株式の発行による収入	31,556
非支配株主からの払込みによる収入	1,640
財務活動によるキャッシュ・フロー	△191,804
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	479,003
現金及び現金同等物の期首残高	2,183,794
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 2,662,798

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当第２四半期連結会計期間より、株式会社リワイアは新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関する会計上の見積り）

前連結会計年度の有価証券報告書（追加情報）において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響が、概ね年内まで続くと仮定しておりましたが、新型コロナウイルス感染症が再拡大している地域がある現状に鑑み、その影響が当連結会計年度末頃まで続くとの仮定に変更しております。

なお、会計上の見積りについて、上記仮定の変更に伴う重要な変更はありません。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※ 財務制限条項

当社と株式会社みずほ銀行は、2020年１月22日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2020年５月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2020年11月30日）
借入金残高	1,850,000千円	1,765,000千円

なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。

１．利益維持

2020年５月期以降（2020年５月期を含む。）の各決算期末において借入人の連結ベースの経常利益が赤字となった場合には、当該翌決算期末における借入人の連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

２．純資産維持

2020年５月期以降（2020年５月期を含む。）の各決算期末の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の80%以上に維持すること。

３．債務償還年数維持

2020年５月期以降（2020年５月期を含む。）の各決算期末における借入人の連結ベースの債務償還年数を３年以下に維持すること。

なお、本件の「債務償還年数」とは、借入人の連結ベースで算定される、(ⅰ)ある連結会計年度末日における有利子負債から同連結会計年度末日における現預金及び運転資金（運転資金＝売掛金・受取手形＋前渡金＋棚卸資産－買掛金・支払手形－未払金）を控除した金額を、(ⅱ)当該連結会計年度における当期純利益に同連結会計年度における減価償却費及びのれん償却額を足し戻した数値で除した数値をいう。

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当第２四半期連結累計期間 （自  2020年６月１日 　　至  2020年11月30日）
給料及び手当	102,562千円
賞与引当金繰入額	20,746千円
貸倒引当金繰入額	2,769千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	当第２四半期連結累計期間 （自  2020年６月１日 至  2020年11月30日）
---	---
現金及び預金勘定	2,662,798千円
現金及び現金同等物	2,662,798

（株主資本等関係）

当第２四半期連結累計期間（自　2020年６月１日　至　2020年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2020年９月１日付で、当社を株式交換完全親会社として、アナグラム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、資本剰余金が902,644千円増加しております。

この結果、当第２四半期連結会計期間末における資本剰余金は1,356,589千円となっております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期連結累計期間（自　2020年６月１日　至　2020年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注１）	四半期連結 損益計算書 計上額 （注２）
	プロフェッショナルサービス事業	SaaS事業	DX事業 （注３）	計
売上高
外部顧客への売上高	862,120	283,781	－	1,145,902	－	1,145,902
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	9,190	－	9,190	△9,190	－
計	862,120	292,971	－	1,155,092	△9,190	1,145,902
セグメント利益又は損失 （△）	268,387	63,153	△15,952	315,589	－	315,589

（注）１．セグメント間取引消去によるものであります。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

３．当第２四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社リワイアを連結子会社としており、「DX事業」セグメントに含めております。

２　報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、「テクノロジーを使ったデジタルアセット活用の基盤づくり」を通じて企業のデジタル・トランスフォーメーション（DX）を支援する新サービスの開発体制を構築すると共に、同事業の立ち上げ及び業容拡大を目的として、DX事業部門を新設いたしました。

これにより、報告セグメントに「DX事業」を新設しております。 

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

株式交換によるアナグラム株式会社の完全子会社化

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称：アナグラム株式会社

事業の内容：コンサルティング事業、広告運用代理事業、マーケティング支援事業

（２）企業結合日

2020年９月１日

（３）企業結合の法的形式

株式交換

（４）結合後企業の名称

変更ありません。

（５）その他取引の概要に関する事項

アナグラム株式会社（以下、「アナグラム」といいます。）はすでに当社の連結子会社でありますが、グループ経営の機動性と柔軟性を高め、より効率的な連結経営体制を構築することを目的とし、同社の株式49.9％を追加取得し、完全子会社といたしました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社普通株式	4,498,984千円
取得原価		4,498,984千円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（１）株式の種類別の交換比率

アナグラムの普通株式１株に対して、当社の普通株式1,400株を割当交付いたしました。

（２）株式交換比率の算定方法

当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びアナグラムから独立した第三者算定機関である株式会社Stand by C（以下「Stand by C」といいます。）に株式交換比率の算定を依頼しました。当社及びアナグラムは、Stand by Cから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重な検討・協議・交渉を重ねてまいりました。

その結果、当社及びアナグラムは、本株式交換比率は妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき合意し、両社間で本株式交換契約を締結しました。

（３）交付した株式数

698,600株 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年６月１日 至　2020年11月30日）
---	---
（１）１株当たり四半期純利益	5円73銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	138,692
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	138,692
普通株式の期中平均株式数（株）	24,203,178
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	5円49銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－
普通株式増加数（株）	1,057,537
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

(注) 当社は、2020年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり四半期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」を算定しております。 

（重要な後発事象）

（株式分割）

当社は、2020年10月16日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月１日を効力発生日として、以下のとおり株式分割を行っております。

１．株式分割の目的

株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家層の拡大と流動性の向上を目的とするものであります。

２．株式分割の概要

（１）分割の方法

2020年11月30日を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を１株につき４株の割合をもって分割しております。

（２）分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　 6,468,400株

今回の分割により増加する株式数　　　19,405,200株

株式分割後の発行済株式総数　　　　　25,873,600株

株式分割後の発行可能株式総数　　　　78,400,000株

（３）株式分割の日程

基準日公告日　：2020年11月13日

基準日　　　　：2020年11月30日

効力発生日　　：2020年12月１日

（４）１株当たり情報に及ぼす影響

１株当たり情報に及ぼす影響については、（１株当たり情報）に記載しております。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20210114122417

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。