Feedforce Group Inc. — Interim / Quarterly Report 2021

Apr 14, 2021

 第３四半期報告書_20210414094813

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年４月14日
【四半期会計期間】	第16期第３四半期（自　2020年12月１日　至　2021年２月28日）
【会社名】	株式会社フィードフォース
【英訳名】	Feedforce Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　塚田　耕司
【本店の所在の場所】	東京都文京区湯島三丁目19番11号
【電話番号】	03-5846-7016（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　　西山　真吾
【最寄りの連絡場所】	東京都文京区湯島三丁目19番11号
【電話番号】	03-5846-7016（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　　西山　真吾
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34995 70680 株式会社フィードフォース Feedforce Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-06-01 2021-02-28 Q3 2021-05-31 2019-06-01 2020-02-29 2020-05-31 1 false false false E34995-000 2020-06-01 2021-02-28 jpcrp040300-q3r_E34995-000:SaaSBusinessReportableSegmentsMember E34995-000 2020-06-01 2021-02-28 jpcrp040300-q3r_E34995-000:ProfessionalServiceBusinessReportableSegmentsMember E34995-000 2020-06-01 2021-02-28 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E34995-000 2020-06-01 2021-02-28 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34995-000 2021-04-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34995-000 2021-02-28 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34995-000 2021-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34995-000 2021-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34995-000 2021-02-28 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34995-000 2021-02-28 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34995-000 2021-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34995-000 2021-02-28 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34995-000 2021-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34995-000 2019-06-01 2020-02-29 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34995-000 2019-06-01 2020-02-29 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E34995-000 2019-06-01 2020-02-29 jpcrp040300-q3r_E34995-000:SaaSBusinessReportableSegmentsMember E34995-000 2019-06-01 2020-02-29 jpcrp040300-q3r_E34995-000:ProfessionalServiceBusinessReportableSegmentsMember E34995-000 2020-06-01 2021-02-28 E34995-000 2021-02-28 E34995-000 2020-02-29 E34995-000 2019-06-01 2020-02-29 E34995-000 2020-05-31 E34995-000 2019-06-01 2020-05-31 E34995-000 2021-04-14 E34995-000 2020-12-01 2021-02-28 E34995-000 2019-12-01 2020-02-29 E34995-000 2020-06-01 2021-02-28 jpcrp040300-q3r_E34995-000:DXBusinessReportableSegmentsMember xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第３四半期報告書_20210414094813

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第15期

第３四半期

連結累計期間 | 第16期

第３四半期

連結累計期間 | 第15期 |
| 会計期間 | | 自　2019年６月１日

至　2020年２月29日 | 自　2020年６月１日

至　2021年２月28日 | 自　2019年６月１日

至　2020年５月31日 |
| 売上高 | （千円） | 918,633 | 1,859,840 | 1,526,284 |
| 経常利益 | （千円） | 165,095 | 585,639 | 371,370 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 60,556 | 312,280 | 163,301 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 92,929 | 341,634 | 257,646 |
| 純資産額 | （千円） | 1,658,985 | 2,229,251 | 1,829,927 |
| 総資産額 | （千円） | 5,198,352 | 6,159,464 | 5,219,076 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 2.75 | 12.62 | 7.37 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 2.59 | 12.14 | 6.94 |
| 自己資本比率 | （％） | 16.4 | 35.8 | 18.3 |

回次		第15期 第３四半期 連結会計期間	第16期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自　2019年12月１日 至　2020年２月29日	自　2020年12月１日 至　2021年２月28日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	0.87	6.71

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第15期第３四半期連結累計期間及び第15期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、当社は2019年７月５日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第15期第３四半期連結会計期間末及び第15期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．当社は、2020年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、第２四半期連結会計期間において、アナグラム株式会社の株式を追加取得し、当社の完全子会社といたしました。加えて、新たに設立した株式会社リワイアを連結の範囲に含めております。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

 第３四半期報告書_20210414094813

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

新型コロナウイルス感染症の拡大による事業への影響については、今後の状況を注視してまいります。

なお、第２四半期連結会計期間末において、新型コロナウイルス感染症が再拡大している地域がある現状に鑑み、新型コロナウイルス感染症の会計上の見積りに用いる仮定の一部を変更しております。詳細につきましては、「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載のとおりであります。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による経済活動の抑制により、厳しい状況が続いております。政府の各種政策による効果を背景に、緩やかな回復の兆しも見られましたが、2021年１月に再び緊急事態宣言が発令されるなど、依然として先行きは不透明な状況にあります。その一方で当社の主要な事業領域であるインターネット広告市場は、利用者の増加やスマートフォン等の端末の普及に加え、企業等の活動におけるインターネットサービスの利用増加により急速に拡大を続けており、2020年４月以降は新型コロナウイルス感染症拡大による広告出稿の変動などの影響が及んでいるものの、デジタル・トランスフォーメーション（DX）の加速に伴い、成長を続けています。

このような経済状況のもと、当社では、「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続ける～」をミッションに掲げ、情報流通の最適化と効果的な広告運用サービス等を提供してきました。データフィード構築のために当社がこれまでに蓄積した膨大な商品・案件等のデータとその変換・更新ノウハウをもとに、企業が持つ情報を最適な形に加工し、ターゲットユーザーに対して適切な情報を適切なタイミングで適切なデバイスに提供することを実現してまいりました。また、当社は各デジタルプラットフォーマーと良好なリレーションを構築しており、その関係を活かし当社の複数のサービスを連携させることで、企業の顧客開拓支援に留まらずユーザーとの継続的な関係強化に資する包括的な支援に努めてまいりました。営業面においては、事業拡大に伴う人員体制の強化を行い、新規取引先の開拓等の事業展開に対する販売促進活動に注力してまいりました。また、事業開発においては、既存サービスの機能拡充に加えて、新規サービスの開発及び投資にも積極的に取り組んでおります。

この結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,859,840千円（前年同四半期比102.5％増）、EBITDA（営業利益+減価償却費+のれん償却額）724,237千円（前年同四半期比192.1％増）、営業利益598,223千円（前年同四半期比173.5％増）、経常利益585,639千円（前年同四半期比254.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益312,280千円（前年同四半期比415.7％増）となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

(プロフェッショナルサービス事業)

主としてエンタープライズを中心とした顧客に対して、リスティング広告をはじめとするインターネット広告運用代行事業やマーケティング支援を行う「Anagrams」、プラットフォーム等への広告運用受託サービス「Feedmatic」、個々のニーズに応じたデータフィードの構築サービス「DF PLUS」、サテライトサイトを生成・自動運用するSEO支援サービス「Contents Feeder」を提供しております。

当第３四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により一部の業界における広告出稿額の減少が続いているものの、デジタルシフトの加速によって特にEC・デジタルコンテンツ関連業態においてインターネット広告の需要が高まっているほか、年度末にかけて業績が拡大する広告業界の季節性もあって順調に推移しました。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,418,565千円（前年同四半期比147.7％増）、セグメント利益518,719千円（前年同四半期比171.0％増）となりました。

(SaaS事業)

ECサイトの商品情報を元に自動で最適化した広告を出稿することができる広告配信サービス「EC Booster」、データフィードの作成、管理及び最適化を広告担当者自身で行うことができるデータフィード統合管理サービス「dfplus.io」、並びにSNS登録情報を利用したWebの会員登録・ログインやダイレクトメッセージ送信による顧客リーチのサポートサービス「ソーシャルPLUS」を提供しております。

当第３四半期連結累計期間においては、主にdfplus.ioとソーシャルPLUSにおける新規顧客の獲得が堅調に推移し、順調に売上を積み上げました。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高441,205千円（前年同四半期比27.6％増）、セグメント利益113,230千円（前年同四半期比314.5％増）となりました。

(DX事業)

DX事業では、「テクノロジーを使ったデジタルアセット活用の基盤づくり」を通じて企業のDXを支援する新サービスを展開しております。2020年10月14日に、事業者のデジタル活用支援、Eコマース支援を手掛ける子会社「株式会社リワイア」を設立いたしました。

当第３四半期連結累計期間においては、Shopifyを基盤としたサイト構築、Shopify向けアプリの開発やリリースを開始したことから、主にこれら新事業の開発にかかる費用を計上しています。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高70千円、セグメント損失33,725千円となりました。

（２）財政状態の状況

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、6,159,464千円となり、前連結会計年度末に比べ940,387千円増加いたしました。

（流動資産）

当第３四半期連結会計期間末の流動資産合計は、4,581,450千円となり、前連結会計年度末に比べ1,053,169千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が554,419千円、売掛金が477,763千円それぞれ増加したことによるものであります。

（固定資産）

当第３四半期連結会計期間末の固定資産合計は、1,578,014千円となり、前連結会計年度末に比べ112,781千円減少いたしました。これは主に顧客関連資産が82,050千円、のれんが35,351千円それぞれ減少した一方で、投資その他の資産が3,936千円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当第３四半期連結会計期間末の流動負債合計は、2,094,876千円となり、前連結会計年度末に比べ724,699千円増加いたしました。これは主に短期借入金が180,000千円減少した一方、買掛金が907,858千円増加したことによるものであります。

（固定負債）

当第３四半期連結会計期間末の固定負債合計は、1,835,337千円となり、前連結会計年度末に比べ183,635千円減少いたしました。これは長期借入金が170,000千円、繰延税金負債が13,635千円それぞれ減少したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、2,229,251千円となり、前連結会計年度末に比べ399,323千円増加いたしました。これは主に非支配株主持分が869,690千円減少した一方、資本金が16,752千円、資本剰余金が919,396千円、利益剰余金が312,280千円それぞれ増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は35.8％（前連結会計年度末は18.3％）となりました。

（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（４）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（６）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。

（７）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は、24,628千円であります。

なお、今後の新事業の立ち上げ及び業容拡大を目的として、第１四半期連結会計期間より「DX事業」を新設いたしました。当第３四半期連結累計期間においては、既存事業の研究開発費を除いた新規事業の開発に係る主な支出を「DX事業」の研究開発費として15,286千円計上しております。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第３四半期報告書_20210414094813

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	78,400,000
計	78,400,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年２月28日）	提出日現在発行数（株） （2021年４月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	25,907,200	25,907,200	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数 100株
計	25,907,200	25,907,200	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

2021年１月18日に発行した第５回新株予約権の内容は以下のとおりです。

決議年月日	2020年12月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１ 当社使用人　１ 子会社アナグラム株式会社の使用人　46
新株予約権の数（個）※	343
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 137,200
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,064
新株予約権の行使期間※	自　2023年１月19日　至　2025年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,064 資本組入額　532
新株予約権の行使の条件※	（注）１
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）２

※新株予約権の発行時（2021年１月18日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職、その他正当な理由のあると取締役会が認めた場合には、この限りではない。

②新株予約権の割当を受けた者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権の一部行使はできない。

⑤権利行使時までに、新株予約権者が本新株予約権の割当契約に違反した場合には行使できない。

２．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に定めるところと同様とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

「新株予約権の取得に関する事項」に定めるところと同様とする。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
2020年12月１日（注）１	19,405,200	25,873,600	-	464,136	-	4,952,928
2020年12月１日～ 2021年２月28日 （注）２	33,600	25,907,200	974	465,110	974	4,953,903

（注）１．株式分割（１：４）によるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期連結会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式数】

				2021年２月28日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	6,465,500	64,655	－
単元未満株式	普通株式	2,900	－	－
発行済株式総数		6,468,400	－	－
総株主の議決権		－	64,655	－

（注）１．2020年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は19,405,200株増加しております。また、2021年２月26日付で新株予約権の行使により、発行済株式総数が33,600株増加しております。その結果、当第３四半期会計期間末現在の発行済株式総数は25,907,200株となっております。

２．単元未満株式の買取請求に伴い、当第３四半期会計期間末現在の自己株式数は42株となっております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20210414094813

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年12月１日から2021年２月28日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年６月１日から2021年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年５月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2021年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,183,794	2,738,214
売掛金	932,296	1,410,060
前渡金	332,650	402,200
その他	85,168	39,988
貸倒引当金	△5,629	△9,012
流動資産合計	3,528,281	4,581,450
固定資産
有形固定資産	44,445	45,129
無形固定資産
のれん	451,712	416,361
顧客関連資産	1,048,416	966,366
無形固定資産合計	1,500,129	1,382,728
投資その他の資産	146,220	150,156
固定資産合計	1,690,795	1,578,014
資産合計	5,219,076	6,159,464
負債の部
流動負債
買掛金	669,524	1,577,383
短期借入金	180,000	-
1年内返済予定の長期借入金	※ 170,000	※ 170,000
未払法人税等	156,967	124,974
賞与引当金	50,101	27,171
その他	143,582	195,347
流動負債合計	1,370,176	2,094,876
固定負債
長期借入金	※ 1,680,000	※ 1,510,000
繰延税金負債	338,972	325,337
固定負債合計	2,018,972	1,835,337
負債合計	3,389,149	3,930,213
純資産の部
株主資本
資本金	448,358	465,110
資本剰余金	438,166	1,357,563
利益剰余金	71,028	383,308
自己株式	-	△48
株主資本合計	957,553	2,205,934
新株予約権	-	20,632
非支配株主持分	872,374	2,684
純資産合計	1,829,927	2,229,251
負債純資産合計	5,219,076	6,159,464

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2019年６月１日 　至　2020年２月29日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年６月１日 　至　2021年２月28日)
売上高	918,633	1,859,840
売上原価	324,424	621,513
売上総利益	594,208	1,238,327
販売費及び一般管理費	375,493	640,103
営業利益	218,715	598,223
営業外収益
受取利息	11	21
受取配当金	0	0
助成金収入	1,710	3,420
その他	120	1,396
営業外収益合計	1,842	4,837
営業外費用
支払利息	5,678	11,615
持分法による投資損失	3,194	5,805
株式交付費	5,486	-
支払手数料	38,562	-
上場関連費用	1,687	-
その他	853	-
営業外費用合計	55,462	17,421
経常利益	165,095	585,639
税金等調整前四半期純利益	165,095	585,639
法人税、住民税及び事業税	85,901	267,392
法人税等調整額	△13,736	△23,387
法人税等合計	72,165	244,004
四半期純利益	92,929	341,634
非支配株主に帰属する四半期純利益	32,373	29,354
親会社株主に帰属する四半期純利益	60,556	312,280

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2019年６月１日 　至　2020年２月29日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年６月１日 　至　2021年２月28日)
四半期純利益	92,929	341,634
四半期包括利益	92,929	341,634
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	60,556	312,280
非支配株主に係る四半期包括利益	32,373	29,354

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

第２四半期連結会計期間より、株式会社リワイアを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関する会計上の見積り）

前事業年度の有価証券報告書に記載した新型コロナウイルス感染症の影響等を含む仮定につきまして、第２四半期連結会計期間末において「新型コロナウイルス感染症が再拡大している地域がある現状に鑑み、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響が当連結会計年度末頃まで続く」と変更しております。

当連結会計年度の第２四半期報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について、重要な変更はありません。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※ 財務制限条項

当社と株式会社みずほ銀行は、2020年１月22日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2020年５月31日）	当第３四半期連結会計期間 （2021年２月28日）
借入金残高	1,850,000千円	1,680,000千円

なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。

１．利益維持

2020年５月期以降（2020年５月期を含む。）の各決算期末において借入人の連結ベースの経常利益が赤字となった場合には、当該翌決算期末における借入人の連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

２．純資産維持

2020年５月期以降（2020年５月期を含む。）の各決算期末の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の80%以上に維持すること。

３．債務償還年数維持

2020年５月期以降（2020年５月期を含む。）の各決算期末における借入人の連結ベースの債務償還年数を３年以下に維持すること。

なお、本件の「債務償還年数」とは、借入人の連結ベースで算定される、(ⅰ)ある連結会計年度末日における有利子負債から同連結会計年度末日における現預金及び運転資金（運転資金＝売掛金・受取手形＋前渡金＋棚卸資産－買掛金・支払手形－未払金）を控除した金額を、(ⅱ)当該連結会計年度における当期純利益に同連結会計年度における減価償却費及びのれん償却額を足し戻した数値で除した数値をいう。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  2019年６月１日 至  2020年２月29日）	当第３四半期連結累計期間 （自  2020年６月１日 至  2021年２月28日）
減価償却費	21,294千円	90,662千円
のれんの償却額	7,902千円	35,351千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年６月１日　至　2020年２月29日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2019年７月５日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、それに伴い2019年７月４日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行650,000株により、第１四半期会計期間において資本金が343,850千円、資本準備金343,850千円増加しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金443,850千円、資本準備金433,658千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年６月１日　至　2021年２月28日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2020年９月１日付で、当社を株式交換完全親会社として、アナグラム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、資本剰余金が902,644千円増加しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末における資本剰余金は1,357,563千円になっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年６月１日　至　2020年２月29日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注１）	四半期連結 損益計算書 計上額 （注２）
	プロフェッショナルサービス事業	SaaS事業	計
売上高
外部顧客への売上高	572,796	345,836	918,633	-	918,633
セグメント間の内部売上高 又は振替高	-	12,780	12,780	△12,780	-
計	572,796	358,616	931,413	△12,780	918,633
セグメント利益	191,396	27,318	218,715	-	218,715

（注）１．セグメント間取引消去によるものであります。

２．セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年６月１日　至　2021年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注１）	四半期連結 損益計算書 計上額 （注２）
	プロフェッ ショナルサービス事業	SaaS事業	DX事業 （注３）	計
売上高
外部顧客への売上高	1,418,565	441,205	70	1,859,840	-	1,859,840
セグメント間の内部売上高 又は振替高	-	13,860	-	13,860	△13,860	-
計	1,418,565	455,065	70	1,873,700	△13,860	1,859,840
セグメント利益	518,719	113,230	△33,725	598,223	-	598,223

（注）１．セグメント間取引消去によるものであります。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

３．第２四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社リワイアを連結子会社としており、「DX事業」セグメントに含めております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、「テクノロジーを使ったデジタルアセット活用の基盤づくり」を通じて企業のデジタル・トランスフォーメーション（DX）を支援する新サービスの開発体制を構築すると共に、同事業の立ち上げ及び業容拡大を目的として、DX事業部門を新設いたしました。

これにより、報告セグメントに「DX事業」を新設しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2019年６月１日 至　2020年２月29日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2020年６月１日 至　2021年２月28日）
（１）１株当たり四半期純利益	2円75銭	12円62銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	60,556	312,280
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	60,556	312,280
普通株式の期中平均株式数（株）	22,060,461	24,754,231
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	2円59銭	12円14銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	1,290,496	976,483
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）１. 当社は、2020年12月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり四半期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」を計算しております。

２．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当社は2019年７月５日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から前第３四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20210414094813

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。