FEDS — Annual Report 2020

Aug 13, 2021

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遠東百貨股份有限公司

110 年度股東常會議事手冊

目 錄

開 會 程 序 ………………………………………………….…………………………01	開 會 程 序 ………………………………………………….…………………………01	開 會 程 序 ………………………………………………….…………………………01
報 告 事 項
		一、109年度營業報告書………………………………………………………03
		二、109年度財務報告.…………………………………………………………09
		三、審計委員會審查109年度決算表冊報告書………………………………31
		四、109年度員工及董事酬勞報告.……………………………………………32
承 認 事 項
		一、109年度決算表冊…………………………………………………………33
		二、109年度盈餘分配案………………………………………………………34
討 論 及 選 舉 事 項
		一、全面改選本公司董事（含獨立董事）案……………………………………35
		二、解除公司法第209條有關董事競業禁止之限制案………………………37
臨 時 動 議 .……………………………………………………………………………39
章		則
		公司章程…………………………………………………………………………41
		股東會議事規則……………………………………………………………45
		董事選舉辦法……………………………………………………………47
附		錄
		本公司董事持股情形一覽表……………………………………………………49
		本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響………50

遠東百貨股份有限公司 110 年度股東常會開會程序

• 一 、大會開始

• 二 、主席就位

• 三 、全體肅立

• 四 、唱 國 歌

• 五 、向國旗暨 國父遺像行三鞠貤禮 六 、主席致詞

• 七 、報告事項

• 八 、承認事項

• 九 、討論及選舉事項

• 十 、臨時動議

• 十一、散 會

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報 告 事 項

一、 遠東百貨股份有限公司 109 年度營業報告書

一、前言

2020 年新冠肺炎疫情蔓延全球，各國紛紛實施邊境管制，造成國際間人員 的流動停滯，貿易量萎縮，企業投資趨緩，國際油價重挫，加上美中貿易戰暗 潮洿湧，牽動產業供應鏈重組，一連串事件接踵而至導致經濟嚴重衰退，根據 國際貨幣基金(IMF)的資料，2020 年全球經濟成長率負成長 3.5%，經濟衰退程 度直逼 1930 年代經濟大蕭條時期。所幸隨著疫苗問世及廣泛施打，各國開始實 施經濟重啟計劃，全球經濟可望脫離疫情，逐步回升和復甦。

台灣因防疫得當，製造業活動和民間消費得以持續進行，加上疫情帶動全 球供應鏈轉移，台商返鄉投資，均替台灣創造有利的出口及生產條件，台灣經 濟表現不僅未受疫情衝擊而下滑，反而成為全球少數維持正成長的經濟體，2020 年經濟成長率 2.98%，表現出類拔萃。根據國發會的報告，展望未來經濟情勢， 政府將積極引導民間資金投入實體建設，加速建構新興產業供應鏈，強化台灣 產業在全球的關鍵地位，確保經濟穩定成長。

疫情下，百貨市場在上半年因疫情尚未穩定控制，民眾減少出門意願，使 得逛街人潮銳減，業績普遍下滑。下半年貣，隨著疫情趨緩，民眾消費力道反 彈，加上政府發放三倍券，民眾因無法出國而改成在國內消費，各家百貨業績 逐漸回升，逐步追帄上半年的衰退。2020 年台灣百貨市場營業額為新台幣(以下 同)3,541 億元，較前一年微幅下滑 0.3%，打破連續十年維持正成長的紀錄。遠 東百貨在展店效益以及既有店業績鞏固的帶動下，持續擴大營業績效，全年營 業額 478 億元，成長 7.7%，持續為股東創造最大的價值與報酬，也成為零售逆 風下，百貨業罕見逆勢成長，表現優異的模範生。

經歷疫情後，全球經濟、產業、生活將出現重大轉變，進入新常態(The New Normal)，遠東百貨也加速調整腳步，敏捷因應各項變動，朝向建立一個更靈活、 更彈性、可持續的營運模式。過去一年，我們全方位的傑出表現屢屢榮獲國內 外指標性大獎肯定，獲頒 34 座獎項榮耀。值得一提，遠東百貨今年第二度榮獲 行政院「國家永續發展獎」，成為百貨第一，三年內兩度榮膺該獎項的唯一企業。 在長期深耕永續經營的基礎上，遠東百貨將持續在公司治理、環境永續、社會 共融等面向，創建永續標竿，驅動企業永續成長，亦將以創新精神，不斷提升 企業競爭優勢，持續逆風高飛，開創企業成長新契機。

二、營業成果

本公司 2020 年營業績效亮眼，在董事會以及經營高階團隊的帶領下，持續 創新成長，合併營業額 1,148 億元(依 IFRS 編製之財務報告合併營收為 373 億 元)，合併淨利 25.4 億元，成長 18.2%，其中歸屬於母公司淨利 19.4 億元，每 股盈餘 1.38 元。經第 18 屆第 12 次董事會擬定，每股配發現金股利 1.1 元。以 下謹就遠百零售集團 2020 年主要的營業成果分述於後〆

( 一 ) 遠東百貨

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1. 營運績效持續擴大，2020 年營業額及營業利益雙雙表現亮眼，稅前 淨利 22.3 億元，創近五年新高點。

2. 新冠肺炎疫情下，全面啟動防疫相關措施，除第一時間增設手部消毒 器、紅外線體溫檢測儀、增加賣場空間消毒頻率外，更落實第一線人 員全部配戴口罩，提供民眾安全無虞的購物環境。

3. 雖然正值疫情期間，各分公司仍進行規模不一的櫃位調整，引進年輕 人喜愛的 3C、運動、快時尚、特色餐飲等知名品牌，維持商場集客 力與經營力。

4. 迎合數位趨勢，遠百 APP 持續優化功能，顧客消費後獲贈的銀行刷 卡禮以及商品禮券，可以直接在遠百 APP 上兌換，不必至贈品處排 隊，提供顧客更便利的數位服務與消費體驗。

5. 疫情影響，民眾無法出國，為了讓消費大眾在百貨公司體驗「偽出國」 的樂趣，各分公司陸續舉辦近 60 場異國美食物產展與在地農特產展， 均湧入大批人潮，挹注業績成長。

6. 持續管理數位化，打造無紙化工作環境，縮短管理、營運及服務的作 業流程，提升工作效率，目前已完成 84 套管理數位化系統，讓員工 在數位環境中，提升行動生產力。

7. 善盡企業社會責任，創建百貨永續標竿，2020 年榮獲 34 座國內外永 續指標大獎肯定，獲獎數再創新高，同時推動 600 場公益系列活動， 持續善用通路資源，關心需要幫助的人，溫暖社會上有需要的角落。

( 二 ) 遠東 SOGO

1. 2020 年營業額 418.4 億元，稅前淨利 12.1 億元，在新冠肺炎疫情影 響下，在下半年強化數位行銷與振興券帶動下營收成長。

2. 為服務顧客，積極推動數位行銷、餐點外送服務、並提升各店賣場之 環境改造、強化商品力、引進調整新品牌共計 543 櫃，約佔總品牌數 之 22.6%，有助於業績達成。

3. 週年慶運用 SOGO APP、數位行銷、行動支付等新世代零售販賣方 式，加上來店禮、Hello Kitty 高人氣等共同促銷之下，創造近十年營 業額最高峰 108 億，成長率 8%的佳績。

4. 受到疫情影響，宅經濟興貣與國際旅遊幾乎停止，家用、家電類、3C 產品、保養化粧品類成長，精品在國人無法出國效應下亦成長超過一 成。接下來後疫情時代，消費者將更注重家庭生活用品、休閒運動健 康，將擴大相關部類產品及品牌收集以利於成長動能。

5. 大陸地區於 2020 年 10 月結束上海不夜城虧損店，另加速改善上海市 徐匯店、重慶江北店之營收，與降低重慶大都會店營業成本，可望增

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加獲利。

( 三 ) 愛買量販店

1. 2020 年營業額 138.2 億元，雖受疫情影響，仍較前一年度微幅成長。

2. 台中水湳店 Hyper Mall 3.0 於 2020 年 9 月 23 日正式開幕。

3. 愛買面對疫情因應舉措〆

4. (1) 提升業績

① 愛買持續推動外送商機，全台 foodpanda 14 家店上線。

• ② 提升電子商務業績，擴增桃園店出貨區及增設台南店出貨區。

• (2) 降低成本

① 與地主協商調降租金。

• ② 降低行銷相關費用。 ③ 3~6 月全體員工休完 2020 年特休。

④ 縮短營業時間。

(3) 改善管理

① 加強食安管理。

② 設防疫專區，輕鬆煮，安心吃。

③ 庫存管理。

三、營業計劃

面對零售市場多元化、數位化、智慧化的發展趨勢，遠百零售集團加速調 整腳步，整合資源與策略，以靈活的思維與創新精神，持續在商品、管理、服 務等面向注入新動能，同時善用數位科技，強化與消費者互動，滿足顧客消費 需求，優化顧客消費體驗，持續締造卓越的經營績效〆

( 一 ) 遠東百貨

1. 持續展店，遠百竹北店預計 2021 年下半年開幕，開幕後將成為新竹 縣第一座大型購物中心。

2. 因應時尚趨勢，維持競爭動能與營造商場特色，各分公司依市場潮 流，調整商品業種，提升賣場集客力與商品力，使營業表現更上層樓。

3. 創造話題，確保商場聲量與熱度，以潮流品牌快閃櫃、網紅直播等方 式，維持商場新鮮度與流行力。

4. 強化顧客關係，提升交易黏著度，將持續藉助購物資料分析與數位科 技運用，以利能夠更清晰明確的掌握消費趨勢與潮流動向，規劃出更 彈性多元的促銷方案，有效刺激消費欲望。

5. 因應資訊傳播方式的改變與創新，將加強數位媒體與社群帄台的運 用，以活潑有趣的方式，吸引消費大眾目光々同時，也將持續強化專 屬 APP 與官方網站，整合虛實，讓顧客可以更快速享受各項消費便

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利與個人服務。

1. 增加商場互動性，也順應近年來文創話題，同時營造地區公益帄台的 形象，各分公司仍持續因應節慶時令，規劃應景氛圍々同時與政府或 民間單位積極合作各項公益活動，期望以更具互動性體驗感的賣場氛 圍，與更在地的特色名產推廣，提高集客力與經營力，打造各店為地 區商圈日常生活的中心。

2. 台灣消費者一向對於各地區具有特色的文化、商品與美食有著濃厚的 興趣，因此，2021 年將持續舉辦各類異國文化、地方特產與文創市集… 等聚客活動，以原汁原味的當地物產、特色表演、互動體驗，帶領顧 客直接感受最道地的風土人情。

3. 管理重點〆持續推動 E 化，加速人才培育，合理控管費用，強化資訊 安全々另因應氣候變遷風險，持續落實節能節水，減少包裝廢棄，降 低營運過程對環境的衝擊。

( 二 ) 遠東 SOGO

1. 年度行銷四大檔期(春節歲末酬賓、母親節、年中慶、週年慶)其營業 收入佔年度之 38-41%，除傳統之行銷以外，將投入更多數位行銷方 式，以符合新消費時代。

2. 顧客的數量與質量是經營的基礎，繼 2020 年深耕 HPG 卡及銀行的高 端消費客層，我們將更深入 VIP 級的服務，以提升交易，對業績成長 貢獻值將大於一般會員之策略々並深耕 Beauty Club、Kids Club 等會 員管理提高忠誠度。

3. 執行第一大店策略，復興店朝向更高級方向，繼續引進一線品牌打造 北部單店業績最高的店，忠孝店以客流增加、家庭客層為主創造特色 親合性強的大店，並將硬體升級改造及導入精品與精品鞋。

4. 加速發展數位開創新經濟，以 SOGO APP 強化行動支付、數位行銷、 社群電商等功能。

5. 大陸地區數位發展快速，各店亦發展線下線上整合，善用數位溝通、 行銷、宣傳以提升業績。對於上海市徐匯店、重慶市大都會店、江北 店三大主力店列為優先改善獲利增加的策略。

6. 擬訂長短期有效對策，靈活推展營運〆

7. ① 培養人才、活用大數據、精準行銷。

8. ② 擴大聲量、創造話題。

9. ③ 落實零接觸販賣機制，提供安心安全消費環境、建立消費信心。

( 三 ) 愛買量販店

• 1.營運面〆參考水湳店經驗延伸至既有店

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① 給顧客更舒適的空間。

② 提昇營運效率〆全店導入電子標籤。

③ 工坊升級，走向餐廳化，更加強化與同業差異化。 ④ 塑造店中店的型態。

2.商品面〆

① 持續加強品類管理(Category Management)〆依市場狀況作適時修 正。

② 持續推動服務經濟(Service Economy)〆電子商務帄台及外送帄台。 ③ 擴大與全聯的差異化〆強化商品齊全，熟食麵包現場製作，並引進 肉品、海鮮代客料理。

3.行銷面〆

① 加速開發數位 APP 應用。

② 運用大數據演算法促進回購，做更精準的行銷。

4.資訊面〆

• ① 數位優化〆新銷售時點信息系統(Point of Sale,簡稱 POS 機)更新。 ② 新增電子商務合作帄台。

四、未來展望

科技的創新，導致消費者行為改變，對於行動支付、網路購物等消費方式 的數位化程度也愈來愈高，實體零售店的經營必頇加速數位轉型，積極以數位 服務滿足消費者的需求，例如〆可以運用 AI，優化購物體驗，或是分析消費數 據，瞭解顧客想法，找到能吸引消費者的商品及服務，才能投其所好，維持更 緊密的顧客關係及忠誠度。此外，實體零售店也要重視虛實通路整合，善用虛 擬通路方便、快速的特性，提供消費者豐富的線上、線下體驗，才能蓬勃發展， 邁向虛實融合的新零售。

完善的公司治理是企業永續經營的重要基礎，身為上市百貨業標竿，遠東 百貨依照金融監督管理委員會發布「公司治理 3.0 – 永續發展藍圖」作為方向， 持續精進公司治理機制，建立良好的治理架構，落實專業分工與責任運作，重 視董事會職能以及資訊透明度，並設置功能性委員會協助提升治理效能與決策 品質，同時也積極參與國內外百貨零售協會組織，拓展永續經營視野，保障股 東權益及兼顧其他利害關係人利益。

員工是企業重要的資產，遠東百貨除積極招募有潛力的優秀人才、持續引 進新生力軍之外，也加速培養公司未來發展所需的營運管理專才，為智慧零售 布局儲備完整的人才梯隊。當前 5G 應用已深入各個產業和日常生活，關於人工 智慧(AI)、物聯網(IOT)、大數據(Big Data)等新科技的訓練，以及員工外語能力 的提升，都是新零售下企業人力資源管理的重點。

進入後疫情時代，人類面臨許多新常態，例如，社會安全距離措施開啟了 零接觸商機，消費模式也隨之改變。面對複雜多變的新常態，企業必頇認清自 己的定位，找到適合的發展目標，據此調整經營思維，並透過變革、轉型、創 新，提升競爭力，儘速適應新常態。未來，公司優秀的經營團隊將持續不斷創

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新及變革，洞察機先，擘劃高瞻遠矚的發展策略，領航產業發展，確保企業基 業長青與恆久卓越，持續為股東權益創造最高的價值報酬，並追求下一階段的 永續經營與領導地位。

董事長〆徐旭東 經理人〆徐雪芳 會計主管〆劉儀婷

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二、本公司 109 年度財務報告

( 一 ) 109 年 12 月 31 日合併資產負債表

( 二 ) 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日合併綜合損益表

( 三 ) 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日合併權益變動表 ( 四 ) 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日合併現金流量表 ( 五 ) 109 年 12 月 31 日個體資產負債表

( 六 ) 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日個體綜合損益表 ( 七 ) 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日個體權益變動表 ( 八 ) 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日個體現金流量表

附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告書

( 完整財務報告內容請至公開資訊觀測站查詢下載， 網址〆 https://mops.twse.com.tw )

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會 計 師 查 核 報 告

遠東百貨股份有限公司 公鑒〆

查 核 意 見

遠東百貨股份有限公司及子公司（遠百集團）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括 重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達遠百集團民國 109 年 及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與遠百集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對遠百集團民國 109 年度合併 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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茲對遠百集團民國 109 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下〆

投 資 性 不 動 產 公 允 價 值 之 評 估

截至民國 109 年 12 月 31 日止，遠百集團之投資性不動產帳面金額為 9,021,607 仟元，佔合併總資產 7% ，對合併財務報表係屬重大。由於遠百集團之 投資性不動產係採公允價值模式進行後續衡量。公允價值之評估過程涉及管理 階層重大會計估計及判斷，因是將投資性不動產公允價值之評估列為本年度關 鍵查核事項。有關投資性不動產之會計政策及重要說明請分別參閱合併財務報 表附註四 ( 九 ) 、附註五及附註十六之揭露。

本會計師對於上述說明之主要查核程序包含〆

1. 評估管理階層所使用之外部獨立評價人員之專業能力、適任能力與獨立 性，並驗證評價人員之資格。以確認未存有影響其客觀性或限制其工作範 圍之事項，評價人員所使用之方法符合相關規範。

2. 覆核重大租賃契約並比較相關市場租金行情，以評估未來現金流量預測之 合理性。

3. 評估管理階層所使用之獨立評價人員於評價時所使用之判斷，包含評價方 法及所使用主要假設是否合理。

其 他 事 項

遠東百貨股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報表，並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 合 併 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控 制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估遠百集團繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算遠百集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 遠百集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

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會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作〆

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險々對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策々並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或 踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核 程序，惟其目的非對遠百集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使遠百集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則頇於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關 揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致遠百 集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財 務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成集團查核意見。

7. 12 - -12-

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對遠百集團民國 109 年度合併 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告 中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

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勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 葉 淑 娟 會 計 師 卓 明 信

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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遠東百貨股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

	民國109 年及108 年1	2 月	31 日
代 碼	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 應收票據 應收帳款 應收關係人款項－帳款 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 淨確定福利資產 長期預付租賃款 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債－流動 應付票據 應付帳款 應付關係人款項－帳款 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備－流動 租賃負債－流動 預收款項 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 負債準備－非流動 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 淨確定福利負債 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 本公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計 徐旭東 經理人〆徐雪芳		109年12月31日	％ 12 - - 1 - - - 1 - 2 - - 16 4 - 8 26 33 7 2 1 - 1 2 84 100 7 3 6 - 12 - 3 1 - 3 1 - - 36 12 - 2 19 - - 33 69 11 2 3 2 2 7 4 - 24 7 31 100 會計主管〆		單位 108年12月31日	〆新台幣仟元 ％ 10 1 - 1 - 1 - 1 - 2 - - 16 4 - 8 26 34 7 2 - - 1 2 84 100 7 3 6 - 11 - 3 1 - 3 - 2 - 36 12 - 2 19 1 - 34 70 11 3 3 2 1 6 4 - 24 6 30 100
		金	額		金	額
1100 1110 1120 1136 1150 1170 1180 1200 1220 130X 1410 1470 11XX 1517 1535 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1975 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼		(	$ 14,791,434 450,046 278,539 1,171,058 1,864 600,242 124,738 1,007,684 1,063 2,374,459 211,102 103,887 21,116,116 4,659,302 24,000 10,164,724 33,945,566 42,712,637 9,021,607 2,581,127 572,186 205,863 1,517,865 1,902,776 107,307,653 $ 128,423,769 $ 9,045,746 3,729,003 8,121,734 6,626 15,844,472 68,101 3,721,330 485,553 3,000 3,473,928 510,474 299,933 373,784 45,683,684 15,139,828 25,047 2,348,055 24,335,088 737,454 366,325 42,951,797 88,635,481 14,169,406 3,338,791 3,424,615 2,709,263 2,695,084 8,828,962 4,953,871 97,110) 31,193,920 8,594,368 39,788,288 $ 128,423,769		( 劉儀	$ 13,424,223 457,256 297,456 1,443,974 1,132 744,436 161,935 915,309 10,812 2,780,889 398,558 110,095 20,746,075 5,030,564 146,000 10,107,165 34,323,257 44,764,810 9,086,641 2,477,815 589,225 234,035 1,060,658 1,944,860 109,765,030 $ 130,511,105 $ 9,630,896 3,622,993 7,770,828 3,184 15,120,910 93,455 3,971,660 772,780 3,000 3,381,049 440,970 2,540,000 315,976 47,667,701 14,999,757 24,823 2,312,954 25,406,473 738,431 457,159 43,939,597 91,607,298 14,169,406 3,327,466 3,298,695 2,865,351 1,931,429 8,095,475 5,295,169 97,110) 30,790,406 8,113,401 38,903,807 $ 130,511,105 婷
2100 2110 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2280 2310 2322 2399 21XX 2540 2550 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX 董事長〆

-14-

遠東百貨股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位〆新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損（利益）損 失 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企 業損益之份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本年度淨利	109年度		108年度
	金 額	％	金 額	％
	$ 37,287,949 18,580,671 18,707,278 987,735 13,639,718 ( 5,139) 14,622,314 4,084,964 66,244 312,581 ( 651,295 ) ( 851,591 ) 39,868 ( 1,084,193) 3,000,771 455,874 2,544,897	100 50 50 3 36 - 39 11 - 1 ( 2 ) ( 2 ) - ( 3) 8 1 7	$ 37,896,062 18,253,449 19,642,613 891,625 14,211,781 556 15,103,962 4,538,651 90,449 286,299 ( 1,035,197 ) ( 835,329 ) 58,065 ( 1,435,713) 3,102,938 950,669 2,152,269	100 48 52 2 38 - 40 12 - 1 ( 3 ) ( 2 ) - ( 4) 8 2 6

（接次頁）

• 15 - -15-

（承前頁）

109年度 代 碼 金 額 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 ( $ 384,300 ) 8311 確定福利計畫之再衡 量數 ( 96,805 ) 8320 採用權益法認列之關 聯企業其他綜合損 益之份額 31,283 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 19,377 ( 430,445) 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 ( 25,068 ) 8370 採用權益法認列之關 聯企業其他綜合損 益之份額 25,525 457 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） ( 429,988) 8500 本年度綜合損益總額 $ 2,114,909 8600 淨利歸屬於〆 8610 本公司業主 $ 1,939,139 8620 非控制權益 605,758 $ 2,544,897 8700 綜合（損）益總額歸屬於〆 8710 本公司業主 $ 1,525,741 8720 非控制權益 589,168 $ 2,114,909 每股盈餘 9750 基 本 $ 1.38 9850 稀 釋 $ 1.37 董事長〆徐旭東 經理人〆徐雪芳	109年度		108年度	％ 3 - - - 3 - - - 3 9 5 1 6 8 1 9
	金 額	％	金 額

• 16 - -16-

			單位〆新台幣仟元	權 益						股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 計	97,110 ) $ 29,523,906 $ 8,166,484 $ 37,690,390	- ( 585,446 ) ( 159,751 ) ( 745,197 )	- ( 585,446 ) ( 159,751 ) ( 745,197 )	97,110 ) 28,938,460 8,006,733 36,945,193	97,110 ) 28,938,460 8,006,733 36,945,193		- - - -			- - - -	- - - -	- ( 1,204,400 ) - ( 1,204,400 )	- - ( 239,203 ) ( 239,203 )	- - ( 239,203 ) ( 239,203 )	- ( 1,204,400 ) ( 239,203 ) ( 1,443,603 )	- ( 1,204,400 ) ( 239,203 ) ( 1,443,603 )	- 1,781,843 370,426 2,152,269	- 1,262,205 ( 24,555 ) 1,237,650	- 1,262,205 ( 24,555 ) 1,237,650	- 3,044,048 345,871 3,389,919		- 12,298 - 12,298	97,110 ) 30,790,406 8,113,401 38,903,807	97,110 ) 30,790,406 8,113,401 38,903,807		- - - -	- - - -	- ( 1,133,552 ) - ( 1,133,552 )	- - ( 117,859 ) ( 117,859 )	- - ( 117,859 ) ( 117,859 )	- ( 1,133,552 ) ( 117,859 ) ( 1,251,411 )	- ( 1,133,552 ) ( 117,859 ) ( 1,251,411 )	- 1,939,139 605,758 2,544,897	- ( 413,398 ) ( 16,590 ) ( 429,988 )	- ( 413,398 ) ( 16,590 ) ( 429,988 )	- 1,525,741 589,168 2,114,909		- 11,325 9,658 20,983		- - - -		97,110 ) $31,193,920 $ 8,594,368 $ 39,788,288	97,110 ) $31,193,920 $ 8,594,368 $ 39,788,288
										藏
遠東百貨股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日		於 本 公 司 業 主 之	其 他 權 益 項 目	透過其他綜合	損益按公允	國外營運機構 價值衡量之	保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產 不 動 產	本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 重 估 增 值 庫	3,315,420 $ 3,166,880 $ 2,656,286 $ 2,081,772 $ 90,654 $ 1,969,628 $ 2,170,970 ( $	- - - ( 585,446 ) - - -		3,315,420 3,166,880 2,656,286 1,496,326 90,654 1,969,628 2,170,970 (			- - 135,735 ( 135,735 ) - - -			- 131,815 - ( 131,815 ) - - -	- - 73,330 ( 73,330 ) - - -	- - - ( 1,204,400 ) - - -	- - - - - - -		- 131,815 73,330 ( 1,409,545 ) - - -		- - - 1,781,843 - - -	- - - 198,288 ( 25,329 ) 1,089,246 -		- - - 1,980,131 ( 25,329 ) 1,089,246 -		12,046 - - 252 - - -	3,327,466 3,298,695 2,865,351 1,931,429 65,325 3,058,874 2,170,970 (			- 125,920 - ( 125,920 ) - - -	- - ( 156,088 ) 156,088 - - -	- - - ( 1,133,552 ) - - -	- - - - - - -		- 125,920 ( 156,088 ) ( 1,103,384 ) - - -		- - - 1,939,139 - - -	- - - ( 71,064 ) 3,225 ( 345,559 ) -		- - - 1,868,075 3,225 ( 345,559 ) -		11,325 - - - - - -		- - - ( 1,036 ) - 1,036 -		3,338,791 $ 3,424,615 $ 2,709,263 $ 2,695,084 $ 68,550 $ 2,714,351 $ 2,170,970 ( $		經理人〆徐雪芳 會計主管〆劉儀婷	- 17 -
				歸 屬						股 本 資	$ 14,169,406 $	-		14,169,406			-			-	-	-	-		-		-	-		-		-	14,169,406			-	-	-	-		-		-	-		-		-		-		$14,169,406 $
										代 碼	A1 108年1月1日餘額	A3 追溯適用及追溯重編之影響數		A5 108年1月1日重編後餘額		B3 依金管證發字第1030006415號令提列特	別盈餘公積		107年度盈餘分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 本公司股東現金股利	B5 子公司股東現金股利		小 計		D1 108年度淨利	D3 108年度稅後其他綜合損益		D5 108年度綜合損益總額		C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數	Z1 108年12月31日餘額		108年度盈餘分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 本公司股東現金股利	B5 子公司股東現金股利		小 計		D1 109年度淨利	D3 109年度稅後其他綜合損益		D5 109年度綜合損益總額		C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數	Q1 關聯企業處分透過其他綜合損益按公允	價值衡量之權益工具		Z1 109年12月31日餘額		董事長〆徐旭東

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遠東百貨股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位〆新台幣仟元

代 碼 營業活動之淨現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用（迴轉利益）減損損 失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業利 益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備淨損失 A22800 處分及報廢無形資產損失 A22900 租賃修改利益 A23100 處分投資利益 A23700 無形資產減損損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23700 使用權資產減損損失 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 A24600 投資性不動產公允價值調整損 失 A29900 預付款項攤銷 A29900 租賃負債減讓 A29900 迴轉未實現進貨折扣 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31115 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項－帳款	109 年度 $ 3,000,771 5,790,171 83,971 ( 5,139 ) 11,520 851,591 ( 66,244 ) ( 312,581 ) ( 39,868 ) 17,035 - ( 5,935 ) ( 553 ) 6,384 16,853 613,770 ( 32 ) 71,617 39,674 ( 280,698 ) ( 210 ) ( 15,360 ) ( 732 ) 144,075 38,282	108 年度
		$ 3,102,938 5,555,195 60,149 556 ( 691 ) 835,329 ( 90,449 ) ( 286,299 ) ( 58,065 ) 84,473 1,435 ( 678 ) ( 291 ) 1,095,884 - - ( 9,418 ) 151,597 12,544 - ( 400 ) ( 18,527 ) 1,155 836,753 ( 3,995 )

（接次頁）

• 18 - -18-

（承前頁）

代 碼 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債－流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付關係人款項－帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33100 收取之利息 A33500 退還之所得稅 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B02100 預付長期投資款減少 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04200 其他應收款減少 B04500 取得無形資產 B04600 處分無形資產 B05350 取得使用權資產	109 年度 ( $ 120,004 ) 406,672 188,606 6,208 350,906 3,442 723,562 ( 25,354 ) ( 58,840 ) - 239,964 57,808 ( 53,507) 11,677,825 431,307 ( 796,027 ) 62,228 2,801 ( 690,968) 10,687,166 ( 41,279 ) 46,717 ( 1,305,880 ) 1,706,277 - 11,603 - ( 2,011,132 ) 1,473 - ( 193,635 ) - ( 110,833 )	108 年度
		$ 8,008 ( 41,837 ) 90,044 ( 24,297 ) 245,360 ( 499 ) ( 2,458,543 ) ( 11,544 ) ( 519,160 ) ( 4,050 ) 226,939 ( 4,971 ) ( 125,339) 8,649,306 317,922 ( 854,447 ) 109,832 2,191 ( 337,318) 7,887,486 ( 4,744 ) - ( 2,147,035 ) 2,857,542 ( 1,605,034 ) - 25,383 ( 1,801,799 ) 39,189 1,225,948 ( 173,406 ) 139 -

（接次頁）

• 19 - -19-

（承前頁）

代 碼 B05400 取得投資性不動產 B06800 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C04400 其他非流動負債減少 C04500 支付本公司業主股利 C05800 支付非控制權益現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	109 年度 ( $ 6,583 ) ( 509,118) ( 2,412,390) 115,681,868 ( 116,326,590 ) 35,197,389 ( 35,091,379 ) 103,720,004 ( 105,820,000 ) ( 2,957,964 ) ( 90,834 ) ( 1,131,061 ) ( 117,859) ( 6,936,426) 28,861 1,367,211 13,424,223 $ 14,791,434	108 年度
		( $ 8,015 ) ( 1,924,566) ( 3,516,398) 139,427,113 ( 142,602,371 ) 36,935,184 ( 36,792,556 ) 79,279,757 ( 76,830,000 ) ( 3,386,357 ) ( 36,410 ) ( 1,202,733 ) ( 198,624) ( 5,406,997) ( 134,715) ( 1,170,624 ) 14,594,847 $ 13,424,223

董事長〆徐旭東 經理人〆徐雪芳 會計主管〆劉儀婷

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• 20 - -20-

會 計 師 查 核 報 告

遠東百貨股份有限公司 公鑒〆

查 核 意 見

遠東百貨股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變 動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經 本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達遠東百貨股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之個體財務績效與個體現金流量。 查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與遠東百貨股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對遠東百貨股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

• 21 - -21-

茲對遠東百貨股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘 明如下〆

投 資 性 不 動 產 公 允 價 值 之 評 估

截至民國 109 年 12 月 31 日止，遠東百貨股份有限公司之投資性不動產帳 面金額為新台幣 9,023,303 仟元，佔資產總額 11% ，對個體財務報表係屬重大。 由於遠東百貨股份有限公司之投資性不動產係採公允價值模式進行後續衡量。 公允價值之評估過程之評估涉及管理階層重大會計估計及判斷，因是將投資性 不動產公允價值之評估列為本年度關鍵查核事項。有關投資性不動產之會計政 策及重要說明請分別參閱個體財務報表附註四 ( 九 ) 、附註五及附註十四之揭露。 本會計師對於上述說明之主要查核程序包含〆

1. 評估管理階層所使用之外部獨立評價人員之專業能力、適任能力與獨立 性，並驗證評價人員之資格。以確認未存有影響其客觀性或限制其工作範 圍之事項，評價人員所使用之方法符合相關規範。

2. 覆核重大租賃契約，以確認作為未來現金流量預測之基礎資料來源正確性。

3. 評估管理階層所使用之獨立評價人員於評價時所使用之判斷，包含評價方 法及所使用主要假設是否合理。

管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 個 體 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體 財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務 報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估遠東百貨股份有限公 司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管 理階層意圖清算遠東百貨股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實 際可行之其他方案。

遠東百貨股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流 程之責任。

• 22 - -22-

會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷

• 疑。本會計師亦執行下列工作〆

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險々對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策々並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或 踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核 程序，惟其目的非對遠東百貨股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使遠東百貨股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情 況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存 在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財 務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致遠東百貨股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 23 - -23-

• 對於遠東百貨股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成遠東百貨股份有限公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重

• 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對遠東百貨股份有限公司民國 109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不 於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增 進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 24 - -24-

遠東百貨股份有限公司 個體資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

單位〆新台幣仟元

代 碼	- 25 - 資 產 流動資產 現金及約當現金 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 應收票據 應收帳款 應收關係人款項－帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 淨確定福利資產 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債－流動 應付帳款 應付關係人款項－帳款 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債－流動 預收款項 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權 益 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 及 權 益 總 計 徐旭東 經理人〆徐雪芳		109年12月31	日 ％ 1 - - - - 1 1 - - 3 4 26 23 32 11 - - - 1 97 100 6 3 4 5 - 3 - 1 - 1 - 23 16 3 18 - 37 60 18 4 4 4 3 11 7 - 40 100 會計主管		108年12月31	日
		金	額		金	額	％
1100 1147 1150 1170 1180 1200 130X 1410 1470 11XX 1517 1550 1600 1755 1761 1780 1840 1975 1990 15XX 1XXX 代 碼			$ 812,706 25,424 - 246,868 75,243 255,872 353,129 247,525 60,981 2,077,748 2,845,620 20,054,557 18,176,915 24,929,817 9,023,303 69,628 80,218 205,863 562,571 75,948,492 $ 78,026,240 $ 4,650,000 2,449,280 3,202,942 3,822,290 49,983 1,827,132 111,095 941,237 243,905 299,933 128,603 17,726,400 12,999,828 2,183,467 13,844,089 78,536 29,105,920 46,832,320 14,169,406 3,338,791 3,424,615 2,709,263 2,695,084 8,828,962 4,953,871 ( 97,110) 31,193,920 $ 78,026,240		〆	$ 538,361 25,271 3 345,747 79,534 279,279 512,976 215,686 64,807 2,061,664 3,101,049 19,821,401 18,724,837 25,836,205 8,997,056 55,892 70,344 234,035 536,733 77,377,552 $ 79,439,216 $ 5,000,000 2,499,312 3,024,526 3,612,036 56,943 2,075,491 161,580 929,821 193,734 2,500,000 154,488 20,207,931 11,799,757 2,142,641 14,397,967 100,514 28,440,879 48,648,810 14,169,406 3,327,466 3,298,695 2,865,351 1,931,429 8,095,475 5,295,169 ( 97,110) 30,790,406 $ 79,439,216 劉儀婷	1 - - 1 - - 1 - - 3 4 25 24 32 11 - - - 1 97 100 6 3 4 5 - 3 - 1 - 3 - 25 15 3 18 - 36 61 18 4 4 4 2 10 7 - 39 100
2100 2110 2130 2170 2180 2200 2230 2280 2310 2322 2399 21XX 2540 2570 2580 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX 董事長〆

-25-

遠東百貨股份有限公司 個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位〆新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本年度淨利 （接次頁）	109年度		108年度
	金 額	％	金 額	％
	$ 11,037,055 4,405,831 6,631,224 355,331 4,288,347 801 4,644,479 1,986,745 933 181,578 65,005 ( 466,377 ) 462,395 243,534 2,230,279 291,140 1,939,139	100 40 60 3 39 - 42 18 - 2 - ( 4 ) 4 2 20 2 18	$ 10,614,744 4,168,762 6,445,982 378,762 3,941,540 513 4,320,815 2,125,167 242 177,242 ( 28,844 ) ( 377,869 ) 298,615 69,386 2,194,553 412,710 1,781,843	100 39 61 4 37 - 41 20 - 2 - ( 4 ) 3 1 21 4 17

• 26 - -26-

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8330 採用權益法之子公 司及關聯企業其 他綜合損益份額 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8380 採用權益法之子公 司及關聯企業其 他綜合損益份額 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘 9750 基 本 9850 稀 釋	109年度		108年度	108年度
	金 額	％	金 額		％
	( $ 71,053 ) ( 255,429 ) ( 109,861 ) 14,211 ( 422,132) 8,734 8,734 ( 413,398) $ 1,525,741 $ 1.38 $ 1.37	( 1 ) ( 2 ) ( 1 ) - ( 4) - - ( 4) 14	( ( (	$ 288,102 746,698 307,216 57,620) 1,284,396 22,191) 22,191) 1,262,205 $ 3,044,048 $ 1.26 $ 1.26	3 7 3 ( 1) 12 - - 12 29

董事長〆徐旭東 經理人〆徐雪芳 會計主管〆劉儀婷

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• 27 - -27-

			單位〆新台幣仟元					股 票 總 計	97,110 ) $ 29,523,906	- ( 585,446 )	- ( 585,446 )	97,110 ) 28,938,460	97,110 ) 28,938,460	- -			- -	- -	- ( 1,204,400 )	- ( 1,204,400 )	- ( 1,204,400 )	- ( 1,204,400 )	- 1,781,843	- 1,262,205		- 3,044,048		- 12,298	97,110 ) 30,790,406	97,110 ) 30,790,406		- -	- -	- ( 1,133,552 )	- ( 1,133,552 )	- ( 1,133,552 )	- ( 1,133,552 )	- 1,939,139	- ( 413,398 )	- ( 413,398 )	- 1,525,741		- 11,325	- -		97,110 ) $ 31,193,920	97,110 ) $ 31,193,920
								藏
遠東百貨股份有限公司	個體權益變動表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日		其 他 權 益 項 目	透過其他綜合損	國外營運機構 益按公允價值衡	保 留 盈 餘 財務報表換算 量之金融資產	股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 不動產重估增值 庫	$ 14,169,406 $ 3,315,420 $ 3,166,880 $ 2,656,286 $ 2,081,772 $ 90,654 $ 1,969,628 $ 2,170,970 ( $	- - - - ( 585,446 ) - - -		14,169,406 3,315,420 3,166,880 2,656,286 1,496,326 90,654 1,969,628 2,170,970 (		- - - 135,735 ( 135,735 ) - - -			- - 131,815 - ( 131,815 ) - - -	- - - 73,330 ( 73,330 ) - - -	- - - - ( 1,204,400 ) - - -		- - 131,815 73,330 ( 1,409,545 ) - - -		- - - - 1,781,843 - - -	- - - - 198,288 ( 25,329 ) 1,089,246 -		- - - - 1,980,131 ( 25,329 ) 1,089,246 -		- 12,046 - - 252 - - -	14,169,406 3,327,466 3,298,695 2,865,351 1,931,429 65,325 3,058,874 2,170,970 (			- - 125,920 - ( 125,920 ) - - -	- - - ( 156,088 ) 156,088 - - -	- - - - ( 1,133,552 ) - - -		- - 125,920 ( 156,088 ) ( 1,103,384 ) - - -		- - - - 1,939,139 - - -	- - - - ( 71,064 ) 3,225 ( 345,559 ) -		- - - - 1,868,075 3,225 ( 345,559 ) -		- 11,325 - - - - - -	- - - - ( 1,036 ) - 1,036 -		$ 14,169,406 $ 3,338,791 $ 3,424,615 $ 2,709,263 $ 2,695,084 $ 68,550 $ 2,714,351 $ 2,170,970 ( $		經理人〆徐雪芳 會計主管〆劉儀婷
								代 碼	A1 108年1月1日餘額	A3 追溯適用及追溯重編之影響數		A5 108年1月1日重編後餘額		B3 依金管證發字第1030006415號令提列特別盈餘公積		107年度盈餘分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 股東現金股利		小 計		D1 108年度淨利	D3 108年度稅後其他綜合損益		D5 108年度綜合損益總額		C7 採用權益法認列之子公司及關聯企業之變動數	Z1 108年12月31日餘額		108年度盈餘分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 股東現金股利		小 計		D1 109年度淨利	D3 109年度稅後其他綜合損益		D5 109年度綜合損益總額		C7 採用權益法認列之子公司及關聯企業之變動數	Q1 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		Z1 109年12月31日餘額		董事長〆徐旭東

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遠東百貨股份有限公司 個體現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位〆新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A29900 預付款項攤銷 A20900 財務成本 A22400 採用權益法認列之子公司及關 聯企業損益之份額 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備淨損 A22700 處分及報廢投資性不動產淨損 A23700 無形資產減損損失 A24600 投資性不動產公允價值調整 （利益）損失 A29900 租賃負債減讓 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項－帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付票據及帳款 A32160 應付關係人款項－帳款 A32180 其他應付款 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入	109年度 $ 2,230,279 2,034,760 50,182 801 1,576 466,377 ( 462,395 ) ( 933 ) ( 181,578 ) 5,157 116 6,307 ( 19,544 ) ( 113,828 ) 3 98,078 4,291 23,407 159,847 ( 31,839 ) 3,826 178,416 210,254 ( 6,960 ) 31,563 145,551 ( 25,885 ) ( 42,881) 4,764,948	108年度
		$ 2,194,553 1,654,458 26,757 513 - 377,869 ( 298,615 ) ( 242 ) ( 177,242 ) 6,229 247 - 75,802 - 137 363,880 ( 9,482 ) 58,349 ( 134,788 ) 22,134 ( 51,027 ) 176,694 ( 1,266,804 ) ( 19,205 ) 51,696 89,656 ( 412 ) ( 34,934) 3,106,223

（接次頁）

• 29 -

-29-

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B05400 取得投資性不動產 B06800 其他非流動資產增加 B05350 取得使用權資產 B04500 取得無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C04300 其他非流動負債（減少）增加 C04500 支付股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	109年度 ( $ 445,758 ) 933 321,015 ( 296,462) 4,344,676 ( 25,424 ) 25,271 - ( 760,367 ) 484 ( 6,819 ) ( 55,669 ) ( 97,504 ) ( 27,035) ( 947,063) 73,550,000 ( 73,900,000 ) 26,283,806 ( 26,333,838 ) 111,250,004 ( 112,250,000 ) ( 570,201 ) ( 21,978 ) ( 1,131,061) ( 3,123,268) 274,345 538,361 $ 812,706	108年度
		( $ 427,523 ) 242 332,030 ( 257,461) 2,753,511 ( 25,271 ) 25,495 ( 400,000 ) ( 986,290 ) 39 ( 8,369 ) ( 1,421,459 ) - ( 26,080) ( 2,841,935) 77,850,000 ( 79,560,000 ) 22,093,578 ( 21,893,298 ) 65,199,757 ( 62,000,000 ) ( 620,491 ) 13,791 ( 1,202,733) ( 119,396) ( 207,820 ) 746,181 $ 538,361

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董事長〆徐旭東 經理人〆徐雪芳

會計主管〆劉儀婷

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、 三 審計委員會審查 109 年度決算表冊報告書

茲准

董事會造送本公司民國 109 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派等 議案，其中財務報表業經委任勤業眾信聯合會計師事務所葉淑娟、卓明信 會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，經本審計委員會審查完 竣，認為尚無不合，爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之 規定，繕具報告，敬請 鑒核。

此致

本公司 110 年度股東常會

審計委員會召集人〆魏 永 篤

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中 華

民 國 1 1 0 年 5 月 5 日

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四、 109 年度員工及董事酬勞報告

• ( 一 ) 、依據本公司公司章程第 27 條〆

• 本公司年度如有獲利，應提撥百分之二至百分之三點五為員工酬勞 ，及不高於百分之二點五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應 預先保留彌補數額。員工酬勞得以股票或現金為之，實際分派之比 率、數額、方式及股數由董事會以董事三分之二以上之出席及出席 董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。董事酬勞實際分派之 比率及數額亦由董事會議定，並報告股東會。

• ( 二 ) 、本公司 109 年度依章程所訂範圍，計提員工酬勞新台幣 75,602,672 元，董事酬勞新台幣 56,702,004 元，上述酬勞全數以現金發放。

• ( 三 ) 、本案業經第 18 屆第 12 次董事會議通過在案。

• ( 四 ) 、敬請 公鑒。

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承 認 事 項

一 第 案

• 案 由〆本公司 109 年度決算表冊，敬請 承認。 董事會提

說 明〆

• 一、本公司 109 年度決算表冊（包括營業報告書及經勤業眾信聯合會計師 事務所葉淑娟、卓明信會計師查核簽證之財務報表，請參閱第 3 頁至 第 30 頁）業經本公司審計委員會審查完畢，認為尚無不合，並出具書 面查核報告在案。

• 二、敬請 承認。

決 議〆

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第 二 案

案 由〆本公司 109 年度盈餘分配案，敬請 承認。 董事會提

說 明〆

• 一、本公司 109 年度決算業已辦理完竣，爰擬具 109 年度盈餘分配如次〆

• 1 〄期初未分配盈餘 新臺幣 828,043,933 元 2 〄 109 年度稅後淨利 1,939,138,859 元 3 〄因採用權益法之投資調整保留盈餘 ( 1,035,119 元 )

• 4 〄確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 71,064,350 元 )

• 5 〄本期稅後純益加計本期淨利以外項目計入當年度 未分配盈餘之數額 ( 第 2 項減第 3 項減第 4 項 )

• 未分配盈餘之數額 ( 第 2 項減第 3 項減第 4 項 ) 1,867,039,390 元

• 6 〄應提列百分之十法定盈餘公積 ( 第 5 項乘 10%) ( 186,703,939 元 ) 7 〄迴轉依法提列特別盈餘公積 89,694,479 元 8 〄可供分配之盈餘 ( 第 1 項加第 5 項減第 6 項加第 7 項 ) 2,598,073,863 元

• 6 〄應提列百分之十法定盈餘公積 ( 第 5 項乘 10%)

• 9 〄 109 年度擬分派之盈餘〆 股東紅利 ( 現金股利 1.1 元 / 股 )

股東紅利 ( 現金股利 1.1 元 / 股 ) (1,558,634,648 元 ) 10 〄期末未分配盈餘 ( 第 8 項減第 9 項 ) 1,039,439,215 元

• 二、本次分配，係先動用 109 年度之盈餘分派，不足部份，先由 87 至 108 年 度間之盈餘派發，仍有不足，再以 86 年底前之盈餘支應。

• 三、現金股息及紅利俟本 (110) 年度股東常會通過後，由董事長依董事會之授 權，另訂除息基準日分配之，現金股利配發每位股東一律計算至元為止， 元以下捨去，該畸零款合計數轉列其他收入。惟如嗣後因本公司於分配股 息紅利基準日前依證券交易法第 28 條之 2 及其他法令規定，致本公司分 配股息紅利基準日之流通在外股數有所增減者，授權董事會依本次盈餘分 配案決議之股息紅利，按分配股息紅利基準日實際流通在外股數，調整股 東配息率。

• 四、敬請 承認。

決 議〆

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討 論 及 選 舉 事 項

一 第 案

• 案 由〆全面改選本公司董事（含獨立董事）案，敬請 選舉。 董事會提

說 明〆

• 一、本公司章程第 17 條之規定，董事之選舉採候選人提名制，由股東就董事 候選人名單中選任之。

• 二、本公司第 18 屆董事之任期於本 (110) 年 6 月 20 日屆滿，依照本公司章程第 18 條規定，頇於本 (110) 年度舉行股東常會時改選。本次改選董事 7 席 ( 其 中 3 席為獨立董事 ) ，改選後之新任董事任期自 110 年 6 月 29 日至 113 年 6 月 28 日止，計 3 年。

• 三、依公司法第 192 條之 1 及相關法令之規定，經本公司 110 年 5 月 5 日第 18 屆第 13 次董事會審查通過之董事（含獨立董事）候選人名單如附件。

• 四、敬請 選舉。

選舉結果〆

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附件

候選人名單及相關資料彙總表

類別	姓名	學歷	經歷	現職	所代表法人 名稱
董事	徐旭東	交通大學管理 學名譽博士	遠東百貨、遠東新世紀、亞 洲水泥、遠傳電信、東聯化 學、裕民航運董事長々遠東 國際商業銀行副董事長	遠東百貨、遠東新世紀、亞 洲水泥、遠傳電信、東聯化 學、裕民航運董事長々遠東 國際商業銀行副董事長	無
董事	徐雪芳	實踐大學服裝 設計科	遠東百貨董事；遠東百貨總 經理；裕民、亞東百貨、百 揚投資、遠東鴻利多、遠東 都會、百發(中國)投資、百 發中國控股董事長	遠東百貨董事々遠東百貨總 經理々裕民、亞東百貨、百 揚投資、遠東鴻利多、遠東 都會、百發(中國)投資、百 發中國控股董事長	鼎鼎企業管理 顧問(股)公司
董事	徐國玲	紐約室內設計 大學畢業主修 室內設計美術	遠東百貨董事；紐約薩拉丁 諾集團資深設計師	遠東百貨董事	遠東新世紀 (股)公司
董事	李靜芳	美國北亞歷桑 納州立大學會 計系	遠東百貨董事々遠東巨城購 物中心董事長々竹北新世紀 購物中心董事長々遠東集團 綜效暨零售規劃總部執行 長	遠東百貨董事々遠百企業董 事々遠時數位科技董事々遠 東巨城購物中心董事長々竹 北新世紀購物中心董事長 々遠東集團綜效暨零售規劃 總部執行長々遠寶金融科技 公司監察人	裕利投資(股) 公司
獨立 董事	魏永篤	美國喬治亞大 學企管碩士	遠東百貨獨立董事々勤業眾 信會計師事務所總裁々德勤 國際組織董事々德勤中國董 事々兒童福利聯盟文教基金 會董事々中華社會福利聯合 勸募協會理事長々美國喬治 亞州會計師	遠東百貨獨立董事々永勤興 業董事長々世界先進董事々 神達投資控股董事々劍麟董 事々聯強國際獨立董事；國 泰金融控股獨立董事；國泰 世華銀行獨立董事々國泰綜 合證券獨立董事	無
獨立 董事	簡又新	美國紐約大學 航空太空工程 學博士	遠東百貨獨立董事；長榮航 空獨立董事；崑鼎投控董事 環保署長；交通部長；外交 部長；駐英代表；立法委員	遠東百貨獨立董事；長榮航 空獨立董事；崑鼎投控董事 財團法人台灣永續能源研究 基金會董事長；十大傑出青 年基金會常務董事	無
獨立 董事	董定孙	美國史丹佛大 學工程博士	遠東百貨獨立董事；加州聖 合西州立大學助理教授；台 光電子材料(股)公司董事 長、總經理	遠東百貨獨立董事々台光電 子材料(股)公司董事長、總 經理々新亞建設開發(股)公 司董事	無

• 註 1. 魏獨立董事永篤為現任獨立董事，連續任期雖已達三屆，惟其具備執行業務所必需之知識、技能及素養，各項專業能力俱足。 魏獨立董事永篤並擔任審計委員會及薪酬委員會召集人，曾任勤業眾信會計師事務所總裁，具會計審計、策略及管理等傑出專長， 具備高度專業治理及經營管理能力，對公司之公司治理與經營多所指導，助益良多。

• 註 2. 簡獨立董事又新為現任獨立董事，連續任期雖已達三屆，惟其具備執行業務所必需之知識、技能及素養，各項專業能力俱足。 簡獨立董事又新在外交、環保及 CSR 方面具豐富經歷，具備高度專業治理及經營管理能力，對公司之公司治理與經營多所指導， 助益良多。

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第 二 案

• 案 由〆解除公司法第 209 條有關董事競業禁止之限制案，敬請 公決。 董事會提

說 明〆

• 一、依公司法第 209 條第 1 項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」之規定辦 理。

• 二、因本公司新任董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似 之公司並擔任董事或經理人之行為，爰依公司法第 209 條規定，擬提 請股東會許可解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 三、敬請 公決。

決 議〆

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解除公司法第 209 條『董事競業禁止』之限制

職稱	姓 名	擔任其他同業之職務	該公司主要營業項目
董事	徐旭東	 遠百企業(股)公司董事長  遠百亞太開發(股)公司董事長  遠百新世紀開發(股)公司董事長  太帄洋崇光百貨(股)公司董事  亞東百貨(股)公司董事  遠東都會(股)公司董事  遠東鴻利多(股)公司董事	主要為零售、批發日常百 貨等營業項目
董事	鼎鼎企業管理顧問 (股)公司 代表人〆徐雪芳	 亞東百貨(股)公司董事長  遠東都會(股)公司董事長  遠東鴻利多(股)公司董事長  遠百企業(股)公司董事  遠百亞太開發(股)公司董事  遠百新世紀開發(股)公司董事  竹北新世紀購物中心(股)公司董事	主要為零售、批發日常百 貨等營業項目
董事	裕利投資(股)公司 代表人〆李靜芳	 遠東巨城購物中心(股)公司董事長  竹北新世紀購物中心(股)公司董事長  遠百企業(股)公司董事  遠時數位科技(股)公司董事	主要為零售、批發日常百 貨等營業項目

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臨 時 動 議

臨時動議 :

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章 則

遠東百貨股份有限公司章程

一 第 章 總 則

第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為遠東百貨股份有限公司。 第二條 本公司經營下列項目為營業範圍〆 一、百貨、綢緞呢絨、布疋、糖果餅干、罐頭食品、育樂器具、大小五金器、 家具、飾物、手工藝土產、文具、圖書儀器、唱片、照相器材、兒童玩具 （賭博性、色情性電動玩具及玩具槍除外）、鞋帽雨具、西藥、醫療器材、 煙酒雜貨、米穀、雜糧、食鹽、飲料之買賣進出口及鐘錶眼鏡照相機之買 賣維修、電氣用品之買賣維修、經營兒童遊樂場及遊藝場業務（賭博性、 色情性電動玩具除外）、餐廳、小吃店、飲料店、照相沖洗、廣告代理業務 （許可業務除外）。

• 二、經營超級市場，買賣生鮮食料品、冷凍蔬菜、冷凍魚肉、乾貨食料品、各 種調味品。

三、經營各種商品配送分類處理及倉儲業務。

四、輸入販賣度量衡器及計量器。

五、委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅之興建與租售。

六、金銀珠寶之買賣。

七、錄音帶、雷射唱片之買賣，錄影節目帶、碟影片之租售。

• 八、車輛及其零件、組件暨附屬配件 ( 如〆座墊、汽車香水、打腊、汽車裝飾品

等 ) 之銷售、進出口貿易及經銷業務。

九、汽車修護及停車場業務之經營。

十、經營加油站供售汽、柴油及自動販賣機食品、飲料之買售。

十一、畫廊之經營及其作品、古董買賣。 十二、各種有線電、無線電通信器材之買賣、維修、投標及進出口業務。 十三、理 ( 燙 ) 髮及美容業之經營。 十四、受託經營百貨公司及國際觀光飯店附設商店街之業務。 十五、提供電腦通訊網路設備業務。

十六、 JZ99030 攝影業。

十七、 JZ99090 喜慶綜合服務業。 十八、 J701040 休閒活動場館業。

十九、 F401161 菸類輸入業。

廿十、 F401171 酒類輸入業。 廿一、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條 本公司得依背書保證作業程序之規定對外保證。

第四條 本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額，得不受公司法第十 三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制，惟應由董事會通過同意定之。 第五條 本公司設於新北市，必要時設立分公司於國內外各地。 第六條 本公司組織規程另訂之。

第二章 股 份

第七條 本公司資本總額定為新臺幣壹佰柒拾伍億元，分為壹拾柒億伍仟萬股，每股面 額新臺幣拾元，其中未發行之股份由董事會視公司業務需要，分次發行。

第八條 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

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本公司得發行特別股。 本公司與他公司合併時，就合併有關事項無頇經特別股股東會決議。

• 第九條 本公司股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相關法令之 規定辦理。

• 第十條 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或 其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第十一條 股東會分常會、臨時會二種。 一、常會於每年會計年度終了後六個月內召開之。

• 二、臨時會之召集，依相關法令行之。

• 第十二條 股東常會之召集，應於開會三十日前々臨時會之召集，應於開會十五日前， 將開會之日期、地點及召集事由，通知各股東並依法公告之。

• 第十三條 股東會開會除公司法另有規定外，頇有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，方得開會，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條 股東得出具委託書，委託代理人出席股東會。除信託事業或經證券管理機關 核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權， 不得超過已發行股份總數表決權百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依「公開發行公司出席股東 會使用委託書規則」辦理之。

• 第十五條 股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本公司股東會議事規則 辦理。

• 第十六條 股東會應置議事錄，載明會議日期、地點、到會股東 ( 或代理人 ) 代表股數、 表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方式，由主席簽名或蓋章，連同股 東出席簽到簿 ( 卡 ) 及代理出席委託書依法保存之。

第四章 董事及經理人

• 第十七條 本公司設董事五至九人，由股東會就有行為能力之人選任之。全體董事所持 有本公司記名股票之股份總數，悉依「公開發行公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則」所規定之標準訂定之。 前項董事名額中，設獨立董事三人。

董事之選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東就候選 人名單中選任之。獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名 額。

• 第十七之一條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事 組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。 審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規 定辦理，其組織規程由董事會另訂之。

• 第十八條 董事任期為三年，連選得連任。

• 第十九條 董事組織董事會，以行使董事職權，並由董事互選一人為董事長代表公司。 董事長請假，或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。未指 定時，由董事互推一人代理之。

• 第二十條 董事會由董事長召集之，每季召開一次，除公司法另有規定外，應有過半數 董事之出席方得開會，其決議以出席董事過半數之同意行之，有緊急情事時 得由董事長隨時召開臨時會議。

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董事不能親自出席董事會時，得依法委託其他董事代理之。 董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第廿一條 ( 刪除 ) 第廿二條 ( 刪除 )

第廿三條 本公司設總經理一人，副總經理、協理、經理各若干人，由董事會以董事過 半數之出席，及出席董事過半數之同意任免之。 第廿四條 本公司董事長、總經理，依照董事會決議案處理公司日常事務。

第五章 會計

第廿五條 本公司會計年度自一月一日貣至十二月卅一日止，於年度終了辦理決算。 第廿六條 本公司決算，由董事會依法造具各項表冊，提交股東常會請求承認。 前項表冊之查核簽證會計師，其選任、解任及報酬，由董事會通過同意定之。 第廿七條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之二至百分之三點五為員工酬勞，及不高 於百分之二點五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 員工酬勞得以股票或現金為之，實際分派之比率、數額、方式及股數由董事 會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股 東會。董事酬勞實際分派之比率及數額亦由董事會議定，並報告股東會。 第廿八條 本公司每年決算如有盈餘，於依法繳納營利事業所得稅後，應先彌補歷年虧 損，如尚有盈餘，再以本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度 未分配盈餘之數額提列法定盈餘公積百分之十，並依法令規定提列特別盈餘 公積後，連同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀 況酌予保留一部份後，按全部股份帄均分派股東紅利，但遇增加資本時，其 當年度新增股份應分派之紅利，依照股東會之決議辦理。

本公司股利應參酌所營事業景氣變化之特性，考量各項產品或服務所處生命 週期對未來資金之需求與稅制之影響，在維持穩定股利之目標下分派之。股 利之發放，除有改善財務結構及支應轉投資、產能擴充或其他重大資本支出 等資金需求外，不低於當年度稅後淨利扣除彌補虧損金額、法定盈餘公積及 特別盈餘公積後餘額之百分之五十，其現金股利部分不低於當年度股東紅利 之百分之十。

第廿九條 本章程如有未盡事宜悉依公司法及其他有關法令之規定辦理之。

第六章 附 則

第三十條 本章程經股東會議通過訂立於中華民國五十六年八月二日，自呈奉主管機關 核准之日貣生效，修正時經股東會通過後生效。

第一次修正於中華民國五十六年十二月二十日 第二次修正於中華民國五十七年十月二日 第三次修正於中華民國五十八年七月廿九日 第四次修正於中華民國五十八年八月廿六日 第五次修正於中華民國五十九年二月十九日 第六次修正於中華民國五十九年六月廿六日 第七次修正於中華民國六十一年八月廿一日 第八次修正於中華民國六十二年三月三十日 第九次修正於中華民國六十三年五月二日 第十次修正於中華民國六十四年五月三十日

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第十一次修正於中華民國六十五年四月十九日 第十二次修正於中華民國六十六年三月廿五日 第十三次修正於中華民國六十七年三月六日 第十四次修正於中華民國六十八年四月六日 第十五次修正於中華民國六十九年四月十八日 第十六次修正於中華民國七十年四月九日 第十七次修正於中華民國七十一年四月十五日 第十八次修正於中華民國七十一年十一月廿九日 第十九次修正於中華民國七十二年五月十二日 第二十次修正於中華民國七十三年五月十二日 第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日 第廿二次修正於中華民國七十五年五月七日 第廿三次修正於中華民國七十六年四月三十日 第廿四次修正於中華民國七十七年四月廿八日 第廿五次修正於中華民國七十八年四月廿九日 第廿六次修正於中華民國七十九年四月三十日 第廿七次修正於中華民國八十年五月二日 第廿八次修正於中華民國八十一年四月廿四日 第廿九次修正於中華民國八十二年四月三十日 第三十次修正於中華民國八十三年四月七日 第卅一次修正於中華民國八十四年四月十五日 第卅二次修正於中華民國八十五年五月十日 第卅三次修正於中華民國八十六年五月九日 第卅四次修正於中華民國八十七年五月十八日 第卅五次修正於中華民國八十八年五月十二日 第卅六次修正於中華民國八十九年五月十日 第卅七次修正於中華民國九十年五月九日 第卅八次修正於中華民國九十一年五月卅一日 第卅九次修正於中華民國九十二年六月十日 第四十次修正於中華民國九十五年六月二日 第四十一次修正於中華民國九十九年六月九日 第四十二次修正於中華民國一○○年六月二十三日 第四十三次修正於中華民國一○二年六月二十日 第四十四次修正於中華民國一○三年六月二十日 第四十五次修正於中華民國一○四年六月二十二日 第四十六次修正於中華民國一○五年六月十七日 第四十七次修正於中華民國一○七年六月二十一日 第四十八次修正於中華民國一○九年六月二十四日。

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遠東百貨股份有限公司股東會議事規則

民國六十二年三月三十日 民國六十二年度 股東常會決議通過 民國八十六年五月九日 股東常會修正通過 民國八十七年五月十八日 股東常會修正通過 民國九十一年五月三十一日 股東常會修正通過 民國一○一年六月二十一日 股東常會修正通過 民國一○三年六月二十日 股東常會修正通過 民國一○九年六月二十四日 股東常會修正通過

一、 本公司股東會會議議事依本規則行之。

• 二、 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東 ( 或代理人 ) 出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。受 理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之々報到處應有明確標示，並派適 足適任人員辦理之。

• 本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法應載明於 股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案，均視為棄權。

• 股東 ( 或代理人 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會々屬徵求委託書 之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。股東 ( 或代理人 ) 出席會議時，應繳交簽 到卡以代簽到。

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以電子方式行 使表決權之股數計算之。

公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之々董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之々無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定董事一人代理之々未指定代理人者，由董事互推一人代理之。主席係由董事 代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人 董事之代表人者，亦同。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 三、 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時，由主席宣布開會。 如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東（或代理人）出席時，得以出席股東（或代理人）表決權過半數之同意就普 通決議事項為假決議。

進行前項假決議後，如出席股東 ( 或代理人 ) 所代表之股數已足法定數額時，主席得將 作成之假決議重新提請大會表決。

• 四、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排之程序進行， 非經決議不得變更之。

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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 股東會開會時，主席違反前項規定，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續開會。

會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 五、 股東（或代理人）發言前，頇以發言條填明出席證號碼、戶名及發言要旨，由主席指 定其發言先後。出席股東 ( 或代理人 ) 僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內 容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。

• 六、 議案之提出，頇以書面行之。除議程所列議案外，股東（或代理人）對原議案之修正 案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有其他股東（或代理人）附議，議程之 變更、散會之動議亦同。提案人連同附議人所代表之股權應達壹拾萬股。

• 七、 提案之說明以五分鐘為限，詢問或答覆之發言，每人以三分鐘為限，但經主席之許可， 得延長三分鐘。

• 股東（或代理人）發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東 （或代理人）發言時，其他股東 ( 或代理人 ) 除經徵得主席及發言股東（或代理人）同 意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。不服主席之制止，第十五條規定準之。

• 八、 同一議案每人發言不得超過兩次。

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，僅得推由一人發言。

• 九、 出席股東（或代理人）發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告停止討論。

• 十、 經宣告討論終結或停止討論之議案，主席即提付表決。

• 非為議案，不予討論或表決。

• 議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，監票人員應具有股東身分。

• 十一、議案之表決，除法令或公司章程另有規定外，以出席股東 ( 或代理人 ) 表決權過半數之 同意通過之。

• 議案應採投票表決，主席得裁示採逐案表決，或就各項議案 ( 含選舉案 ) 採分次或一次 之方式進行投票並分別計票。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其 他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 表決及選舉之結果，應於計票完成後當場宣布，並做成紀錄。

• 十二、會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。

• 十三、會議進行時，如發生不可抗拒之情事，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行 開會之時間。

• 十四、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十五、股東（或代理人）應服從主席、糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮。對於妨 害股東會之人，主席或糾察員（或保全人員）得予以排除。

• 十六、本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定辦理。

• 十七、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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遠東百貨股份有限公司董事選舉辦法

民 國 六 十 二 年 三 月 三 十 日 本公司 六 十 二 年度 股東常會決議通過 民國八十八年五月十二日 股東常會修正通過 民國九十一年五月卅一日 股東常會修正通過 民國一 OO 年六月二十三日 股東常會修正通過 民國一 O 二年六月二十日 股東常會修正通過 民國一 O 四年六月二十二日 股東常會修正通過

• 一 、本公司董事之選舉，依本辦法辦理之。

• 二 、本公司董事之選舉，採累積投票法。選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代 之。選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號，並加註其選舉權數。

• 三 、本公司獨立董事及非獨立董事之選舉，依應選出人數，一併進行選舉，分別計算獨立 董事及非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選。如有 二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時，由得選舉權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。

• 本公司董事之選舉，依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，且獨立董 事之資格、獨立性條件及其他事宜，應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法及其他相關法令之規定。

• 四 、選舉開始時，由主席指定監票員及記票員各二人，執行各項有關任務，監票員應具有 股東身分。

• 五 、監票員之任務如下〆

• １〃投票開始前，當眾開驗票櫃，並加封條。

• ２〃糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事。

• ３〃投票完畢後，啟封取票，並檢查選舉票數目。

• ４〃查驗選舉票有無廢票，並將有效選舉票點交記票員。

• ５〃監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數。

• 六 、被選舉人為自然人，其具股東身分，選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶 號々其不具股東身分，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。被選舉人為政府或 法人股東，除應填明戶號外，另應填明該政府或法人名稱，亦得填明該政府或法人名 稱及其代表人姓名々代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 七 、選舉票有左列情形之一者無效。

• １〃不用本辦法規定之選舉票者。

• ２〃同一張選舉票填列被選舉人二人以上者。

• ３〃未經選舉人填寫之空白選舉票。

• ４〃未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者。

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• ５〃字跡模糊，無法辨認者。

• ６〃所填被選舉人資料經核對不符者。

• 八 、投票櫃由本公司備製之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 九 、選舉票全部入櫃後，由監票員及記票員會同拆啟票櫃。

• 十 、記票由監票員在旁監視。

• 十一、選舉票有疑問時，先請監票員驗明是否作廢，作廢之票應另行放置，於點明票數及選 舉權數後，交由監票員批明作廢並簽名蓋章。

• 十二、開票結果，由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後，就有效票數及選舉權數暨廢票 及選舉權數分別填入記錄表，然後由主席宣佈當選人。

• 十三、當選董事由董事會分別發給當選通知書。

• 十四、本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附 錄

一 本公司董事持股情形 覽表

( 截至本年度股東常會停止過戶日〆 110 年 5 月 1 日 )

職 稱	姓 名 或 名 稱	代表人	持有股數 (股)	持股比率 (%)
董事長	徐 旭 東	-	1,779,835	0.13
董事	鼎鼎企業管理顧問股份有限公司	徐雪芳	73,009	0.01
	遠東新世紀股份有限公司	徐國玲	241,769,702	17.06
		井 琪
	亞洲水泥股份有限公司	梁錦琳	80,052,950	5.65
	裕利投資股份有限公司	李靜芳	1,769,001	0.12
獨立 董事	魏 永 篤	-	-	-
	簡 又 新	-	-	-
	董 定 孙	-	-	-
全體董事實際持股比例合計			325,444,497	22.97
全體董事法定最低持股成數			34,006,574	2.40

註〆一、本公司截至本年度股東常會停止過戶日發行股份總數 1,416,940,589 股。

二、依證券交易法第 26 條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則 第 2 條第 6 款規定〆本公司全體董事持股已達法定成數標準。

三、未加計代表人持有之股份。

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遠東百貨股份有限公司 、 本次無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響

			單位〆新台幣元
項 目	年 度		110年度 （預估）
期初實收資本額			14,169,405,890
本年度配股配息情形	每股現金股利		1.10
	盈餘轉增資每股配股數		0.0
	資本公積轉增資每股配股數		0.0
營業績效變化情形	營業利益		不適用（註）
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年帄均投資報酬率（年帄均本益比倒數）
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資 全數改配放現 金 股 利	擬制每股盈餘
		擬制年帄均投資報酬率
	若未辦理資本 公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年帄均投資報酬率
	若未辦理資本 公積且盈餘轉 增資改以現金	擬制每股盈餘
		擬制年帄均投資報酬率

註〆本公司並未編製並公告 110 年度財務預測，依財證部證券暨期貨管理委員會 89 年 2 月 1 日（ 89 ）台財證（一）字第 00371 號函規定，無頇揭露本項資訊。

董事長〆徐旭東 經理人〆徐雪芳 會計主管〆劉儀婷

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