FEDS — AGM Information 2024

Jul 5, 2024

遠東百貨股份有限公司

113年度股東常會議事手冊

目錄

召開方式及地點…………………………………….………………………………01
開會程序………………………………………………….…………………………02
報告事項
一、112 年度營業報告書………………………….…………………………… 03
二、112 年度財務報告.………………………………………………………… 08
三、審計委員會審查 年度決算表冊報告書……………………………… 30 112
四、112 年度員工及董事酬勞報告.…………………………………………… 31
承認事項
一、112 年度決算表冊………………….……………………………………… 33
二、112 年度盈餘分配案……………….……………………………………… 34
討論及選舉事項
一、全面改選本公司董事(含獨立董事)案……………………………………… 35
二、解除公司法第 條有關董事競業禁止之限制案……………………… 38 209
臨時動議 .……………………………………………………………………………41
章 則
公司章程…………………………………………………………………………43
股東會議事規則……………………………………………………………47
董事選舉辦法……………………………………………………………50
附 錄

本公司董事持股情形一覽表……………………………………………………53 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響………54

遠東百貨股份有限公司

113年度股東常會召開方式及地點

• 一、召開方式:視訊輔助股東會(採實體股東會並以視訊輔助方式召開)
• 二、召開日期:113年6月18日上午九時
• 三、召開地點:台北市長沙街一段20號國軍英雄館
• 四、視訊會議平台:臺灣集中保管結算所股份有限公司

「股東會電子投票平台-股東會視訊會議平台」

(網址:https://www.stockvote.com.tw)

遠東百貨股份有限公司

年度股東常會開會程序

• 、大會開始
• 、主席就位
• 、全體肅立
• 、唱 國 歌
• 、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮
• 、主席致詞
• 、報告事項
• 、承認事項
• 、討論及選舉事項
• 、臨時動議
• 十一、散 會

一、遠東百貨股份有限公司 112 年度營業報告書

壹、前言

過去一年,全球經濟經歷多重考驗,利率居高不下、石油減產、地緣政 治衝突、氣候變遷風險升溫等波動,導致全球經濟發展穩定受到影響。根據 國際貨幣基金組織(IMF)的資料,112 年全球經濟成長率為 3.0%,較前一年 度下滑 0.4 個百分點,儘管面臨種種壓力,全球經濟仍走向復甦,保持成長。 從長遠來看,地緣政治不穩定、通貨膨脹問題、極端氣候事件發生頻率增加 等變數下,使得全球經濟前景充滿不確定性。

在高通膨、高利率、全球經濟成長趨緩壟罩下,112 年臺灣出口衰退、 外貿動能降溫、民間投資活動也不如預期,儘管股市表現不錯,有效支撐民 間消費熱度,臺灣經濟增長仍較前一年度下滑,112 年經濟成長率為 1.3%, 寫下 14 年來新低紀錄。行政院主計總處預測,隨著全球終端需求回溫,有 助出口及生產動能緩步成長,加上國內就業市場改善及股市創高之財富效 果,均催化經濟成長動能,今年經濟成長可望回升逾 3%。

根據經濟部統計資料,臺灣百貨市場 112 年營業額為新台幣 (以 下 同)4,492 億元,年增 13.8%,營業額創下史上新高,年增幅度更超越便利商 店、超級市場、量販店等通路,成為規模最大的綜合商品零售通路。受惠民 間消費力道強勁,加上內部櫃位改裝、引進新商品、多元行銷活動等因素帶 動下,遠東百貨 112 年業績再攀新高,獲利大幅成長,營業額突破 608 億元, 營業利益 27.8 億元,營業額與營業利益雙雙再度創下歷史新高峰。

全球局勢瞬息萬變,韌性是企業應對壓力、化危機為轉機的能力。遠東 百貨靈活應變,善用科技,打造優質的企業韌性,同時將 ESG 政策與企業 策略相互整合,過去一年,榮獲世界百貨聯盟(IGDS)頒發全球最創新百貨前 三名,以及亞洲企業社會責任獎、國家企業環保獎、台灣企業永續獎…等國 內外 28 個獎項肯定。未來,遠東百貨將持續聚焦「創新」、「數位」、「永續」 的重要議題,成就更好的經營模式,為股東及社會創造最大價值。

貳、營業成果

本公司 112 年在董事會以及經營團隊努力下,締造亮眼的經營成績單,合併營業額 1,350 億元(依 IFRS 編製之財務報告合併營收為 367.3 億元),合併淨利 39.6 億元, 其中歸屬於母公司淨利 27.5 億元,每股盈餘 1.95 元,成長超過四成。經第 19 屆第 11 次董事會擬定,每股配發現金股利 1.6 元。以下謹就遠百零售集團 112 年主要的 營業成果分述於後:

(一)遠東百貨

• 1. 經營績效亮眼,112 年營業額 608 億元,營業利益 27.8 億元,均創下歷史 新高峰,稅前淨利 31.3 億元,成長近四成。
• 1. 提升購物體驗,開幕逾 10 年的台中大遠百、板橋大遠百進行化妝品、精品、 女裝的櫃位改裝,引進多家獨特品牌,既有櫃也以全新形象亮相,給顧客 耳目一新的消費感受。
• 1. 持續舉辦商品展,與日本青森縣合作「弘前市文化物產嘉年華」邁入第 12 年,提供一站購足的道地物產美食,深受消費者喜愛,吸引大量人潮。
• 1. 推動數位管理,管理部門持續推動各項數位專案,已完成 98 套管理數位化 系統,提升百貨營運及管理效率,並邁向無紙化辦公環境。
• 1. 投入社會參與,各分公司持續推動「愛的串聯」公益活動,總計舉辦 805 場弱勢扶助、婦幼關懷、環境保護、在地發展等各類活動,善盡企業社會 責任。
• 1. 深耕 ESG 受肯定,榮獲世界百貨聯盟(IGDS)頒發全球最創新百貨前三名, 成為臺灣首家獲此殊榮的百貨公司,持續創建百貨永續標竿,發揮正向影 響力。

(二)遠東 SOGO

• 1. 112 年業績豐收,營業額 496.6 億元,營業利益 30 億元,均較前一年度成 長,稅前淨利 29.1 億元,成長近六成。
• 1. 疫情解除,民間消費動能延續以及各店改裝效益顯現,帶動男女服飾、餐 飲均有兩位數高成長。
• 1. 國際精品在國際往來方便下,業績成長率相對去年下降,但佔比再創新高, 超過二成。
• 1. 積極推動數位,透過會員經濟,串連 APP 及社群推播等方式創造消費動能, 加上體驗式服務的提升,促進業績成長。
• 1. 大陸地區受經濟持續低迷影響,業績持續衰退,上海徐匯店租約到期於 112 年 8 月 31 日結束營業,重慶遠東城預計 113 年 5 月開幕,為一新型態購 物中心,有助於未來大陸地區之拓展與成長。

(三)愛買量販店

• 1. 加強發展網路購物,為顧客打造更便利的服務模式,112 年營業額 129.7 億元,持續推動各項營運成果改善。
• 1. 藉助數據科技分析,進行競店比較及熱銷商品分析,進一步找尋新商品商 機,同時檢視庫存,加強到貨率,降減缺貨率,加快出貨速度與降低服務 成本。
• 1. 借助大品牌增加聚客力,引進多樣化連鎖餐飲並增加服務型商店以穩定客 源,創造服務商機。
• 1. 持續以自動化訂貨系統(ARS) 取代分店人工訂貨,提高訂貨的精確度、節 省門市訂貨操作時間。
• 1. 提升愛買 APP 使用率及黏著度,發送個人化訊息推薦商品等資訊,達到精 準行銷目的。

參、營業計劃

當前大環境充滿不確定性,遠百零售集團審慎應變,靈活調整策略,擬 定目標方向,提早做好準備,同時專注於重要議題,加速推動改革,將公司 引導至正確的方向,以持續締造經營佳績,113 年主要的營運重點分述如下:

(一)遠東百貨

• 1. 維持競爭動能,營造商場特色,各分公司依市場潮流與人氣話題,進行各 項品牌業種調整,提升商品力,使營業表現更上層樓。
• 1. 密切與各國駐台單位及縣市政府保持聯繫,規劃舉辦異國文化及地方特產 展,帶領顧客直接感受道地的風土人情,滿足消費者對各地特色商品與美 食的濃厚興趣。
• 1. 提升顧客黏著度,各分公司持續因應節慶時令,規劃應景活動,以更具互 動性的氛圍,提高集客力,成為滿足消費需求的首選百貨。
• 1. 加強掌握主顧客消費動態,強化分析 Happy Go 卡友消費資料,並利用專 屬 APP 與社群平台,搭配 Happy Go Pay,打造完整購物場域,與顧客進 行更全方位的溝通。
• 1. 提供個人化的服務,分眾推出更精準的商品提案,除了可藉此刺激消費動 能之外,更可吸引新客群,擴大消費客源,滿足他們不同的需求。
• 1. 第一代店遠百寶慶的改建計畫目前已經啟動,邀請世界知名建築師設計, 建造高規格的新世代綠色百貨,可望於未來能翻新臺北市西區城市景觀, 成為西門町新地標。
• 1. 持續推動數位管理、加速人才培育、加強風險管理、發展永續策略,強化 企業因應外部衝擊的營運韌性。

(二)遠東 SOGO

• 1. 深耕主顧客,積極投入賣場改善、導入新商品、擴大數位行銷,提升營業 收入,持續撙節費用,以增加營業利益為目標。
• 1. 開創零售 4.0 領先新世代,全方位推動小型店「轉型」,中大型店「創新」以 及 Garden City 大巨蛋店、重慶遠東城的新店「開發」。
• 1. 各區域大店商品調整,提升競爭力,並開發綠色電商商品,建立新網購形 象與差異性。
• 1. 擴大「顧客會員化」策略以協助 SOGO 六大 CLUB,推動分眾行銷,並提升 賣場視覺形象展示及體驗,結合專業力。
• 1. 建立商品資訊、品牌動態情報分析,精選優良供應商,加強各店之廠商合 約管理。
• 1. 規劃與執行各店改裝,釐訂各店毛利率提升計劃目標,協調溝通各業種共 同利益。

(三)愛買量販店

1. 進行低成本營運模式:

(1)加強節能以降低固定成本,落實減碳以數位化精簡工作流程。

(2)梳理賣場可使用空間,引進新櫃位提升原有空間效益,並持續增加充電 樁服務,使賣場空間效益最大化。

1. 借助數據科技分析:

(1)優化精準行銷,追蹤消費者行為進行數據分析、個人化推薦,整合社群 媒體,建立緊密的顧客關係。

(2)電子商務(EC)供應鏈管理,降低服務成本與加快出貨速度。

(3)以多元通路推動商品差異化,調整商品結構,提升獲利能力。

• 1. 加強電子商務快速成長:
• (1)運用 AI 自動化客服處理,以提升客服處理能量及效率。
• (2)更有效運用各店庫存資訊,降低因缺貨造成的出貨遲延,加快出貨速度 以提升營運效率。
• (3)增加 B2B 業務與新平台合作。
• 1. 加速 IT 進程,落實資安:

(1)支持電子商務快速成長,訂單出貨管理效能優化。

(2)訂單與庫存管理優化,物流自動化訂貨系統 (ARS)上線。

1. 人力發展,增進產學合作:

2. (1)加大與集團學校產學合作,找到對的人。

3. (2)加速提拔靈活應變、重視顧客需求且執行力強的理級幹部與生鮮技術人 才。
4. (3)重視顧客意見、加強團隊共識,每週訓練顧客應對服務,促進銷售。

四、未來展望

根據《經濟學人智庫》分析,2024 年全球將面臨幾個重大風險,包括: 持續的貨幣緊縮可能引發經濟衰退、大規模罷工和動盪可能降低生產力、中 國因刺激政策失效而擴大經濟控制、極端氣候事件可能嚴重擾亂供應鏈。此 外,還有烏俄戰爭、以哈戰爭的威脅。這些經濟、環境、軍事方面的波動, 均可能對全球經濟構成挑戰。企業經營應提高警覺,掌握經濟動態,因應各 種風險,設定成長目標,以追求企業在未來繼續成長。

全球氣候商業領袖聯盟在 COP28 氣候峰會前,公開呼籲各國政府投資 再生能源和電力網絡,並建議企業設定科學基礎的減排目標、與供應商和客 戶合作減少排放,並增加對減碳技術的投資,同時希望企業與政府更深入合 作,加速推動淨零,造福社會、公共健康和全球經濟。能源轉型將重塑往後 產業的競爭格局,企業面臨的碳成本將越來越高,宜檢視自身情況,積極擬 訂因應方案,才能在 2050 年達到淨零排放目標。

根據全球 CEO 調查,有四分之三認為企業經營面臨眾多外部干擾,更 有高達 98%的 CEO 認為,未來三年內,商業模式將會改變。誠如 GE 的前 總裁 Jack Welch 所說,"Change before you have to"(應積極求變,而 非被迫改變)。企業必須做好準備,考慮各種可能情境,靈活制定應對策略, 同時加強橫向溝通,重整組織架構,培育及留住合適的人才,培養下一世代 領導團隊,擁抱科技,持續創新,推動企業邁向卓越。

經營環境快速變化,儘管未來局勢充滿挑戰,但也不能失去信心。特別 是人工智慧科技進步神速,企業的領導與管理應思考如何借助人工智慧,善 用科技,一方面增進營運效率,另方面創新商業模式,以滿足客戶需求,提 升競爭優勢。展望未來,我們有信心一定會更好!在全體員工的努力、消費 者的愛護與各位股東的全力支持下,遠百零售集團將持續展店以擴大市場、 積極布局各地開發機會、運用科技豐富購物體驗、創新管理提升營運績效、 加強發展網路購物並落實 ESG 策略,透過這六大成長動能,持續提升競爭 力、成長力、獲利力,成為滿意度最高的百貨零售集團,也持續為股東權益 創造最高的價值報酬。

二、本公司 112 年度財務報告

(一) 112 年 12 月 31 日合併資產負債表 (二) 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日合併綜合損益表 (三) 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日合併權益變動表 (四) 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日合併現金流量表 (五) 112 年 12 月 31 日個體資產負債表 (六) 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日個體綜合損益表 (七) 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日個體權益變動表 (八) 112 年 1 月 1 日至 12 月 31 日個體現金流量表

附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告書

( 完整財務報告內容請至公開資訊觀測站查詢下載, 網址:https://mops.twse.com.tw )

遠東百貨股份有限公司及其子公司合併財務報告會計師查核報告

遠東百貨股份有限公司 公鑒:

查 核 意 見

遠 東百 貨 股份 有限 公 司及 子 公司( 遠 百集 團 )民 國 112 年 及 111 年 12 月 31 日之 合 併資 產 負 債表,暨 民 國 112 年 及 111 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註 (包括重大會計政策彙總) 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見, 上 開 合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製, 足以允當表達遠百集團 民 國 112 年及 111 年 12 月 31 日之合併財務狀況,暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之合併財務績效及合併現金流量 。

查核 意 見 之 基礎

本會計師 係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核 工作,本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範,與 遠百集團 保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相 信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基 礎 。

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對 遠百集團民國 112 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲 對遠百集團 民 國 112 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下 :

不 動 產 、 廠 房及 設備 及 使 用 權 資產 減損 之 評 估

遠百集團所屬百貨及量販業競爭激烈,面對外部競爭威脅升高,致部分 現金 產 生單 位 近幾 年產 生 虧損,管理 階 層依 照 國際 會 計準 則 36 號「 資 產減 損」 估計及判斷該現金產生單位之資產未來所能產生之預期經濟效益及可回收金 額,以評估其是否有減損情事,由於各現金產 生單位總資產中不動產、廠房 及設備及使用權資產佔比較高,對整體合併財務報表係屬重大,因是將遠百 集團之不動產、廠房及設備及使用權資產減損之評估列為本年度關鍵查核事 項。有關不動產、廠房及設備及使用權資產減損之會計政策及重要說明請分 別參閱合併財務報 表附註四(十 三)、附註五、附註十四及附註十五之揭露。

本會計師對於上述說明之主要查核程序包含:

• 1. 取得管理階層自行評估之各現金產生單位資產減損評估表。
• 1. 評估管理階層評價時所使用之判斷,包含評價方法及所使用主要假設是 否合理。

其 他 事 項

遠東百貨股份有限 公 司業已編製民國 112 及 111 年度之個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管 理 階 層 與 治理 單位 對 合 併 財 務報 表之 責 任

管理階層之責任係 依照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製 允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估遠百集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會 計基礎之採用,除非管理階層意 圖清算遠百集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

遠百集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會 計 師 查 核 合併 財務 報 表 之 責 任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報 表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作 之經濟決策,則 被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對遠百集團內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使遠百集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致遠百集團不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行, 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大 查 核發 現 (包 括於 查 核過 程 中所 辨認 之 內部 控 制顯 著缺 失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝 通所有可 能被 認 為會 影 響會 計師 獨 立性 之 關係 及其 他 事項 ( 包括 相關 防 護措 施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對遠百集團民國 112 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除 非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1100356048 號

中 華 民 國 113 年 3 月 1 日

單位:新台幣仟元

									112年12月31日			111年12月31日(調整後)
代	碼	資					產	金		額 %	金	額 %
		流動資產
1100		現金及約當現金							\$19,957,709	15	\$17,254,680	14
1110			透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動						83,054	-	284,762	-
1120			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動						951,448	1	840,485	1
1136			按攤銷後成本衡量之金融資產-流動						1,817,858	1	2,210,526	2
1150		應收票據							649	-	471	-
1170		應收帳款							1,220,390	1	1,162,412	1
1180			應收關係人款項-帳款						118,779	-	152,611	-
1200		其他應收款							650,022	-	703,143	-
1220		本期所得稅資產							2,635	-	2,746	-
130X		存貨							2,107,659	2	2,372,926	2
1410		預付款項							290,506	-	267,762	-
1470		其他流動資產							44,529	-	56,533	-
11XX			流動資產總計						27,245,238	20	25,309,057	20
		非流動資產
1517			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動						4,688,905	4	4,627,437	4
1535			按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動						73,000	-	123,200	-
1550			採用權益法之投資						8,540,496	6	9,749,294	8
1600			不動產、廠房及設備						32,462,952	24	33,279,076	26
1755		使用權資產							46,536,255	35	39,630,425	31
1760		投資性不動產							9,022,885	7	8,971,146	7
1780		無形資產							2,394,245	2	2,413,602	2
1840		遞延所得稅資產							348,451	-	584,173	-
1975		淨確定福利資產							503,364	-	285,329	-
1990		其他非流動資產							2,015,247	2	1,970,204	2
15XX			非流動資產總計						106,585,800	80	101,633,886	80
1XXX		資 產	總 計						\$133,831,038	100	\$126,942,943	100
代	碼	負	債		及	權	益
		流動負債
2100		短期借款							\$ 11,700,188	9	\$13,722,144	11
2110		應付短期票券							1,686,518	1	1,590,845	1
2130		合約負債							9,615,412	7	10,279,939	8
2150 2170		應付票據 應付帳款							1,480	-	3,500	-
2180			應付關係人款項-帳款						18,047,911	14	17,050,545	13
2200		其他應付款							103,222	-	116,859	-
2230		本期所得稅負債							4,063,454 932,204	3 1	4,089,361 626,356	3 1
2250		負債準備							3,000	-	3,000	-
2280		租賃負債							2,923,309	2	3,191,599	3
2310		預收款項							410,335	-	509,317	-
2322			一年內到期之長期借款						518,039	1	950,000	1
2399		其他流動負債							414,256	-	395,209	-
21XX			流動負債總計						50,419,328	38	52,528,674	41
		非流動負債
2540 2550		長期借款 負債準備							14,562,121	11	9,900,000	8
2570		遞延所得稅負債							25,729	-	25,500	-
2580		租賃負債							2,304,264 28,085,073	2 21	2,349,887 20,489,572	2 16
2640		淨確定福利負債							483,823	-	581,832	1
2670		其他非流動負債							476,892	-	520,214	-
25XX			非流動負債總計						45,937,902	34	33,867,005	27
2XXX			負債總計						96,357,230	72	86,395,679	68
		歸屬於本公司業主之權益
		股 本
3110			普 通 股						14,169,406	11	14,169,406	11
3200		資本公積							3,343,595	2	3,341,024	3
		保留盈餘
3310			法定盈餘公積						3,930,366	3	3,729,018	3
3320			特別盈餘公積						2,648,051	2	2,657,978	2
3350			未分配盈餘						2,086,045	1	2,798,561	2
3300			保留盈餘總計						8,664,462	6	9,185,557	7
3400		其他權益							5,242,133	4	4,940,666	4
3500 31XX		庫藏股票	本公司業主之權益總計					(	97,110 )	-	( 97,110 )	-
									31,322,486	23	31,539,543	25
36XX		非控制權益							6,151,322	5	9,007,721	7
3XXX		權益總計							37,473,808	28	40,547,264	32
		負 債 及	權 益 總	計					\$133,831,038	100	\$126,942,943	100

遠東百貨股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民 國 112 年 及 111 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元

			112年度				111年度
代 碼		金	額		%	金	額		%
4000	營業收入		\$ 36,725,103		100	\$	35,863,910		100
5000	營業成本		16,180,018		44		16,544,425		46
5900	營業毛利		20,545,085		56		19,319,485		54
6100 6200 6450	營業費用 推銷費用 管理費用 預期信用減損損失(迴轉		863,321 14,160,019		2 39		896,918 13,977,027		2 39
	利益)		21,133		-	(	826 )		-
6000	營業費用合計		15,044,473		41		14,873,119		41
6900	營業淨利		5,500,612		15		4,446,366		13
	營業外收入及支出
7100	利息收入		187,036		1		92,888		-
7010	其他收入		257,872		1		357,816		1
7020	其他利益及損失		67,178		-	(	347,821 )	(	1 )
7050 7060	財務成本 採用權益法認列之關聯企	(	962,332 )	(	3 )	(	869,978 )	(	2 )
	業損益之份額		123,200		-	(	170,711 )	(	1 )
7000	營業外收入及支出 合計	(	327,046 )	(	1 )	(	937,806 )	(	3 )
7900	稅前淨利		5,173,566		14		3,508,560		10
7950	所得稅費用		1,211,035		3		803,394		3
8200	本年度淨利		3,962,531		11		2,705,166		7

(接次頁)

(承前頁)

			112年度			111年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按
	公允價值衡量之權
	益工具投資未實現
	評價損益	\$	186,399	1	( \$	105,862 )	-
8311	確定福利計畫之再衡
	量數		85,271	-		128,947	-
8320	採用權益法認列之關
	聯企業其他綜合損
	益之份額		43,552	-	(	79,295 )	-
8349	與不重分類之項目相
	關之所得稅	(	17,058 ) 298,164	- 1	( (	25,499 ) 81,709 )	- -
8360	後續可能重分類至損益之
	項目
8361	國外營運機構財務報
	表換算之兌換差額		26,913	-	(	48,973 )	-
8370	採用權益法認列之關
	聯企業其他綜合損
	益之份額	(	18,660 )	-	(	25,615 )	-
			8,253	-	(	74,588 )	-
8300	本年度其他綜合損益 (稅後淨額)
			306,417	1	(	156,297 )	-
8500	本年度綜合損益總額	\$	4,268,948	12	\$	2,548,869	7
8600	淨利歸屬於: 本公司業主
8610 8620	非控制權益	\$	2,752,303	8	\$	1,930,174	5
		\$	1,210,228 3,962,531	3 11	\$	774,992 2,705,166	2 7
8700	綜合(損)益總額歸屬於:
8710	本公司業主	\$	3,055,547	9	\$	1,766,118	5
8720	非控制權益		1,213,401	3		782,751	2
		\$	4,268,948	12	\$	2,548,869	7
	每股盈餘
9750	基 本	\$	1.95		\$	1.37
9850	稀 釋	\$	1.95		\$	1.37

幣仟元 40 靠 $\ddot{\phantom{0}}$			$\frac{1}{42}$ \$39,835,158 Q 썠 端	$\begin{pmatrix} 1,275,247 \ -561,569 \ 1,836,816 \end{pmatrix}$	2,705,166	156.297	2,548,869	ශ		40,547,264	1,558,635 2,356,209 797,574	3,962,531	306,417	4,268,948	2,525	490,257	$-4,498,463$		\$37,473,808
₫ 19			썌 \$8,786,528 N) 非控制	561,569) 561,569)	774,992	7,759	782,751	Ξ		9,007,721	$($ $\frac{797,574}{797,574})$	1,210,228	3,173	1,213,401		490.257)	$-2.781,973$		\$6,151,322
	썌		茹 \$31,048,630 製	1,275,247 1,275,247	1,930,174	$-164.056$	1,766,118	$^{42}$		31,539,543	1,558,635) 1,558,635	2,752,303	303,244	3,055,547	2,521		1,716,490		\$31,322,486
	渠		帐 97,110 戝 獵 $\widetilde{\cdot}$ 烁							$97,110$ )									$97,110$ ) اله
	∛	$\overline{\rm m}$ 蓙 翕 寓 ₭	浜 \$2,177,164 禦 $\frac{4}{3}$ 槲							2,177,164									\$ 2,177,164
	써	↭ 兴 N 뺁 쎠 過其他綜 峥 ≪ 微 衡 犊 谴 増 淵 檃 透損 셲 缤	實現損益 \$2.944,932 长			241.735	241.735		4,539	2.707.736			230,374	230,374	2,478		54.589	23,618	\$2,966,603
$\overline{\mathbf{m}}$ $\overline{3}$ 气 干公司 $\frac{1}{2}$ 44	檞	橋算 遥夜 奇 務報 H $\frac{1}{\sqrt{N}}$ 国政 #∣	縺 65,935 槭 ₩ $\propto$ 69. ۸ļ			$10,169$ )	10,169			55,766			2,260	2,260	$\overline{50}$		44,910		98,366 ᇯ
《管理管理》 同位置 (感受要参考) 哸 $\frac{4}{3}$	$\sqrt{2}$ ∢	龜	未分配盈餘 \$2,216,433	$\begin{array}{c} 117,699 \ 38,409 \ 1,275,247 \end{array}$ 1,431,355	1,930,174	87.848	2.018.022		4,539	2,798,561	$201,348$ ) 9,927 1,558,635 1,750,056	2,752,303	75,130	2,827,433	2,478		$-1.815.989$	23,618	\$2,086,045
遠東百 112 ß. u.	₩	囃 æ	特別盈餘公積 \$2,619,569	38,409 38,409						2,657,978	$9,927$ ) 9,927								\$2,648,051
	衾	架	本家 319 法定盈餘 \$3,611	699 $\frac{1}{6}$ 117, 117		1		$\ddot{\phantom{0}}$		018 $-3.729.$	348 $\frac{1}{3}$ 201, 201			ו'			$\mathbf{I}$	ľ	366 \$3,930
	暖		集 3,340,982 令 ₩ ക 紘							3,341,024					57 $\sim$				\$3,343,595
	紫		₩ \$14,169,406 股	$\bullet$ $\blacksquare$ $\bullet$						14,169,406	$\bullet$ $\bullet$								\$14,169,406
			111 年 1 月 1 日餘額 磇	特別盈餘公積 本公司股東現金股利 子公司股束现金股利 $\frac{4}{10}$ 法定盈餘公積 110年度盈餘分配 $\Rightarrow$	111 年度净利	111年度税後其他綜合損益	111 年度综合損益總額	採用權益法認列之關聯企業之變動數	關聯企業處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具	111 年 12 月 31 日除額	特別盈餘公積 本公司股東現金股利 子公司股東現金股利 \$ 法定盈餘公積 111 年度盈餘分配 ÷	112年度净利	112年度税後其他綜合損益	112年度综合损益總額	採用權益法認列之關聯企業之變動數	电分子公司	取得子公司股權價格與帳面價值差額	關聯企業處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具	112年12月31日徐額
			≮∣হ	5868	δ	S	b5	5	$\overline{\sigma}$	71	5888	δ	$\mathbbm{S}$	b5	$\overline{c}$	SW	M5	$\overline{\sigma}$	21

民 國 112 年 及 111 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元

代 碼			112年度		111年度
	營業活動之淨現金流量
A00010	本年度稅前淨利	\$	5,173,566	\$	3,508,560
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用		5,134,806		5,534,369
A20200	攤銷費用		60,787		70,246
A20300	預期信用減損損失		3,437		212,589
A20400	透過損益按公允價值衡量之金
	融資產淨(利益)損失	(	10,534)		8,510
A20900	財務成本		962,332		869,978
A21200	利息收入	(	187,036)	(	92,888)
A21300	股利收入	(	257,872)	(	357,816)
A22300	採用權益法認列之關聯企業損
	益之份額	(	123,200)		170,711
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設
	備淨損失		50,676		14,660
A22800	處分無形資產淨損失		-		1,090
A22900	租賃修改利益	(	1,288)		-
A23100	處分投資損失(利益)		59,989	(	3,266)
A23700	不動產、廠房及設備減損損失
	(迴轉利益)		4,046	(	64,393)
A23700	使用權資產減損損失		120,343		432,343
A23800	存貨跌價及呆滯回升利益	(	22,058)	(	10,271)
A24600	投資性不動產公允價值調整
	(利益)損失	(	49,134)		8,083
A29900	預付款項攤銷		5,579		36,100
A29900	租賃負債減讓		-	(	149,877)
A29900	(迴轉)提列未實現進貨折扣	(	898)		917
A30000 A31115	營業資產及負債淨變動數
	透過損益按公允價值衡量之金 融資產
A31130	應收票據		213,219		144,644
A31150	應收帳款	( (	178) 70,141)		200 16,261
A31160	應收關係人款項-帳款		33,832		17,999
A31180	其他應收款	(	34,326)	(	14,790)

(接次頁)

(承前頁)

代 碼			112年度		111年度
A31200	存 貨	\$	288,223	\$	77,683
A31230	預付款項	(	23,055)	(	32,298)
A31240	其他流動資產		6,791		3,952
A32125	合約負債-流動	(	664,527)		619,955
A32130	應付票據	(	2,020)	(	2,330)
A32150	應付帳款		973,941		243,741
A32160	應付關係人款項-帳款	(	13,637)		20,462
A32180	其他應付款		295,628		89,027
A32210	預收款項		65,665		167,831
A32230	其他流動負債		19,047		124
	淨確定福利資產	(	97,424)	(	88,560)
A32240	淨確定福利負債	(	133,349)	(	18,158)
A33000	營運產生之現金流入		11,781,230		11,435,388
A33200	收取之股利		339,924		508,921
A33300	支付之利息	(	890,727)	(	772,109)
A33100	收取之利息		202,087		92,081
A33500	退還之所得稅		165		214
A33500	支付之所得稅	(	709,418)	(	585,121)
AAAA	營業活動之淨現金流入		10,723,261		10,679,374
	投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產	(	8,975)	(	539,724)
B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產		22,943		45,134
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	(	5,169,042)	(	5,580,738)
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產		5,603,574		4,557,744
B01900	處分採用權益法之長期股權投資		46,222		-
B02100	預付長期投資款減少		123,872		-
B02300	處分子公司之淨現金流出	(	405,484)		-
B02400	採用權益法之被投資公司減資退回
	股款		1,064,135		-
B02700	取得不動產、廠房及設備及預付設
	備款增加	(	1,871,284)	(	1,480,356)
B02800	處分不動產、廠房及設備		1,847		148
B04500	取得無形資產	(	35,859)	(	56,385)
B05350	取得使用權資產	(	4,450)	(	383,089)
B05400	取得投資性不動產	(	2,605)	(	1,096)

(接次頁)

(承前頁)

代 碼		112年度	111年度
B06700	其他非流動資產增加	\$ -	( \$ 134,260)
B06800	其他非流動資產減少	27,693	-
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 607,413)	( 3,572,622)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	99,972,968	115,930,553
C00200	短期借款減少	( 101,922,033 )	( 112,170,593 )
C00500	應付短期票券增加	12,686,113	19,553,794
C00600	應付短期票券減少	( 12,590,440)	( 21,153,655 )
C01600	舉借長期借款	129,180,160	109,760,279
C01700	償還長期借款	( 124,950,000 )	( 116,500,000 )
C04020	租賃負債本金償還	( 2,864,372)	( 2,969,151)
C04400	其他非流動負債減少	( 47,160)	( 10,364)
C04500	支付本公司業主股利	( 1,556,870)	( 1,273,077)
C05400	取得子公司股權	( 4,498,463)	-
C05800	支付非控制權益現金股利	( 797,574)	( 554,934)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	( 7,387,671)	( 9,387,148)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	( 25,148)	2,986
EEEE	本年度現金及約當現金增加(減少)數	2,703,029	( 2,277,410)
E00100	年初現金及約當現金餘額	17,254,680	19,532,090
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$19,957,709	\$17,254,680

遠東百貨股份有限公司個體財務報告會計師查核報告

遠東百貨股份有限公司 公鑒:

查 核 意 見

遠東百貨股份有限公司民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之個體資產負債 表,暨民國 112 年 及 111 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙 總),業 經 本會 計 師 查核 竣 事。

依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製,足以允當表達遠東百貨股份有限公司民國 112 年 及 111 年 12 月 31 日之 個 體財 務 狀況,暨民 國 112 年 及 111 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查 核 意 見 之 基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審 計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範,與遠東百貨股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對遠東百貨股份有限公司民 國 112 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對遠東百貨股份有限公司民國 112 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下:

不 動 產 、 廠 房及 設備 及 使 用 權 資產 減損 之 評 估

遠東百貨股份有限公司所屬百貨及量販業競爭激烈,面對外部競爭威脅 升高,致部分現金產生單位近幾年產生虧損,管理階層依照國際會計準則 36 號「資產減損」估計及判斷該現金產生單位之資產未來所能產生之預期經濟 效益及可回收金額,以評估其是否有減損情事,由於各現金產生單位總資產 中不動產、廠房及設備及使用權資產佔比較高,對整體個體財務報表係屬重 大,因是將遠東百貨股份有限公司之不動產、廠房及設備及使用權 資產減損 之評估列為本年度關鍵查核事項。有關不動產、廠房及設備及使用權資產減 損之會計政策及重要說明請分別參閱個體財務報 表 附註四(十 一)、附註五、附 註十二及附註十三之揭露。

本會計師對於上述說明之主要查核程序包含:

• 1. 取得管理階層自行評估之各現金產生單位資產減損評估表。
• 1. 評估管理階層評價時所使用之判斷,包含評價方法及所使用主要假設是 否合理。

管 理 階 層 與 治理 單位 對 個 體 財 務報 表之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內 部控制,以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估遠東百貨股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除 非管理階層意圖清算遠東百貨股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

遠東百貨股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導 流程之責任。

會 計 師 查 核 個體 財務 報 表 之 責 任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並 出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報 表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則 被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不 實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對遠東百貨股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使遠東百貨股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確 定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致遠東百貨股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。
• 1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於遠東百貨股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據,以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行,並負責形成遠東百貨股 份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大 查 核發 現 (包 括於 查 核過 程 中所 辨認 之 內部 控 制顯 著缺 失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被 認 為會 影 響會 計師 獨 立性 之 關係 及其 他 事項 ( 包括 相關 防 護措 施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對遠東百貨股份有限公司民 國 112 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1100356048 號

單位:新台幣仟元

										112年12月31日			111年12月31日
代	碼	資						產	金	額	%	金	額	%
			流動資產
1100				現金及約當現金					\$	2,091,483	3	\$	838,566	1
1147					按攤銷後成本衡量之金融資產-流動					25,808	-		25,600	-
1170			應收帳款							522,543	1		525,632	1
1180					應收關係人款項-帳款					63,272	-		86,973	-
1200				其他應收款						99,806	-		102,064	-
130X			存貨							381,678	-		353,112	1
1410			預付款項							259,772	-		262,890	-
1470				其他流動資產						8,618	-		8,134	-
11XX				流動資產總計						3,452,980	4		2,202,971	3
1517			非流動資產		透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動
1535					按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動					2,804,362	4		2,793,214	4
				採用權益法之投資						-	-		200	-
1550										25,223,508	31		22,573,000	29
1600 1755				使用權資產	不動產、廠房及設備					16,700,292	21		17,083,127	22
1761				投資性不動產						21,802,795	27		22,963,693	29
			無形資產							9,098,310	11		9,018,266	12
1780										49,891	-		60,986	-
1840				遞延所得稅資產						91,173	-		87,144	-
1975				淨確定福利資產 其他非流動資產						501,684	1		283,748	-
1990					非流動資產總計					648,533	1		562,391	1
15XX										76,920,548	96		75,425,769	97
1XXX		資	產	總	計					\$ 80,373,528	100		\$ 77,628,740	100
代	碼	負			債	及	權	益
			流動負債
2100			短期借款						\$	6,650,000	8	\$	8,500,000	11
2110				應付短期票券						859,853	1		599,932	1
2130			合約負債							3,837,202	5		4,076,038	5
2170			應付帳款							5,999,059	8		4,707,626	6
2180					應付關係人款項-帳款					70,403	-		53,419	-
2200				其他應付款						1,622,292	2		1,703,701	2
2230				本期所得稅負債						297,755	-		180,160	-
2280			租賃負債							870,027	1		950,111	1
2310			預收款項							252,195	-		265,297	1
2322					一年內到期之長期借款					480,000	1		950,000	1
2399				其他流動負債						184,497	-		166,546	-
21XX				流動負債總計						21,123,283	26		22,152,830	28
			非流動負債
2540			長期借款							13,700,000	17		9,100,000	12
2570				遞延所得稅負債						2,180,925	3		2,155,083	3
2580			租賃負債							11,945,716	15		12,595,824	16
2670				其他非流動負債						101,118	-		85,460	-
25XX					非流動負債總計					27,927,759	35		23,936,367	31
2XXX				負債總計						49,051,042	61		46,089,197	59
		權	益
			股	本
3110				普 通 股						14,169,406	18		14,169,406	18
3200			資本公積							3,343,595	4		3,341,024	4
			保留盈餘
3310				法定盈餘公積						3,930,366	5		3,729,018	5
3320				特別盈餘公積						2,648,051	3		2,657,978	3
3350				未分配盈餘						2,086,045	3		2,798,561	4
3300					保留盈餘總計					8,664,462	11		9,185,557	12
3400			其他權益							5,242,133	6		4,940,666	7
3500			庫藏股票						(	97,110 )	-	(	97,110 )	-
3XXX				權益總計						31,322,486	39		31,539,543	41
		負	債	及 權	益 總 計					\$ 80,373,528	100		\$ 77,628,740	100

董事長:徐旭東 經理人:徐雪芳 會計主管:劉儀婷

民 國 112 年 及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元

			111年度
	金 額	%	金 額	%
營業收入	\$11,628,628	100	\$11,287,323	100
營業成本	3,579,943	31	3,665,034	32
營業毛利	8,048,685	69	7,622,289	68
推銷費用				4
管理費用				42
預期信用減損損失	199	-	-	-
營業費用合計	5,267,727	45	5,193,432	46
營業淨利	2,780,958	24	2,428,857	22
營業外收入及支出
利息收入				-
其他收入	143,541	1	201,628	2
其他利益及損失	124,260	1	( 181,610)	( 2 )
	( 546,934 )	( 5 )	( 473,255)	( 4 )
關聯企業損益份額	630,225	6	264,276	2
合計	351,498	3	( 188,796)	( 2 )
稅前淨利	3,132,456	27	2,240,061	20
所得稅費用	380,153	3	309,887	3
本年度淨利	2,752,303	24	1,930,174	17
	營業費用 財務成本 採用權益法之子公司及 營業外收入及支出	360,276 4,907,252 406	112年度 3 42 -	398,555 4,794,877 165

(接次頁)

(承前頁)

			112年度			111年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再
	衡量數	\$	120,634	1	\$	45,616	-
8316	透過其他綜合損益
	按公允價值衡量
	之權益工具投資
	未實現評價損益		9,380	-	(	110,721)	( 1 )
8330	採用權益法之子公
	司及關聯企業其
	他綜合損益份額		196,522	1	(	31,751)	-
8349	與不重分類之項目
	相關之所得稅	(	24,126)	-	(	9,123)	-
			302,410	2	(	105,979)	( 1 )
8360	後續可能重分類至損益
	之項目
8380	採用權益法之子公
	司及關聯企業其
	他綜合損益份額		834	-	(	58,077)	-
			834	-	(	58,077)	-
8300	本年度其他綜合損
	益(稅後淨額)		303,244	2	(	164,056)	( 1 )
8500	本年度綜合損益總額	\$	3,055,547	26	\$	1,766,118	16
	每股盈餘
9750	基 本	\$	1.95		\$	1.37
9850	稀 釋	\$	1.95		\$	1.37

	31.048.630 靏 峠 股 97.	ക 110			1,275,247 1,275,247	1,930,174	164,056	1,766,118	$\overline{4}$		31,539,543 $97,110$ )	1,558,635 1,558,635	2,752,303	303,244	3,055,547	1,716,490	2,521		\$31.322.486 97,110
Ħ	攬 慢 產重估增值	$\overline{\mathcal{C}}$																	$\mathfrak{S}$ 2.177.164
堧 淵	2.177.164 不動 썌 産 $\frac{1}{2}$ 環	ക								4,539	2,177,164						2,478	23,618	ക
益按公允價值衡 過其他綜合損 樺 燇 樊	2.944.932 金融 或 骵 $\sqrt{ }$ 뺴 米 鎮 綝	မာ					241.735	241,735			2,707,736			230,374	230,374	54,589	$\frac{50}{3}$		2.966.603 မာ
案 奇 潮 鞭 $\frac{1}{\Phi_{\rm L}}$ $\frac{1}{2}$ $^{\rm \texttt{t}}$	65.935 務報表換 薬 换 臾 $\cong$ $\sqrt{ }$ 龜 毟	ക					$10,169$ )	$10, 169$ )			55,766			2,260	2,260	44,910			98,366 49
	2.216.433 煳 弼 仒 长 囃	↔	117,699)	38,409)	1,431,355 1,275,247	1,930,174	87,848	2,018,022		4,539	2,798,561	$201,348$ ) 9,927 1,558,635 1,750,056	2,752,303	75,130	2,827,433	1,815,989	2,478	23,618	2.086.045 69
	横 2,619,569 ∜ 熊 煳 蒙 梺 æ	ക		38,409	38,409						2,657,978	9,927) 9,927							2.648.051
	横 3,611,319 亽 奙 醮 俊 $\frac{4}{\sqrt{3}}$ 保	6	117,699		117,699						3,729,018	201,348 201,348							3,930,366 ക
	積 340,982 亽 ₩ 微	ക							42		341,024						2,571		343,595 မာ
	₩ 14,169,406 昅	69	$\blacksquare$	$\blacksquare$	$\mathbf{H}$	$\blacksquare$					14,169,406	$\blacksquare$ $\blacksquare$ $\blacksquare$ -91	$\blacksquare$						\$14,169,406
	日餘額 $\overline{\phantom{0}}$ 叹 $114 + 1$		法定盈餘公積 110年度盈餘分配	特別盈餘公積	股束現金股利 $\frac{1}{4/2}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$	111 年度净利	111 年度稅後其他綜合損益	111 年度综合損益總額	採用權益法認列之子公司及關聯企業之變動數	關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 咪	111 年 12 月 31 日餘額	特別盈餘公積 股束現金股利 $\frac{1}{4^{12}}$ 法定盈餘公積 111 年度盈餘分配 $\frac{1}{N}$	112年度净利	112年度稅後其他綜合損益	112年度綜合損益總額	取得子公司股權價格與帳面價值差額	採用權益法認列之子公司及關聯企業之變動數	關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 咪	112年12月31日徐額
	瑶 K ₹			5 3 5 5 3 5		δ	D3	D5	C7	$\overline{\texttt{o}}$	$\overline{z}$	586	δ	D3	D5	N 5	5	$\overline{G}$	$\overline{z}$

會計主管:劉儀婷

$\frac{1}{\sqrt{10}}$ 董事長:徐旭束

單位:新台幣仟元

$E$ 12 $B$ 31 $B$

全行政 天寿

阙

民國 112年及

民 國 112 年 及 111 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元

代 碼 112年度 111年度 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 \$ 3,132,456 \$ 2,240,061 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 1,830,345 1,907,923 A20200 攤銷費用 26,351 30,298 A20300 預期信用減損損失 199 190,000 A29900 預付款項攤銷 1,963 525 A20900 財務成本 546,934 473,255 A22400 採用權益法認列之子公司及關聯 企業損益之份額 ( 630,225 ) ( 264,276 ) A21200 利息收入 ( 406 ) ( 165 ) A21300 股利收入 ( 143,541 ) ( 201,628 ) A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 淨損失 38,111 10,486 A22700 處分及報廢投資性不動產淨損失 94 538 A22900 租賃修改利益 ( 2,277 ) - A24600 投資性不動產公允價值調整(利 益)損失 ( 77,022 ) 50,970 A29900 租賃負債減讓 - ( 54,625 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 2,890 30,471 A31160 應收關係人款項-帳款 23,701 5,013 A31180 其他應收款 19,112 ( 11,919 ) A31200 存 貨 ( 28,566 ) 53,481 A31230 預付款項 3,118 ( 26,086 ) A31240 其他流動資產 ( 484 ) 552 A32125 合約負債 ( 238,836 ) 137,178 A32150 應付帳款 1,291,433 470,202 A32160 應付關係人款項-帳款 16,984 2,790 A32180 其他應付款 24,982 176,744 A32210 預收款項 73,477 159,053 A32230 其他流動負債 17,951 6,533 A32240 淨確定福利資產 ( 97,302 ) ( 41,431 ) A33000 營運產生之現金流入 5,831,442 5,345,943 A33300 支付之利息 ( 530,162 ) ( 438,350 ) A33100 收取之利息 406 163

(接次頁)

(承前頁)

代 碼		112年度	111年度
A33200	收取之股利	\$ 517,800	\$ 689,340
A33500	支付之所得稅	( 264,871 )	( 224,474 )
AAAA	營業活動之淨現金流入	5,554,615	5,372,622
	投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡
	量之金融資產	( 1,768 )	-
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	( 25,808 )	( 25,800 )
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產	25,800	25,508
B01800	取得採用權益法之投資	( 4,500,000 )	( 1,800,000 )
B01900	處分採用權益法之長期股權投資	17,206	-
B02400	採用權益法之被投資公司減資退回股
	款	589,717	-
B02700	取得不動產、廠房及設備及預付設備
	款增加	( 653,948 )	( 502,424 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	251	60
B04500	取得無形資產	( 11,497 )	( 23,813 )
B05350	取得使用權資產	( 419 )	( 41,681 )
B05400	取得投資性不動產	( 3,116 )	( 2,194 )
B06700	其他非流動資產增加	( 9,465 )	( 37,932 )
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 4,573,047 )	( 2,408,276 )
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	39,200,000	63,370,000
C00200	短期借款減少	( 41,050,000 )	( 59,670,000 )
C00500	應付短期票券增加	2,349,114	7,546,731
C00600	應付短期票券減少	( 2,089,193 )	( 8,496,314 )
C01600	舉借長期借款	128,680,000	111,000,280
C01700	償還長期借款	( 124,550,000 )	( 114,900,000 )
C04020	租賃負債本金償還	( 704,436 )	( 670,801 )
C04300	其他非流動負債(減少)增加	( 7,092 )	2,040
C04500	支付股利	( 1,557,044 )	( 1,273,077 )
CCCC	籌資活動之淨現金流入(出)	271,349	( 3,091,141 )
EEEE	現金及約當現金淨增加(減少)	1,252,917	( 126,795 )
E00100	年初現金及約當現金餘額	838,566	965,361
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$ 2,091,483	\$ 838,566

三、審計委員會審查 112 年度決算表冊報告書

茲准

董事會造送本公司民國 112 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派等 議案,其中財務報表業經委任勤業眾信聯合會計師事務所邵志明、黃國寧 會計師查核完竣,並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案,經本審計委員會審查完 竣,認為尚無不合,爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之 規定,繕具報告,敬請 鑒核。

此致

本公司 113 年度股東常會

審計委員會召集人:魏 永 篤

中華民國 1 1 3 年 5 月 8 日

四、112 年度員工及董事酬勞報告

(一)、依據本公司公司章程第 27 條:

本公司年度如有獲利,應提撥百分之二至百分之三點五為員工酬 勞,及不高於百分之二點五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額。員工酬勞得以股票或現金為之,實際分派之 比率、數額、方式及股數由董事會以董事三分之二以上之出席及出 席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。董事酬勞實際分派 之比率及數額亦由董事會議定,並報告股東會。

• (二)、本公司 112 年度依章程所訂範圍,計提員工酬勞新台幣 106,184,934 元,董事酬勞新台幣 79,638,701 元,上述酬勞全數以現金發放。
• (三)、本案業經第 19 屆第 11 次董事會議通過在案。
• (四)、敬請 公鑒。

第 一 案

案由:本公司 112 年度決算表冊,敬請 承認。董事會提

說明:

一、本公司 112 年度決算表冊(包括營業報告書及經勤業眾信聯合會計師 事務所邵志明、黃國寧會計師查核簽證之財務報表,請參閱第 3 頁至 第 29 頁)業經本公司審計委員會審查完畢,認為尚無不合,並出具書 面查核報告在案。

二、敬請 承認。

決議:

第 二 案

案由:本公司 112 年度盈餘分配案,敬請 承認。董事會提

說明:

一、本公司 112 年度決算業已辦理完竣,爰擬具 112 年度盈餘分配如次:

單位:新臺幣

1‧	期初未分配盈餘		1,048,504,537元
2‧	112年度稅後淨利	2,752,302,797元
3‧	因採用權益法之投資調整保留盈餘	(1,789,891,978元)
4‧	確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	75,128,917元
5‧	本期稅後純益加計本期淨利以外項目計入當年度未
	分配盈餘之數額(第2項減第3項加第4項)		1,037,539,736元
6‧	應提列百分之十法定盈餘公積(第5項乘10%)		103,753,974元) (
7‧	依法提列特別盈餘公積		34,177,136元) (
8‧	迴轉以前年度特別盈餘公積		1,000,564,312元
9‧	可供分配之盈餘(第1項加第5項減第6項減第7項加第8項)		2,948,677,475元
10‧	112年度擬分派之盈餘:
	股東紅利(現金股利1.6元/股)		(2,267,104,942元)
11‧	期末未分配盈餘(第9項減第10項)		681,572,533元

• 二、本次分配,係先動用 112 年度之盈餘分派,不足部份,先由 87 至 111 年度間 之盈餘派發,仍有不足,再以 86 年底前之盈餘支應。
• 三、現金股息及紅利俟本(113)年度股東常會通過後,由董事長依董事會之授權, 另訂除息基準日分配之,現金股利配發每位股東一律計算至元為止,元以下 捨去,該畸零款合計數轉列其他收入。惟如嗣後因本公司於分配股息紅利基 準日前依證券交易法第 28 條之 2 及其他法令規定,致本公司分配股息紅利基 準日之流通在外股數有所增減者,授權董事會依本次盈餘分配案決議之股息 紅利,按分配股息紅利基準日實際流通在外股數,調整股東配息率。
• 四、敬請 承認。

決議:

第 一 案

案由:全面改選本公司董事(含獨立董事)案,敬請 選舉。董事會提

說明:

• 一、本公司章程第 17 條之規定,董事之選舉採候選人提名制,由股東就董事候 選人名單中選任之。
• 二、本公司第 19 屆董事之任期於本(113)年 7 月 26 日屆滿,依照本公司章程第 18 條規定,須於本(113)年度舉行股東常會時改選。本次改選董事 9 席(其中 3 席為獨立董事),改選後之新任董事任期自 113 年 6 月 18 日至 116 年 6 月 17 日止,計 3 年,原任董事任期至本次股東常會完成時止。
• 三、依公司法第 192 條之 1 及相關法令之規定,經本公司 113 年 5 月 8 日第 19 屆第 12 次董事會審查通過之董事(含獨立董事)候選人名單如附件。
• 四、敬請 選舉。

選舉結果:

候選人名單及相關資料彙總表

類別	姓名	學歷	經歷	現職	所代表之法人 名稱
董事	徐旭東	交通大學管理 學名譽博士	遠東百貨、遠東新世紀、 亞洲水泥、遠傳電信、東 聯化學、裕民航運董事長 ;遠東國際商業銀行副董 事長	遠東百貨、遠東新世紀、 亞洲水泥、遠傳電信、東 聯化學、裕民航運董事長 ;遠東國際商業銀行副董 事長	無
董事	徐雪芳	實踐大學服裝 設計科	遠東百貨董事;遠東百貨 總經理;裕民、亞東百貨 、百揚投資、百鼎投資、 遠東鴻利多、遠東都會、 百發(中國)投資、百發中 國控股董事長	遠東百貨董事;遠東百貨 總經理;裕民、亞東百貨 、百揚投資、百鼎投資、 遠東鴻利多、遠東都會、 百發中國控股董事長	鼎鼎企業管理 顧問(股)公司
董事	徐國玲	紐約室內設計 大學畢業主修 室內設計美術	遠東百貨董事;紐約薩拉 丁諾集團資深設計師	遠東百貨董事	遠東新世紀 (股)公司
董事	李靜芳	美國北亞歷桑 納州立大學會 計系	遠東百貨董事;遠東巨城 購物中心董事長;竹北新 世紀購物中心董事長;遠 東集團綜效暨零售規劃 總部執行長	遠東百貨董事;遠百企業 董事;遠時數位科技董事 ;遠東巨城購物中心董事 長;竹北新世紀購物中心 董事;遠東集團綜效暨零 售規劃總部執行長	遠東新世紀 (股)公司
董事	井琪	美國普渡大學 管理資訊系統 博士	美國 AT&T 技術發展部門 副總裁	遠傳電信總經理 ; Far Eastern Info Service (Holding) Ltd.董事長暨 總經理;全虹企業董事長 ;遠欣董事長;旭天能源 董事長;新世紀資通董事 暨總經理;太平洋崇光百 貨董事;遠時數位科技董 事長;遠想原創董事長; 遠通電收董事;鼎鼎聯合 行銷董事;富鴻網董事長 ;遠創智慧董事	亞洲水泥(股) 公司
董事	梁錦琳	美國伊利諾州 立大學大眾傳 播碩士	遠東百貨董事、鼎鼎聯合 行銷總經理、亞東電子商 務董事、遠鼎信息科技 (上海)董事、遠鑫電子票 證董事長	鼎鼎聯合行銷總經理; 遠鼎信息科技(上海)董 事	裕利投資(股) 公司
獨立 董事	魏永篤	美國喬治亞大 學企管碩士	遠東百貨獨立董事;勤業 眾信會計師事務所總裁 ;德勤國際組織董事;德 勤中國董事;兒童福利聯 盟文教基金會董事;中華 社會福利聯合勸募協會	遠東百貨獨立董事;永勤 興業董事長;世界先進董 事;神達投資控股董事; 劍麟董事;國泰金融控股 獨立董事;國泰世華銀行 獨立董事;國泰綜合證券	無

			理事長;美國喬治亞州會 計師	獨立董事;台達化學工業 獨立董事
獨立 董事	董定宇	美國史丹佛大 學工程博士	遠東百貨獨立董事;加州 聖合西州立大學助理教 授;台光電子材料董事長 、總經理	遠東百貨獨立董事;台光 電子材料董事長;新亞建 設開發董事	無
獨立 董事	張秀蓮	臺灣大學經濟 研究所碩士	臺灣銀行董事長;臺灣金 融控股董事長;金融監督 管理委員會常務副主任 委員;中華民國財政部常 務次長;國庫署署長;金 融局副局長;金融司副司 長;行政院經濟建設委員 會經濟研究處副處長	遠東國際商業銀行獨立 董事;金牛津事業董事; 恩典科研董事;安泰技術 工程監察人	無

註 1.魏獨立董事永篤為現任獨立董事,連續任期雖已達三屆,惟其具備執行業務所必需之知識、技能及素養,各項專業能力俱足。 魏獨立董事永篤並擔任審計委員會及薪酬委員會召集人,曾任勤業眾信會計師事務所總裁,具會計審計、策略及管理等傑出專長, 具備高度專業治理及經營管理能力,對公司之公司治理與經營多所指導,助益良多。

第 二 案

案由:解除公司法第209條有關董事競業禁止之限制,敬請 公決。 董事會提

說明:

• 一、依公司法第 209 條第 1 項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」之規定辦理。
• 二、因本公司新任董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似 之公司並擔任董事或經理人之行為,爰依公司法第 209 條規定,擬提請 股東會許可解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制。

三、敬請 公決。

決議:

解除公司法第 209 條『董事競業禁止』之限制

職稱	姓 名	擔任其他同業之職務	該公司主要營業項目
董事	徐旭東	 遠百企業(股)公司董事長  遠百亞太開發(股)公司董事長  遠百新世紀開發(股)公司董事長  太平洋崇光百貨(股)公司董事  亞東百貨(股)公司董事  遠東都會(股)公司董事  遠東鴻利多(股)公司董事	主要為零售、批發日常百 貨等營業項目
董事	鼎 鼎 企 業 管 理 顧問(股)公司 代表人:徐雪芳	 亞東百貨(股)公司董事長  遠東都會(股)公司董事長  遠東鴻利多(股)公司董事長  遠百企業(股)公司董事  遠百亞太開發(股)公司董事  遠百新世紀開發(股)公司董事  竹北新世紀購物中心(股)公司董事	主要為零售、批發日常百 貨等營業項目
董事	遠 東 新 世 紀 (股)公司 代表人:李靜芳	 遠東巨城購物中心(股)公司董事長  竹北新世紀購物中心(股)公司董事  遠百企業(股)公司董事  遠時數位科技(股)公司董事	主要為零售、批發日常百 貨等營業項目
董事	亞洲水泥(股) 公司 代表人:井琪	 遠時數位科技(股)公司董事長  太平洋崇光百貨(股)公司董事	主要為零售、批發日常百 貨等營業項目

時

遠東百貨股份有限公司章程

第一章總 則

第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為遠東百貨股份有限公司。 第二條 本公司經營下列項目為營業範圍:

• 一、百貨、綢緞呢絨、布疋、糖果餅干、罐頭食品、育樂器具、大小五金器、 家具、飾物、手工藝土產、文具、圖書儀器、唱片、照相器材、兒童玩具 (賭博性、色情性電動玩具及玩具槍除外)、鞋帽雨具、西藥、醫療器材、 煙酒雜貨、米穀、雜糧、食鹽、飲料之買賣進出口及鐘錶眼鏡照相機之買 賣維修、電氣用品之買賣維修、經營兒童遊樂場及遊藝場業務(賭博性、 色情性電動玩具除外)、餐廳、小吃店、飲料店、照相沖洗、廣告代理業務 (許可業務除外)。
• 二、經營超級市場,買賣生鮮食料品、冷凍蔬菜、冷凍魚肉、乾貨食料品、各 種調味品。
• 三、經營各種商品配送分類處理及倉儲業務。
• 四、輸入販賣度量衡器及計量器。
• 五、委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅之興建與租售。
• 六、金銀珠寶之買賣。
• 七、錄音帶、雷射唱片之買賣,錄影節目帶、碟影片之租售。
• 八、車輛及其零件、組件暨附屬配件(如:座墊、汽車香水、打腊、汽車裝飾品 等)之銷售、進出口貿易及經銷業務。
• 九、汽車修護及停車場業務之經營。
• 十、經營加油站供售汽、柴油及自動販賣機食品、飲料之買售。
• 十一、畫廊之經營及其作品、古董買賣。
• 十二、各種有線電、無線電通信器材之買賣、維修、投標及進出口業務。
• 十三、理(燙)髮及美容業之經營。
• 十四、受託經營百貨公司及國際觀光飯店附設商店街之業務。
• 十五、提供電腦通訊網路設備業務。
• 十六、JZ99030 攝影業。
• 十七、JZ99090 喜慶綜合服務業。
• 十八、J701040 休閒活動場館業。
• 十九、F401161 菸類輸入業。
• 廿十、F401171 酒類輸入業。
• 廿一、除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第三條 本公司得依背書保證作業程序之規定對外保證。
• 第四條 本公司轉投資他公司而為有限責任股東時,所有投資總額,得不受公司法第十 三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制,惟應由董事會通過同意定之。
• 第五條 本公司設於新北市,必要時設立分公司於國內外各地。

第六條 本公司組織規程另訂之。

第二章股份

• 第七條 本公司資本總額定為新臺幣壹佰柒拾伍億元,分為壹拾柒億伍仟萬股,每股面 額新臺幣拾元,其中未發行之股份由董事會視公司業務需要,分次發行。
• 第八條 本公司發行之股份,得免印製股票,惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

本公司得發行特別股。

本公司與他公司合併時,就合併有關事項無須經特別股股東會決議。

• 第九條 本公司股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相關法令之 規定辦理。
• 第十條 每屆股東常會前六十日內,臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或 其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。

第三章股東會

第十一條 股東會分常會、臨時會二種。

一、常會於每年會計年度終了後六個月內召開之。

二、臨時會之召集,依相關法令行之。

• 第十二條 股東常會之召集,應於開會三十日前;臨時會之召集,應於開會十五日前, 將開會之日期、地點及召集事由,通知各股東並依法公告之。 股東會開會時,得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
• 第十三條 股東會開會除公司法另有規定外,須有代表已發行股份總數過半數股東之出 席,方得開會,其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第十四條 股東得出具委託書,委託代理人出席股東會。除信託事業或經證券管理機關 核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權, 不得超過已發行股份總數表決權百分之三,超過時其超過之表決權不予計算。 股東委託出席之辦法,除公司法另有規定外,悉依「公開發行公司出席股東 會使用委託書規則」辦理之。
• 第十五條 股東會開會時,除公司法及本章程另有規定外,悉依本公司股東會議事規則 辦理。
• 第十六條 股東會應置議事錄,載明會議日期、地點、到會股東(或代理人)代表股數、 表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方式,由主席簽名或蓋章,連同股 東出席簽到簿(卡)及代理出席委託書依法保存之。

第四章董事及經理人

第十七條 本公司設董事五至九人,由股東會就有行為能力之人選任之。全體董事所持 有本公司記名股票之股份總數,悉依「公開發行公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則」所規定之標準訂定之。 前項董事名額中,設獨立董事三人。

董事之選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度,由股東就候選 人名單中選任之。獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名 額。

• 第十七之一條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,由全體獨立董事 組成,負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。 審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項,依相關法令或公司規章之規 定辦理,其組織規程由董事會另訂之。
• 第十八條 董事任期為三年,連選得連任。
• 第十九條 董事組織董事會,以行使董事職權,並由董事互選一人為董事長代表公司。 董事長請假,或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之。未指 定時,由董事互推一人代理之。
• 第二十條 董事會由董事長召集之,每季召開一次,除公司法另有規定外,應有過半數 董事之出席方得開會,其決議以出席董事過半數之同意行之,有緊急情事時

得由董事長隨時召開臨時會議。

董事不能親自出席董事會時,得依法委託其他董事代理之。

董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

• 第廿一條 (刪除)
• 第廿二條 (刪除)
• 第廿三條 本公司設總經理一人,副總經理、協理、經理各若干人,由董事會以董事過 半數之出席,及出席董事過半數之同意任免之。
• 第廿四條 本公司董事長、總經理,依照董事會決議案處理公司日常事務。

第五章會計

第廿五條 本公司會計年度自一月一日起至十二月卅一日止,於年度終了辦理決算。

• 第廿六條 本公司決算,由董事會依法造具各項表冊,提交股東常會請求承認。
• 前項表冊之查核簽證會計師,其選任、解任及報酬,由董事會通過同意定之。 第廿七條 本公司年度如有獲利,應提撥百分之二至百分之三點五為員工酬勞,及不高 於百分之二點五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。 員工酬勞得以股票或現金為之,實際分派之比率、數額、方式及股數由董事 會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股 東會。董事酬勞實際分派之比率及數額亦由董事會議定,並報告股東會。
• 第廿八條 本公司每年決算如有盈餘,於依法繳納營利事業所得稅後,應先彌補歷年虧 損,如尚有盈餘,再以本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度 未分配盈餘之數額提列法定盈餘公積百分之十,並依法令規定提列特別盈餘 公積後,連同上年度累積未分配盈餘,作為可供分配之盈餘,惟得視業務狀 況酌予保留一部份後,按全部股份平均分派股東紅利,但遇增加資本時,其 當年度新增股份應分派之紅利,依照股東會之決議辦理。 本公司股利應參酌所營事業景氣變化之特性,考量各項產品或服務所處生命 週期對未來資金之需求與稅制之影響,在維持穩定股利之目標下分派之。股 利之發放,除有改善財務結構及支應轉投資、產能擴充或其他重大資本支出

等資金需求外,不低於當年度稅後淨利扣除彌補虧損金額、法定盈餘公積及 特別盈餘公積後餘額之百分之五十,其現金股利部分不低於當年度股東紅利 之百分之十。

第廿九條 本章程如有未盡事宜悉依公司法及其他有關法令之規定辦理之。

第六章附則

第三十條 本章程經股東會議通過訂立於中華民國五十六年八月二日,自呈奉主管機關 核准之日起生效,修正時經股東會通過後生效。

第一次修正於中華民國五十六年十二月二十日 第二次修正於中華民國五十七年十月二日 第三次修正於中華民國五十八年七月廿九日 第四次修正於中華民國五十八年八月廿六日 第五次修正於中華民國五十九年二月十九日 第六次修正於中華民國五十九年六月廿六日 第七次修正於中華民國六十一年八月廿一日 第八次修正於中華民國六十二年三月三十日 第九次修正於中華民國六十三年五月二日

第十次修正於中華民國六十四年五月三十日 第十一次修正於中華民國六十五年四月十九日 第十二次修正於中華民國六十六年三月廿五日 第十三次修正於中華民國六十七年三月六日 第十四次修正於中華民國六十八年四月六日 第十五次修正於中華民國六十九年四月十八日 第十六次修正於中華民國七十年四月九日 第十七次修正於中華民國七十一年四月十五日 第十八次修正於中華民國七十一年十一月廿九日 第十九次修正於中華民國七十二年五月十二日 第二十次修正於中華民國七十三年五月十二日 第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日 第廿二次修正於中華民國七十五年五月七日 第廿三次修正於中華民國七十六年四月三十日 第廿四次修正於中華民國七十七年四月廿八日 第廿五次修正於中華民國七十八年四月廿九日 第廿六次修正於中華民國七十九年四月三十日 第廿七次修正於中華民國八十年五月二日 第廿八次修正於中華民國八十一年四月廿四日 第廿九次修正於中華民國八十二年四月三十日 第三十次修正於中華民國八十三年四月七日 第卅一次修正於中華民國八十四年四月十五日 第卅二次修正於中華民國八十五年五月十日 第卅三次修正於中華民國八十六年五月九日 第卅四次修正於中華民國八十七年五月十八日 第卅五次修正於中華民國八十八年五月十二日 第卅六次修正於中華民國八十九年五月十日 第卅七次修正於中華民國九十年五月九日 第卅八次修正於中華民國九十一年五月卅一日 第卅九次修正於中華民國九十二年六月十日 第四十次修正於中華民國九十五年六月二日 第四十一次修正於中華民國九十九年六月九日 第四十二次修正於中華民國一○○年六月二十三日 第四十三次修正於中華民國一○二年六月二十日 第四十四次修正於中華民國一○三年六月二十日 第四十五次修正於中華民國一○四年六月二十二日 第四十六次修正於中華民國一○五年六月十七日 第四十七次修正於中華民國一○七年六月二十一日 第四十八次修正於中華民國一○九年六月二十四日 第四十九次修正於中華民國一一一年六月二十四日

遠東百貨股份有限公司股東會議事規則

民國六十二年三月三十日 民國六十二年度 股東常會決議通過 民國八十六年五月九日 股東常會修正通過 民國八十七年五月十八日 股東常會修正通過 民國九十一年五月三十一日 股東常會修正通過 民國一○一年六月二十一日 股東常會修正通過 民國一○三年六月二十日 股東常會修正通過 民國一○九年六月二十四日 股東常會修正通過 民國一一一年六月二十四日 股東常會修正通過

• 一、 本公司股東會會議議事依本規則行之。
• 二、 本公司股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東(或代理人)出席且適合股東 會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議,並最遲於股東會開會通知書寄發前為 之。

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。受 理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,並派適 足適任人員辦理之。股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘,於股東會視訊會議平 台受理報到,完成報到之股東,視為親自出席股東會。

本公司召開股東會時,應將電子方式列為表決權行使管道之一,其行使方法應載明於 股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。如股東未撤 銷其行使表決權之意思表示,而於股東會當日現場出席或另登記以視訊方式參與股東 會者,除得提出臨時動議並行使表決權外,不得再就原議案行使表決權或對原議案提 出修正或對原議案之修正行使表決權。

股東(或代理人)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書 之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。股東(或代理人)出席會議時,應繳交簽 到卡以代簽到。

股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡及視訊會議平台報到 股數,加計以電子方式行使表決權之股數計算之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之;董事長請假或因故不能行使職權 時,由副董事長代理之;無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董 事長指定董事一人代理之;未指定代理人者,由董事互推一人代理之。主席係由董事 代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人 董事之代表人者,亦同。由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔 任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影,並至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。股東會以視訊會議召開者,本 公司應對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影,並於存續期間內將相關資料及錄音錄 影妥善保存。

三、 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東(或代理人)出席時,由主席宣布開會。 如已逾開會時間尚不足法定數額時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東(或代理人)出席時,得以出席股東(或代理人)表決權過半數之同意就普 通決議事項為假決議。

進行前項假決議後,如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時,主席得將作 成之假決議重新提請大會表決。

• 四、 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,開會悉依照議程所排之程序進行, 非經決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會。 股東會開會時,主席違反前項規定,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席,繼續開會。 會議經決議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
• 五、 股東(或代理人)發言前,須以發言條填明出席證號碼、戶名及發言要旨,由主席指定 其發言先後。出席股東 (或代理人) 僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者,以經確認之發言內容為準。
• 六、 議案之提出,須以書面行之。除議程所列議案外,股東(或代理人)對原議案之修正案、 替代案或以臨時動議提出之其他議案,應有其他股東(或代理人)附議,議程之變更、 散會之動議亦同。提案人連同附議人所代表之股權應達壹拾萬股。
• 七、 提案之說明以五分鐘為限,詢問或答覆之發言,每人以三分鐘為限,但經主席之許可, 得延長三分鐘。 股東(或代理人)發言逾時、逾次或超出議題範圍者,主席得制止其發言。出席股東 (或代理人)發言時,其他股東(或代理人)除經徵得主席及發言股東(或代理人)同意

外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。不服主席之制止,第十五條規定準之。

• 八、 同一議案每人發言不得超過兩次。 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時,僅得推由一人發言。
• 八之一股東會以視訊會議召開者,以視訊方式參與之股東,得於主席宣布開會後,至宣布散 會前,於股東會視訊會議平台以文字方式提問,每一議案提問次數不得超過兩次,每 次以二百字為限,不適用第五條、第七條及第八條之規定。
• 九、 出席股東(或代理人)發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。 討論議案時,主席得於適當時間宣告討論終結,必要時並得宣告停止討論。
• 十、 經宣告討論終結或停止討論之議案,主席即提付表決。

非為議案,不予討論或表決。

議案表決之監票及計票等工作人員,由主席指定之,監票人員應具有股東身分。

十一、股東會以視訊會議召開者,以視訊方式參與之股東,於主席宣布開會後,應透過視訊

會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票,並應於主席宣布投票結束前完成,逾 時者視為棄權。

議案之表決,除法令或公司章程另有規定外,以出席股東(或代理人)表決權過半數之 同意通過之。

各項議案之表決及選舉應採一次性投票,並於主席宣布投票結束後,為一次性計票。 同一議案有修正案或替代案時,由主席定其表決之順序,如其中一案已獲通過時,其 他議案即視為否決,勿庸再行表決。

表決及選舉之結果,應於計票完成後當場宣布,並做成紀錄。

股東會以視訊會議召開者,本公司應於投票結束後,即時將各項議案表決結果及選舉 結果,依規定揭露於股東會視訊會議平台,並應於主席宣布散會後,持續揭露至少十 五分鐘。

• 十二、會議進行時,主席得酌定時間宣告休息。
• 十三、股東會以視訊會議召開者,主席應於宣布開會時,另行宣布除依法令無須延期或續行 集會情事外,因天災、事變或其他不可抗力情事,致視訊會議平台或以視訊方式參與 發生障礙,持續達三十分鐘以上時,應於五日內延期或續行集會之日期。

會議進行時,如發生不可抗拒之情事,主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行 開會之時間。

• 十四、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協 助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 十五、股東(或代理人)應服從主席、糾察員(或保全人員)關於維持秩序之指揮。對於妨 害股東會之人,主席或糾察員(或保全人員)得予以排除。
• 十六、本規則未規定事項,悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定辦理。
• 十七、本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

遠東百貨股份有限公司董事選舉辦法

民 國 六 十 二 年 三 月 三 十 日 本公司 六 十 二 年度 股東常會決議通過 民國八十八年五月十二日 股東常會修正通過 民國九十一年五月卅一日 股東常會修正通過 民國一年六月二十三日 股東常會修正通過 民國一二年六月二十日 股東常會修正通過 民國一四年六月二十二日 股東常會修正通過 民國一一一年六月二十四日 股東常會修正通過

• 一 、本公司董事之選舉,依本辦法辦理之。
• 二 、本公司董事之選舉,採累積投票法。選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代 之。選舉票由董事會製備,按出席證號碼編號,並加註其選舉權數。
• 三 、本公司董事之選舉,依應選出人數,分別計算獨立董事及非獨立董事之選舉權,由所得 選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選。如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出 人數時,由得選舉權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。

本公司董事之選舉,依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度,且獨立董事 之資格、獨立性條件及其他事宜,應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 及其他相關法令之規定。

• 四 、選舉開始時,由主席指定監票員及記票員各二人,執行各項有關任務,監票員應具有股 東身分。
• 五 、監票員之任務如下:
• 1.投票開始前,當眾開驗票櫃,並加封條。
• 2.糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事。
• 3.投票完畢後,啟封取票,並檢查選舉票數目。
• 4.查驗選舉票有無廢票,並將有效選舉票點交記票員。
• 5.監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數。
• 六 、被選舉人為自然人,選舉人應於選舉票上填明被選舉人姓名。被選舉人為政府或法人 股東,應填明該政府或法人股東名稱。被選舉人為政府或法人股東之代表人,應填明 該政府或法人股東名稱及其代表人姓名。
• 七 、選舉票有下列情形之一者無效:
• 1.不用本辦法規定之選舉票者。
• 2.同一張選舉票填列被選舉人二人以上者。
• 3.未經選舉人填寫之空白選舉票。
• 4.除填被選舉人及分配選舉權數外,夾寫其他文字者。
• 5.字跡模糊,無法辨認者。
• 6.所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
• 7.選舉人於選舉票上分配之選舉權數總和超過其持股之選舉權數者。

• 八 、投票櫃由本公司備製之,於投票前由監票員當眾開驗。

• 九 、選舉票全部入櫃後,由監票員及記票員會同拆啟票櫃。

• 十 、記票由監票員在旁監視。
• 十一、選舉票有疑問時,先請監票員驗明是否作廢,作廢之票應另行放置,於點明票數及選 舉權數後,交由監票員批明作廢並簽名蓋章。
• 十二、開票結果,由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後,就有效票數及選舉權數暨廢票 及選舉權數分別填入記錄表,然後由主席宣佈當選人。
• 十三、本辦法經股東會通過後施行,修改時亦同。

本公司董事持股情形一覽表

職 稱	姓 名 或 名 稱	代表人	持有股數 (股)	持股比率 (%)
董事長	徐 旭 東	-	1,779,835	0.13
董事	鼎鼎企業管理顧問股份有限公司	徐雪芳	73,009	0.01
	遠東新世紀股份有限公司	徐國玲	241,769,702	17.06
	裕利投資股份有限公司	李靜芳	1,769,001	0.12
獨立 董事	魏 永 篤	-	-	-
	簡 又 新	-	-	-
	董 定 宇	-	-	-
全體董事實際持股比例合計			245,391,547	17.32
	全體董事法定最低持股成數	34,006,574	2.40

(截至本年度股東常會停止過戶日:113 年 4 月 20 日)

註:一、本公司截至本年度股東常會停止過戶日發行股份總數 1,416,940,589 股。

二、依證券交易法第 26 條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則 第 2 條第 6 款規定:本公司全體董事持股已達法定成數標準。

三、未加計代表人持有之股份。

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響

本公司本年度並未無償配股,故不適用。