FEDS — AGM Information 2022

Jul 14, 2022

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遠東百貨股份有限公司 111 年度股東常會議事手冊

目 錄

111年 度 股 東 常 會 議 事 手 冊 目 錄	111年 度 股 東 常 會 議 事 手 冊 目 錄	111年 度 股 東 常 會 議 事 手 冊 目 錄	111年 度 股 東 常 會 議 事 手 冊 目 錄
召 開 方 式 及 地 點 …………………………………….………………………………01
開 會 程 序 ………………………………………………….…………………………02
報 告 事 項
			一、110年度營業報告書………………………….…………………………… 03
			二、110年度財務報告.………………………………………………………… 08
			三、審計委員會審查110年度決算表冊報告書……………………………… 30
			四、110年度員工及董事酬勞報告.…………………………………………… 31
			五、修正本公司「企業永續發展政策」部分條文案………………………… 32
承 認 事 項
			一、110年度決算表冊………………….……………………………………… 39
			二、110年度盈餘分配案……………….……………………………………… 40
討 論 事 項
			一、修正本公司「公司章程」部分條文案………….………...……………… 41
			二、修正本公司「股東會議事規則」部分條文案…………………………… 43
			三、修正本公司「董事選舉辦法」部分條文案.……………………………... 48
			四、修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案.……………...… 51
			五、修正本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」部分
			條文案…………………………………………………………………...…. 60
臨 時 動 議 .…………………………………………………………………………… 65
章			則
			公司章程…………………………………………………………………………67
			股東會議事規則……………………………………………………………71
附			錄
			本公司董事持股情形一覽表……………………………………………………73
			本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響………74

遠東百貨股份有限公司

111 年度股東常會召開方式及地點

一、召開方式：視訊輔助股東會（採實體股東會並以視訊輔助方式召開）

二、召開日期： 111 年 6 月 24 日上午九時

三、召開地點：台北市長沙街一段 20 號國軍英雄館

四、視訊會議平台：臺灣集中保管結算所股份有限公司

- 「股東會電子投票平台 股東會視訊會議平台」 ( 網址： https://www.stockvote.com.tw)

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遠東百貨股份有限公司 111 年度股東常會開會程序

• 一 、大會開始

• 二 、主席就位

• 三 、全體肅立

• 四 、唱 國 歌

• 五 、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮

• 六 、主席致詞

• 七 、報告事項

• 八 、承認事項

• 九 、討論事項

• 十 、臨時動議

• 十一、散 會

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報 告 事 項

一、 遠東百貨股份有限公司 110 年度營業報告書

壹 、 前 言

2021 年世界的政經局勢，仍持續受到 COVID-19 疫情、中美對抗的擴 大化所影響，此外，地緣政治風險、全球淨零排放要求、以及加入區域貿易 協定 (如： CPTPP)…等議題，均牽動全球未來的政經情勢發展。根據國際貨 幣基金 (IMF)預估，2021 年全球經濟成長率為 5.9%，已回升至高於疫情前的 水準，呈現完全復甦態勢。隨著疫苗施打情形逐漸普及，加上各國政府激勵 措施推動下，預期 2022 年全球經濟可望維持復甦步伐，持續向上。

隨著全球經濟走向復甦，臺灣經濟亦表現不俗， 2021 年經濟成長率 6.28%，創下 11 年新高紀錄，全年累計對五大出口市場規模也齊創歷年最 高，增幅均逾二成以上，股市的大盤指數也上漲超過 23%，每人 GDP 更首 次超過 3 萬美元，加上基本工資調升、軍公教調薪，上市櫃公司獲利良好增 加獎金發放，皆有助於可支配所得增加，帶動民間消費成長。若後續疫情能 維持穩定，輔以出口及民間投資力道續增，臺灣經濟表現將持續穩健成長。

受到政府三級警戒管制影響，百貨業績受到衝擊，根據經濟部統計資料 顯示，百貨公司名列疫情受損嚴重行業別。為復甦內需市場買氣，政府推出 振興五倍券，鼓勵民眾消費，但百貨業績仍呈現負成長， 2021 年整體市場 營業額為新台幣 (以下同 ) 3,426 億元，較前一年度減少 3.2%。面對疫情衝 擊，遠東百貨快速調整營運模式，積極透過遠百 APP、社群媒體與網路購物 等管道與消費大眾保持溝通，讓民眾能夠持續安心消費與購物。遠東百貨 2021 年業績 469 億元，營業利益 17.4 億元，疫情下仍逆勢交出獲利成績單。

科技的革新，疫情的衝擊，推動零售業經營環境快速走入新常態。遠東 百貨將持續強化組織韌性 (Organizational Resilience)，及時採取適當行動， 以在瞬息萬變的環境中取得有利位置，提升競爭優勢。過去一年，我們全方 位的傑出表現榮獲國內外 27 座獎項肯定，同時也突破疫情限制，順利完成 竹北店的展店任務。展望未來，遠東百貨將持續創新與轉型，精進推動永續 議題的成效，重視在經營過程中也替環境、社會與經濟帶來正面效益，提升 創造永續價值的能力，為企業永續經營奠定根基，並開拓企業成長契機。

、 貳 營 業 成 果

本公司 2021 年在董事會以及經營團隊的帶領下，持續交出亮眼的經營 成績，合併營業額 1,123 億元 (依 IFRS 編製之財務報告合併營收為 353 億 元 )，合併淨利 19.1 億元，其中歸屬於母公司淨利 12.1 億元，每股盈餘 0.86 元。經第 19 屆第 3 次董事會擬定，每股配發現金股利 0.9 元。以下謹就遠 百零售集團 2021 年主要的營業成果分述於後：

一 ( ) 遠東百貨

1. 擴大營運布局，順利完成竹北店的展店任務，營運據點增加至全臺 12 店， 將挹注成長動能。

2. 積極防疫，打造安心的購物環境，除員工每日健康追蹤之外，也對賣場空

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間進行週期性消毒，並實施入館二次實聯制，是臺灣首個實施二次實聯制 的百貨業。

1. 整合多元化通路，讓民眾便利購物，各分公司於戶外設置「速利便」快速 取貨站，線上網站則推出 Online「Stay Home」專區，多管齊下，滿足全 民疫情下生活新需求。

2. 調整商品結構，維持集客力，各分公司進行規模不一的品牌與櫃位調整， 同時也利用數位媒體，直播介紹商品搭配提案與話題潮流走向，讓民眾在 家也可以掌握時尚，輕鬆購物。

3. 迎合數位趨勢，推出遠百 APP 3.0 版本，以「更常用、用更深」為核心概 念，啟動新會員分級制度，同時增加商品兌換、查詢消費紀錄等新功能， 提供更便利的數位服務。

4. 各分公司打造百貨異國風，舉辦國際主題展與在地物產展共 89 場，讓民 眾輕鬆逛百貨就能體驗旅遊的感受，有效提升業績成長。

5. 加速管理數位化，使百貨營運及服務的流程更有效率，目前已完成 91 套 管理數位化系統，增進員工行動生產力，也讓百貨的人、事、物管理走向 行動化。

6. 邁向永續發展，創建百貨標竿，參加經濟部減碳競賽，減碳成果勇奪服務 業之冠，同時推動 580 場公益系列活動，善用百貨通路的資源與力量，善 盡對社會的承諾與關懷。

( 二 ) 遠 東 SOGO

1. 儘管受到疫情影響，仍維持業績水準並創造獲利， 2021 年營業額 412 億元，稅前淨利 14.6 億元，較前一年度成長。

2. 全臺各店引進調整新品牌共計 552 櫃，將有助於 2022 年業績成長。

3. 疫情影響宅經濟興起，家電、家用、按摩椅、超市等業種於去年已 大幅成長，故今年業績表現趨於持平，唯超市持續維持成長。

4. 後疫情時代對於居家生活以及健康、運動、休閒是消費者關注重 點，擴大相關部類商品與品牌；另積極推動數位行銷、外送服務、 並提升賣場的環境改造、強化商品力。

5. 政府發放 5,000 元振興券，受益業種前三名為家電用品、化妝品、 運動，帶動第四季業績成長。

6. 週年慶運用 SOGO APP、數位行銷，來店禮哆啦 A 夢等促銷，與 振興券加持下再創業績高峰 113.3 億元，成長率 4.8%的佳績。

7. 大陸地區將於 2022 年 5 月 31 日結束重慶大都會店虧損店並加速改 善上海徐滙店、重慶江北店之營收，可增加獲利。

( 三 ) 愛 買 量 販 店

1. 加強發展網路購物及外送服務管道，打造更便利的服務型態，2021 年營業額為 104 億元。

2. 因應環境變化，研擬對應競爭四大對策：

3. 。

4. (1)導入店中店 (桃園店導入宜得利 )

5. (2)豐富顧客體驗 (親子俱樂部 /廚藝教室 /母親節蛋糕手作 )。

6. (3)擴大外送與服務商機：

   •  4 月與 foodpanda 深度合作獨家聯盟行銷。

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 6 月東森網路購物平台上架。

(4)會員經營與數位化升級：

 更換新的收銀機系統 (POS)，門市作業效率提升。  導入自助結帳，方便顧客與降低人力成本。

 結合 Happy Go 會員大數據。  優化 APP，整合個人化贈券服務，精準分群行銷。

1. 愛買三級警戒疫情期間因應舉措： (1)嚴格控制存貨風險：  停止新品採購。  夏季商品提前出清。  嚴格管控分店進貨。  協調供應商退貨。 (2)擴增非接觸式渠道：

 foodpanda 快速擴展外送服務。

 拓展東森網路購物新平台，並新增豐原店出貨倉。  LINE 團購社群，即時顧客服務。

(3)跨界合作搶攻中元業績：

 疫情期間宮廟不開放，顧客免出門代客普度送到家。

 台灣三大媽祖廟「鹿港天后宮」獨家聯名合作。

 聯手 OK 超商擴大銷售通路與廣告曝光。

、 參 營 業 計 劃

面對快速變動的零售環境，我們與時俱進，不斷調整，持續在營運、商 品、管理、服務等面向注入成長動能，同時借助數位科技，強化顧客黏著度， 提高顧客滿意度，持續創造經營佳績， 2022 年主要的營運重點分述如下：

一 ( ) 遠 東 百 貨

1. 遠百竹北店隆重登場，招商近 350 個品牌櫃位，融入文化、美學、 生活和藝術元素，打造成為適合闔家光臨的好客新美學百貨，為遠 百零售布局再添生力軍。

2. 強化分析 Happy Go 卡友消費資料，並利用遠百 APP 與各分公司的 社群平台，積極與顧客維持緊密聯繫，分眾推出更精準的商品提案 及行銷活動。

3. 因應時尚趨勢，維持競爭動能與營造商場特色，各分公司持續依市 場潮流進行各項品牌業種調整計畫，提升商品力，促使營業表現更 上層樓。

4. 臺灣消費者對於各地區具有特色的文化、特產、商品與美食有著濃 厚的興趣，各分公司將持續舉辦異國文化、地方特產與文創市集… 等聚客活動，以在地物產、特色文化與互動體驗，帶領顧客感受最 道地的風土人情。

5. 為增加商場互動性，也營造地區公益平台與生活交流中心的店鋪形 象，各分公司因應節慶時令，舉辦社會公益、藝文展演等活動，以 更具互動性的氛圍，強化消費黏著度，使遠百成為滿足日常生活的 首選賣場。

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1. 持續推動 E 化，合理管控費用，強化資訊安全，並因應氣候變遷風 險，落實節能節水，降低環境廢棄，打造綠色辦公環境。

( 二 ) 遠 東 SOGO

1. 營業上，將積極投入賣場改善、導入新商品、提升服務、擴大數位 行銷；經營上，將以提升營業收入，持續撙節費用，提升營業利益 為目標。

2. 今年是 SOGO 百貨 35 週年，除加強各項行銷企劃活動之外，營運 部門也推動「三好五享」強化集客與服務，進入利他的消費時代， ESG 成為品牌提升的指標，做為 SOGO 的永續經營策略執行。

3. 建立營運工作十大指標，包括：建立安心安全消費環境、執行滾動 式應變集客計劃以提升客流量、整合人與物的便利配送模式、以及 建立商品資料庫…等十大方向。

4. 關於人才管理，將加速人員輪調以提升營運競爭力，並充實商品部 門人力及組織強化。

5. 大陸地區工作專案重點：

6. (1)重慶隆鑫店籌備開幕。

7. (2)數位轉型、顧客關係管理系統、招商策略及各項費用效能的提升。

8. (3)市場競爭激烈，各店加強保商、留商、穩商策略。

9. (4)徐匯店、江北店穩定經營，提升獲利。

( 三 ) 愛 買 量 販 店

1. 如何提昇來客數：異業結盟，引進新客源

2. (1)與 TESLA 合作建置超級充電站(全台超級充電站有 40 座)：

   • 已完成 - 水湳店、復興店、豐原店、三重店、台南店 5 座。

   • 規劃中 - 南雅店、桃園店。

3. (2)與 OK 便利商店合作：

   • 代收業務 – 代收水費、電費、停車費…等(1~2 月共 713 件)。

   • 網路購物到店取貨、寄貨業務(1~2 月共 5,903 件)。

4. 疫情改變消費者購物行為：深化外送商機

5. 。

6. (1)電子商務 (一天配送到家平台，20,000 品項)

7. (2)快速電子商務 ( 30 分鐘配送到家平台，5,000 品項 ) 。

8. 自動訂貨系統取代分店人工訂貨，預計 2022 年第二季上線：

9. (1)提高訂貨的精確度。

10. (2)節省門市訂貨操作時間。

11. (3)精簡各店組織層級。

12. 品類管理-簡單聚焦：

13. (1)嚴格管控商品支數，加速清除低迴轉商品。

14. (2)持續檢視主力品類，並開發新商品，滿足客戶需求。

、 肆 未 來 展 望

COVID-19 疫情加快了世界變化的速度，也推動零售業的發展持續充滿 變動。面對快速變化的經營環境，遠東百貨保持彈性的營運體系與機制，以 維持企業有秩序的運作；同時也持續培養敏捷力，才能夠及早洞察環境變

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遷，迅速採取因應行動。一旦企業具備因應未來變化的關鍵能力，就能更加 貼近消費者以及市場的需求，為其創造更高且更長期的價值，從而保有領先 的優勢地位，確保公司持續成長。

身處 AI 時代中，數位科技被視為是帶動進步的關鍵，亦驅動全球產業 及企業的數位轉型蓬勃發展。在數位營運模式中，數據是最重要的資產。隨 著企業規模成長、顧客數增加，獲取的數據資料越多，透過分析眾多不同來 源的資料，我們能夠更精準解讀消費者的購物行為及喜好，並在消費路徑上 各階段，打造個人化消費體驗歷程，提供以顧客為中心的高品質服務，協助 提升營運效率，也強化顧客的忠誠度與滿意度。

隨著氣候議題日益備受重視，各國正致力從社會、生活等各層面進行改 變，延緩地球暖化速度。遠東百貨已著手評估氣候變遷對於企業營運可能帶 來的風險與機會，並透過產品、服務、商業模式的創新，逐步進行必要的營 運調整，找出更貼近未來實際狀況的解決方案，在全球永續發展與低碳經濟 的推展中，落實環保營運，實踐環境永續。

以往企業專注於跑贏同業，如今必須掌握趨勢，及早擬定新的營運模 式，才能跑贏大環境急遽的變化。而為了做好邁向未來的準備，遠東百貨將 持續創新以保持產業領導地位，並根據市場變化與產業發展趨勢，適時採取 正確行動，同時透過持續展店或尋找新的投資機會，擴大經營規模與範疇， 最重要的是加速數位轉型，透過數位化掌握商業模式未來發展方向，成為企 業成長新動力，確保企業基業長青與恆久卓越，持續為股東權益創造最高的 價值報酬。

董事長：徐旭東 經理人：徐雪芳

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會計主管：劉儀婷

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二、本公司 110 年度財務報告

( 一 ) 110 年 12 月 31 日合併資產負債表

( 二 ) 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日合併綜合損益表

( 三 ) 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日合併權益變動表

( 四 ) 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日合併現金流量表

( 五 ) 110 年 12 月 31 日個體資產負債表

( 六 ) 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日個體綜合損益表 ( 七 ) 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日個體權益變動表

( 八 ) 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日個體現金流量表

附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告書

• ( 完整財務報告內容請至公開資訊觀測站查詢下載， 網址： https://mops.twse.com.tw )

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會 計 師 查 核 報 告

遠東百貨股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

遠東百貨股份有限公司及子公司（遠百集團）民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括 重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達遠百集團民國 110 年 及 109 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與遠百集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對遠百集團民國 110 年度合併 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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茲對遠百集團民國 110 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 商 譽 之 減 損 評 估

截至民國 110 年 12 月 31 日止，遠百集團之商譽中源自民國 89 年遠百集團 之子公司遠百企業股份有限公司（遠百企業公司）與法商吉安大股份有限公司 簽訂合併契約各持有 50% 股權，遠百企業公司為存續公司，又因遠百集團基於 零售量販業務之策略於民國 95 年收購剩餘的 50% 股權而產生之商譽金額計新台 幣 437,462 仟元。惟民國 110 年度受新型冠狀病毒疫情影響及與零售量販業生態 轉變，進而影響遠百集團收購時所產生商譽之帳面金額是否超過可回收金額之 疑慮。由於可回收金額估計涉及管理階層主觀判斷具高度不確定性，致商譽之 帳面金額可能產生高估之風險，因是將前述商譽之減損評估列為對合併財務報 告查核之關鍵查核事項。有關商譽減損之會計政策及重要說明請分別參閱合併 財務報表附註四 ( 十 ) 、附註五 ( 一 ) 及附註十七之揭露。

本會計師對於上述說明之主要查核程序包含：

1. 評估管理階層所委託協助執行減損測試之獨立評價人員之專業能力、適任能 力與獨立性。

2. 瞭解管理階層估計遠百企業公司營運部門未來營運展望所預測之銷售成長率 及利潤率之過程。

3. 透過採用與管理階層使用相同之評價模式計算加權平均資金成本率，與管理 階層採用之加權平均資金成本率比較是否有重大差異，以確認管理階層是否使 用適當之折現率評估減損。

其 他 事 項

遠東百貨股份有限公司業已編製民國 110 及 109 年度之個體財務報表，並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 合 併 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控 制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

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於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估遠百集團繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算遠百集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

遠百集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核 意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控 制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對遠百集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使遠百集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得 之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致遠百集團不再具有繼續經營之 能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 11 - -11-

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成 集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對遠百集團民國 110 年度合併 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告 中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

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金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652 號 台財證六字第 0920123784 號

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遠東百貨股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

民國110 年及109 年1	2 月3	1 日
- 13 - 代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 1150 應收票據 1170 應收帳款 1180 應收關係人款項－帳款 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1975 淨確定福利資產 1985 長期預付租賃款 1990 其他非流動資產 15XX 非流動資產總計 1XXX 資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付關係人款項－帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動 2280 租賃負債－流動 2310 預收款項 2322 一年內到期之長期借款 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 非流動負債 2540 長期借款 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2640 淨確定福利負債 2670 其他非流動負債 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 股 本 3110 普 通 股 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 本公司業主之權益總計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 負 債 及 權 益 總 計 董事長：徐旭東 經理人：徐雪芳 -13-		110年12月31日	單位：新台幣仟元 109年12月31日 ％ 金 額 ％ 15 $ 14,791,434 12 - 450,046 - - 278,539 - 1 1,171,058 1 - 1,864 - 1 600,242 - - 124,738 - 1 1,007,684 1 - 1,063 - 2 2,374,459 2 - 211,102 - - 103,887 - 20 21,116,116 16 4 4,659,302 4 - 24,000 - 8 10,164,724 8 26 33,945,566 26 30 42,712,637 33 7 9,021,607 7 2 2,581,127 2 1 572,186 1 - 205,863 - 1 1,517,865 1 1 1,902,776 2 80 107,307,653 84 100 $ 128,423,769 100 8 $ 9,045,746 7 3 3,729,003 3 7 8,121,734 6 - 6,626 - 13 15,844,472 12 - 68,101 - 3 3,721,330 3 - 485,553 1 - 3,000 - 3 3,473,928 3 - 510,474 1 - 299,933 - - 373,784 - 37 45,683,684 36 13 15,139,828 12 - 25,047 - 2 2,348,055 2 17 24,335,088 19 1 737,454 - - 366,325 - 33 42,951,797 33 70 88,635,481 69 11 14,169,406 11 3 3,338,791 2 3 3,424,615 3 2 2,709,263 2 1 2,695,084 2 6 8,828,962 7 4 4,953,871 4 - ( 97,110) - 24 31,193,920 24 6 8,594,368 7 30 39,788,288 31 100 $ 128,423,769 100 會計主管：劉儀婷
	金	額 $ 19,532,090 434,650 262,709 1,184,222 671 1,178,651 169,643 904,572 991 2,441,255 265,776 60,485 26,435,715 4,815,595 123,000 10,151,421 33,782,868 39,551,296 8,978,133 2,428,534 597,004 196,769 1,844,391 1,822,585 104,291,596 $ 130,727,311 $ 9,868,799 3,190,706 9,659,984 5,830 16,806,804 96,397 3,768,878 470,027 3,000 3,189,336 517,771 - 395,085 47,972,617 17,589,721 25,272 2,295,710 21,763,708 718,441 526,684 42,919,536 90,892,153 14,169,406 3,340,982 3,611,319 2,619,569 2,216,433 8,447,321 5,188,031 97,110) 31,048,630 8,786,528 39,835,158 $ 130,727,311
	(

遠東百貨股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

110年度 代 碼 金 額 4000 營業收入 $ 35,308,464 5000 營業成本 17,898,398 5900 營業毛利 17,410,066 營業費用 6100 推銷費用 868,950 6200 管理費用 12,908,103 6450 預期信用減損損失（利益） 367 6000 營業費用合計 13,777,420 6900 營業淨利 3,632,646 營業外收入及支出 7100 利息收入 57,683 7010 其他收入 318,847 7020 其他利益及損失 ( 748,359 ) 7050 財務成本 ( 796,860 ) 7060 採用權益法認列之關聯企 業損益之份額 ( 27,562) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 1,196,251) 7900 稅前淨利 2,436,395 7950 所得稅費用 531,079 8200 本年度淨利 1,905,316	110年度		109年度
		％	金 額	％
		100 51 49 2 37 - 39 10 - 1 ( 2 ) ( 2 ) - ( 3) 7 2 5	$ 37,287,949 18,580,671 18,707,278 987,735 13,639,718 ( 5,139) 14,622,314 4,084,964 66,244 312,581 ( 651,295 ) ( 851,591 ) 39,868 ( 1,084,193) 3,000,771 455,874 2,544,897	100 50 50 3 36 - 39 11 - 1 ( 2 ) ( 2 ) - ( 3) 8 1 7

（接次頁）

-14-

（承前頁）

110年度 代 碼 金 額 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 $ 169,399 8311 確定福利計畫之再衡 量數 ( 48,000 ) 8320 採用權益法認列之關 聯企業其他綜合損 益之份額 79,079 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 9,648 210,126 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 4,859 8370 採用權益法認列之關 聯企業其他綜合損 益之份額 ( 6,726) ( 1,867) 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 208,259 8500 本年度綜合損益總額 $ 2,113,575 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 1,208,100 8620 非控制權益 697,216 $ 1,905,316 8700 綜合（損）益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 1,411,154 8720 非控制權益 702,421 $ 2,113,575 每股盈餘 9750 基 本 $ 0.86 9850 稀 釋 $ 0.86 董事長：徐旭東 經理人：徐雪芳	110年度		109年度	％ ( 1 ) - - - ( 1) - - - ( 1) 6 5 2 7 4 2 6
	金 額	％	金 額

• 15 - -15-

			單位：新台幣仟元	權 益					股 票 非控制權益	總 計 權 益 總 計	97,110 ) $30,790,406 $ 8,113,401 $38,903,807	97,110 ) $30,790,406 $ 8,113,401 $38,903,807		- - - -	- - - -	- ( 1,133,552 ) - ( 1,133,552 )	- - ( 117,859 ) ( 117,859 )	- - ( 117,859 ) ( 117,859 )	- ( 1,133,552 ) ( 117,859 ) ( 1,251,411 )	- ( 1,133,552 ) ( 117,859 ) ( 1,251,411 )	- 1,939,139 605,758 2,544,897	- ( 413,398 ) ( 16,590 ) ( 429,988 )	- ( 413,398 ) ( 16,590 ) ( 429,988 )	- 1,525,741 589,168 2,114,909		- 11,325 9,658 20,983		- - - -		97,110 ) 31,193,920 8,594,368 39,788,288	97,110 ) 31,193,920 8,594,368 39,788,288		- - - -	- - - -	- ( 1,558,635 ) - ( 1,558,635 )	- - ( 510,016 ) ( 510,016 )	- - ( 510,016 ) ( 510,016 )	- ( 1,558,635 ) ( 510,016 ) ( 2,068,651 )	- ( 1,558,635 ) ( 510,016 ) ( 2,068,651 )	- 1,208,100 697,216 1,905,316	- 203,054 5,205 208,259		- 1,411,154 702,421 2,113,575		- 2,191 ( 245 ) 1,946	- 2,191 ( 245 ) 1,946		- - - -		97,110 ) $31,048,630 $ 8,786,528 $39,835,158	97,110 ) $31,048,630 $ 8,786,528 $39,835,158
									藏
遠東百貨股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日		於 本 公 司 業 主 之	其 他 權 益 項 目	透過其他綜合	損益按公允	國外營運機構 價值衡量之	本 公 積 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產 不 動 產 庫	法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 重 估 增 值	3,327,466 $ 3,298,695 $ 2,865,351 $ 1,931,429 $ 65,325 $ 3,058,874 $ 2,170,970 ( $			- 125,920 - ( 125,920 ) - - -	- - ( 156,088 ) 156,088 - - -	- - - ( 1,133,552 ) - - -	- - - - - - -		- 125,920 ( 156,088 ) ( 1,103,384 ) - - -		- - - 1,939,139 - - -	- - - ( 71,064 ) 3,225 ( 345,559 ) -		- - - 1,868,075 3,225 ( 345,559 ) -		11,325 - - - - - -		- - - ( 1,036 ) - 1,036 -		3,338,791 3,424,615 2,709,263 2,695,084 68,550 2,714,351 2,170,970 (			- 186,704 - ( 186,704 ) - - -	- - ( 89,694 ) 89,694 - - -	- - - ( 1,558,635 ) - - -	- - - - - - -		- 186,704 ( 89,694 ) ( 1,655,645 ) - - -		- - - 1,208,100 - - -	- - - ( 27,314 ) ( 2,615 ) 226,789 6,194		- - - 1,180,786 ( 2,615 ) 226,789 6,194		2,191 - - - - - -			- - - ( 3,792 ) - 3,792 -		3,340,982 $ 3,611,319 $ 2,619,569 $ 2,216,433 $ 65,935 $ 2,944,932 $ 2,177,164 ( $		經理人：徐雪芳 會計主管：劉儀婷	- 16 -
				歸 屬					股 本 資		$14,169,406 $			-	-	-	-		-		-	-		-		-		-		14,169,406			-	-	-	-		-		-	-		-		-			-		$14,169,406 $
										代 碼	A1 109年1月1日餘額		108年度盈餘分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 本公司股東現金股利	B5 子公司股東現金股利		小 計		D1 109年度淨利	D3 109年度稅後其他綜合損益		D5 109年度綜合損益總額		C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數	Q1 關聯企業處分透過其他綜合損益按公允	價值衡量之權益工具		Z1 109年12月31日餘額		109年度盈餘分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 本公司股東現金股利	B5 子公司股東現金股利		小 計		D1 110年度淨利	D3 110年度稅後其他綜合損益		D5 110年度綜合損益總額		C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數		Q1 關聯企業處分透過其他綜合損益按公允	價值衡量之權益工具		Z1 110年12月31日餘額		董事長：徐旭東

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遠東百貨股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之淨現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損 失（利益）之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備淨損失 A22800 處分及報廢無形資產損失 A22900 租賃修改利益 A23100 處分投資利益 A23700 無形資產減損損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23700 使用權資產減損損失 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 A24600 投資性不動產公允價值調整損 失 A29900 預付款項攤銷 A29900 租賃負債減讓 A29900 提列（迴轉）未實現進貨折扣 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31115 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項－帳款 A31180 其他應收款	110年度 $ 2,436,395 5,230,418 79,021 367 163 796,860 ( 57,683 ) ( 318,847 ) 27,562 5,270 28 ( 73 ) ( 4,330 ) 437,462 252,499 231,371 ( 2,463 ) 44,277 61,219 ( 227,979 ) 389 ( 18,979 ) 1,193 ( 581,023 ) ( 42,437 ) 83,609	109年度
		$ 3,000,771 5,790,171 83,971 ( 5,139 ) 11,520 851,591 ( 66,244 ) ( 312,581 ) ( 39,868 ) 17,035 - ( 5,935 ) ( 553 ) 6,384 16,853 613,770 ( 32 ) 71,617 39,674 ( 280,698 ) ( 210 ) ( 15,360 ) ( 732 ) 144,075 38,282 ( 120,004 )

（接次頁）

• 17 -

-17-

（承前頁）

代 碼 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債－流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付關係人款項－帳款 A32180 其他應付款 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33100 收取之利息 A33500 退還之所得稅 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04500 取得無形資產 B05350 取得使用權資產 B05400 取得投資性不動產 B06800 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出	110年度 ( $ 64,722 ) ( 25,076 ) 43,402 1,538,250 ( 796 ) 962,332 28,296 194,707 157,631 15,687 ( 42,606) 11,241,394 441,004 ( 746,919 ) 51,314 287 ( 616,711) 10,370,369 ( 37,894 ) 66,595 ( 3,785,778 ) 3,672,710 ( 42,358 ) 38,542 ( 2,317,029 ) 13,793 ( 156,329 ) ( 152,185 ) ( 803 ) ( 311,585) ( 3,012,321)	109年度
		$ 406,672 188,606 6,208 350,906 3,442 723,562 ( 25,354 ) ( 58,840 ) 239,964 57,808 ( 53,507) 11,677,825 431,307 ( 796,027 ) 62,228 2,801 ( 690,968) 10,687,166 ( 41,279 ) 46,717 ( 1,305,880 ) 1,706,277 - 11,603 ( 2,011,132 ) 1,473 ( 193,635 ) ( 110,833 ) ( 6,583 ) ( 509,118) ( 2,412,390)

（接次頁）

• 18 - -18-

（承前頁）

代 碼 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C04400 其他非流動負債減少 C04500 支付本公司業主股利 C05800 支付非控制權益現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	110年度 $ 102,360,062 ( 101,516,029 ) 22,533,679 ( 23,071,976 ) 126,399,960 ( 124,250,000 ) ( 2,990,437 ) ( 42,940 ) ( 1,556,294 ) ( 495,016) ( 2,628,991) 11,599 4,740,656 14,791,434 $ 19,532,090	109年度
		$ 115,681,868 ( 116,326,590 ) 35,197,389 ( 35,091,379 ) 103,720,004 ( 105,820,000 ) ( 2,957,964 ) ( 90,834 ) ( 1,131,061 ) ( 117,859) ( 6,936,426) 28,861 1,367,211 13,424,223 $ 14,791,434

董事長：徐旭東 經理人：徐雪芳 會計主管：劉儀婷

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• 19 - -19-

會 計 師 查 核 報 告

遠東百貨股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

遠東百貨股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變 動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經 本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達遠東百貨股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之個體財務績效與個體現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與遠東百貨股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對遠東百貨股份有限公司民國 110 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

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茲對遠東百貨股份有限公司民國 110 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘 明如下：

包 含 於 投 資 子 公 司 之 商 譽 減 損

截至民國 110 年 12 月 31 日止，遠東百貨股份有限公司之採用權益法之投 資帳面金額為新台幣 21,058,586 仟元，佔資產總額 27% ，對個體財務報表係屬 重大。其重要組成係源自民國 89 年遠東百貨公司採用權益法之投資子公司遠百 企業股份有限公司（遠百企業）與法商吉安大股份有限公司簽訂合併契約各持 有 50% 股權，遠百企業為存續公司，又因遠東百貨股份有限公司基於零售量販 業務之策略，於民國 95 年收購剩餘的 50% 股權而產生之商譽。惟民國 110 年度 受新型冠狀病毒疫情影響及與零售量販業生態轉變，進而影響遠東百貨股份有 限公司收購時所產生商譽之帳面金額是否超過可回收金額之疑慮。由於可回收 金額估計涉及管理階層主觀判斷具高度不確定性，致商譽之帳面金額可能產生 高估之風險，因是將前述商譽之減損評估列為對個體財務報告查核之關鍵查核 事項。有關採用權益法之投資之減損之會計政策及重要說明請分別參閱個體財 務報表附註四 ( 六 ) 、附註五及附註十一之揭露。

本會計師對於上述說明之主要查核程序包含：

1. 評估管理階層所委託協助執行減損測試之獨立評價人員之專業能力、適任 能力與獨立性。

2. 瞭解管理階層估計遠百企業公司營運部門未來營運展望所預測之銷售成長 率及利潤率之過程。

3. 透過採用與管理階層使用相同之評價模式計算加權平均資金成本率，與管 理階層採用之加權平均資金成本率比較是否有重大差異，以確認管理階層 是否使用適當之折現率評估減損。

管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 個 體 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體 財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務 報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

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於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估遠東百貨股份有限公 司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管 理階層意圖清算遠東百貨股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實 際可行之其他方案。

遠東百貨股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流 程之責任。

會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 表 之 責 任

• 本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因

• 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷

• 疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或 踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核 程序，惟其目的非對遠東百貨股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使遠東百貨股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情 況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存 在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財 務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致遠東百貨股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

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• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於遠東百貨股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成遠東百貨股份有限公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重

• 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對遠東百貨股份有限公司民國 110 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不 於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增 進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652 號

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遠東百貨股份有限公司 個體資產負債表

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 資 流動資產 1100 現金及約當現金 1147 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 1170 應收帳款 1180 應收關係人款項－帳款 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1761 投資性不動產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1975 淨確定福利資產 1990 其他非流動資產 15XX 非流動資產總計 1XXX 資 產 總 計 代 碼 負 債 及 權 流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2130 合約負債－流動 2170 應付帳款 2180 應付關係人款項－帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2310 預收款項 2322 一年內到期之長期借款 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2670 其他非流動負債 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 權 益 股 本 3110 普 通 股 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 負 債 及 權 益 總 計 董事長：徐旭東 經理人：徐雪芳	資	產 益		110年12月31日 109年12月31日 額 ％ 金 額 ％ $ 965,361 1 $ 812,706 1 25,508 - 25,424 - 556,103 1 246,868 - 91,986 - 75,243 - 280,143 - 255,872 1 406,593 1 353,129 1 236,804 - 247,525 - 8,686 - 60,981 - 2,571,184 3 2,077,748 3 2,903,935 4 2,845,620 4 21,086,222 27 20,054,557 26 17,627,670 22 18,176,915 23 23,901,501 31 24,929,817 32 9,067,580 12 9,023,303 11 59,660 - 69,628 - 80,496 - 80,218 - 196,701 - 205,863 - 514,881 1 562,571 1 75,438,646 97 75,948,492 97 $ 78,009,830 100 $ 78,026,240 100 $ 4,800,000 6 $ 4,650,000 6 1,549,515 2 2,449,280 3 3,938,860 5 3,202,942 4 4,237,424 6 3,822,290 5 50,629 - 49,983 - 1,664,367 2 1,827,132 3 101,329 - 111,095 - 945,167 1 941,237 1 202,282 1 243,905 - - - 299,933 1 160,013 - 128,603 - 17,649,586 23 17,726,400 23 13,949,720 18 12,999,828 16 2,132,730 2 2,183,467 3 13,145,744 17 13,844,089 18 83,420 - 78,536 - 29,311,614 37 29,105,920 37 46,961,200 60 46,832,320 60 14,169,406 18 14,169,406 18 3,340,982 4 3,338,791 4 3,611,319 5 3,424,615 4 2,619,569 3 2,709,263 4 2,216,433 3 2,695,084 3 8,447,321 11 8,828,962 11 5,188,031 7 4,953,871 7 97,110) - ( 97,110) - 31,048,630 40 31,193,920 40 $ 78,009,830 100 $ 78,026,240 100 會計主管：劉儀婷		109年12月31日	109年12月31日
			金	額 $ 965,361 25,508 556,103 91,986 280,143 406,593 236,804 8,686 2,571,184 2,903,935 21,086,222 17,627,670 23,901,501 9,067,580 59,660 80,496 196,701 514,881 75,438,646 $ 78,009,830 $ 4,800,000 1,549,515 3,938,860 4,237,424 50,629 1,664,367 101,329 945,167 202,282 - 160,013 17,649,586 13,949,720 2,132,730 13,145,744 83,420 29,311,614 46,961,200 14,169,406 3,340,982 3,611,319 2,619,569 2,216,433 8,447,321 5,188,031 97,110) 31,048,630 $ 78,009,830	金		％
	流動資產 現金及約當現金 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 應收帳款 應收關係人款項－帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 淨確定福利資產 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權		(				1 - - - 1 1 - - 3 4 26 23 32 11 - - - 1 97 100 6 3 4 5 - 3 - 1 - 1 - 23 16 3 18 - 37 60 18 4 4 4 3 11 7 - 40 100

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遠東百貨股份有限公司 個體綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本年度淨利	110年度		109年度
	金 額 $ 10,013,982 3,918,627 6,095,355 374,713 3,973,921 2,535 4,351,169 1,744,186 130 201,956 ( 342,600 ) ( 438,433 ) 221,348 ( 357,599) 1,386,587 178,487 1,208,100	％	金 額	％
		100 39 61 4 40 - 44 17 - 2 ( 3 ) ( 4 ) 2 ( 3) 14 2 12	$ 11,037,055 4,405,831 6,631,224 355,331 4,288,347 801 4,644,479 1,986,745 933 181,578 65,005 ( 466,377 ) 462,395 243,534 2,230,279 291,140 1,939,139	100 40 60 3 39 - 42 18 - 2 - ( 4 ) 4 2 20 2 18

（接次頁）

• 25 -

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（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8330 採用權益法之子公 司及關聯企業其 他綜合損益份額 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8380 採用權益法之子公 司及關聯企業其 他綜合損益份額 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘 9750 基 本 9850 稀 釋	110年度		109年度
	金 額	％	金 額	％
	( $ 30,278 ) 58,315 171,943 6,055 206,035 ( 2,981) ( 2,981) 203,054 $ 1,411,154 $ 0.86 $ 0.86	- - 2 - 2 - - 2 14	( $ 71,053 ) ( 255,429 ) ( 109,861 ) 14,211 ( 422,132) 8,734 8,734 ( 413,398) $ 1,525,741 $ 1.38 $ 1.37	( 1 ) ( 2 ) ( 1 ) - ( 4) - - ( 4) 14

董事長：徐旭東 經理人：徐雪芳

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會計主管：劉儀婷

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			單位：新台幣仟元				股 票	總 計	97,110 ) $ 30,790,406	97,110 ) $ 30,790,406		- -	- -	- ( 1,133,552 )	- ( 1,133,552 )	- ( 1,133,552 )	- ( 1,133,552 )	- 1,939,139	- ( 413,398 )	- ( 413,398 )	- 1,525,741		- 11,325	- -		97,110 ) 31,193,920	97,110 ) 31,193,920	- -	- -	- ( 1,558,635 )	- ( 1,558,635 )	- ( 1,558,635 )	- ( 1,558,635 )	- 1,208,100	- 203,054		- 1,411,154		- 2,191	- -		97,110 ) $ 31,048,630	97,110 ) $ 31,048,630
							藏
遠東百貨股份有限公司	個體權益變動表	民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日		其 他 權 益 項 目	透過其他綜合損	國外營運機構 益按公允價值衡	股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘 財務報表換算 量之金融資產 庫	法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 不動產重估增值	$ 14,169,406 $ 3,327,466 $ 3,298,695 $ 2,865,351 $ 1,931,429 $ 65,325 $ 3,058,874 $ 2,170,970 ( $			- - 125,920 - ( 125,920 ) - - -	- - - ( 156,088 ) 156,088 - - -	- - - - ( 1,133,552 ) - - -		- - 125,920 ( 156,088 ) ( 1,103,384 ) - - -		- - - - 1,939,139 - - -	- - - - ( 71,064 ) 3,225 ( 345,559 ) -		- - - - 1,868,075 3,225 ( 345,559 ) -		- 11,325 - - - - - -	- - - - ( 1,036 ) - 1,036 -		14,169,406 3,338,791 3,424,615 2,709,263 2,695,084 68,550 2,714,351 2,170,970 (		- - 186,704 - ( 186,704 ) - - -	- - - ( 89,694 ) 89,694 - - -	- - - - ( 1,558,635 ) - - -		- - 186,704 ( 89,694 ) ( 1,655,645 ) - - -		- - - - 1,208,100 - - -	- - - - ( 27,314 ) ( 2,615 ) 226,789 6,194		- - - - 1,180,786 ( 2,615 ) 226,789 6,194		- 2,191 - - - - - -	- - - - ( 3,792 ) - 3,792 -		$ 14,169,406 $ 3,340,982 $ 3,611,319 $ 2,619,569 $ 2,216,433 $ 65,935 $ 2,944,932 $ 2,177,164 ( $		經理人：徐雪芳 會計主管：劉儀婷
								代 碼	A1 109年1月1日餘額		108年度盈餘分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 股東現金股利		小 計		D1 109年度淨利	D3 109年度稅後其他綜合損益		D5 109年度綜合損益總額		C7 採用權益法認列之子公司及關聯企業之變動數	Q1 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		Z1 109年12月31日餘額	109年度盈餘分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 股東現金股利		小 計		D1 110年度淨利	D3 110年度稅後其他綜合損益		D5 110年度綜合損益總額		C7 採用權益法認列之子公司及關聯企業之變動數	Q1 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		Z1 110年12月31日餘額		董事長：徐旭東
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遠東百貨股份有限公司

個體現金流量表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A29900 預付款項攤銷 A20900 財務成本 A22400 採用權益法認列之子公司及關 聯企業損益之份額 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備淨損 A22700 處分及報廢投資性不動產淨損 A23700 非金融資產減損損失 A24600 投資性不動產公允價值調整利 益 A29900 租賃負債減讓 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項－帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付票據及帳款 A32160 應付關係人款項－帳款 A32180 其他應付款 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入

單位：新台幣仟元 110年度 109年度 $ 1,386,587 $ 2,230,279 1,972,608 2,034,760 42,530 50,182 2,535 801 1,721 1,576 438,433 466,377 ( 221,348 ) ( 462,395 ) ( 130 ) ( 933 ) ( 201,956 ) ( 181,578 ) 2,199 5,157 335 116 437,462 6,307 ( 42,435 ) ( 19,544 ) ( 170,191 ) ( 113,828 ) - 3 ( 311,850 ) 98,078 ( 16,743 ) 4,291 ( 24,191 ) 23,407 ( 53,464 ) 159,847 10,721 ( 31,839 ) 52,295 3,826 735,918 178,416 415,134 210,254 646 ( 6,960 ) 22,485 31,563 29,475 145,551 31,410 ( 25,885 ) ( 21,116) ( 42,881) 4,519,070 4,764,948

（接次頁）

• 28 -

-28-

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B05400 取得投資性不動產 B06800 其他非流動資產增加 B05350 取得使用權資產 B04500 取得無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C04300 其他非流動負債增加（減少） C04500 支付股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	110年度 ( $ 411,284 ) 130 625,330 ( 233,213) 4,500,033 ( 25,508 ) 25,424 ( 1,500,000 ) ( 572,647 ) 89 ( 2,177 ) 46,642 ( 117,836 ) ( 22,465) ( 2,168,478) 58,270,000 ( 58,120,000 ) 12,916,598 ( 13,816,363 ) 133,249,959 ( 132,600,000 ) ( 527,684 ) 4,884 ( 1,556,294) ( 2,178,900) 152,655 812,706 $ 965,361	109年度
		( $ 445,758 ) 933 321,015 ( 296,462) 4,344,676 ( 25,424 ) 25,271 - ( 760,367 ) 484 ( 6,819 ) ( 55,669 ) ( 97,504 ) ( 27,035) ( 947,063) 73,550,000 ( 73,900,000 ) 26,283,806 ( 26,333,838 ) 111,250,004 ( 112,250,000 ) ( 570,201 ) ( 21,978 ) ( 1,131,061) ( 3,123,268) 274,345 538,361 $ 812,706

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董事長：徐旭東

經理人：徐雪芳 會計主管：劉儀婷 - 29 - -29-

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、 三 審計委員會審查 110 年度決算表冊報告書

茲准

董事會造送本公司民國 110 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派等 議案，其中財務報表業經委任勤業眾信聯合會計師事務所葉淑娟、卓明信 會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，經本審計委員會審查完 竣，認為尚無不合，爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之 規定，繕具報告，敬請 鑒核。

此致

本公司 111 年度股東常會

審計委員會召集人：魏 永 篤

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-30-

四、 110 年度員工及董事酬勞報告

• 一

• ( ) 、依據本公司公司章程第 27 條： 本公司年度如有獲利，應提撥百分之二至百分之三點五為員工酬 勞，及不高於百分之二點五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額。員工酬勞得以股票或現金為之，實際分派之 比率、數額、方式及股數由董事會以董事三分之二以上之出席及出 席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。董事酬勞實際分派 之比率及數額亦由董事會議定，並報告股東會。

• ( 二 ) 、本公司 110 年度依章程所訂範圍，計提員工酬勞新台幣 47,002,973 元，董事酬勞新台幣 35,252,230 元，上述酬勞全數以現金發放。

• ( 三 ) 、本案業經第 19 屆第 3 次董事會議通過在案。

• ( 四 ) 、敬請 公鑒。

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、 「 五 修正本公司 企業永續發展政策」部分條文案

• 一

• ( ) 、本公司為實踐企業社會責任，並促進經濟、社會與環境生態之進步 及永續發展，爰參酌「上市上櫃公司永續發展實務守則」修正本政 策，詳如附件。

• ( 二 ) 、敬請 公鑒。

• 32 -

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附件： 「 遠東百貨股份有限公司企業永續發展政策 」 修正條文對照表

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條次 修正後條文 原條文
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條 次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文
	遠東百貨股份有限公司企業 策	永續發展政	遠東百貨股份有限公司企業 策				社會責任政
第1條	本公司為實踐企業社會責任，並促進經 濟、社會與環境生態之進步及永續發 展，爰參酌「上市上櫃公司永續發展實 務守則」訂定本政策。		本公司為實踐企業社會責任，並促進經 濟、社會與環境生態之平衡及永續發 展，爰參酌「上市上櫃公司企業社會責 任實務守則」訂定本政策。
第2條	本政策適用範圍為本公司之整體營運活 動。 本公司於從事企業經營之同時，應辨識 公司之利害關係人，透過適當溝通方 式，瞭解並尊重利害關係人之合理期 望、需求及權益。 本公司在追求永續經營與獲利之同時， 應重視環境、社會與公司治理之因素， 並將其納入公司管理方針與營運活動。		本政策適用範圍為本公司之整體營運活 動。 本公司於從事企業經營之同時，本於尊 重社會倫理與注意其他利害關係人之權 益，積極實踐企業社會責任，以符合平 衡環境、社會及公司治理發展。
第3條 (原第5條)	本公司為健全企業永續發展之管理，宜 建立推動企業永續發展之治理架構，且 設置推動企業永續發展之專（兼）職單 位，負責企業永續發展政策、制度或相 關管理方針及具體推動計畫之提出及執 行。		本公司為健全企業社會責任之管理，宜 設置推動企業社會責任之專（兼）職單 位，負責企業社會責任政策或制度之提 出及執行。
第4條 (本條新增)	本公司應依重大性原則，進行與公司營 運相關之環境、社會及公司治理議題之 風險評估，並訂定相關風險管理政策或 策略，以管理其對經濟、環境及社會風 險與影響。		(內容新增)
第5條 (原第3條)	本公司對於企業永續發展之實踐，以下 列原則為之： 一、落實公司治理。 二、發展永續環境。 三、維護社會公益。 四、加強企業永續發展資訊揭露。		本公司對於企業社會責任之實踐，以下 列原則為之： 一、落實推動公司治理。 二、發展永續環境。 三、維護社會公益。 四、加強企業社會責任資訊揭露。
第二章	落實公司治理		落實	推動公司治理

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條次 修正後條文 原條文
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條 次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文
第 6條 (原第4條)	本公司董事會應盡善良管理人之注意義 務，以督促公司實踐永續發展，並檢討 其實施成效及持續改進，確保企業永續 發展政策之落實。 本公司履行企業永續發展時，宜充分考 量利害關係人之利益並包括下列事項： 一、制定「永續策略藍圖」與企業永續 發展相關管理方針。 二、將企業永續發展納入公司之營運活 動與發展方向，並核定企業永續發 展之具體推動計畫。 三、確保企業永續發展相關資訊揭露之 即時性與正確性。 本公司宜對相關人員舉辦履行企業永續 發展之教育訓練。		本公司董事會應盡善良管理人之注意義 務，以督促公司實踐社會責任，並檢討 其實施成效及持續改進，確保企業社會 責任政策之落實。
第 7條 (原第6 條)	本公司應建置有效之公司治理架構及相 關道德標準及事項，以健全公司治理。		本公司宜建置有效之公司治理架構及相 關道德標準及事項，以健全公司治理。
第 8條 (原第7條)	本公司從事營運活動應遵循相關法規， 避免從事不公平競爭之行為，與反賄賂 貪瀆，以營造公平競爭環境。		本公司從事營運活動應遵循相關法規， 避免從事不公平競爭之行為，與反賄賂 貪瀆，以營造公平競爭環境。
第 9條 (原第8條)	本公司應遵循環境相關法規及相關之國 際準則，建立環境管理制度，包括： 一、收集與評估營運活動對自然環境所 造成影響之充分且及時之資訊。 二、建立可衡量之環境永續目標，並檢 討其發展之持續性及相關性。 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措 施，檢討其運行之成效。 本公司應設立環境管理專責單位或人 員，以擬訂、推動及維護相關環境管理 制度及具體行動方案，並宜舉辦對相關 人員之環境教育課程。 本公司於執行營運活動及內部管理時， 應考慮營運對生態效益之影響，致力於 達成本公司之環境目標，降低對自然環 境及人類的衝擊。		本公司於執行業務活動時，應遵循環境 相關法規，並降低對自然環境的衝擊。
	境
第10條 (原第12條)	本公司宜評估氣候變遷對營運活動潛在 的風險與機會，並採取氣候相關議題之 因應措施。		本公司宜注意氣候變遷對營運活動可能 產生的風險與機會，並進行溫室氣體排 放盤查。
第11條 (原第9條)	本公司應致力於提升各項能(資)源之利 用效率，減少產品與服務之能源及水資 源消耗，降低環境衝擊。		本公司宜致力於提升各項能(資)源之利 用效率。
第12條	本公司於營運上應避免汙染水、空氣與		本公司於營運上應避免汙染水、空氣與

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條次 修正後條文 原條文
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條 次	修 正 後 條 文	原 條 文
(原第10條)	土地，及採行適當的汙染防制措施。	土地，及採行適當的汙染防制措施。
第 13條 (原第11條)	本公司宜注重水資源管理、廢棄物處 理、資源回收、環境綠化、綠色採購等 措施。	本公司宜注重水資源管理、廢棄物處 理、資源回收、環境綠化、綠色採購等 措施。
第 14條 (本條新增)	本公司應採用國內外通用之標準或指 引，統計溫室氣體排放量、取水量、能 源耗用量及各類廢棄物量，且予以揭 露，溫室氣體統計範疇宜包括： 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放 源為公司所擁有或控制。 二、間接溫室氣體排放：輸入電力、熱 或蒸汽等能源利用所產生者。 三、其他間接排放：公司活動產生之排 放，非屬能源間接排放，而係來自 於其他公司所擁有或控制之排放 源。 本公司宜制定節能減碳、溫室氣體減 量、減少用水或其他廢棄物管理之政 策，及將碳權之取得納入公司減碳策略 規劃中，且據以推動，以降低公司營運 活動對氣候變遷之衝擊。	(內容新增)
	活動對氣候變遷之衝擊。
第 15條 (原第13條)	本公司應遵守相關勞動法規、遵循國際 人權公約，保障員工之合法權益，不得 有危害勞工基本權利之情事，並提供員 工營運所在地國家之勞動法律及其享有 權利之資訊。 本公司應制定並檢討人權相關管理政策 與程序。 本公司應確認雇用政策無性別、種族、 社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差 別待遇，落實就業、福利、報酬、雇用 條件、訓練、考評與升遷機會之平等。	本公司應遵守相關勞動法規，保障員工 之合法權益，不得有危害勞工基本權利 之情事。 本公司應確認雇用政策無性別、種族、 年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，落 實報酬、雇用條件、訓練與升遷機會之 平等。
第 16條 (本條新增)	本公司應建立與員工雙向溝通之管道， 尊重員工代表行使協商之權力， 並以合 理方式通知員工可能造成重大影響之營 運變動。 對於危害勞工權益之情事，本公司應提 供有效及適當之申訴機制，確保申訴過 程之平等、透明。	(內容新增)
第 17條 (原第14條)	本公司應提供員工安全與健康之工作環 境，包括提供必要之健康與急救措施， 並致力於降低對員工安全與健康之危害 因子，宜對相關人員實施安全與健康教	本公司宜提供員工安全與健康之工作環 境，並致力於降低對員工安全與健康之 危害因子，以預防職業災害之發生。

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條次 修正後條文 原條文
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條 次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文
	育訓練，以預防職業上災害。
第18條 (原第15條)	本公司宜為員工之職涯發展創造良好環 境，並建立有效之職涯能力發展培訓計 畫。 本公司應訂定及實施合理之薪資報酬政 策、員工福利措施，確保相關規劃符合 組織策略目標及利害關係人利益，且能 將經營績效成果反映於員工薪酬或福 利。		本公司宜為員工之職涯發展創造良好環 境，並建立有效之職涯能力發展培訓計 畫。
第19條 (原第16條)	本公司應依政府法規與產業之相關規 範，確保產品與服務品質。 本公司對產品或服務之安全合規、客戶 商業機密、行銷與廣告，應遵循相關法 規或國際準則，不得有欺騙、誤導、詐 欺等行為。		本公司應依政府法規與產業之相關規 範，確保產品與服務品質。 本公司進行產品或服務之行銷與廣告不 得有欺騙、誤導、詐欺等行為。
第20條 (原第17條)	本公司宜評估採購行為對供應商所在社 區之環境與社會的影響，並與供應商及 商業夥伴合作，共同致力提升企業永續 發展。 本公司宜訂定供應商管理政策，與主要 供應商簽訂契約時，宜包含遵守雙方之 企業永續發展政策。 本公司宜避免與牴觸本公司永續發展政 策供應商進行交易。若供應商違反本公 司供應商管理政策且對供應來源社區之 環境與社會造成顯著影響時，得終止或 解除契約。		本公司宜與供應商及商業夥伴合作，共 同致力提升企業社會責任。
第21條 (原第18條)	本公司宜評估公司經營對社區之影響， 並適當聘用營運所在地之人力，以增進 社區認同。 本公司得藉由投資、商業活動、捐贈、 企業志工服務或其他專業服務，將資源 投入透過商業模式解決社會或環境問題 之組織，或參與社區發展及社區教育之 公民組織、慈善公益團體及地方政府機 構之相關活動，以促進社區發展。		本公司得藉由商業活動、實物捐贈、企 業志工服務或其他專業服務，參與社區 發展、慈善公益團體及地方政府機構之 相關活動，以促進社區發展。
第五章	加強企業	永續發展資訊揭露	加強企業	社會責任資訊揭露
第22條 (原第19條)	本公司應依相關法規辦理資訊公開，並 揭露具攸關性及可靠性之企業永續發展 相關資訊，以提升資訊透明度。		本公司應依相關法規辦理資訊公開，並 揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任 相關資訊，以提升資訊透明度。
第23條 (原第20條)	本公司編製永續報告書應依相關法規要 求，採用國際上廣泛認可之準則或指引 對外揭露推動企業永續發展之情形與績		本公司宜編製企業社會責任報告書，揭 露推動企業社會責任情形。
	對外揭露推動企

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條次 修正後條文 原條文
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條 次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文
	效，並取得第三方確信或保證，以提高 資訊可靠性。 企業永續發展對外揭露資訊內容應包 括： 一、實施企業永續發展政策、制度或相 關管理方針及具體推動計畫。 二、主要利害關係人及其關注之議題。 三、公司於落實公司治理、發展永續環 境、維護社會公益及促進經濟發展 之執行績效與檢討。 四、未來之改進方向與目標。
第24條 (本條新增)	本公司應注意國內外企業永續發展相關 準則之發展及企業環境之變遷，據以檢 討並改進所建置之企業永續發展制度， 以提升推動企業永續發展成效。		(內容新增)
第 25條 (原第21條)	本政策經董事會通過後實施， 會報告，修正時亦同。	並提股東	本政策經董事會通過後實施，修正時亦 同。

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• 38 -

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承 認 事 項

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一 第 案

• 案 由：本公司 110 年度決算表冊，敬請 承認。 董事會提

說 明：

• 一、本公司 110 年度決算表冊（包括營業報告書及經勤業眾信聯合會計師 事務所葉淑娟、卓明信會計師查核簽證之財務報表，請參閱第 3 頁至 第 29 頁）業經本公司審計委員會審查完畢，認為尚無不合，並出具書 面查核報告在案。

• 二、敬請 承認。

決 議：

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第 二 案

案 由：本公司 110 年度盈餘分配案，敬請 承認。 董事會提

說 明：

• 一、本公司 110 年度決算業已辦理完竣，爰擬具 110 年度盈餘分配如次：

• 單位：新臺幣

• 1 ‧期初未分配盈餘 1,039,439,215 元 2 ‧ 110 年度稅後淨利 1,208,100,440 元 3 ‧因採用權益法之投資調整保留盈餘 ( 3,793,279 元 ) 4 ‧確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 ( 27,314,273 元 ) 5 ‧本期稅後純益加計本期淨利以外項目計入當年度 未分配盈餘之數額 ( 第 2 項減第 3 項減第 4 項 ) 1,176,992,888 元

• 6 ‧應提列百分之十法定盈餘公積 ( 第 5 項乘 10%) ( 117,699,289 元 ) 7 ‧ 依法提列特別盈餘公積 ( 38,409,455 元 ) 8 ‧可供分配之盈餘 ( 第 1 項加第 5 項減第 6 項減第 7 項 ) 2,060,323,359 元 9 ‧ 110 年度擬分派之盈餘： 股東紅利 ( 現金股利 0.9 元 / 股 ) ( 1,275,246,530 元 )

• 10 ‧期末未分配盈餘 ( 第 8 項減第 9 項 ) 785,076,829 元

• 二、本次分配，係先動用 110 年度之盈餘分派，不足部份，先由 87 至 109 年 度間之盈餘派發，仍有不足，再以 86 年底前之盈餘支應。

• 三、現金股息及紅利俟本 (111) 年度股東常會通過後，由董事長依董事會之授 權，另訂除息基準日分配之，現金股利配發每位股東一律計算至元為止， 元以下捨去，該畸零款合計數轉列其他收入。惟如嗣後因本公司於分配股 息紅利基準日前依證券交易法第 28 條之 2 及其他法令規定，致本公司分 配股息紅利基準日之流通在外股數有所增減者，授權董事會依本次盈餘分 配案決議之股息紅利，按分配股息紅利基準日實際流通在外股數，調整股 東配息率。

• 四、敬請 承認。

決 議：

• 40 -

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討 論 事 項

一 第 案

案 由：修正本公司「公司章程」部分條文案，敬請 公決。 董事會提

說 明：

• 一、為使本公司召開股東會之方式更具彈性，依據公司法第 172 條之 2 第 1 項之規定，於本公司章程明訂得以視訊會議或其他經中央主管機關公告 之方式召開股東會，爰擬修正本公司章程部分條文如附件條文對照表所 示。

二、敬請 公決。

決 議：

• 41 -

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附件：「遠東百貨股份有限公司章程」修正條文對照表

條次		修正後條文		原條文
第十二條		股東常會之召集，應於開會三十日 前；臨時會之召集，應於開會十五 日前，將開會之日期、地點及召集 事由，通知各股東並依法公告之。 股東會開會時，得以視訊會議或其 他經中央主管機關公告之方式為 之。		股東常會之召集，應於開會三十日 前；臨時會之召集，應於開會十五 日前，將開會之日期、地點及召集 事由，通知各股東並依法公告之。
第三十條		本章程經股東會議通過訂立於中華 民國五十六年八月二日，自呈奉主 管機關核准之日起生效，修正時經 股東會通過後生效。 第四十九次修正於中華民國一一一 年六月二十四日		本章程經股東會議通過訂立於中華 民國五十六年八月二日，自呈奉主 管機關核准之日起生效，修正時經 股東會通過後生效。 第四十八次修正於中華民國一○九 年六月二十四日

• 42 -

-42-

第 二 案

• 案 由 ： 修 正 本 公 司 「 股 東 會議 事 規 則 」 部 分條 文 案 ， 敬 請 公 決 。 董事會提

說 明：

• 一、因應公司法第 172 條之 2 修正開放公開發行公司得以視訊方式召開 股東會，金融監督管理委員會業於民國 111 （下同）年 3 月 4 日修 正發布「公開發行股票公司股務處理準則」部分條文，增訂股東會 視訊會議之相關規定。本公司爰參考臺灣證券交易所於 111 年 3 月

• 8 日公告修正之「○○股份有限公司股東會議事規則參考範例」，修 正本公司「股東會議事規則」部分條文如附件之修正條文對照表所示。

• 二、敬請 公決。

決 議：

• 43 -

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附件：「遠東百貨股份有限公司股東會議事規則」修正條文對照表

條次		修正後條文		原條文	說明
第二條		本公司股東會召開之地 點，應於本公司所在地 或便利股東（或代理人） 出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。 本公司股東會召開方式 之變更應經董事會決 議，並最遲於股東會開 會通知書寄發前為之。 本公司應於開會通知書 載明受理股東報到時 間、報到處地點，及其 他應注意事項。受理股 東報到時間至少應於會 議開始前三十分鐘辦理 之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員 辦理之。股東會視訊會 議應於會議開始前三十 分鐘，於股東會視訊會 議平台受理報到，完成 報到之股東，視為親自 出席股東會。 本公司召開股東會時， 應將電子方式列為表決 權行使管道之一，其行 使方法應載明於股東會 召集通知。以電子方式 行使表決權之股東，視 為親自出席股東會。如 股東未撤銷其行使表決 權之意思表示，而於股 東會當日現場出席或另 登記以視訊方式參與股 東會者，除得提出臨時 動議並行使表決權外， 不得再就原議案行使表 決權或對原議案提出修		本公司股東會召開之地 點，應於本公司所在地 或便利股東（或代理人） 出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。 本公司應於開會通知書 載明受理股東報到時 間、報到處地點，及其 他應注意事項。受理股 東報到時間至少應於會 議開始前三十分鐘辦理 之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員 辦理之。 本公司召開股東會時， 應將電子方式列為表決 權行使管道之一，其行 使方法應載明於股東會 召集通知。以電子方式 行使表決權之股東，視 為親自出席股東會。但 就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正案或 替代案，均視為棄權。	一、為配合「公司法」、 「公開發行股票公司 股務處理準則」修正 開放公開發行公司得 以視訊方式召開股東 會，本公司爰參考臺 灣證券交易所於111 年3月8日公布之「○ ○股份有限公司股東 會議事規則」參考範 例（以下簡稱「參考 範例」）第三條第二 項之規定，增訂本條 第二項，使股東得以 知悉股東會召開方式 之變更。 二、本公司參考「參考範 例」第六條第二項之 規定，於本條第三項 後段增訂以視訊方式 出席之股東辦理報到 之時間及程序。 三、參照經濟部101年2月 24 日經商字第 10102404740號，及同 年5月3日經商字第 10102414350號函釋 之規定，以電子方式 行使表決權之股東， 且未撤銷其意思表 示，就原議案不得提 修正案，亦不可再行 使表決權，但於股東 會當日仍可出席股東 會，且可以於現場提 出臨時動議，並得行 使表決權。基於書 面、電子投票公平對 待之原則，「參考範 例」第十三條第十二 項明定，以書面或電 子方式行使表決權之 股東，未撤銷其意思

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條次		修正後條文	原條文	說明
		正或對原議案之修正行 使表決權。 股東(或代理人)應憑出 席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。股東 (或代理人)出席會議 時，應繳交簽到卡以代 簽到。 股東會之出席，應以股 份為計算基準。出席股 數依繳交之簽到卡及視 訊會議平台報到股數， 加計以電子方式行使表 決權之股數計算之。 本公司得指派所委任之 律師、會計師或相關人 員列席股東會。 辦理股東會之會務人員 應佩戴識別證或臂章。 股東會如由董事會召集 者，其主席由董事長擔 任之；董事長請假或因 故不能行使職權時，由 副董事長代理之；無副 董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事 一人代理之；未指定代 理人者，由董事互推一 人代理之。主席係由董 事代理者，以任職六個 月以上，並瞭解公司財 務業務狀況之董事擔任 之。主席如為法人董事 之代表人者，亦同。由 董事會以外之其他召集 權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集	股東(或代理人)應憑出 席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。股東 (或代理人)出席會議 時，應繳交簽到卡以代 簽到。 股東會之出席，應以股 份為計算基準。出席股 數依繳交之簽到卡，加 計以電子方式行使表決 權之股數計算之。 公司得指派所委任之律 師、會計師或相關人員 列席股東會。 辦理股東會之會務人員 應佩戴識別證或臂章。 股東會如由董事會召集 者，其主席由董事長擔 任之；董事長請假或因 故不能行使職權時，由 副董事長代理之；無副 董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事 一人代理之；未指定代 理人者，由董事互推一 人代理之。主席係由董 事代理者，以任職六個 月以上，並瞭解公司財 務業務狀況之董事擔任 之。主席如為法人董事 之代表人者，亦同。由 董事會以外之其他召集 權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集	表示時，仍得登記以 視訊方式參與股東 會，但除對臨時動議 可提出並行使表決權 外，不得對原議案或 原議案之修正進行投 票，且不得提出原議 案之修正，本公司爰 配合修正本條第三項 並改列為第四項。 四、為明定本公司以視訊 會議方式召開股東 會，計算出席股份總 數時，應加計以視訊 方式完成報到股東之 股數，爰修正本條第 五項並改列為第六 項。 五、本公司參考「參考範 例」第八條第三、四 項之規定，增訂本條 第十項後段。

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條次		修正後條文		原條文	原條文	說明
		權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。 本公司應將股東會之開 會過程全程錄音及錄 影，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結 為止。股東會以視訊會 議召開者，本公司應對 視訊會議全程連續不間 斷錄音及錄影，並於存 續期間內將相關資料及 錄音錄影妥善保存。		權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。 公司應將股東會之開會 過程全程錄音及錄影， 並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。
第八之一條		股東會以視訊會議召				為明定以視訊方式參與
		開者，以視訊方式參				股東會之股東，其提問之
		與之股東，得於主席				方式、程序與限制，本公
		宣布開會後，至宣布				司爰參考「參考範例」第
		散會前，於股東會視				十一條第七項之規定，增
		訊會議平台以文字方				訂本條。
				(本條新增)
		式提問，每一議案提
		問次數不得超過兩
		次，每次以二百字為
		限，不適用第五條、
		第七條及第八條之規
		定。
第十一條		股東會以視訊會議召				一、股東會以視訊會議召
		開者，以視訊方式參				開時，為使以視訊方
		與之股東，於主席宣				式參與之股東有較充
		布開會後，應透過視				足之投票時間，爰增
		訊會議平台進行各項				訂本條第一項。
		議案表決及選舉議案				二、股東會以視訊會議方
		之投票，並應於主席				式召開時，計票作業
		宣布投票結束前完				須為一次性計票始可
		成，逾時者視為棄權。				配合以視訊方式參與
				議案之表決，除法令		股東之投票時間，本
		議案之表決，除法令				公司爰配合本條第一
		或公司章程另有規定		或公司章程另有規定		項之增訂，修正本條
		外，以出席股東（或		外，以出席股東（或		第二項並改列為第三
		代理人）表決權過半		代理人）表決權過半		項。
		數之同意通過之。		數之同意通過之。		三、為使參與股東會視訊
						會議之股東得即時知
		各項議案之表決及選		議案應採	投票表決，	悉各項議案之表決情

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條次		修正後條文		原條文	原條文	說明
		舉應採一次性投票，		主席得裁示採逐案表		形及選舉結果，本公
		並於主席宣布投票結		決，或就各項議案(含		司參考「參考範例」
		束後，為一次性計票。		選舉	案)採分次或一	第十九條增訂本條第
				次之方式進行投票並		六項。
				分別計票。
		同一議案有修正案或		同一議案有修正案或
		替代案時，由主席定		替代案時，由主席定
		其表決之順序，如其		其表決之順序，如其
		中一案已獲通過時，		中一案已獲通過時，
		其他議案即視為否		其他議案即視為否
		決，勿庸再行表決。		決，勿庸再行表決。
		表決及選舉之結果，		表決及選舉之結果，
		應於計票完成後當場		應於計票完成後當場
		宣布，並做成紀錄。		宣布，並做成紀錄。
		股東會以視訊會議召
		開者，本公司應於投
		票結束後，即時將各
		項議案表決結果及選
		舉結果，依規定揭露
		於股東會視訊會議平
		台，並應於主席宣布
		散會後，持續揭露至
		少十五分鐘。
第十三條		股東會以視訊會議召 股東會以視訊會議召				公司召開股東會視訊會
		開者，主席應於宣布 開者，主席應於宣布				議，主席應於開會宣布
		開會時，另行宣布除 開會時，另行宣布除				斷訊之處理機制，本公
		依法令無須延續或續 依法令無須延期或續				司爰參考「參考範例」
		行集會情事外，因天 行集會情事外，因天				第二十一條第二項增訂
		災、事變或其他不可 災、事變或其他不可				本條第一項。
		抗力情事，致視訊會 抗力情事，致視訊會
		議平台或以視訊方式 議平台或以視訊方式
		參與發生障礙，持續 參與發生障礙，持續
		達三十分鐘以上時， 達三十分鐘以上時，
		應於五日內延期或續 應於五日內延期或續
		行集會之日期。 行集會之日期。
				會議進行時，如發生不
		會議進行時，如發生
		不可抗拒之情事，主		可抗拒之情事，主席得
		席得裁定暫時停止會		裁定暫時停止會議，並
		議，並視情況宣布續		視情況宣布續行開會之
		行開會之時間。		時間。

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第 三 案

• 案 由：修正本公司「董事選舉辦法」部分條文案，敬請 公決。

董事會提

說 明：

• 一、擬依本公司實務運作情形及臺灣證券交易所股份有限公司公告 「○○股份有限公司董事選任程序」參考範例之內容，修正本公司 「董事選舉辦法」部分條文如附件對照表所示。

• 二、敬請 公決。

決 議：

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附件 ： 「遠東百貨股份有限公司董事選舉辦法」修正條文對照表

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條次 修正後條文 原條文
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條 次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文
第三條		本公司董事之選舉，依應選出人 數，分別計算獨立董事及非獨立董 事之選舉權，由所得選舉票代表選 舉權數較多者分別依次當選。如有 二人以上得選舉權數相同而超過應 選出人數時，由得選舉權數相同者 抽籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。 本公司董事之選舉，依公司法第一 百九十二條之一規定採候選人提名 制度，且獨立董事之資格、獨立性 條件及其他事宜，應符合公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法及其他相關法令之規定。		本公司獨立董事及非獨立董事之選 舉，依應選出人數，一併進行選舉， 分別計算獨立董事及非獨立董事之 選舉權，由所得選舉票代表選舉權 數較多者分別依次當選。如有二人 以上得選舉權數相同而超過應選出 人數時，由得選舉權數相同者抽籤 決定，未出席者由主席代為抽籤。 本公司董事之選舉，依公司法第一 百九十二條之一規定採候選人提名 制度，且獨立董事之資格、獨立性 條件及其他事宜，應符合公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法及其他相關法令之規定。
第六條		被選舉人為自然人，選舉人應於選 舉票上填明被選舉人姓名。被選舉 人為政府或法人股東，應填明該政 府或法人股東名稱。被選舉人為政 府或法人股東之代表人，應填明該 政府或法人股東名稱及其代表人姓 名。		被選舉人為自然人，其具股東身 分，選舉人應於選舉票上填明被選 舉人戶名及股東戶號；其不具股東 身分，應填明被選舉人姓名及身分 證明文件編號。被選舉人為政府或 法人股東，除應填明戶號外，另應 填明該政府或法人名稱，亦得填明 該政府或法人名稱及其代表人姓 名；代表人有數人時，應分別加填 代表人姓名。
第七條		選舉票有下列情形之一者無效： 1.不用本辦法規定之選舉票者。 2.同一張選舉票填列被選舉人二 人以上者。 3.未經選舉人填寫之空白選舉票。 4.除填被選舉人及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。 5.字跡模糊，無法辨認者。 6.所填被選舉人與董事候選人名 單經核對不符者。 7.選舉人於選舉票上分配之選舉 權數總和超過其持股之選舉權 數者。		選舉票有左列情形之一者無效： 1.不用本辦法規定之選舉票者。 2.同一張選舉票填列被選舉人二 人以上者。 3.未經選舉人填寫之空白選舉票。 4.未依第六條之規定填寫選舉票 或夾寫其他文字者。 5.字跡模糊，無法辨認者。 6.所填被選舉人資料經核對不符 者。
第十三條		(刪除)		當選董事由董事會分別發給當選通 知書。

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條次 修正後條文 原條文
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條 次	修 正 後 條 文	原 條 文
原第十四條 移至第十三 條	本辦法經股東會通過後施行，修改 時亦同。	本辦法經股東會通過後施行，修改 時亦同。

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第 四 案

• 案 由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 公決。 董事會提

說 明：

• 一、金融監督管理委員會以民國 111 年 1 月 28 日金管證發字第 1110380465 號令，修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文，爰 配合修正本公司「取得或處分資產處理程序」第六條至第九條之一、 第十二條之條文如附件之修正條文對照表所示。

• 二、敬請 公決。

決 議：

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附件：「遠東百貨股份有限公司取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

條次	修正後條文	原條文	說明
第 六 條	取得或處分有價證券之處 理程序 一（略） 二、取得專家意見 (一) 本公司取得或處 分有價證券，應於 事實發生日前取 具標的公司最近 期經會計師查核 簽證或核閱之財 務報表作為評估 交易價格之參 考，另交易金額達 本公司實收資本 額百分之二十或 新臺幣三億元以 上者，應於事實發 生日前洽請會計 師就交易價格之 合理性表示意 見。但該有價證券 具活絡市場之公 開報價或主管機 關另有規定者，不 在此限。 （略）	取得或處分有價證券之處 理程序 一（略） 二、取得專家意見 (一) 本公司取得或處 分有價證券，應於 事實發生日前取 具標的公司最近 期經會計師查核 簽證或核閱之財 務報表作為評估 交易價格之參 考，另交易金額達 本公司實收資本 額百分之二十或 新臺幣三億元以 上者，應於事實發 生日前洽請會計 師就交易價格之 合理性表示意 見，會計師若需採 用專家報告者，應 依財團法人中華 民國會計研究發 展基金會（以下簡 稱會計研究發展 基金會）所發布之 審計準則公報第 二十號規定辦 理。但該有價證券 具活絡市場之公 開報價或主管機 關另有規定者，不 在此限。 （略）	考量「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」(下稱 「本準則」)第五條第二項 已增訂要求會計師等外部 專家出具估價報告或意見 書時，應遵守其所屬同業公 會之自律規範，已涵蓋會計 師出具意見書應執行之程 序，爰配合刪除本條第二項 第(一)款「會計師若需採用 專家報告者，應依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理」 之文字。

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條次	修正後條文	原條文	原條文	說明
第 七 條	取得或處分不動產、設備或 其使用權資產之處理程序 一（略） 二、估價報告 本公司取得或處分不 動產、設備或其使用權 資產，除與國內政府機 關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分 供營業使用之設備或 其使用權資產外，交易 金額達本公司實收資 本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得 專業估價者出具之估 價報告（估價報告應行 記載事項詳如「公開發 行公司取得或處分資 產處理準則」附件）， 並符合下列規定： (一)～(二)（略） (三)專業估價者之 估價結果有下 列情形之一 者，除取得資 產之估價結果 均高於交易金 額，或處分資 產之估價結果 均低於交易金 額外，應洽請 會計師對差異 原因及交易價 格之允當性表 示具體意見：	取得或處分不動產、設備或 其使用權資產之處理程序 一（略） 二、估價報告 本公司取得或處分不 動產、設備或其使用權 資產，除與國內政府機 關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分 供營業使用之機器設 備或其使用權資產 外，交易金額達本公司 實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出 具之估價報告（估價報 告應行記載事項詳如 「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」 附件），並符合下列規 定： (一)～(二)（略） (三)專業估價者之 估價結果有下 列情形之一 者，除取得資 產之估價結果 均高於交易金 額，或處分資 產之估價結果 均低於交易金 額外，應洽請 會計師依會計 研究發展基金 會所發布之審 計準則公報第 二十號規定辦 理，並對差異 原因及交易價 格之允當性表		配合其他條文酌作文字修 正。 修正本條第二項第(三) 款，修正理由同第六條之說 明。
			會所發布之審
			計準則公報第
			二十號規定辦
			理，並對差異 原因及交易價 格之允當性表

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條次	修正後條文	原條文	說明
	(略)	示具體意見： (略)
第 八 條	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得 或處分資產，除應依 本程序規定辦理相關 決議程序及評估交易 條件合理性等事項 外，交易金額達公司 總資產百分之十以上 者，亦應依本程序規 定取得專業估價者出 具之估價報告或會計 師意見。判斷交易對 象是否為關係人時， 除注意其法律形式 外，並應考慮實質關 係。 二、評估及作業程序 （一）本公司向關係人 取得或處分不動 產或其使用權資 產，或與關係人 取得或處分不動 產或其使用權資 產外之其他資產 且交易金額達公 司實收資本額百 分之二十、總資 產百分之十或新 臺幣三億元以上 者，除買賣國內 公債、附買回、 賣回條件之債 券、申購或買回 國內證券投資信 託事業發行之貨 幣市場基金外， 應將下列資料， 提交審計委員會	關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得 或處分資產，除應依 本程序規定辦理相關 決議程序及評估交易 條件合理性等事項 外，交易金額達公司 總資產百分之十以上 者，亦應依本程序規 定取得專業估價者出 具之估價報告或會計 師意見。判斷交易對 象是否為關係人時， 除注意其法律形式 外，並應考慮實質關 係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取 得或處分不動產或 其使用權資產，或與 關係人取得或處分 不動產或其使用權 資產外之其他資產 且交易金額達公司 實收資本額百分之 二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元 以上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或 買回國內證券投資 信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將 下列資料，提交審計 委員會同意，再經董 事會通過後，始得簽 訂交易契約及支付 款項：	為強化關係人交易管理，本 準則第十五條第五項規定 公開發行公司或其非屬國 內公開發行公司之子公司 向關係人取得或處分資 產，其交易金額達公開發行 公司總資產百分之十以上 者，公開發行公司應將相關 資料提交股東會同意後，始 得為之。但考量公開發行公 司與其母公司、子公司，或 其子公司彼此間有整體業 務規劃需要，於但書放寬該 等公司間之交易免提請股 東會決議，本公司爰配合增 訂本條第二項第(三)款，並 一併修改本條第二項各款 之條號。

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條次	修正後條文	修正後條文		原條文	說明
		同意，再經董事 會通過後，始得 簽訂交易契約及 支付款項： １．取得或處分 資產之目 的、必要性 及預計效 益。 ２．選定關係人 為交易對象 之原因。 ３．向關係人取 得不動產或 其使用權資 產，依本條 第三項第 （一）款及 （四）款規 定評估預定 交易條件合 理性之相關 資料。 ４．關係人原取 得日期及 價格、交易 對象及其 與公司和 關係人之 關係等事 項。 ５．預計訂約月 份開始之未 來一年各月 份現金收支 預測表，並 評估交易之 必要性及資 金運用之合 理性。		(一)取得或處分資 產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為 交易對象之原 因。 (三)向關係人取得 不動產或其使 用權資產，依本 條第三項第 （一）款及（四） 款規定評估預 定交易條件合 理性之相關資 料。 (四)關係人原取得 日期及價格、交 易對象及其與 公司和關係人 之關係等事項。 (五)預計訂約月份 開始之未來一 年各月份現金 收支預測表，並 評估交易之必 要性及資金運 用之合理性。

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條次		修正後條文	修正後條文		原條文	說明
	６．依本條第一 項規定取得 之專業估價 者出具之估 價報告，或 會計師意 見。 ７．本次交易之 限制條件及 其他重要約 定事項。 （二）本公司依前述規 定提報董事會討 論時，應充分考 量各獨立董事之 意見，獨立董事 如有反對意見或 保留意見，應於 董事會議事錄載 明。 （三）本公司或本公司 非屬國內公開發 行公司之子公司 有本項第(一)款 交易，交易金額 達本公司總資產 百分之十以上 者，本公司應將 本項第(一)款所 列之資料提交股 東會同意後，始 得簽訂交易契約 及支付款項。但 本公司與子公 司，或本公司之 子公司彼此間交 易，不在此限。 (略)	６．依本條第一 項規定取得 之專業估價 者出具之估 價報告，或 會計師意 見。 ７．本次交易之 限制條件及 其他重要約 定事項。 （二）本公司依前述規 定提報董事會討 論時，應充分考 量各獨立董事之 意見，獨立董事 如有反對意見或 保留意見，應於 董事會議事錄載 明。 （三）本公司或本公司		(六)依本條第一項 規定取得之專 業估價者出具 之估價報告， 或會計師意 見。 (七)本次交易之限 制條件及其他 重要約定事 項。 本公司依前述規定提 報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 (略)
			非屬國內公開發
			行公司之子公司
			有本項第(一)款
			交易，交易金額
			達本公司總資產
			百分之十以上
			者，本公司應將
			本項第(一)款所
			列之資料提交股
			東會同意後，始
			得簽訂交易契約
			及支付款項。但
			本公司與子公
			司，或本公司之
			子公司彼此間交
			易，不在此限。

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條次	修正後條文	修正後條文	原條文	原條文	說明
第 九 條	取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證之處 理程序 一、評估及作業程序 (一)取得或處分會員 證，應參考市場 公平市價，建議 交易條件及交易 價格，作成分析 報告，其金額在 新台幣三百萬元 以下者，應呈請 總經理核准並提 報交易行為後最 近之董事會核 備；金額超過新 台幣三百萬元 者，須提請董事 會通過後始得為 之。 (二)取得或處分無形 資產或其使用權 資產，應參考專 家估價報告或市 場公平市價，建 議交易條件及交 易價格，作成分 析報告提報總經 理，授權額度之 決定程序比照第 七條第三項辦 理。		取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證之處 理程序 一、評估及作業程序 (一)取得或處分會員 證，應參考市場 公平市價，建議 交易條件及交易 價格，作成分析 報告，其金額在 新台幣三百萬元 以下者，應呈請 總經理核准並提 報交易行為後最 近之董事會核 備；金額超過新 台幣三百萬元 者，須提請董事 會通過後始得為 之。 (二)取得或處分無形 資產或其使用權 資產，應參考專家 估價報告或市場 公平市價，建議交 易條件及交易價 格，作成分析報告 提報總經理，其金 額在新台幣三百 萬元以下者，應呈 請總經理核准並 提報交易行為後 最近之董事會核 備；金額超過新台 幣三百萬元者，須 提請董事會通過 後始得為之。		比照第七條第三項修正。
				萬元以下者，應呈
		七條第三項辦		請總經理核准並
		理。		提報交易行為後
				最近之董事會核
				備；金額超過新台
				幣三百萬元者，須
				提請董事會通過
				後始得為之。

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條次	修正後條文	原條文	原條文	說明
	二、專家評估意見報告 (一)本公司取得或處 分無形資產或其 使用權資產或會 員證應請專家出 具估價報告。 (二)本公司取得或處 分無形資產或其 使用權資產或會 員證之交易金額 達公司實收資本 額百分之二十或 新臺幣三億元以 上者，除與國內政 府機關交易外，應 於事實發生日前 洽請會計師就交 易價格之合理性 表示意見。 (略)	二、專家評估意見報告 (一)本公司取得或處 分無形資產或其 使用權資產或會 員證應請專家出 具估價報告。 (二)本公司取得或處 分無形資產或其 使用權資產或會 員證之交易金額 達公司實收資本 額百分之二十或 新臺幣三億元以 上者，除與國內政 府機關交易外，應 於事實發生日前 洽請會計師就交 易價格之合理性 表示意見，會計師 並應依會計研究 發展基金會所發 布之審計準則公 報第二十號規定 辦理。 (略)		修正本條第二項第(二) 款，修正理由同第六條之說 明。
			發展基金會所發
			布之審計準則公
			報第二十號規定
			辦理。
第九條之 一	第六條、第七條、第八條第 一項及第九條交易金額之 計算，應依第十二條第一項 第(七)款規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定 取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分 免再計入。 第八條第二項交易金額之 計算，應依第十二條第一項 第(七)款規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯	第六條、第七條、第八條第 一項及第九條交易金額之 計算，應依第十二條第一項 第(七)款規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定 取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分 免再計入。 第八條第二項交易金額之 計算，應依第十二條第一項 第(七)款規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯		配合第八條第二項第(三) 款之增訂，修正本條第二 項。

• 58 -

-58-

條次	修正後條文	原條文	說明
	推算一年，已依本程序規定 提交股東會通過或審計委 員會同意，再經董事會通過 部分免再計入。	推算一年，已依本程序規定 提交審計委員會同意，再經 董事會通過部分免再計入。
第十二條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公 告申報標準 (一)～(五)（略） (六) 除前五款以外之 資產交易或從事 大陸地區投資，其 交易金額達本公 司實收資本額百 分之二十或新臺 幣三億元以上 者。但下列情形不 在此限： １．買賣國內公債 或信用評等不 低於我國主權 評等等級之外 國公債。 ２．買賣附買回、 賣回條件之債 券、申購或買 回國內證券投 資信託事業發 行之貨幣市場 基金。 (略)	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公 告申報標準 (一)～(五)（略） (六) 除前五款以外之 資產交易或從事 大陸地區投資，其 交易金額達本公 司實收資本額百 分之二十或新臺 幣三億元以上 者。但下列情形不 在此限： １．買賣國內公 債。 ２．買賣附買回、 賣回條件之 債券、申購或 買回國內證 券投資信託 事業發行之 貨幣市場基 金。 (略)	考量現行公開發行公司買 賣國內公債已豁免辦理公 告申報，爰依本準則第三十 一條第一項第七款第一目 修正本條第一項第(六)款 第1目，放寬公司買賣債券 發行評等不低於我國主權 評等等級之外國公債時，亦 得豁免辦理公告申報。

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第 五 案

• 案 由：修正本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」 ， 。

• 部分條文案 敬請 公決 董事會提

說 明：

• 一、金融監督管理委員會證券期貨局於民國 110 年 12 月 24 日公告「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則問答集」，修正公開發行 公司或其子公司新增資金貸與或背書保證金額達一定標準時公告申 報之認定標準，爰配合修正本公司「資金貸與他人作業程序」第八 條及「背書保證作業程序」第八條之條文如附件一、附件二之修正 條文對照表所示。

• 二、敬請 公決。

決 議：

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附件一：「遠東百貨股份有限公司資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

條次	修正後條文	原條文	說明
第八條	(公告申報程序)	(公告申報程序)	一、依金融監督管理委員
			會證券期貨局於110
	本公司應於每月十日前公	本公司應於每月十日前公
			年12 月24 日公告之
	告申報本公司及子公司上	告申報本公司及子公司上
			「公開發行公司資金
	月份資金貸與餘額。	月份資金貸與餘額。
			貸與及背書保證處理
	本公司資金貸與達下列標	本公司資金貸與達下列標	準則問答集」第三十五
	準之一者，應於事實發生日	準之一者，應於事實發生日	題，其中針對該準則第
	之即日起算二日內公告申	之即日起算二日內公告申	二十二條第一項第三
	報：	報：	款之公開發行公司或
	一、本公司及子公司資金貸	一、本公司及子公司資金貸	其子公司新增資金貸
	與他人之餘額達本公	與他人之餘額達本公	與金額達新臺幣一千
	司最近期淨值百分之	司最近期淨值百分之	萬元以上且達該公開
	二十以上。	二十以上。	發行公司最近期淨值
	二、本公司及子公司對單一	二、本公司及子公司對單一	百分之二以上，應辦理
	企業資金貸與餘額達	企業資金貸與餘額達	公告申報，係以新增資
	本公司最近期淨值百	本公司最近期淨值百	金貸與金額之合計數
	分之十以上。	分之十以上。	為公告申報標準，爰修
	三、本公司或子公司新增資	三、本公司或子公司新增單	正本條第二項第三款。
	金貸與金額達新台幣	筆資金貸與金額達新	二、其餘條文內容未修正。
	一千萬元以上且達本	台幣一千萬元以上且
	公司最近期淨值百分	達本公司最近期淨值
	之二以上。	百分之二以上。
	本公司之子公司非屬國內
		本公司之子公司非屬國內
	公開發行公司者，該子公司	公開發行公司者，該子公司
	有前項第三款應公告申報	有前項第三款應公告申報
	之事項，應由本公司為之。	之事項，應由本公司為之。
	本作業程序所稱之公告申	本作業程序所稱之公告申
	報，係指輸入金融監督管理	報，係指輸入金融監督管理
	委員會指定之資訊申報網	委員會指定之資訊申報網
	站。	站。
	本作業程序所稱事實發生	本作業程序所稱事實發生
	日，係指簽約日、付款日、	日，係指簽約日、付款日、
	董事會決議日或其他足資	董事會決議日或其他足資
	確定資金貸與對象及金額	確定資金貸與對象及金額
	之日等日期孰前者。	之日等日期孰前者。
	本公司應評估資金貸與情	本公司應評估資金貸與情
	形並提列適足之備抵壞	形並提列適足之備抵壞
	帳，且於財務報告中適當揭	帳，且於財務報告中適當揭
	露有關資訊，並提供相關資	露有關資訊，並提供相關資
	料予簽證會計師執行必要	料予簽證會計師執行必要
	之查核程序。	之查核程序。

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附件二：「遠東百貨股份有限公司背書保證作業程序」修正條文對照表

條次	修正後條文	原條文	說明
第八條	本公司應於每月十日前公	本公司應於每月十日前公	一、依金融監督管理委員
	告申報本公司及子公司上	告申報本公司及子公司上	會證券期貨局於110
	月份背書保證餘額。	月份背書保證餘額。	年12 月24 日公告之
	本公司背書保證達下列標	本公司背書保證達下列標	「公開發行公司資金
	準之一者，應於事實發生日	準之一者，應於事實發生日	貸與及背書保證處理
	之即日起算二日內公告申	之即日起算二日內公告申	準則問答集」第三十五
	報：	報：	題，其中針對該準則第
	一、本公司及子公司背書保	一、本公司及子公司背書保	二十五條第一項第四
	證餘額達本公司最近	證餘額達本公司最近	款之公開發行公司或
	期淨值百分之五十以	期淨值百分之五十以	其子公司新增背書保
	上。	上。	證金額達新臺幣三千
	二、本公司及子公司對單一	二、本公司及子公司對單一	萬元以上且達該公開
	企業背書保證餘額達	企業背書保證餘額達	發行公司最近期淨值
	本公司最近期淨值百	本公司最近期淨值百	百分之五以上，應辦理
	分之二十以上。	分之二十以上。	公告申報，係以新增背
	三、本公司及子公司對單一	三、本公司及子公司對單一	書保證金額之合計數
	企業背書保證餘額達	企業背書保證餘額達	為公告申報標準，爰修
	新臺幣一千萬元以上	新臺幣一千萬元以上	正本條第二項第四款。
	且對其背書保證、採用	且對其背書保證、採用	二、其餘條文內容未修正。
	權益法之投資帳面金	權益法之投資帳面金
	額及資金貸與餘額合	額及資金貸與餘額合
	計數達本公司最近期	計數達本公司最近期
	淨值百分之三十以上。	淨值百分之三十以上。
	四、本公司或子公司新增背	四、本公司或子公司新增單
	書保證金額達新台幣	筆背書保證金額達新
	三千萬元以上且達本	台幣三千萬元以上且
	公司最近期淨值百分	達本公司最近期淨值
	之五以上。	百分之五以上。
	本公司之子公司非屬國內	本公司之子公司非屬國內
	公開發行公司者，該子公司	公開發行公司者，該子公司
	有前項第四款應公告申報	有前項第四款應公告申報
	之事項，應由本公司為之。	之事項，應由本公司為之。
	本程序所稱之公告申報，係	本程序所稱之公告申報，係
	指輸入金融監督管理委員	指輸入金融監督管理委員
	會指定之資訊申報網站。	會指定之資訊申報網站。
	本程序所稱事實發生日，係	本程序所稱事實發生日，係
	指簽約日、付款日、董事會	指簽約日、付款日、董事會
	決議日或其他足資確定背	決議日或其他足資確定背
	書保證對象及金額之日等	書保證對象及金額之日等
	日期孰前者。	日期孰前者。
	本公司應評估或認列背書	本公司應評估或認列背書
	保證之或有損失且於財務	保證之或有損失且於財務

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條次	修正後條文	原條文	說明
	報告中適當揭露背書保證	報告中適當揭露背書保證
	資訊，並提供相關資料予簽	資訊，並提供相關資料予簽
	證會計師執行必要之查核	證會計師執行必要之查核
	程序。	程序。

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• 64 -

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臨 臨時 時動 動議 議

臨時動議 :

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章 章 則 則

遠東百貨股份有限公司章程

一 第 章 總 則

• 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為遠東百貨股份有限公司。 第二條 本公司經營下列項目為營業範圍：

• 一、百貨、綢緞呢絨、布疋、糖果餅干、罐頭食品、育樂器具、大小五金器、 家具、飾物、手工藝土產、文具、圖書儀器、唱片、照相器材、兒童玩具 （賭博性、色情性電動玩具及玩具槍除外）、鞋帽雨具、西藥、醫療器材、 煙酒雜貨、米穀、雜糧、食鹽、飲料之買賣進出口及鐘錶眼鏡照相機之買 賣維修、電氣用品之買賣維修、經營兒童遊樂場及遊藝場業務（賭博性、 色情性電動玩具除外）、餐廳、小吃店、飲料店、照相沖洗、廣告代理業務 （許可業務除外）。

• 二、經營超級市場，買賣生鮮食料品、冷凍蔬菜、冷凍魚肉、乾貨食料品、各 種調味品。

• 三、經營各種商品配送分類處理及倉儲業務。

• 四、輸入販賣度量衡器及計量器。

• 五、委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅之興建與租售。

• 六、金銀珠寶之買賣。

• 七、錄音帶、雷射唱片之買賣，錄影節目帶、碟影片之租售。

• 八、車輛及其零件、組件暨附屬配件 ( 如：座墊、汽車香水、打腊、汽車裝飾品

  • 等 ) 之銷售、進出口貿易及經銷業務。

• 九、汽車修護及停車場業務之經營。

十、經營加油站供售汽、柴油及自動販賣機食品、飲料之買售。

十一、畫廊之經營及其作品、古董買賣。

• 十二、各種有線電、無線電通信器材之買賣、維修、投標及進出口業務。 十三、理 ( 燙 ) 髮及美容業之經營。

• 十四、受託經營百貨公司及國際觀光飯店附設商店街之業務。 十五、提供電腦通訊網路設備業務。

十六、 JZ99030 攝影業。

十七、 JZ99090 喜慶綜合服務業。

十八、 J701040 休閒活動場館業。

十九、 F401161 菸類輸入業。

廿十、 F401171 酒類輸入業。

廿一、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條 本公司得依背書保證作業程序之規定對外保證。

• 第四條 本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額，得不受公司法第十 三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制，惟應由董事會通過同意定之。

• 第五條 本公司設於新北市，必要時設立分公司於國內外各地。 第六條 本公司組織規程另訂之。

第二章 股 份

• 第七條 本公司資本總額定為新臺幣壹佰柒拾伍億元，分為壹拾柒億伍仟萬股，每股面 額新臺幣拾元，其中未發行之股份由董事會視公司業務需要，分次發行。

• 第八條 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

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本公司得發行特別股。

本公司與他公司合併時，就合併有關事項無須經特別股股東會決議。

• 第九條 本公司股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相關法令之 規定辦理。

• 第十條 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或 其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第十一條 股東會分常會、臨時會二種。 一、常會於每年會計年度終了後六個月內召開之。

• 二、臨時會之召集，依相關法令行之。

• 第十二條 股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開會十五日前， 將開會之日期、地點及召集事由，通知各股東並依法公告之。

• 第十三條 股東會開會除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，方得開會，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條 股東得出具委託書，委託代理人出席股東會。除信託事業或經證券管理機關 核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權， 不得超過已發行股份總數表決權百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依「公開發行公司出席股東 會使用委託書規則」辦理之。

• 第十五條 股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本公司股東會議事規則 辦理。

• 第十六條 股東會應置議事錄，載明會議日期、地點、到會股東 ( 或代理人 ) 代表股數、 表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方式，由主席簽名或蓋章，連同股 東出席簽到簿 ( 卡 ) 及代理出席委託書依法保存之。

第四章 董事及經理人

• 第十七條 本公司設董事五至九人，由股東會就有行為能力之人選任之。全體董事所持 有本公司記名股票之股份總數，悉依「公開發行公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則」所規定之標準訂定之。

• 前項董事名額中，設獨立董事三人。

• 董事之選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東就候選 人名單中選任之。獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名 額。

• 第十七之一條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事 組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。 審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規 定辦理，其組織規程由董事會另訂之。

• 第十八條 董事任期為三年，連選得連任。

• 第十九條 董事組織董事會，以行使董事職權，並由董事互選一人為董事長代表公司。 董事長請假，或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。未指 定時，由董事互推一人代理之。

• 第二十條 董事會由董事長召集之，每季召開一次，除公司法另有規定外，應有過半數 董事之出席方得開會，其決議以出席董事過半數之同意行之，有緊急情事時 得由董事長隨時召開臨時會議。

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董事不能親自出席董事會時，得依法委託其他董事代理之。 董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第廿一條 ( 刪除 )

第廿二條 ( 刪除 )

第廿三條 本公司設總經理一人，副總經理、協理、經理各若干人，由董事會以董事過 半數之出席，及出席董事過半數之同意任免之。 第廿四條 本公司董事長、總經理，依照董事會決議案處理公司日常事務。

第五章 會計

第廿五條 本公司會計年度自一月一日起至十二月卅一日止，於年度終了辦理決算。 第廿六條 本公司決算，由董事會依法造具各項表冊，提交股東常會請求承認。 前項表冊之查核簽證會計師，其選任、解任及報酬，由董事會通過同意定之。 第廿七條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之二至百分之三點五為員工酬勞，及不高 於百分之二點五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 員工酬勞得以股票或現金為之，實際分派之比率、數額、方式及股數由董事 會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股 東會。董事酬勞實際分派之比率及數額亦由董事會議定，並報告股東會。 第廿八條 本公司每年決算如有盈餘，於依法繳納營利事業所得稅後，應先彌補歷年虧 損，如尚有盈餘，再以本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度 未分配盈餘之數額提列法定盈餘公積百分之十，並依法令規定提列特別盈餘 公積後，連同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀 況酌予保留一部份後，按全部股份平均分派股東紅利，但遇增加資本時，其 當年度新增股份應分派之紅利，依照股東會之決議辦理。

本公司股利應參酌所營事業景氣變化之特性，考量各項產品或服務所處生命 週期對未來資金之需求與稅制之影響，在維持穩定股利之目標下分派之。股 利之發放，除有改善財務結構及支應轉投資、產能擴充或其他重大資本支出 等資金需求外，不低於當年度稅後淨利扣除彌補虧損金額、法定盈餘公積及 特別盈餘公積後餘額之百分之五十，其現金股利部分不低於當年度股東紅利 之百分之十。

第廿九條 本章程如有未盡事宜悉依公司法及其他有關法令之規定辦理之。

第六章 附 則

第三十條 本章程經股東會議通過訂立於中華民國五十六年八月二日，自呈奉主管機關 核准之日起生效，修正時經股東會通過後生效。

第一次修正於中華民國五十六年十二月二十日 第二次修正於中華民國五十七年十月二日 第三次修正於中華民國五十八年七月廿九日 第四次修正於中華民國五十八年八月廿六日 第五次修正於中華民國五十九年二月十九日 第六次修正於中華民國五十九年六月廿六日 第七次修正於中華民國六十一年八月廿一日 第八次修正於中華民國六十二年三月三十日 第九次修正於中華民國六十三年五月二日 第十次修正於中華民國六十四年五月三十日

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第十一次修正於中華民國六十五年四月十九日 第十二次修正於中華民國六十六年三月廿五日 第十三次修正於中華民國六十七年三月六日 第十四次修正於中華民國六十八年四月六日 第十五次修正於中華民國六十九年四月十八日 第十六次修正於中華民國七十年四月九日 第十七次修正於中華民國七十一年四月十五日 第十八次修正於中華民國七十一年十一月廿九日 第十九次修正於中華民國七十二年五月十二日 第二十次修正於中華民國七十三年五月十二日 第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日 第廿二次修正於中華民國七十五年五月七日 第廿三次修正於中華民國七十六年四月三十日 第廿四次修正於中華民國七十七年四月廿八日 第廿五次修正於中華民國七十八年四月廿九日 第廿六次修正於中華民國七十九年四月三十日 第廿七次修正於中華民國八十年五月二日 第廿八次修正於中華民國八十一年四月廿四日 第廿九次修正於中華民國八十二年四月三十日 第三十次修正於中華民國八十三年四月七日 第卅一次修正於中華民國八十四年四月十五日 第卅二次修正於中華民國八十五年五月十日 第卅三次修正於中華民國八十六年五月九日 第卅四次修正於中華民國八十七年五月十八日 第卅五次修正於中華民國八十八年五月十二日 第卅六次修正於中華民國八十九年五月十日 第卅七次修正於中華民國九十年五月九日 第卅八次修正於中華民國九十一年五月卅一日 第卅九次修正於中華民國九十二年六月十日 第四十次修正於中華民國九十五年六月二日 第四十一次修正於中華民國九十九年六月九日 第四十二次修正於中華民國一○○年六月二十三日 第四十三次修正於中華民國一○二年六月二十日 第四十四次修正於中華民國一○三年六月二十日 第四十五次修正於中華民國一○四年六月二十二日 第四十六次修正於中華民國一○五年六月十七日 第四十七次修正於中華民國一○七年六月二十一日 第四十八次修正於中華民國一○九年六月二十四日

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遠東百貨股份有限公司股東會議事規則

民國六十二年三月三十日 民國六十二年度 股東常會決議通過 民國八十六年五月九日 股東常會修正通過 民國八十七年五月十八日 股東常會修正通過 民國九十一年五月三十一日 股東常會修正通過 民國一○一年六月二十一日 股東常會修正通過 民國一○三年六月二十日 股東常會修正通過 民國一○九年六月二十四日 股東常會修正通過

• 一、 本公司股東會會議議事依本規則行之。

• 二、 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東 ( 或代理人 ) 出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。受理 股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之。

• 本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法應載明於 股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案，均視為棄權。

• 股東 ( 或代理人 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。股東 ( 或代理人 ) 出席會議時，應繳交簽到卡 以代簽到。

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以電子方式行 使表決權之股數計算之。

公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定董事一人代理之；未指定代理人者，由董事互推一人代理之。主席係由董事 代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董 事之代表人者，亦同。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 三、 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時，由主席宣布開會。如 已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東（或代理人）出席時，得以出席股東（或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事 項為假決議。

• 進行前項假決議後，如出席股東 ( 或代理人 ) 所代表之股數已足法定數額時，主席得將作 成之假決議重新提請大會表決。

• 四、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排之程序進行， 非經決議不得變更之。

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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 股東會開會時，主席違反前項規定，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。

會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 五、 股東（或代理人）發言前，須以發言條填明出席證號碼、戶名及發言要旨，由主席指定 其發言先後。出席股東 ( 或代理人 ) 僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。

• 六、 議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東（或代理人）對原議案之修正案、 替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有其他股東（或代理人）附議，議程之變更、 散會之動議亦同。提案人連同附議人所代表之股權應達壹拾萬股。

• 七、 提案之說明以五分鐘為限，詢問或答覆之發言，每人以三分鐘為限，但經主席之許可， 得延長三分鐘。

• 股東（或代理人）發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東 （或代理人）發言時，其他股東 ( 或代理人 ) 除經徵得主席及發言股東（或代理人）同意 外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。不服主席之制止，第十五條規定準之。

• 八、 同一議案每人發言不得超過兩次。

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，僅得推由一人發言。

• 九、 出席股東（或代理人）發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告停止討論。

• 十、 經宣告討論終結或停止討論之議案，主席即提付表決。

• 非為議案，不予討論或表決。

• 議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，監票人員應具有股東身分。

• 十一、議案之表決，除法令或公司章程另有規定外，以出席股東 ( 或代理人 ) 表決權過半數之 同意通過之。

• 議案應採投票表決，主席得裁示採逐案表決，或就各項議案 ( 含選舉案 ) 採分次或一次 之方式進行投票並分別計票。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他 議案即視為否決，勿庸再行表決。

表決及選舉之結果，應於計票完成後當場宣布，並做成紀錄。

十二、會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。

• 十三、會議進行時，如發生不可抗拒之情事，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行 開會之時間。

• 十四、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十五、股東（或代理人）應服從主席、糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮。對於妨 害股東會之人，主席或糾察員（或保全人員）得予以排除。

• 十六、本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定辦理。

• 十七、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附 附 錄 錄

一 本公司董事持股情形 覽表

( 截至本年度股東常會停止過戶日： 111 年 4 月 26 日 )

職 稱	姓 名 或 名 稱	代表人	持有股數 (股)	持股比率 (%)
董事長	徐 旭 東	-	1,779,835	0.13
董事	鼎鼎企業管理顧問股份有限公司	徐雪芳	73,009	0.01
	遠東新世紀股份有限公司	徐國玲	241,769,702	17.06
	裕利投資股份有限公司	李靜芳	1,769,001	0.12
獨立 董事	魏 永 篤	-	-	-
	簡 又 新	-	-	-
	董 定 宇	-	-	-
全體董事實際持股比例合計			245,391,547	17.32
全體董事法定最低持股成數			34,006,574	2.40

註：一、本公司截至本年度股東常會停止過戶日發行股份總數 1,416,940,589 股。

• 二、依證券交易法第 26 條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則 第 2 條第 6 款規定：本公司全體董事持股已達法定成數標準。

• 三、未加計代表人持有之股份。

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遠東百貨股份有限公司 、 本次無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響

			單位：新台幣元
項 目	年 度		111年度 （預估）
期初實收資本額			14,169,405,890
本年度配股配息情形	每股現金股利		0.90
	盈餘轉增資每股配股數		0.0
	資本公積轉增資每股配股數		0.0
營業績效變化情形	營業利益		不適用（註）
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資 全數改配放現 金 股 利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本 公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本 公積且盈餘轉 增資改以現金	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

• 註：本公司並未編製並公告 111 年度財務預測，依財證部證券暨期貨管理委員會

89 年 2 月 1 日（ 89 ）台財證（一）字第 00371 號函規定，無須揭露本項資訊。

董事長：徐旭東 經理人：徐雪芳 會計主管：劉儀婷

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