FEDS — AGM Information 2017

Sep 1, 2017

遠東百貨股份有限公司 106 年度股東常會議事錄

• 時 間：中華民國 106 年 6 月 20 日上午九時

• 地 點：台北市長沙街一段 20 號國軍英雄舘

• 出 席：出席股東及股東代理人代表股份總數（含電子投票） 912,290,923 股，佔本公司 已發行股份總數（不含子公司持有本公司股份） 1,408,733,585 股之 64.76% 。

• 出席董事：徐旭東董事長、徐雪芳董事、李彬董事、李靜芳董事、梁錦琳董事、 簡又新獨立董事、戴瑞明獨立董事、魏永篤獨立董事

• 主 席：徐董事長旭東 記 錄：湯治亞

宣布開會：到會股東代表股份總數已達法定數額，主席宣布開會。

行禮如儀

主席致詞：（略）

壹、報告事項

• 一、 105 年度營業報告書 ( 詳議事手冊第 3 頁～第 8 頁 ) 。

• 二、 105 年度財務報告 ( 詳議事手冊第 9 頁～第 28 頁 ) 。

• 三、審計委員會審查 105 年度決算表冊報告書 ( 詳議事手冊第 29 頁 ) 。

• 四、 105 年度員工及董事酬勞報告 ( 詳議事手冊第 30 頁 ) 。

貳、承認事項

• 一

• 第 案

• 案 由：本公司 105 年度決算表冊，敬請 承認。 董事會提

• 說 明：

• 一、本公司 105 年度決算表冊（包括營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所葉淑 娟、洪國田會計師查核簽證之財務報表）業經本公司審計委員會審查完畢，認為 尚無不合，並出具書面查核報告在案。

• 二、敬請 承認。

• 決 議：表決時出席股東表決權數 ( 含電子投票 )912,290,923 權。

表決結果(含電子投票)	佔表決時出席股東 表決權數(%)
贊成權數 874,817,700 權	95.9
反對權數 529,560 權	0.1
無效權數 0 權	-
棄權/未投票權數 36,943,663 權	4.0

贊成權數已超過法定數額，本案照案通過。

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第 二 案

案 由：本公司 105 年度盈餘分配案，敬請 承認。 董事會提 說 明：

• 一、本公司 105 年度決算業已辦理完竣，爰擬具 105 年度盈餘分配如次：

• 1‧期初未分配盈餘 新臺幣 1,017,102,046 元 2‧ 因長期股權投資調整保留盈餘 ( 1,127,734 元 ) 3‧ 確定福利計劃之再衡量數列入保留盈餘 ( 136,669,282 元 ) 4‧ 調整後未分配盈餘 ( 第 1 項減第 2 項減第 3 項 ) 879,305,030 元 5‧105 年度稅後淨利 1,134,251,292 元 6‧ 應提列百分之十法定公積 ( 第 5 項乘 10%) ( 113,425,129 元 ) 7‧ 提列特別盈餘公積 ( 114,148,607 元 ) 8‧ 可供分配之盈餘 ( 第 4 項加第 5 項減第 6 項減第 7 項 ) 1,785,982,586 元 9‧105 年度盈餘分配 ( 每股 0.7 元 ) ( 991,858,412 元 ) 10‧‧ 期末未分配盈餘 ( 第 8 項減第 9 項 ) 794,124,174 元

• 10‧‧ 期末未分配盈餘 ( 第 8 項減第 9 項 )

• 二、本次分配，係先動用 105 年度之盈餘分派，不足部份，先由 87 至 104 年度間之盈餘 派發，仍有不足，再以 86 年底前之盈餘支應。

• 三、現金股息及紅利俟本 (106) 年度股東常會通過後，由董事長依董事會之授權，另訂除 息基準日分配之，現金股利配發每位股東一律計算至元為止，元以下捨去，該畸零 款合計數轉列其他收入。惟如嗣後因本公司於分配股息紅利基準日前依證券交易法 第 28 條之 2 及其他法令規定，致本公司分配股息紅利基準日之流通在外股數有所增 減者，授權董事會依本次盈餘分配案決議之股息紅利，按分配股息紅利基準日實際 流通在外股數，調整股東配息率。

四、敬請承認。

• 決 議：表決時出席股東表決權數 ( 含電子投票 ) 912,290,923 權。

表決結果(含電子投票)	佔表決時出席股東 表決權數(%)
贊成權數 878,199,892 權	96.3
反對權數 652,806 權	0.1
無效權數 0 權	-
棄權/未投票權數 33,438,225 權	3.6

贊成權數已超過法定數額，本案照案通過。

叁、討論事項

一 第 案

• 案 由：修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 公決。 董事會提

• 說 明：

• 一、金融監督管理委員會以民國 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號令，修

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正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文，爰配合修正本公司「取
得或處分資產處理程序」第七條、第八條、第九條、第十一條、第十二條，修正
條文如附件對照表所示。

• 二、敬請 公決。

決 議：表決時出席股東表決權數 ( 含電子投票 ) 912,290,923 權。

表決結果(含電子投票)	佔表決時出席股東 表決權數(%)
贊成權數 878,312,580 權	96.3
反對權數 518,854 權	0.1
無效權數 0 權	-
棄權/未投票權數 33,459,489 權	3.6

贊成權數已超過法定數額，本案照案通過。

肆、臨時動議： 無

伍、散會

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附件：「遠東百貨股份有限公司取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

條次	修正後條文	原條文
第七條 第二項	取得或處分不動產或設備之處理程序 二、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用 之機器設備外，交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告（估 價報告應行記載事項詳如「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」 附件），並符合下列規定： (一）~（四）(略) (五）本公司若係經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師 意見。	取得或處分不動產或設備之處理程序 二、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用 之機器設備外，交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告（估 價報告應行記載事項詳如「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」 附件），並符合下列規定： (一）~（四）(略) (五）本公司若係經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師 意見。
第八條 第二項	關係人交易之處理程序 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料，提交審計委員會同意，再經 董事會通過後，始得簽訂交易契約 及支付款項： (一）~（六）(略) (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 本公司依前述規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。	關係人交易之處理程序 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金外， 應將下列資料，提交審計委員會同 意，再經董事會通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (一）~（六）(略) (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 本公司依前述規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。

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條次	修正後條文	修正後條文	原條文
第九條 第二項	取得或處分會員證或無形資產之處理程序 二、會員證或無形資產專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分無形資產應請 專家出具估價報告。 (二)本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機關交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。 (三)本公司若係經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。		取得或處分會員證或無形資產之處理程序 二、會員證或無形資產專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分無形資產應請 專家出具估價報告。 (二)本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。 (三)本公司若係經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。
第十一條 第一項	辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理 程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓時，應於召開董事會決議 前，由會計部委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。但 本公司合併直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公 司，或本公司直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司 間之合併，得免取得前開專家出具之 合理性意見。 (二) (略) (三)參與合併、分割或收購之公司， 任一方之股東會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股東會否決，參 與合併、分割或收購之公司應立即對 外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。		辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理 程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓時，應於召開董事會決議 前，由會計部委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。 (二) (略) (三)參與合併、分割或收購之公司， 任一方之股東會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股東會否決，參 與合併、分割或收購之公司應立即對 外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。
		百已發行股份或資本總額之子公司 間之合併，得免取得前開專家出具之
		合理性意見。 (二) (略) (三)參與合併、分割或收購之公司， 任一方之股東會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股東會否決，參 與合併、分割或收購之公司應立即對 外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。

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條次	修正後條文	原條文
第十二條 第一項	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。 (二)~(三) (略) (四)取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達新臺幣十億元以 上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，預計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易或從事 大陸地區投資，其交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者。但下列情形不在此限： １.買賣公債。 ２.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 (七)前六款交易金額之計算方式如 下： １.每筆交易金額。 ２.一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 ３.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。 ４.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金額。	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金，不在此限。 (二)~(三）(略) (四)除前三款以外之資產交易或從事 大陸地區投資，其交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者。但下列情形不在此限： １.買賣公債。 ２.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金。 ３.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。 ４.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，預計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 (五)前四款交易金額之計算方式如 下： １.每筆交易金額。 ２.一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 ３.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。 ４.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金額。

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條次		修正後條文	原條文
第二項 第三項	(八)前款所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定公告部分免再計 入。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，有前項第 （一）款至第（六）款情形者，應於 事實發生之即日起算二日內辦理公告 申報。 三、公告申報程序 (一)~(二) (略) (三)本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項目 重行公告申報。 (四)本公司依規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於主 管機關指定網站辦理公告申報： １.原交易簽訂之相關契約有變更、終 止或解除情事。 ２.合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預定日程完成。 ３.原公告申報內容有變更。		(六)前款所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定公告部分免再計 入。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，有前項第 （一）款至第（四）款情形者，應於 事實發生之即日起算二日內辦理公告 申報。 三、公告申報程序 (一)~(二) (略) (三)本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。 (四)本公司依規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於主 管機關指定網站辦理公告申報： １.原交易簽訂之相關契約有變更、終 止或解除情事。 ２.合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預定日程完成。 ３.原公告申報內容有變更。

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