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FEDS — AGM Information 2017
Sep 1, 2017
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AGM Information
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遠東百貨股份有限公司
106 年度股東常會議事手冊
目 錄
| 開 會 程 序 ……………………………………………………………………………01 |
開 會 程 序 ……………………………………………………………………………01 |
開 會 程 序 ……………………………………………………………………………01 |
開 會 程 序 ……………………………………………………………………………01 |
開 會 程 序 ……………………………………………………………………………01 |
|---|---|---|---|---|
| 報 告 事 項 |
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| 一、105年度營業報告書…………………………………………………………03 | ||||
| 二、105年度財務報告……………………………………………………………09 | ||||
| 三、審計委員會審查105年度決算表冊報告書…………………………………29 | ||||
| 四、105年度員工及董事酬勞報告………………………………………………30 | ||||
| 承 認 事 項 |
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| 一、105年度決算表冊……………………………………………………………31 | ||||
| 二、105年度盈餘分配案…………………………………………………………32 | ||||
| 討 論 事 項 |
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| 一、修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案……………………33 | ||||
| 臨 時 動 議 ………………………………………………………………………………39 |
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| 章 | 則 | |||
| 公司章程…………………………………………………………………………41 | ||||
| 股東會議事規則…………………………………………………………………45 | ||||
| 附 | 錄 | |||
| 本公司董事持股明細……………………………………………………………47 | ||||
| 無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響……………………48 |
遠東百貨股份有限公司 106 年度股東常會開會程序
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一 、大會開始
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二 、主席就位
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三 、全體肅立
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四 、唱 國 歌
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五 、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮
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六 、主席致詞
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七 、來賓致詞
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八 、報告事項
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九 、承認事項
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十 、討論事項
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十一、臨時動議
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十二、散 會
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報 告 事 項
一、 遠東百貨股份有限公司 105 年度營業報告書
壹、前言
2016 年全球經濟受到美國、日本、歐元區等先進經濟體經濟復甦強度不佳， 以及中國經濟成長趨緩等因素影響，全年經濟表現未如預期。根據國際貨幣基金 (IMF) 發布的資料， 2016 年全球經濟成長率為 3.1% ，較前 (2015) 年 3.2% 減少 0.1 個百分點，也創下 2008 年全球金融海嘯以來新低點。儘管全球經濟成長仍低於平 均水準，但主要經濟預測機構均一致看好今年全球經濟的表現，惟相關風險變數 仍值得關注，包括美國新政府經貿政策、英國脫歐後續發展、中國經濟轉型走向、 以及地緣政治衝突等，都將影響世界經濟增長走勢。
台灣經濟自 2016 年下半年起，包括商業營業額、工業生產、外銷訂單等多項 經濟指標開始由負轉正，終結連續負成長的頹勢，拉抬改善經濟表現，全年經濟 成長率為 1.5% ，較前年 0.75% 成長一倍。根據主計總處的預測， 2017 年國內經濟 在國際經濟逐步復甦帶動下，將優於去年表現，國內投資及民間消費可望持續提 高。
面對國內經濟轉好的情勢，儘管仍有物價上漲、薪資成長倒退等議題可能影 響民眾消費意願，我們仍抱持樂觀態度看待景氣回溫帶動產業成長以及消費擴張 的前景。
百貨市場 2016 年營業額為 3,331 億元，成長 4.5% ，已連續七年創下新高紀 錄。分析百貨市場成長的原因主要來自新商場 ( 大型 Outlet 以及購物中心 ) 開幕， 擴大了市場規模。面對新型態商場加入百貨市場，既有業者則紛紛進行樓面改裝， 引進新業種及知名品牌，以商品力拉高坪效，或是擴大餐飲比重，以美食吸引顧 客，帶動業績成長，同時加強商場娛樂化、休閒化功能，以滿足現在消費者越來 越重視消費附加價值的要求，將購物結合娛樂及休閒，讓更多人樂於走入商場， 提升集客力及獲利能力。
面對快速變動的零售環境，遠東百貨以靈活的思惟，充分掌握市場走向以及 消費喜好變化，除了積極引進知名大店及熱門品牌以強化商品陣容之外，並依據 各店規模及商圈特性，營造不同的商場主題特色，成功在市場中創造差異化，帶 動來客數、客單價雙雙成長。 2016 年營業額為 433.90 億元，營業利益為 18.44 億 元，營業收入及營業利益均創下公司成立 50 年以來的新高點。其中新世代店 Mega City 板橋大遠百、 Top City 台中大遠百業績與獲利表現均亮眼，競爭動能充沛。 經營團隊以及全體員工將持續努力，透過營運策略以及管理創新二大核心行動， 驅動公司營運不斷成長，再造業績高峰與優異的經營績效。
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貳、 105 年度營業報告
本公司 105 年度合併營業額 1,215 億元（依 IFRS 編製之財務報告合併營收為 435 億元），合併淨利為 14.96 億元，母公司淨利 11.34 億元，每股盈餘 0.81 元。 經第 17 屆第 8 次董事會擬定，每股配發現金股利 0.7 元。以下謹就遠百零售集團 105 年度營業成果分述於後：
( 一 ) 遠東百貨
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因整體經濟前景不明，顧客購物意願趨向保守且更精打細算。面對嚴峻 的經營環境，遠東百貨 105 年度營業額仍維持成長，全年業績 433.90 億元。其中 Top City 台中大遠百營業額接近 120 億， Mega City 板橋大 遠百營業額則超過 90 億，兩者皆有近 5% 的成長。
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近年來快時尚迅速崛起並深受消費者喜愛，遠百也因應市場變化陸續引 進日本 Uniqlo 、 GU 、美國 GAP 、瑞典 H&M 、西班牙 Massimo Dutti 、 以及韓國最大品牌 Eland 集團之 SPAO ，以順應市場潮流並帶入顧客人 潮。
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台中大遠百引進美國最大家飾家俱 Crate & Barrel ，佔地 513 坪是中台灣 第一家分店；板橋大遠百也引進全台第二大的 POLO 專門店，以及頂級 音響傢俱 ROLF BENZ 及 BANG & OLUFSEN ，透過引進高話題人氣的 品牌商品，成為消費者逛街採購之首選百貨。
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積極舉辦國際展， 105 年度相繼舉辦美日韓等各國超過 13 場次的國際 商品展，於展覽中不但展售當地特色物產商品外，更規劃藝文團體表演 與工藝製作體驗，讓顧客不用出國也能感受完全複製的異國風情。
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推動科技零售的購物體驗，全台第一支百貨餐廳候位「快排 APP 」於板 橋大遠百上線，解決顧客排隊久候問題，上線以來已有萬人下載，創造 顧客、餐廳、百貨三贏新局；智能客服機器人 Pepper 也正式在遠東百 貨和大家見面，讓顧客購物時能近距離體驗 Pepper 帶來的方便性及樂 趣。
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持續 E 化工程，導入合約系統及進銷存帳務 E 化作業、建置出納應用系 統將營業彙總表系統化、完成企業資訊入口網站及人資作業線上簽核系 統規劃，透過管理 E 化，提高作業效率及人員人效產值。
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企業經營及善盡企業社會責任獲得國內外肯定， 105 年度在「公司治理、 創新成長、品牌形象、顧客服務、推廣國際展」等面向榮獲國內外九個 主要獎項肯定，其中多數獲獎事蹟都具長期推動、長期參與的性質。
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- 慶祝遠東百貨邁入 50 週年，全台十店以活力、文創、公益共同「愛的 串連」，推出單車接力、文創下鄉等系列活動，與消費者分享走過半世 紀的喜悅，同時落實遠東百貨串連資源，成為城市公益平台的理念。
( 二 ) 太平洋崇光百貨
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1.105 年度營業額為 426.66 億元，較 104 年度衰退 1.4% ，營業利益為 23.32 億元，較 104 年衰退 7% ，稅前純益為 10.09 億元，較 104 年衰退 22.4% 。
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2.105 年度週年慶 12 天業績 98.3 億元，較 104 年成長 1.1% ，今年跟去年 一樣週年慶受到暖冬影響導致保暖商品銷售不佳，高單價商品明顯落 差。加上一例一休政策及年金改革因素造成全國消費氣氛低迷，所幸第 二階段天母店及新竹 BC 店週年慶活動時，適時調整商品及企劃內容加 上全體同仁將士用命，終能較前一年度業績微幅成長。
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復興店 B1 、 1F 、 2F 、 3F 、 4F 完成部分改裝及 LOUIS VUITTON 開幕。
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大陸區淮海店因商場合約到期，該店於 105 年 12 月 31 日起結束營業。
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全通路數位業務：
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(1) 數位化執行整合，社群媒體運用統一化擴大效果，費用及人才集中 化減少浪費。
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(2) 擴大 Istore 魅力，費用低運用層面廣。
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(3) 將實體賣場與 EC 連結展開 New EC 。
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(4) 官網 FB 即時連動、 SOGO 品牌流行分享。
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推動企業永續報告書 CSR 方面， 105 年創新服務方面榮獲《台北市商業 會》頒發「優良商號」、榮獲《資策會》頒發「 2016 品牌服務業科技創 新獎」、榮獲《商業周刊》「 2015 台灣百大影響力品牌」、榮獲 2016 《台 灣企業永續獎》服務業「金獎」與「社會共融獎」。公司治理方面榮獲 《天下雜誌》頒發「天下企業公民獎」大型企業 TOP50 肯定、榮獲《遠 見企業社會責任》楷模獎、連續 4 年榮獲《台北市勞動局》頒發「勞動 安全獎」優良單位，百貨業唯一。幸福職場方面榮獲《台北市勞動局》 頒發「勞動安全獎」優良單位。環境永續方面榮獲《行政院環保署》頒 發「 104 年行政院環境保護署減碳行動獎」特優獎。
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強化公司管理作業，嚴厲控管營業預算、各項銷管費用及資本支出預 算，今年度費用較預算節省 2.23 億元，亦較去年費用減少 0.11 億元。
( 三 ) 愛買量販店
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今年度關閉嚴重虧損的高雄店和大直店。
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持續優化賣場空間，提昇顧客購物體驗。
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強化數位行銷策略，打造方便手機瀏覽之官網，並導流至愛買線上購物。
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榮獲 2016 年遠見雜誌第十四屆五星服務獎。
105 年度下半年因一例一休、年金制度等議題，經濟情勢混沌不清； 零售業方面，不論虛擬或實體各通路間競爭激烈，加上愛買高雄店與大直 店分別於第三、四季結束營業，總結本公司 105 年度營業額為新台幣 172.13 億元，較 104 年度衰退 6.0% ；稅前損失新台幣 5.62 億元，淨損為 新台幣 4.66 億元。結束大直與高雄兩家虧損的店後， 106 年愛買將轉虧為 盈，獲利可望大幅提升。
叁、 106 年度營業計劃概要
面對競爭激烈且變遷快速的環境，我們審慎因應市場潮流與消費趨勢的變 化，擬定營運方向及目標，並有計畫地逐步落實，創造更佳的經營績效。
( 一 ) 遠東百貨
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為了因應市場潮流，營造商場特色，維持競爭動能，各分公司均將持續 進行商品業種區塊調整，以提升商品力與話題性，使營業表現更上層樓。
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板橋中山店將增加大型蔬食自助餐廳及全台首櫃 DIY 炸物吃到飽，打 造板橋中山店成為新北地區餐飲最具特色及吸引力之商場。
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為了加強經營效益，將利用大數據資料分析，提出更精準的分眾行銷計 畫，除了讓促銷方案更貼近顧客需求之外，同時也藉此將營業成本更靈 活運用，讓營業表現穩定提升。
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為增加集客力，使商場更貼近消費者的日常作息，各分公司仍持續因應 節慶與當季話題，舉辦特色活動，期能以具互動性、體驗感與符合時令 的商場氛圍，拉近與顧客距離，提高店鋪人氣度與指名度，讓遠百成為 民眾消費生活的最佳選擇。
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鑑於台灣消費者對於海外商品與美食興趣依然濃厚，接受程度與期待心 理日漸增強，因此 106 年度仍將持續舉辦國際展覽活動，以更原汁原味 的當地物產、特色表演、與互動體驗，帶領顧客直接感受最道地的異國 風情。
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持續導入微信、 Apple Pay 等各項行動支付工具，配合集團正式啟動「 FE
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跨界行動應用平台」計畫，正面迎戰數位革命，攻略數位零售版圖。
- 推動節約能源管理，設定年度目標並追蹤成效，既有店內裝改造將朝向 環保輕量化方式改裝，以達到友善環境，創造綠色價值之目標。
( 二 ) 太平洋崇光百貨
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1.106 年度總體環境帶來的挑戰，在經濟方面，景氣雖然微升但消費水準 仍然偏低，且還有陸客減少的問題；在政策方面，一例一休成本增加所 帶來的問題，及廠商倒閉所引起的骨牌效應；在氣候方面，季節性商品 應對及商品架構調整的問題；在消費心態方面，產品蜜月期越來越短 (2 週內 ) ，如何有效掌握獲利黃金期。
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忠孝店全力導入 30 週年慶專案；復興店 1-2F 品牌定位完成， 3-4F 強化 主顧客， 5F MD 定位調整， 6F 增加女性 SPORTS ；天母店擴大優勢業 種業績佔比；中壢店嚴格控管資本支出、強化商品增加大桃園區獨家品 牌；新竹店活用數位工具強化行銷、提高員工執行力及工作再深化；高 雄店強化品牌力、組織精實調整，提高人效及團隊向心力。
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3.SOGO 30 週年慶活動企劃推動及業績提升規劃。
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成立「數位行銷」單位，數位科技的行銷必須依賴速度及創意，並以「客 戶體驗」為變革的中心，重新接受新的事務。
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大陸區設立數位行銷目標計畫，建立數據導向與分眾傳播的網路思維， 利用數據庫後台系統，串接身分數據作活動推送、瀏覽紀錄、數據累積、 異業推廣、宣傳與溝通、回饋與分析。
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6.106 年度兩岸管理重點：人力優化、提升素質，提升資源配置效益 ( 成本 效益概念 ) ，控制成本、大幅降低大陸虧損，全面推動成本控管、監管 營業及費用預算、撙節費用、提升效益。
( 三 ) 愛買量販店
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持續舊有店 Remodel ，新竹、復興、基隆、台南四家店將陸續在今年完 成。
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營運部：優化賣場空間，提高顧客購物體驗、發揮結構性成本優勢。
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商品部：強化商品內容，開發與眾不同獨特性的商品。
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強化虛實整合能力為全通路做好準備。
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強化開發，快速開展新店。
總結以上報告，民國 105 年遠東百貨在競爭激烈的經營環境中仍維持一定程
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度的成長動能，營業額持續成長，開幕五年的新世代店 Mega City 板橋大遠百、 Top City 台中大遠百業績更是年年創新高，且獲利表現亮眼，已分別在所處區域 市場佔有領導地位。我們珍惜且肯定這樣的結果，也將以更前瞻的視野，創新的 策略，在品牌結構、促銷活動、顧客服務等消費者重視的需求創造市場差異化， 以提升來客數並增加顧客滿意度。
除了持續維持既有店穩定成長，遠東百貨亦積極開發市場，持續展店以擴大 市場利基及事業規模。其中位於台北信義商圈的 A13 已完成設計、招商等規劃， 目前正在加速興建中。延續遠百 City 系列購物中心型大店成功的營運模式，我們 有信心遠百 A13 在品牌陣容、餐飲娛樂、商場設計、建築特色等方面，一定會讓 消費者有耳目一新的驚喜感受，開幕後勢必吸引大批人潮，掀起市場討論話題， 成為信義區百貨商場新亮點。
面對物聯網時代，遠東百貨已深刻體認零售業的價值曲線必須重視科技創新 與顧客的購物體驗。隨著科技革新，遠東百貨將逐步強化科技經營商場的能力， 運用數位科技，透過定位技術與科技裝置，強化商場內的互動服務，增加消費者 購物的樂趣和滿足感，讓消費者走進零售 4.0 的智能商場，感受智慧化的購物體 驗。
在全通路零售的趨勢下，遠東百貨也將持續整合實體通路與網購平台，建構 全通路消費模式，透過開發專屬的 APP ，讓顧客能夠隨時享受最即時的購物優惠 與個人化服務，提供方便、有趣、獨特的全通路消費，打造「商場無邊界，虛實 全體驗」的 Shopping 新主張，帶領顧客走向時尚科技、智慧購物的消費新美學。
今年是遠東百貨成立 50 週年，走過半世紀，隨者經營環境與市場趨勢變化， 遠東百貨求新求變，不斷創新轉型，為國內百貨商場的創新營運建立最佳實務， 也為企業永續經營樹立最佳標竿。展望未來，經營環境仍充滿挑戰，公司優秀的 經營團隊將持續以創新的思維，積極應變，掌握市場趨勢與商機，確保成長力與 競爭力，創造更佳的營運成果與各位股東分享，並追求下一階段的永續卓越與領 導地位。
董事長：徐旭東 經理人：徐雪芳 會計主管：劉儀婷
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二、本公司 105 年度財務報告
( 一 ) 105 年 12 月 31 日合併資產負債表
( 二 ) 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日合併綜合損益表 ( 三 ) 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日合併權益變動表 ( 四 ) 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日合併現金流量表 ( 五 ) 105 年 12 月 31 日個體資產負債表
( 六 ) 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日個體綜合損益表 ( 七 ) 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日個體權益變動表 ( 八 ) 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日個體現金流量表
附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告書
( 完整財務報告內容請至公開資訊觀測站查詢下載，
網址： http://mops.twse.com.tw)
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會計師查核報告
遠東百貨股份有限公司 公鑒：
查 核 意 見
遠東百貨股份有限公司及子公司（遠百集團）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合 損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大 會計政策彙總）業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達遠百集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併財務績效及合併現金流量。
查 核 意 見 之 基 礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核 工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範， 與遠百集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關 鍵 查 核 事 項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對遠百集團民國 105 年度合併財 務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對遠百集團民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
商 譽 之 減 損 評 估
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截至民國 105 年 12 月 31 日止，遠百集團之商譽金額為 6,138,622 仟元，佔
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合併總資產 6% ，對合併財務報表係屬重大。管理階層依據國際會計準則第 36 號 「資產減損」之規定，每年度進行商譽減損測試。 遠百集團之商譽主要來自併購中國大陸地區營運部門所產生。管理階層於評
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估商譽是否減損時，需評估商譽之可回收金額是否高於帳面價值，於評估可回收 金額之過程，管理階層需預估中國大陸地區營運部門之未來營運現金流量及決定 適當之折現率。由於該等重要假設涉及管理階層之判斷，具有估計之高度不確定 性。因是將商譽之減損評估列為本年度關鍵查核事項。有關商譽減損之會計政策 及重要說明請分別參閱合併財務報表附註四 ( 十 ) 、附註五 ( 一 ) 及附註十八之揭露。 本會計師對於上述說明之主要查核程序包含：
-
評估管理階層所使用之外部獨立評價人員之專業能力、適任能力與獨立性， 並驗證評價人員之資格，以確認未存有影響其客觀性或限制其工作範圍之事 項，評價人員所使用之方法符合相關規範。
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採用本事務所財務諮詢專家協助評估管理階層採用之重要假設，包含未來現 金流量預測、營收成長率及折現率等是否適當。
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投 資 性 不 動 產 公 允 價 值 之 評 估
截至民國 105 年 12 月 31 日止，遠百集團之投資性不動產帳面金額為 10,166,796 仟元，佔合併總資產 10% ，對合併財務報表係屬重大。由於遠百集團 之投資性不動產係採公允價值模式進行後續衡量。公允價值之評估過程所使用之 評價技術及輸入值，需考量投資性不動產之未來使用計畫，以預估未來現金流量 折現後之公允價值，未來現金流量則以現行租賃契約及市場租金行情據以推估。 由於現金流量預測受未來市場或經濟景氣影響，具有估計之高度不確定性，因是 將投資性不動產公允價值之評估列為本年度關鍵查核事項。有關投資性不動產之 會計政策及重要說明請分別參閱合併財務報表附註四 ( 九 ) 、附註五 ( 三 ) 及附註十七 之揭露。
本會計師對於上述說明之主要查核程序包含：
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評估管理階層所使用之外部獨立評價人員之專業能力、適任能力與獨立性， 並驗證評價人員之資格。以確認未存有影響其客觀性或限制其工作範圍之事 項，評價人員所使用之方法符合相關規範。
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覆核租賃契約，以確認作為未來現金流量預測之基礎資料來源正確性。
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採用本事務所財務諮詢專家協助評估重要假設（包含資本化率及折現率等） 之合理性。
其 他 事 項
遠東百貨股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 合 併 財 務 報 表 之 責 任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員 會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允 當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確 保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估遠百集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算遠 百集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
遠百集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
- 會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 表 之 責 任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重 大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：
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辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
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對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對遠百集團內部控制之有效性表示意見。
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評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。
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依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使遠百集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或 於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告 日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致遠百集團不再具有 繼續經營之能力。
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評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財 務報表是否允當表達相關交易及事件。
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對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成集團查核意見。
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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大
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查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為 會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對遠百集團民國 105 年度合併財 務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 葉 淑 娟 會 計 師 洪 國 田
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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652 號
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
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-12-
遠東百貨股份有限公司及子公司 合併資產負債表
民國 105 年及 104 年 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 代 碼 |
資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 無活絡市場之債務工具投資－流動 應收票據 應收帳款 應收關係人款項－帳款 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 待出售非流動資產 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 無活絡市場之債務工具投資－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 長期預付租賃款 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 應付關係人款項－帳款 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備－流動 遞延收入－流動 預收款項 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 應付公司債 長期借款 負債準備－非流動 遞延所得稅負債 淨確定福利負債 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 本公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計 後附之附註係本合併財務 徐旭東 經理人：徐雪芳 |
105年12月31日 | ％ 13 - - - - 1 - 2 - 3 1 - - 20 3 1 - 8 41 10 6 1 8 2 80 100 10 3 - 15 - 4 1 - - 7 6 - 46 1 14 - 2 1 2 20 66 13 3 3 2 2 7 4 - 27 7 34 100 會計主管 |
104年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | 金 | 額 | ％ |
|||
1100 1110 1125 1147 1150 1170 1180 1200 1220 130X 1410 1460 1470 11XX 1523 1543 1546 1550 1600 1760 1780 1840 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 |
( 報告 |
$ 13,509,941 504,315 446,079 587,511 15,894 767,248 163,085 1,829,561 88,192 2,761,106 978,303 10,515 79,317 21,741,067 3,522,515 609,521 229,000 8,438,059 43,626,582 10,166,796 6,244,854 1,023,507 8,615,400 1,978,309 84,454,543 $ 106,195,610 $ 9,886,363 2,690,946 37,892 16,250,674 113,817 4,518,254 740,459 18,596 92,267 7,594,619 5,965,315 278,656 48,187,858 996,282 14,959,267 27,995 2,053,903 982,919 2,544,584 21,564,950 69,752,808 14,169,406 3,319,868 2,899,856 2,529,594 2,013,557 7,443,007 3,795,400 97,110) 28,630,571 7,812,231 36,442,802 $ 106,195,610 之一部分。 |
( ：劉 |
$ 10,026,630 351,111 468,682 876,847 3,393 515,195 182,970 1,687,802 5,782 2,997,240 871,542 - 90,102 18,077,296 3,689,341 611,576 127,000 9,163,153 45,612,886 10,036,266 7,240,992 727,394 9,177,719 1,873,863 88,260,190 $ 106,337,486 $ 9,499,733 2,351,020 52,224 16,605,966 119,754 4,895,382 182,997 3,000 98,552 8,063,527 1,959,200 309,764 44,141,119 994,419 18,829,745 31,058 1,991,395 802,608 2,695,271 25,344,496 69,485,615 14,169,406 3,315,420 2,728,379 2,461,168 2,673,946 7,863,493 3,995,790 97,110) 29,246,999 7,604,872 36,851,871 $ 106,337,486 儀婷 |
9 - - 1 - 1 - 2 - 3 1 - - 17 3 - - 9 43 9 7 1 9 2 83 100 9 2 - 16 - 5 - - - 7 2 - 41 1 18 - 2 1 2 24 65 13 3 3 2 3 8 4 - 28 7 35 100 |
||
2100 2110 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2313 2310 2322 2399 21XX 2530 2540 2550 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX 董事長： |
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遠東百貨股份有限公司及子公司
合 併 綜 合 損 益 表
民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元
| 代 碼 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企 業損益之份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本年度淨利 其他綜合損益 |
105年度 | 104年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金 額 |
％ |
金 額 |
％ |
|
| $ 43,496,489 21,595,367 21,901,122 1,176,453 17,563,553 18,740,006 3,161,116 240,977 ( 843,912 ) ( 428,315 ) ( 8,585) ( 1,039,835) 2,121,281 625,723 1,495,558 |
100 50 50 3 40 43 7 1 ( 2 ) ( 1 ) - ( 2) 5 1 4 |
$ 44,998,319 22,257,933 22,740,386 1,197,658 18,613,897 19,811,555 2,928,831 378,037 163,685 ( 461,215 ) 405,335 485,842 3,414,673 1,261,372 2,153,301 |
100 49 51 3 41 44 7 1 - ( 1 ) 1 1 8 3 5 |
（接次頁）
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（承前頁）
| 代 碼 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8320 採用權益法認列之關 聯企業其他綜合損 益之份額 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未 實現損失 8370 採用權益法認列之關 聯企業其他綜合損 益之份額 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8700 綜合（損）益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘 9750 基 本 9850 稀 釋 |
105年度 | 104年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金 額 |
％ |
金 額 |
％ |
|
( 174,835 ) ( 3,538 ) 30,137 ( 148,236) 80,511 ( 189,429 ) ( 31,856) ( 140,774) ( 289,010) $ 1,206,548 $ 1,134,252 361,306 $ 1,495,558 $ 797,192 409,356 $ 1,206,548 $ 0.81 $ 0.80 |
( 1 ) - - ( 1) - - - - ( 1) 3 3 1 4 2 1 3 |
( 422,992 ) ( 3,313 ) 72,026 ( 354,279) ( 24,562 ) ( 1,318,876 ) ( 566,750) ( 1,910,188) ( 2,264,467) ($ 111,166) $ 1,714,770 438,531 $ 2,153,301 ( $ 530,347 ) 419,181 ($ 111,166) $ 1.20 $ 1.20 |
( 1 ) - - ( 1) - ( 3 ) ( 1) ( 4) ( 5) - 4 1 5 ( 1 ) 1 - |
董事長：徐旭東 經理人：徐雪芳 會計主管：劉儀婷
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-15-
| 單位：新台幣仟元 | 權 益 |
藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 計 |
97,110 ) $31,667,053 $7,790,414 $39,457,467 |
- - - - |
- ( 1,439,196 ) - ( 1,439,196 ) |
- - ( 587,691 ) ( 587,691 ) |
- - ( 587,691 ) ( 587,691 ) |
- ( 1,439,196 ) ( 587,691 ) ( 2,026,887 ) |
- 1,714,770 438,531 2,153,301 |
- ( 2,245,117 ) ( 19,350 ) ( 2,264,467 ) |
- ( 530,347 ) 419,181 ( 111,166 ) |
- ( 45,207 ) ( 17,032 ) ( 62,239 ) |
405,304 ) ( 405,304 ) - ( 405,304 ) |
405,304 - - - |
97,110 ) $29,246,999 $7,604,872 $ 36,851,871 |
- - - - |
- - - - |
- ( 1,416,940 ) - ( 1,416,940 ) |
- - ( 158,320 ) ( 158,320 ) |
- - ( 158,320 ) ( 158,320 ) |
- ( 1,416,940 ) ( 158,320 ) ( 1,575,260 ) |
- 1,134,252 361,306 1,495,558 |
- ( 337,060 ) 48,050 ( 289,010 ) |
- 797,192 409,356 1,206,548 |
- ( 1,128 ) 1,128 - |
- 4,448 5,381 9,829 |
- - ( 50,186 ) ( 50,186 ) |
- - ( 50,186 ) ( 50,186 ) |
97,110 ) $28,630,571 $7,812,231 $36,442,802 |
會計主管：劉儀婷 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 遠東百貨股份有限公司及子公司 | 合併權益變動表 | 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 | 歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 |
其 他 權 益 項 目 |
國外營運機構 | 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 |
代 碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 不動產重估增值 庫 |
A1 104年1月1日餘額 $14,391,956 $ 3,498,252 $ 2,575,473 $2,461,168 $ 2,936,463 $ 70,999 $3,658,882 $2,170,970 ($ |
103年度盈餘分配 | B1 法定盈餘公積 - - 152,906 - ( 152,906 ) - - - |
B5 本公司股東現金股利 - - - - ( 1,439,196 ) - - - |
B5 子公司股東現金股利 - - - - - - - - |
小 計 - - 152,906 - ( 1,592,102 ) - - - |
D1 104年度淨利 - - - - 1,714,770 - - - |
D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - - ( 340,056 ) ( 13,516 ) ( 1,891,545 ) - |
D5 104年度綜合損益總額 - - - - 1,374,714 ( 13,516 ) ( 1,891,545 ) - |
C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - ( 78 ) - - ( 45,129 ) - - - |
L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( |
L3 庫藏股註銷 ( 222,550 ) ( 182,754 ) - - - - - - |
Z1 104年12月31日餘額 $14,169,406 $ 3,315,420 $ 2,728,379 $2,461,168 $2,673,946 $ 57,483 $1,767,337 $2,170,970 ($ |
104年度盈餘分配 | B1 法定盈餘公積 - - 171,477 - ( 171,477 ) - - - |
B3 特別盈餘公積 - - - 68,426 ( 68,426 ) - - - |
B5 本公司股東現金股利 - - - - ( 1,416,940 ) - - - |
B5 子公司股東現金股利 - - - - - - - - |
小 計 - - 171,477 68,426 ( 1,656,843 ) - - - |
D1 105年度淨利 - - - - 1,134,252 - - - |
D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - - ( 136,670 ) 790 ( 201,180 ) - |
D5 105年度綜合損益總額 - - - - 997,582 790 ( 201,180 ) - |
M5 取得子公司股權價格與帳面價值差額 - - - - ( 1,128 ) - - - |
C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 4,448 - - - - - - |
O1 非控制權益減少 - - - - - - - - |
Z1 105年12月31日餘額 $14,169,406 $ 3,319,868 $ 2,899,856 $2,529,594 $ 2,013,557 $ 58,273 $1,566,157 $2,170,970 ($ |
董事長：徐旭東 經理人：徐雪芳 |
- 16 - |
-16-
合併現金流量表
遠東百貨股份有限公司及子公司
民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 代 碼 營業活動之淨現金流入 A00010 本年度稅前淨利 A20000 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損（益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損 （益）之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備淨損 A22800 處分及報廢無形資產損失 A23000 處分待出售非流動資產損失 A23500 金融資產減損損失 A23700 無形資產減損損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 A24600 投資性不動產公允價值調整利 益 A29900 預付款項攤銷 A29900 預付租賃款攤銷 A29900 提列（迴轉）負債準備 A29900 迴轉遞延收入 A29900 （迴轉）未實現進貨折扣 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項－帳款及 票據 |
105 年度 $ 2,121,281 2,929,003 40,377 20,682 36,290 428,315 ( 57,458 ) ( 183,519 ) 8,585 40,617 306 - 2,055 998,411 177,228 ( 159,305 ) ( 127,937 ) 28,301 327,040 11,898 ( 98,552 ) ( 106,012 ) ( 189,494 ) ( 12,501 ) ( 251,606 ) 95,407 |
104 年度 |
|---|---|---|
| $ 3,414,673 3,061,186 35,644 ( 8,882 ) ( 16,658 ) 461,215 ( 76,018 ) ( 302,019 ) ( 405,335 ) 36,518 820 97 169,281 - - ( 17,123 ) ( 357,044 ) 15,087 326,656 ( 1,627 ) ( 65,656 ) 14,033 ( 43,558 ) ( 983 ) 30,923 8,961 |
（接次頁）
-17-
（承前頁）
| 代 碼 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付關係人款項－帳款及 票據 A32180 其他應付款項 A32210 遞延收入 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33100 收取之利息 A33500 退還之所得稅 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00700 無活絡市場之債務工具投資減少 B01800 取得採用權益法之投資 B02100 預付長期投資款減少 B02600 處分待出售非流動資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04500 取得無形資產 B05400 取得投資性不動產 B06800 其他非流動資產減少 B07300 預付租賃款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 |
105 年度 ( $ 229,922 ) 501,451 ( 2,821 ) 10,785 - ( 14,332 ) ( 355,292 ) ( 5,937 ) ( 297,819 ) 92,267 ( 231,858 ) ( 31,108 ) 16,041 5,530,867 673,437 ( 411,026 ) 49,417 500 ( 341,734) 5,501,461 187,336 ( 74,000 ) 96,164 - ( 1,685,232 ) 8,097 ( 42,348 ) ( 2,593 ) 28,871 - ( 1,483,705) 107,709,464 ( 107,049,812 ) 30,934,339 |
104 年度 |
|---|---|---|
| ( $ 174,547 ) ( 123,423 ) 84,092 12,158 8,351 ( 11,079 ) ( 995,088 ) ( 33,484 ) ( 420,542 ) 98,552 544,737 44,607 62,552 5,377,077 432,666 ( 440,838 ) 71,918 19,246 ( 883,682) 4,576,387 325,470 ( 106,000 ) 78,346 16 ( 1,970,634 ) 1,173 ( 45,745 ) ( 11,878 ) 82,382 ( 15,388) ( 1,662,258) 63,475,366 ( 60,614,337 ) 25,892,479 |
（接次頁）
-18-
（承前頁）
| 代 碼 C00600 應付短期票券減少 C01300 償還公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04400 其他非流動負債減少 C04500 支付本公司業主股利 C04900 庫藏股票買回成本 C05800 支付非控制權益現金股利 非控制權益減少 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 |
105 年度 ( $ 30,594,413 ) - 45,644,837 ( 45,509,200 ) ( 45,513 ) ( 1,417,029 ) - ( 197,397 ) ( 50,186) ( 574,910) 40,465 3,483,311 10,026,630 $ 13,509,941 |
104 年度 |
|---|---|---|
| ( $ 26,533,142 ) ( 1,000,000 ) 47,315,604 ( 49,840,000 ) ( 19,375 ) ( 1,439,211 ) ( 405,304 ) ( 617,669 ) - ( 3,785,589) ( 54,828) ( 926,288 ) 10,952,918 $ 10,026,630 |
董事長：徐旭東
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經理人：徐雪芳 會計主管：劉儀婷
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-19-
會計師查核報告
遠東百貨股份有限公司 公鑒：
查 核 意 見
遠東百貨股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動 表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會 計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則編製，足以允當表達遠東百貨股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個 體財務績效與個體現金流量。
查 核 意 見 之 基 礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範， 與遠東百貨股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相 信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關 鍵 查 核 事 項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對遠東百貨股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對遠東百貨股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明 如下：
包 含 於 投 資 子 公 司 之 商 譽 減 損 評 估
遠東百貨股份有限公司投資子公司帳面金額中，包含透過子公司太平洋流通 投資股份有限公司間接轉投資中國大陸營運部門之商譽。管理階層依據國際會計 準則第 36 號「資產減損」之規定，每年度進行商譽減損測試。
管理階層於評估商譽是否減損時，需評估商譽之可回收金額是否高於帳面價 值，於評估可回收金額之過程，管理階層需預估中國大陸營運部門之未來營運現 金流量及決定適當之折現率。由於該等重要假設涉及管理階層之判斷，具有估計 之高度不確定性，因是將包含於投資子公司之商譽減損評估列為本年度關鍵查核 事項。有關投資子公司之會計政策請參閱個體財務報告附註四 ( 六 ) ，以及附註五 ( 一 ) 包含於投資子公司之商譽減損。
本會計師對於上述說明之主要查核程序包含：
-
評估管理階層所使用之外部獨立評價人員之專業能力、適任能力與獨立性， 並驗證評價人員之資格，以確認未存有影響其客觀性或限制其工作範圍之事 項，評價人員所使用之方法符合相關規範。
-
採用本事務所財務諮詢專家協助評估管理階層所採用之重要假設，包含未來 現金流量預測、營收成長率及折現率等是否適當。
-20-
投 資 性 不 動 產 公 允 價 值 之 評 估
截至民國 105 年 12 月 31 日止，遠東百貨股份有限公司之投資性不動產帳面 金額為 9,318,997 仟元，佔資產總額 16% ，對個體財務報表係屬重大。由於遠東 百貨股份有限公司之投資性不動產係採公允價值模式進行後續衡量。公允價值之 評估過程所使用之評價技術及輸入值，需考量投資性不動產之未來使用計畫，以 預估未來現金流量折現後之公允價值，未來現金流量則以現行租賃契約及市場租 金行情據以推估，由於現金流量預測受未來市場或經濟景氣影響，具有估計之高 度不確定性，因是將投資性不動產公允價值之評估列為本年度關鍵查核事項。有 關投資性不動產之會計政策及重要說明請分別參閱個體財務報表附註四 ( 九 ) 、附 註五 ( 二 ) 及附註十三之揭露。
本會計師對於上述說明之主要查核程序包含：
-
評估管理階層所使用之外部獨立評價人員之專業能力、適任能力與獨立性， 並驗證評價人員之資格。以確認未存有影響其客觀性或限制其工作範圍之事 項，評價人員所使用之方法符合相關規範。
-
覆核租賃契約，以確認作為未來現金流量預測之基礎資料來源正確性。
-
採用本事務所財務諮詢專家協助評估重要假設（包含未來現金流量預測、資 本化率及折現率等）之合理性。
管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 個 體 財 務 報 表 之 責 任
-
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財
-
務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表 未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估遠東百貨股份有限公司
-
繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階 層意圖清算遠東百貨股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行 之其他方案。
遠東百貨股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程 之責任。
會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 表 之 責 任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重 大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-21-
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對遠東百貨股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使遠東百貨股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之 相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致遠東 百貨股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於遠東百貨股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成遠東百貨股份有限公司查核意見。
-
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大
-
查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
-
循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為 會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
-
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對遠東百貨股份有限公司民國
-
105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於 查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之 公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652 號
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
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-22-
遠東百貨股份有限公司
個體資產負債表
民國 105 年及 104 年 12 月 31 日
| 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | 單位：新台幣仟元 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | |||||||||||||
| 代 | 碼 資 | 產 | 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ | ||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||
| 1100 | 現金 | $ | 517,321 | 1 | $ | 522,970 | 1 | |||||||
| 1125 | 備供出售金融資產－流動 | 234,515 | - | 247,350 | - | |||||||||
| 1150 | 應收票據 | 14,890 | - | 1,037 | - | |||||||||
| 1170 | 應收帳款 | 361,519 | 1 | 254,301 | - | |||||||||
| 1180 | 應收關係人款項－帳款 | 40,196 | - | 22,857 | - | |||||||||
| 1200 | 其他應收款 | 70,854 | - | 93,185 | - | |||||||||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 4,270 | - | 4,270 | - | |||||||||
| 130X | 存貨 | 383,267 | 1 | 390,075 | 1 | |||||||||
| 1410 | 預付款項 | 255,681 | - | 261,345 | 1 | |||||||||
| 1470 | 其他流動資產 | 10,000 |
- | 17,609 |
- | |||||||||
| 11XX | 流動資產總計 | 1,892,513 |
3 | 1,814,999 |
3 | |||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||
| 1523 | 備供出售金融資產－非流動 | 2,090,501 | 4 | 2,185,496 | 4 | |||||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產－非流動 | 105,378 | - | 107,433 | - | |||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 16,760,797 | 29 | 17,866,126 | 30 | |||||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 25,385,789 | 44 | 26,098,891 | 44 | |||||||||
| 1760 | 投資性不動產 | 9,318,997 | 16 | 9,144,466 | 15 | |||||||||
| 1780 | 無形資產 | 24,189 | - | 12,553 | - | |||||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 282,237 | - | 106,958 | - | |||||||||
| 1985 | 長期預付租賃款 | 2,298,572 | 4 | 2,360,977 | 4 | |||||||||
| 1990 | 其他非流動資產 | 202,612 |
- | 211,072 |
- | |||||||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 56,469,072 |
97 | 58,093,972 |
97 | |||||||||
| 1XXX | 資 |
產 總 計 | $ | 58,361,585 |
100 | $ | 59,908,971 |
100 | ||||||
| 代 | 碼 負 | 債 | 及 | 權 | 益 | |||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||
| 2100 | 短期借款 | $ | 3,900,000 | 7 | $ | 4,900,000 | 8 | |||||||
| 2110 | 應付短期票券 | 1,149,478 | 2 | 1,049,686 | 2 | |||||||||
| 2170 | 應付票據及帳款 | 3,223,709 | 6 | 3,355,590 | 6 | |||||||||
| 2180 | 應付關係人款項－帳款 | 59,434 | - | 66,998 | - | |||||||||
| 2200 | 其他應付款 | 1,471,416 | 3 | 1,847,950 | 3 | |||||||||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 232,251 | - | 65,194 | - | |||||||||
| 2313 | 遞延收入－流動 | 37,161 | - | 38,775 | - | |||||||||
| 2310 | 預收款項 | 2,905,473 | 5 | 3,163,444 | 5 | |||||||||
| 2322 | 一年內到期之長期借款 | 4,696,916 | 8 | 300,000 | 1 | |||||||||
| 2399 | 其他流動負債 | 130,490 |
- | 137,093 |
- | |||||||||
| 21XX | 流動負債總計 | 17,806,328 |
31 | 14,924,730 |
25 | |||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||
| 2540 | 長期借款 | 9,500,000 | 16 | 13,596,945 | 23 | |||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 1,937,255 | 3 | 1,840,126 | 3 | |||||||||
| 2640 | 淨確定福利負債 | 314,561 | 1 | 176,764 | - | |||||||||
| 2670 | 其他非流動負債 | 172,870 |
- | 123,407 |
- | |||||||||
| 25XX | 非流動負債總計 | 11,924,686 |
20 | 15,737,242 |
26 | |||||||||
| 2XXX | 負債總計 | 29,731,014 |
51 | 30,661,972 |
51 | |||||||||
| 權 | 益 | |||||||||||||
| 股 本 | ||||||||||||||
| 3110 | 普 通 股 | 14,169,406 |
24 | 14,169,406 |
24 | |||||||||
| 3200 | 資本公積 | 3,319,868 |
6 | 3,315,420 |
5 | |||||||||
| 保留盈餘 | ||||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,899,856 | 5 | 2,728,379 | 5 | |||||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 2,529,594 | 4 | 2,461,168 | 4 | |||||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,013,557 |
4 | 2,673,946 |
4 | |||||||||
| 3300 | 保留盈餘總計 | 7,443,007 |
13 | 7,863,493 |
13 | |||||||||
| 3400 | 其他權益 | 3,795,400 |
6 | 3,995,790 |
7 | |||||||||
| 3500 | 庫藏股票 | ( | 97,110) |
- | ( | 97,110) |
- | |||||||
| 3XXX | 權益總計 | 28,630,571 |
49 | 29,246,999 |
49 | |||||||||
| 負 | 債 與 權 益 總 計 | $ | 58,361,585 |
100 | $ | 59,908,971 |
100 | |||||||
| 董事長：徐旭東 | 經理人：徐雪芳 | 會計主管：劉儀婷 |
-23-
遠東百貨股份有限公司
個體綜合損益表
民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元
| 代 碼 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司及關聯企業損益之 份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本年度淨利 |
105年度 | 104年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金 額 |
％ |
金 額 |
％ |
|
| $ 10,524,713 3,843,738 6,680,975 474,425 4,362,248 4,836,673 1,844,302 104,593 521,069 ( 202,433 ) ( 880,568) ( 457,339) 1,386,963 252,711 1,134,252 |
100 37 63 5 41 46 17 1 5 ( 2 ) ( 8) ( 4) 13 2 11 |
$ 10,348,566 3,710,684 6,637,882 481,701 4,625,049 5,106,750 1,531,132 169,662 483,759 ( 228,199 ) 142,971 568,193 2,099,325 384,555 1,714,770 |
100 36 64 4 45 49 15 2 5 ( 2 ) 1 6 21 4 17 |
（接次頁）
-24-
（承前頁）
| 代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8330 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業其他綜合損益 之份額 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8362 備供出售金融資產 未實現評價損失 8380 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業其他綜合損益 之份額 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘 9750 基 本 9850 稀 釋 |
105年度 | 104年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金 額 |
％ |
金 額 |
％ |
|
( $ 124,462 ) ( 33,366 ) 21,158 ( 136,670) ( 107,830 ) ( 92,560) ( 200,390) ( 337,060) $ 797,192 $ 0.81 $ 0.80 |
( 1 ) - - ( 1) ( 1 ) ( 1) ( 2) ( 3) 8 |
( $ 354,195 ) ( 46,074 ) 60,213 ( 340,056) ( 812,531 ) ( 1,092,530) ( 1,905,061) ( 2,245,117) ($ 530,347) $ 1.20 $ 1.20 |
( 3 ) ( 1 ) 1 ( 3) ( 8 ) (11) (19) (22) ( 5) |
董事長：徐旭東 經理人：徐雪芳 會計主管：劉儀婷
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-25-
| 單位：新台幣仟元 | 股 票 |
股 票 總 計 |
97,110 ) $ 31,667,053 |
- - |
- ( 1,439,196 ) |
- ( 1,439,196 ) |
- 1,714,770 |
- ( 2,245,117 ) |
- ( 530,347 ) |
- ( 45,207 ) |
405,304 ) ( 405,304 ) |
405,304 - |
97,110 ) 29,246,999 |
- - |
- - |
- ( 1,416,940 ) |
- ( 1,416,940 ) |
- 1,134,252 |
- ( 337,060 ) |
- 797,192 |
- ( 1,128 ) |
- 4,448 |
97,110 ) $28,630,571 |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 遠東百貨股份有限公司 | 個體權益變動表 | 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 | 其 他 權 益 項 目 |
國外營運機構 | 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 庫 藏 |
代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 未實現重估增值 庫 藏 |
A1 104年1月1日餘額 $ 14,391,956 $ 3,498,252 $ 2,575,473 $ 2,461,168 $ 2,936,463 $ 70,999 $ 3,658,882 $ 2,170,970 ( $ |
103年度盈餘分配 | B1 法定盈餘公積 - - 152,906 - ( 152,906 ) - - - |
B5 股東現金股利 - - - - ( 1,439,196 ) - - - |
小 計 - - 152,906 - ( 1,592,102 ) - - - |
D1 104年度淨利 - - - - 1,714,770 - - - |
D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - - ( 340,056 ) ( 13,516 ) ( 1,891,545 ) - |
D5 104年度綜合損益總額 - - - - 1,374,714 ( 13,516 ) ( 1,891,545 ) - |
C7 採用權益法認列之關聯企業及合資之變 |
動數 - ( 78 ) - - ( 45,129 ) - - - |
L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( |
L3 庫藏股註銷 ( 222,550 ) ( 182,754 ) - - - - - - |
Z1 104年12月31日餘額 14,169,406 3,315,420 2,728,379 2,461,168 2,673,946 57,483 1,767,337 2,170,970 ( |
104年度盈餘分配 | B1 法定盈餘公積 - - 171,477 - ( 171,477 ) - - - |
B3 特別盈餘公積 - - - 68,426 ( 68,426 ) - - - |
B5 股東現金股利 - - - - ( 1,416,940 ) - - - |
小 計 - - 171,477 68,426 ( 1,656,843 ) - - - |
D1 105年度淨利 - - - - 1,134,252 - - - |
D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - - ( 136,670 ) 790 ( 201,180 ) - |
D5 105年度綜合損益總額 - - - - 997,582 790 ( 201,180 ) - |
M5 取得子公司股權價格與帳面價值差額 - - - - ( 1,128 ) - - - |
C7 採用權益法認列之子公司及關聯企業之 |
變動數 - 4,448 - - - - - - |
Z1 105年12月31日餘額 $14,169,406 $ 3,319,868 $ 2,899,856 $ 2,529,594 $ 2,013,557 $ 58,273 $ 1,566,157 $ 2,170,970 ($ |
董事長：徐旭東 經理人：徐雪芳 會計主管：劉儀婷 | - 26 - |
-26-
個體現金流量表
遠東百貨股份有限公司
民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
| 代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20000 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A29900 預付款項攤銷 A20900 財務成本 A29900 迴轉遞延收入 A22400 採用權益法認列之子公司及關聯 企業損益之份額 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 淨損 A22700 處分及報廢投資性不動產淨損 A23500 金融資產減損損失 A24600 投資性不動產公允價值調整利益 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項－帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產 A32150 應付票據及帳款 A32160 應付關係人款項－帳款 A32180 其他應付款 A32210 遞延收入 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33300 支付之利息 |
單位：新台幣仟元 105年度 104年度 $ 1,386,963 $ 2,099,325 1,284,042 1,287,152 9,612 11,107 - 19 8,143 8,363 202,433 228,199 ( 38,775 ) ( 14,892 ) 880,568 ( 142,971 ) ( 551 ) ( 991 ) ( 104,042 ) ( 168,671 ) 14,191 4,994 247 145 2,055 2,055 ( 157,290 ) ( 398,179 ) ( 13,853 ) ( 814 ) ( 107,218 ) ( 9,103 ) ( 17,339 ) ( 10,818 ) 22,837 ( 26,419 ) 6,808 23,344 ( 1,764 ) ( 12,512 ) 7,609 ( 2,458 ) - 8,351 ( 131,881 ) 10,293 ( 7,564 ) 1,996 ( 216,876 ) ( 95,057 ) 37,161 38,775 ( 96,239 ) 271,148 ( 6,603 ) 81,435 13,335 - 2,976,009 3,193,816 ( 239,708 ) ( 263,830 ) |
單位：新台幣仟元 105年度 104年度 $ 1,386,963 $ 2,099,325 1,284,042 1,287,152 9,612 11,107 - 19 8,143 8,363 202,433 228,199 ( 38,775 ) ( 14,892 ) 880,568 ( 142,971 ) ( 551 ) ( 991 ) ( 104,042 ) ( 168,671 ) 14,191 4,994 247 145 2,055 2,055 ( 157,290 ) ( 398,179 ) ( 13,853 ) ( 814 ) ( 107,218 ) ( 9,103 ) ( 17,339 ) ( 10,818 ) 22,837 ( 26,419 ) 6,808 23,344 ( 1,764 ) ( 12,512 ) 7,609 ( 2,458 ) - 8,351 ( 131,881 ) 10,293 ( 7,564 ) 1,996 ( 216,876 ) ( 95,057 ) 37,161 38,775 ( 96,239 ) 271,148 ( 6,603 ) 81,435 13,335 - 2,976,009 3,193,816 ( 239,708 ) ( 263,830 ) |
|---|---|---|
| $ 2,099,325 1,287,152 11,107 19 8,363 228,199 ( 14,892 ) ( 142,971 ) ( 991 ) ( 168,671 ) 4,994 145 2,055 ( 398,179 ) ( 814 ) ( 9,103 ) ( 10,818 ) ( 26,419 ) 23,344 ( 12,512 ) ( 2,458 ) 8,351 10,293 1,996 ( 95,057 ) 38,775 271,148 81,435 - 3,193,816 ( 263,830 ) |
（接次頁）
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（承前頁）
| 代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33400 退還之所得稅 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B05400 取得投資性不動產 B06800 其他非流動資產減少 B04500 取得無形資產 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01300 償還公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04300 其他非流動負債增加 C04500 支付股利 C04900 庫藏股票買回成本 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金淨（減少）增加 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額 |
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|---|---|
董事長：徐旭東 經理人：徐雪芳 會計主管：劉儀婷
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、 三 審計委員會審查 105 年度決算表冊報告書
茲准
董事會造送本公司民國 105 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派等議
案，其中財務報表業經委任勤業眾信聯合會計師事務所葉淑娟、洪國田會 計師查核完竣，並出具查核報告。
， 上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 經本審計委員會審查完 竣，認為尚無不合，爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規 定，繕具報告，敬請 鑒核。
此致
本公司 106 年度股東常會
審計委員會召集人：魏 永 篤
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中 華 民 國 1 0 6 年 5 月 1 0 日
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四、 105 年度員工及董事酬勞報告
-
( 一 ) 、依據本公司公司章程第 27 條：
-
本公司年度如有獲利，應提撥百分之二至百分之三點五為員工酬 勞，及不高於百分之二點五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額。員工酬勞得以股票或現金為之，實際分派之 比率、數額、方式及股數由董事會以董事三分之二以上之出席及出 席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。董事酬勞實際分派 之比率及數額亦由董事會議定，並報告股東會。
-
( 二 ) 、本公司 105 年度未分派員工及董事酬勞前之獲利金額為新台幣 1,469,239,429 元，建議員工酬勞分派百分之三點二為新台幣
-
47,015,662 元，董事酬勞分派百分之二點四為新台幣 35,261,746 元， 全數以現金發放。
-
( 三 ) 、本案業經第 17 屆第 8 次董事會議通過在案。
-
( 四 ) 、敬請 公鑒。
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承 認 事 項
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一 第 案
- 案 由：本公司 105 年度決算表冊，敬請 承認。 董事會提
說 明：
-
一、本公司 105 年度決算表冊（包括營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事 務所葉淑娟、洪國田會計師查核簽證之財務報表，請參閱第 3 頁至第 28 頁）業經本公司審計委員會審查完畢，認為尚無不合，並出具書面查核 報告在案。
-
二、敬請 承認。
決 議：
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第 二 案
案 由：本公司 105 年度盈餘分配案，敬請 承認。 董事會提
說 明：
- 一、本公司 105 年度決算業已辦理完竣，爰擬具 105 年度盈餘分配如次：
1‧期初未分配盈餘 新臺幣2‧因長期股權投資調整保留盈餘 3‧確定福利計劃之再衡量數列入保留盈餘 4‧調整後未分配盈餘(第1項減第2項減第3項) 5‧105年度稅後淨利 6‧應提列百分之十法定公積(第5項乘10%) 7‧提列特別盈餘公積 8‧可供分配之盈餘(第4項加第5項減第6項減第7項) 9‧105年度盈餘分配(每股0.7元) 10‧期末未分配盈餘(第8項減第9項) |
1,017,102,046元 ( 1,127,734元) ( 136,669,282元) 879,305,030元 1,134,251,292元 ( 113,425,129元) ( 114,148,607元) 1,785,982,586元 ( 991,858,412元) 794,124,174元 |
|---|---|
-
二、本次分配，係先動用 105 年度之盈餘分派，不足部份，先由 87 至 104 年 度間之盈餘派發，仍有不足，再以 86 年底前之盈餘支應。
-
三、現金股息及紅利俟本 (106) 年度股東常會通過後，由董事長依董事會之授 權，另訂除息基準日分配之，現金股利配發每位股東一律計算至元為止， 元以下捨去，該畸零款合計數轉列其他收入。惟如嗣後因本公司於分配 股息紅利基準日前依證券交易法第 28 條之 2 及其他法令規定，致本公司 分配股息紅利基準日之流通在外股數有所增減者，授權董事會依本次盈 餘分配案決議之股息紅利，按分配股息紅利基準日實際流通在外股數， 調整股東配息率。
-
四、敬請 承認。
決 議：
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討 論 事 項
一 第 案
案 由：修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 公決。
董事會提
說 明：
-
一、金融監督管理委員會以民國 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號 令，修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文，爰配合 修正本公司「取得或處分資產處理程序」第七條、第八條、第九條、第 十一條、第十二條，修正條文如附件對照表所示。
-
二、敬請 公決。
決 議：
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附件：「遠東百貨股份有限公司取得或處分資產處理程序」修正條文對照表
| 條次 | 修正後條文 | 原條文 |
|---|---|---|
| 第七條 第二項 |
取得或處分不動產或設備之處理程序 二、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用 之機器設備外，交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告（估 價報告應行記載事項詳如「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」 附件），並符合下列規定： (一）~（四）(略) (五）本公司若係經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師 意見。 |
取得或處分不動產或設備之處理程序 二、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用 之機器設備外，交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告（估 價報告應行記載事項詳如「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」 附件），並符合下列規定： (一）~（四）(略) (五）本公司若係經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師 意見。 |
| 第八條 第二項 |
關係人交易之處理程序 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料，提交審計委員會同意，再經 董事會通過後，始得簽訂交易契約 及支付款項： (一）~（六）(略) (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 本公司依前述規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 |
關係人交易之處理程序 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金外， 應將下列資料，提交審計委員會同 意，再經董事會通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (一）~（六）(略) (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 本公司依前述規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 |
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| 條次 | 修正後條文 | 修正後條文 | 原條文 |
|---|---|---|---|
| 第九條 第二項 |
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 二、會員證或無形資產專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分無形資產應請 專家出具估價報告。 (二)本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機關交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。 (三)本公司若係經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。 |
取得或處分會員證或無形資產之處理程序 二、會員證或無形資產專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分無形資產應請 專家出具估價報告。 (二)本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。 (三)本公司若係經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。 |
|
| 第十一條 第一項 |
辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理 程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓時，應於召開董事會決議 前，由會計部委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。但 本公司合併直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公 司，或本公司直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司 間之合併，得免取得前開專家出具之 合理性意見。 (二) (略) (三)參與合併、分割或收購之公司， 任一方之股東會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股東會否決，參 與合併、分割或收購之公司應立即對 外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。 |
辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理 程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓時，應於召開董事會決議 前，由會計部委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。 (二) (略) (三)參與合併、分割或收購之公司， 任一方之股東會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股東會否決，參 與合併、分割或收購之公司應立即對 外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。 |
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| 百已發行股份或資本總額之子公司 間之合併，得免取得前開專家出具之 |
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| 合理性意見。 (二) (略) (三)參與合併、分割或收購之公司， 任一方之股東會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股東會否決，參 與合併、分割或收購之公司應立即對 外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。 |
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| 條次 | 修正後條文 | 原條文 |
|---|---|---|
| 第十二條 第一項 |
資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。 (二)~(三) (略) (四)取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達新臺幣十億元以 上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，預計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易或從事 大陸地區投資，其交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者。但下列情形不在此限： １.買賣公債。 ２.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 (七)前六款交易金額之計算方式如 下： １.每筆交易金額。 ２.一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 ３.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。 ４.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金額。 |
資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金，不在此限。 (二)~(三）(略) (四)除前三款以外之資產交易或從事 大陸地區投資，其交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者。但下列情形不在此限： １.買賣公債。 ２.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金。 ３.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。 ４.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，預計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 (五)前四款交易金額之計算方式如 下： １.每筆交易金額。 ２.一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 ３.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。 ４.一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金額。 |
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| 條次 | 修正後條文 | 原條文 |
|---|---|---|
| 第二項 第三項 |
(八)前款所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定公告部分免再計 入。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，有前項第 （一）款至第（六）款情形者，應於 事實發生之即日起算二日內辦理公告 申報。 三、公告申報程序 (一)~(二) (略) (三)本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項目 重行公告申報。 (四)本公司依規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於主 管機關指定網站辦理公告申報： １.原交易簽訂之相關契約有變更、終 止或解除情事。 ２.合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預定日程完成。 ３.原公告申報內容有變更。 |
(六)前款所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定公告部分免再計 入。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，有前項第 （一）款至第（四）款情形者，應於 事實發生之即日起算二日內辦理公告 申報。 三、公告申報程序 (一)~(二) (略) (三)本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。 (四)本公司依規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於主 管機關指定網站辦理公告申報： １.原交易簽訂之相關契約有變更、終 止或解除情事。 ２.合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預定日程完成。 ３.原公告申報內容有變更。 |
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臨 時 動 議
臨時動議 :
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章 則
遠東百貨股份有限公司章程
一 第 章 總 則
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為遠東百貨股份有限公 司。 第二條 本公司經營下列項目為營業範圍： 一、百貨、綢緞呢絨、布疋、糖果餅干、罐頭食品、育樂器具、大小五金器、 家具、飾物、手工藝土產、文具、圖書儀器、唱片、照相器材、兒童玩具 （賭博性、色情性電動玩具及玩具槍除外）、鞋帽雨具、西藥、醫療器材、 煙酒雜貨、米穀、雜糧、食鹽、飲料之買賣進出口及鐘錶眼鏡照相機之買 賣維修、電氣用品之買賣維修、經營兒童遊樂場及遊藝場業務（賭博性、 色情性電動玩具除外）、餐廳、小吃店、飲料店、照相沖洗、廣告代理業 務（許可業務除外）。 二、經營超級市場，買賣生鮮食料品、冷凍蔬菜、冷凍魚肉、乾貨食料品、各 種調味品。
三、經營各種商品配送分類處理及倉儲業務。
四、輸入販賣度量衡器及計量器。 五、委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅之興建與租售。 六、金銀珠寶之買賣。 七、錄音帶、雷射唱片之買賣，錄影節目帶、碟影片之租售。
八、車輛及其零件、組件暨附屬配件 ( 如：座墊、汽車香水、打腊、汽車裝飾 品等 ) 之銷售、進出口貿易及經銷業務。
九、汽車修護及停車場業務之經營。 十、經營加油站供售汽、柴油及自動販賣機食品、飲料之買售。 十一、畫廊之經營及其作品、古董買賣。 十二、各種有線電、無線電通信器材之買賣、維修、投標及進出口業務。 十三、理 ( 燙 ) 髮及美容業之經營。 十四、受託經營百貨公司及國際觀光飯店附設商店街之業務。 十五、提供電腦通訊網路設備業務。
十六、 JZ99030 攝影業。
十七、 JZ99090 喜慶綜合服務業。 十八、 J701040 休閒活動場館業。 十九、 F401161 菸類輸入業。 廿十、 F401171 酒類輸入業。 廿一、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司得依背書保證作業程序之規定對外保證。
第四條 本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額，得不受公司法第十 三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制，惟應由董事會通過同意定之。 第五條 本公司設於新北市，必要時設立分公司於國內外各地。 第六條 本公司組織規程另訂之。
第二章 股 份
第七條 本公司資本總額定為新臺幣壹佰柒拾伍億元，分為壹拾柒億伍仟萬股，每股面 額新臺幣拾元，其中未發行之股份由董事會視公司業務需要，分次發行。
第八條 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
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本公司得發行特別股。 本公司與他公司合併時，就合併有關事項無須經特別股股東會決議。
第九條 本公司股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相關法令之規 定辦理。 第十條 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其 他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股 東 會
第十一條 股東會分常會、臨時會二種。 一、常會於每年會計年度終了後六個月內召開之。 二、臨時會之召集，依相關法令行之。
第十二條 股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開會十五日前，將 開會之日期、地點及召集事由，通知各股東並依法公告之。
第十三條 股東會開會除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，方得開會，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條 股東得出具委託書，委託代理人出席股東會。除信託事業或經證券管理機關核 准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權，不 得超過已發行股份總數表決權百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依「公開發行公司出席股東會 使用委託書規則」辦理之。
第十五條 股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本公司股東會議事規則辦 理。
第十六條 股東會應置議事錄，載明會議日期、地點、到會股東 ( 或代理人 ) 代表股數、表 決權數、主席姓名、決議事項及其決議方式，由主席簽名或蓋章，連同股東出 席簽到簿 ( 卡 ) 及代理出席委託書依法保存之。
第四章 董事及經理人
第十七條 本公司設董事七至九人，由股東會就有行為能力之人選任之。全體董事所持有 本公司記名股票之股份總數，悉依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查 核實施規則」所規定之標準訂定之。 前項董事名額中，設獨立董事三人。
董事之選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東就候選人 名單中選任之。獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第十七之一條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組 成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。 審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定 辦理，其組織規程由董事會另訂之。
第十八條 董事任期為三年，連選得連任。
第十九條 董事組織董事會，以行使董事職權，並由董事互選一人為董事長代表公司。董 事長請假，或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。未指定時， 由董事互推一人代理之。 第二十條 董事會由董事長召集之，每季召開一次，除公司法另有規定外，應有過半數董 事之出席方得開會，其決議以出席董事過半數之同意行之，有緊急情事時得由 董事長隨時召開臨時會議。
董事不能親自出席董事會時，得依法委託其他董事代理之。
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董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。 第廿一條 ( 刪除 ) 第廿二條 ( 刪除 ) 第廿三條 本公司設總經理一人，副總經理、協理、經理各若干人，由董事會以董事過半 數之出席，及出席董事過半數之同意任免之。 第廿四條 本公司董事長、總經理，依照董事會決議案處理公司日常事務。
第五章 會計
第廿五條 本公司會計年度自一月一日起至十二月卅一日止，於年度終了辦理決算。 第廿六條 本公司決算，由董事會依法造具各項表冊，提交股東常會請求承認。 前項表冊之查核簽證會計師，其選任、解任及報酬，由董事會通過同意定之。 第廿七條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之二至百分之三點五為員工酬勞，及不高於 百分之二點五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 員工酬勞得以股票或現金為之，實際分派之比率、數額、方式及股數由董事會 以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東 會。董事酬勞實際分派之比率及數額亦由董事會議定，並報告股東會。 第廿八條 本公司每年決算如有盈餘，於依法繳納營利事業所得稅後，應先彌補歷年虧 損，如尚有盈餘，於提列法定盈餘公積百分之十，並依法令規定提列特別盈餘 公積後，連同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀況 酌予保留一部份後，按全部股份平均分派股東紅利，但遇增加資本時，其當年 度新增股份應分派之紅利，依照股東會之決議辦理。
本公司股利應參酌所營事業景氣變化之特性，考量各項產品或服務所處生命週 期對未來資金之需求與稅制之影響，在維持穩定股利之目標下分派之。股利之 發放，其現金股利部分不低於當年度股東紅利之百分之十。 第廿九條 本章程如有未盡事宜悉依公司法及其他有關法令之規定辦理之。
第六章 附 則 第三十條 本章程經股東會議通過訂立於中華民國五十六年八月二日，自呈奉主管機關核 准之日起生效，修正時經股東會通過後生效。
第一次修正於中華民國五十六年十二月二十日 第二次修正於中華民國五十七年十月二日 第三次修正於中華民國五十八年七月廿九日 第四次修正於中華民國五十八年八月廿六日 第五次修正於中華民國五十九年二月十九日 第六次修正於中華民國五十九年六月廿六日 第七次修正於中華民國六十一年八月廿一日 第八次修正於中華民國六十二年三月三十日 第九次修正於中華民國六十三年五月二日 第十次修正於中華民國六十四年五月三十日 第十一次修正於中華民國六十五年四月十九日 第十二次修正於中華民國六十六年三月廿五日 第十三次修正於中華民國六十七年三月六日 第十四次修正於中華民國六十八年四月六日 第十五次修正於中華民國六十九年四月十八日 第十六次修正於中華民國七十年四月九日
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第十七次修正於中華民國七十一年四月十五日 第十八次修正於中華民國七十一年十一月廿九日 第十九次修正於中華民國七十二年五月十二日 第二十次修正於中華民國七十三年五月十二日 第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日 第廿二次修正於中華民國七十五年五月七日 第廿三次修正於中華民國七十六年四月三十日 第廿四次修正於中華民國七十七年四月廿八日 第廿五次修正於中華民國七十八年四月廿九日 第廿六次修正於中華民國七十九年四月三十日 第廿七次修正於中華民國八十年五月二日 第廿八次修正於中華民國八十一年四月廿四日 第廿九次修正於中華民國八十二年四月三十日 第三十次修正於中華民國八十三年四月七日 第卅一次修正於中華民國八十四年四月十五日 第卅二次修正於中華民國八十五年五月十日 第卅三次修正於中華民國八十六年五月九日 第卅四次修正於中華民國八十七年五月十八日 第卅五次修正於中華民國八十八年五月十二日 第卅六次修正於中華民國八十九年五月十日 第卅七次修正於中華民國九十年五月九日 第卅八次修正於中華民國九十一年五月卅一日 第卅九次修正於中華民國九十二年六月十日 第四十次修正於中華民國九十五年六月二日 第四十一次修正於中華民國九十九年六月九日 第四十二次修正於中華民國一○○年六月二十三日 第四十三次修正於中華民國一○二年六月二十日 第四十四次修正於中華民國一○三年六月二十日 第四十五次修正於中華民國一○四年六月二十二日 第四十六次修正於中華民國一○五年六月十七日
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遠東百貨股份有限公司股東會議事規則
民國六十二年三月三十日 民國六十二年度 股東常會決議通過 民國八十六年五月九日 股東常會修正通過 民國八十七年五月十八日 股東常會修正通過 民國九十一年五月三十一日 股東常會修正通過 民國一○一年六月二十一日 股東常會修正通過 民國一○三年六月二十日 股東常會修正通過
一、 本公司股東會會議議事依本規則行之。
-
二、 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東
(或代理人)出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 -
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。受理股 東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人 員辦理之。
-
本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法應載明於 股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案，均視為棄權。
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股東
(或代理人)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。股東(或代理人)出席會議時，應繳交簽到卡以代 簽到。
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以電子方式行使 表決權之股數計算之。
公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之；未指定代理人者，由董事互推一人代理之。主席係由董事代理 者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代 表人者，亦同。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
-
公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
-
三、 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時，由主席宣布開會。如 已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東（或代理人）出席時，得以出席股東（或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事 項為假決議。
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進行前項假決議後，如出席股東
(或代理人)所代表之股數已足法定數額時，主席得將作 成之假決議重新提請大會表決。 -
四、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排之程序進行， 非經決議不得變更之。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 股東會開會時，主席違反前項規定，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。
會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
-
五、 股東（或代理人）發言前，須以發言條填明出席證號碼、戶名及發言要旨，由主席指定 其發言先後。出席股東
(或代理人)僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。 -
六、 議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東（或代理人）對原議案之修正案、 替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有其他股東（或代理人）附議，議程之變更、 散會之動議亦同。提案人連同附議人所代表之股權應達壹拾萬股。
-
七、 提案之說明以五分鐘為限，詢問或答覆之發言，每人以三分鐘為限，但經主席之許可， 得延長三分鐘。
-
股東（或代理人）發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東（或 代理人）發言時，其他股東
(或代理人)除經徵得主席及發言股東（或代理人）同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。不服主席之制止，第十五條規定準之。 -
八、 同一議案每人發言不得超過兩次。
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法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
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法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，僅得推由一人發言。
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九、 出席股東（或代理人）發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告停止討論。
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十、 經宣告討論終結或停止討論之議案，主席即提付表決。
-
非為議案，不予討論或表決。
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議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定並經徵得出席股東（或代理人）同意， 監票人員應具有股東身分。
-
十一、議案之表決，除法令或公司章程另有規定外，以出席股東
(或代理人)表決權過半數之同 意通過之。 -
如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議，且其他出席股東經主席徵詢亦無異 議，則視為通過，其效力與投票表決相同。
-
如股東對議案有異議，應採投票表決，主席得裁示採逐案表決，或就各項議案
(含選舉 案)採分次或一次之方式進行投票並分別計票。 -
同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他 議案即視為否決，勿庸再行表決。
-
表決及選舉之結果，應於計票完成後當場宣布，並做成紀錄。
-
十二、會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。
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十三、會議進行時，如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時繼續開會。
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十四、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
-
十五、股東（或代理人）應服從主席、糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮。對於妨害 股東會之人，主席或糾察員（或保全人員）得予以排除。
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十六、本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定辦理。
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十七、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附 錄
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一 本公司董事持股情形 覽表
截至本年度股東常會停止過戶日： 106 年 4 月 22 日
| 職 稱 | 姓 名 或 名 稱 | 代表人 | 持有股數(股) | 持股比率 (%) |
|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 徐 旭 東 | - | 1,779,835 | 0.13 |
| 董事 | 鼎鼎企業管理顧問股份有限公司 | 徐雪芳 | 73,009 | 0.01 |
| 徐國玲 | ||||
| 遠東新世紀股份有限公司 | 李 彬 | 241,769,702 | 17.06 | |
| 裕利投資股份有限公司 | 李靜芳 | 1,769,001 | 0.12 | |
| 亞洲水泥股份有限公司 | 梁錦琳 | 80,052,950 | 5.65 | |
| 獨立董事 | 魏 永 篤 | - | - | - |
| 簡 又 新 | - | - | - | |
| 戴 瑞 明 | - | - | - | |
| 全體董事實際持股比例合計 | 325,444,497 | 22.97 | ||
| 全體董事法定最低持股成數 | 34,006,574 | 2.4 |
註：一、本公司截至本年度股東常會停止過戶日發行股份總數 1,416,940,589 股。
二、依證券交易法第 26 條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則
第 2 條第 6 款規定：本公司全體董事、監察人持股已達法定成數標準。
- 三、未加計代表人持有之股份。
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遠東百貨股份有限公司 、 本次無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響
| 單位：新台幣元 | |||
|---|---|---|---|
| 項 目 | 年 度 | 106年度 （預估） |
|
| 期初實收資本額 | 14,169,405,890 | ||
| 本年度配股配息情形 | 每股現金股利 | 0.70 | |
| 盈餘轉增資每股配股數 | 0.00 | ||
| 資本公積轉增資每股配股數 | 0.00 | ||
| 營業績效變化情形 | 營業利益 | 不適用（註） | |
| 營業利益較去年同期增（減）比率 | |||
| 稅後純益 | |||
| 稅後純益較去年同期增（減）比率 | |||
| 每股盈餘 | |||
| 每股盈餘較去年同期增（減）比率 | |||
| 年平均投資報酬率（年平均本益比倒數） | |||
| 擬制性每股盈餘及本益比 | 若盈餘轉增資 全數改配放現 金 股 利 |
擬制每股盈餘 | |
| 擬制年平均投資報酬率 | |||
| 若未辦理資本 公積轉增資 |
擬制每股盈餘 | ||
| 擬制年平均投資報酬率 | |||
| 若未辦理資本 公積且盈餘轉 增資改以現金 |
擬制每股盈餘 | ||
| 擬制年平均投資報酬率 |
- 註：本公司並未編製並公告 106 年度財務預測，依財證部證券暨期貨管理委員會
89 年 2 月 1 日（ 89 ）台財證（一）字第 00371 號函規定，無須揭露本項資訊。
董事長：徐旭東 經理人：徐雪芳 會計主管：劉儀婷
==> picture [41 x 39] intentionally omitted <==
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