FEDERAL MOGUL İZMİT PİSTON VE PİM ÜRETİM TESİSLERİ A.Ş.

Management Reports • Feb 27, 2024

FEDERAL MOGUL İZMİT PİSTON VE PİM ÜRETİM TESİSLERİ ANONİM ŞİRKETİ

31 ARALIK 2023'DE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

1. GENEL BİLGİLER

Raporun Dönemi	:	01.01.2023-31.12.2023
Ortaklığın ünvanı	:	Federal Mogul İzmit Piston Ve Pim Üretim Tesisleri A.Ş.
Ticaret Sicil Numarası	:	Kocaeli 3751-7157
İnternet Adresi	:	www.fmizp.com
Email Adresi	:	fmturkey.info@federalmogul.com
Şirket Merkezi	:	Cumhuriyet Mahallesi Muammer Dereli Sokak Federal
		Mogul Fabrikası No:2 D: B İzmit Kocaeli
Piston İmalat	:	Cumhuriyet Mahallesi Muammer Dereli Sokak Federal
		Mogul Fabrikası No:2 D: B İzmit Kocaeli
Pim İmalat	:	Arslanbey OSB Mahallesi 1. Cadde 8. Sokak No:4
		Kartepe Kocaeli
İstanbul İletişim	:	Levent Mah. Meltem Sokak İşbankası Kuleleri No:14 İç
		Kapı No: 19 Beşiktaş İstanbul
Telefon	:	(262) 226 08 20
İstanbul İletişim Tel	:	(212) 292 63 13 – 10 hat
Faks	:	(262) 226 04 05

2. SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI

Şirketin ödenmiş sermayesi 14.276.790 TL'dir.

31 Aralık 2023 tarihi itibariyle şirketin sermaye dağılımı aşağıdaki gibidir:,

Ortağın Adı Soyadı	Pay Tutarı	Pay Oranı
Federal Mogul Powertrain Otomotiv A.Ş.	11.098.775	%77,74
Halka Arz	3.178.015	%22,26
Toplam	14.276.790	%100,00

Şirketin her hangi bir iştiraki bulunmamaktadır.

3. YÖNETİM KURULU VE KOMİTELER

3.1. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Şirketin Yönetim Kurulu ismi aşağıda belirtilen kişilerden oluşmaktadır:

Adı Soyadı	Görevi	Başlangıç	Bitiş
Frederic Robert Colley	Başkan	18.10.2017	24.03.2023
Ergin Erkek	Başkan Vekili	18.10.2017	24.03.2023
Mehtap Mertol Digili	Üye	30.04.2020	24.03.2023
Arda Batu	Bağımsız Üye	05.04.2018	24.03.2023
Mehmet Ali Güneysu	Bağımsız Üye	05.04.2018	24.03.2023

31 Aralık 2023 tarihine kadar 19 adet yönetim kurulu toplantısı gerçekleştirilmiş olup bu toplantılardan 17 adetine üyelerin tam katılımı sağlanmıştır.

3.2. YÖNETİM KURULU KOMİTELERİ

Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayınlanan Seri: II, No 17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ hükümleri doğrultusunda Yönetim Kurulunda oluşturulan komiteler ve komitede görev alan üyeler aşağıda sunulmuştur.

Denetimden Sorumlu Komite:

Mehmet Ali Güneysu	: Denetim Komitesi Başkanı
Arda Batu	: Denetim Komitesi Üyesi

Kurumsal Yönetim Komitesi:

Arda Batu	: Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı
Mehmet Ali Güneysu	: Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
Hüseyin Hulki Ergen	: Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi:

Mehmet Ali Güneysu	: Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı
Arda Batu	: Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi

Sürdürülebilirlik Komitesi :

Mehmet Ali Güneysu	: Sürdürülebilirlik Komitesi Başkanı
Arda Batu	: Sürdürülebilirlik Komitesi Üyesi
Taner Egemen	: Sürdürülebilirlik Komitesi Üyesi
Hüseyin Hulki Ergen	: Sürdürülebilirlik Komitesi Üyesi

Yönetim Kurulu ilgili yasalar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve şirket ana sözleşmesinde belirtilen yetkilere haizdir.

Denetim Komitemiz raporlama döneminde 4 kez toplanmış olup Yönetim Kuruluna mali tabloların uygunluğu ve bir sonraki raporlama döneminde çalışılacak Bağımsız Denetim şirketinin seçimi konusunda önerilerde bulunmuştur.

Kurumsal Yönetim Komitemiz dönem içinde 6 kez toplanmış ve genel kurul toplantı hazırlıklarının değerlendirilmesi, yatırımcı ilişkileri faaliyetleri ile özel durum açıklaması gerektiren şirket faaliyetlerinin tespiti konularında yönetim kuruluna tavsiye niteliğinde kararlar sunmuştur.

Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında kurulan komitelerin takip ettikleri prosedürler, şirketimizin kurumsal internet sitesinde komite çalışma esaslarında belirtilmiştir.

Şirketimizde iki bağımsız yönetim kurulu üye görev yapmaktadır. Bu nedenle üyelerin mevcut Yönetim Kurulu Komitelerinde birden fazla yerde görev almaktadır.

3.3. BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BAĞIMSIZLIK BEYANLARI

Bağımsızlık Beyanı

Federal Mogul İzmit Piston ve Pim Üretim Tesisleri A.Ş.'de üstleneceğim bağımsız yönetim kurulu üyeliği görevine ilişkin olarak;

• 3 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren Seri II-17.1 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ'i,
• Şirket esas sözleşmesini ve
• ilgili sair mevzuat hükümlerini

okuyarak anladığımı, bahsi geçen bu bilgi ve belgelerde yazılı görevleri tam olarak yerine getireceğimi, aşağıda belirtilen "bağımsız yönetim kurulu üyesi" nitelik ve kriterlerini taşıdığımı beyan ve kabul ederim:

• a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmaması, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmaması ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olması,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmaması,
• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması,
• d) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olması.
• e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayılması,

• f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması,
• g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması,
• h) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olması
• i) Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olması,
• j) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olması,
• k) Herhangi bir sebepten ötürü, bağımsızlığımı ortadan kaldıracak bir durumun ortaya çıkması halinde, bu değişikliği kamuya duyurulmak üzere derhal yönetim kuruluna ileteceğimi beyan ve kabul ederim.

Mehmet Ali GÜNEYSU

Bağımsızlık Beyanı

Federal Mogul İzmit Piston ve Pim Üretim Tesisleri A.Ş.'de üstleneceğim bağımsız yönetim kurulu üyeliği görevine ilişkin olarak;

• 3 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren Seri II-17.1 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ'i,
• Şirket esas sözleşmesini ve
• ilgili sair mevzuat hükümlerini

okuyarak anladığımı, bahsi geçen bu bilgi ve belgelerde yazılı görevleri tam olarak yerine getireceğimi, aşağıda belirtilen "bağımsız yönetim kurulu üyesi" nitelik ve kriterlerini taşıdığımı beyan ve kabul ederim:

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve

sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmaması, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmaması ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olması,

• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmaması,
• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması,
• d) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olması,
• e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayılması,
• f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması,
• g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması,
• h) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olması,
• i) Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olması,
• j) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olması,
• k) Herhangi bir sebepten ötürü, bağımsızlığımı ortadan kaldıracak bir durumun ortaya çıkması halinde, bu değişikliği kamuya duyurulmak üzere derhal yönetim kuruluna ileteceğimi beyan ve kabul ederim.

Arda BATU

3.4 YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKET DIŞINDA ALDIKLARI GÖREVLER

Şirketimiz Yönetim Kurulu bağımsız üyesi Sayın Arda Batu, Ekonomi ve Dış Politika Araştırma Merkezi'nde (EDAM) yönetim kurulu üyesi, TÜRKONFED'de yönetim kurulu üyesi ve genel sekreter, Yanınızdayız Derneği'nde kurucu yönetim kurulu üyesi görevlerine sahip olup ayrıca Turkish Policy Quarterly Dergisi yazı kurulunda da görev almaktadır.

Şirketimiz Yönetim Kurulu bağımsız üyesi Sayın Mehmet Ali Güneysu, Özderici Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı'nda Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev almaktadır.

4. ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER

Dönem İçinde Görev Başında Bulunan Yöneticiler:

Adı ve Soyadı	Ünvanı
Ergin Erkek *	Genel Müdür (CEO)
Tolga Küçük*	Finans Direktörü
Taner Egemen*	Arslanbey Fabrika Direktörü
Hakan Özkara*	İzmit Fabrika Direktörü
Ayşe Nil Himmetoğlu*	IK Direktörü
Günce Karakan*	Satın Alma Direktörü
Hüseyin Hulki Ergen	Muhasebe Müdürü/Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi

* Hakim şirket Federal Mogul Powertain Otomotiv A.Ş. ile şirket arasında imzalanmış olan 15.01.2018 tarihli Hizmet Anlaşması uyarınca şirketin yönetimiyle ilgili temel işlevler, hakim şirketin departmanlarınca yerine getirilmektedir. Yukarıda belirtilen yöneticiler, anılan sözleşme kapsamında hizmet vermektedirler.

31.12.2022 tarihi itibariyle görevinden ayrılan Genel Müdür Yardımcısı – Mali İşler (CFO) Hüseyin Burak Dağlı'nın yerine 01.01.2023 tarihi itibariyle Tolga Küçük Finans Direktörü olarak göreve atanmıştır. 08.05.2023 tarihi itibariyle Ayşe Nil Himmetoğlu IK Direktörü olarak göreve başlamıştır. 29.12.2023 tarihi itibariyle görevinden ayrılan Satın Alma Direktörü İlker Corgundağ'ın yerine 01.01.2024 tarihi itibariyle Günce Karakan Satın Alma Direktörü olarak göreve atanmıştır. 04.12.2023 tarihi itibari ile Hakan ÖZKARA İzmit Fabrika Direktörü olarak göreve başlamıştır.

5. DÖNEMİN ÖZET FAALİYET BİLGİLERİ

5.1. MALİ TABLOLAR

	1 Ocak -
31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
479.702.783	600.994.411
(424.338.557)	(501.462.262)
55.364.226	99.532.149
58.498.259	112.367.411
39.299.832	70.000.917
0,028	0,049
	1 Ocak -

	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Toplam Varlıklar	315.385.433	307.661.041
Dönen Varlıklar	140.419.424	131.822.164
Duran Varlıklar	174.966.009	175.838.877
Toplam Kaynaklar	315.385.433	307.661.041
Kısa Vadeli Yükümlülükler	29.655.842	29.018.088
Uzun Vadeli Yükümlülükler	44.836.596	45.750.869
Özkaynaklar	240.892.995	232.892.084

5.2. MALİ ORANLAR

	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
İşletme Sermayesi	110.763.581,00	102.804.076,00
Cari Oran	4,73	4,54
Toplam Borçlar / Özkaynak	0,31	0,32
Özkaynak / Toplam Varlıklar	0,76	0,76

5.3. ÜRETİM HACMİ

		2023	2022	Artış / Azalış
Üretim Yeri	Cinsi	(Adet)	(Adet)	(%)
Piston Fabrikası	Piston	1.045.314	1.372.324	%-23,83
Pim Fabrikası	Pim	2.856.004	2.761.470	%3,42

5.4. SATIŞLAR

İhracatımızın satışlarımız içindeki payı 31 Aralık 2023 itibariyle %51,35 (31 Aralık 2022 %61,64) olup, net satışlarımızın detayı aşağıda sunulmuştur:

	1 Ocak – 31 Aralık 2023	1 Ocak – 31 Aralık 2022
YURT İÇİ SATIŞLAR	233.624.944	234.687.734
YURT DIŞI SATIŞLAR	246.348.593	370.489.770
SATIŞLARDAN İADELER (-)	(270.754)	(4.183.093)
TOPLAM NET SATIŞLAR	479.702.783	600.994.411

5.5. 2023 YILI YATIRIMLARIMIZ

Şirketimizin 2023 yılı için herhangi bir yatırımı bulunmamaktadır.

5.6. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI

Şirketimizin yurtdışı satışlarının hepsi hakim ortağımız Federal Mogul Powertrain Otomotiv A.Ş.'nin %100 sahibi olduğu Federal Mogul Dış Ticaret A.Ş. üzerinden gerçekleştirilmektedir. Yurtiçi satışların da önemli bir bölümü hakim ortak Federal Mogul Powertrain Otomotiv A.Ş.'ye yapılmaktadır.

İlişkili taraflardan ticari alacaklar

	31 Aralık	31 Aralık
	2023	2022
Federal-Mogul Dış Ticaret A.Ş. ()(*)	18.728.731	14.547.366
Federal-Mogul Powertrain Otomotiv A.Ş. (*)	10.198.851	11.164.647
Toplam	28.927.582	25.712.013

(*) Ana ortak

(**) Ana ortağa bağlı ilişkili şirketler

(***) Federal - Mogul Dış Ticaret A.Ş.'ye yapılan satışlar ilişkili olan kişiler için yapılan ihraç kayıtlı satışlardan oluşmaktadır.

İlişkili taraflara ticari borçlar

	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Federal-Mogul Nürnberg GmbH (*)	4.072.721	5.052.347
Federal-Mogul Garennes SAS (*)	--	2.009.304
Federal-Mogul Burscheid GmbH (*)	143.245	377.083
Toplam	4.215.966	7.438.734

(*) Ana ortağa bağlı ilişkili şirketler

6. DÖNEM İÇİ GELİŞMELER

Kapasite Kullanım Oranı

2023 senesi için şirketimizin yurtdışından almış olduğu siparişler neticesinde, piston üretimi ile ilgili yıllık kapasite kullanım oranının %84 seviyesinden %70 seviyelerine düşeceği öngörülmüştür.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Belirlenmesi

Şirketimizin 24.03.2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2023 mali yılı finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesine ilişkin karar İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 05 Nisan 2023 tarihinde tescil edilmiş ve 06 Nisan 2023 tarih, 10806 numaralı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir.

İnsan Kaynakları Direktörü Atanması

Sayın Ayşe Nil Himmetoğlu 08.05.2023 tarihi itibariyle İK Direktörü olarak göreve başlamıştır.

İzmit Fabrika Direktörü Atanması

Sayın Hakan ÖZKARA 04.12.2023 tarihi itibari ile İzmit Fabrika Direktörü göreve başlamıştır.

Satın Alma Direktörünün Görevden Ayrılması

29.12.2023 tarihi itibariyle görevinden ayrılan Satın Alma Direktörü İlker Corgundağ'ın yerine 01.01.2024 tarihi itibariyle Günce Karakan Satın Alma Direktörü olarak göreve başlamıştır.

7. DÖNEM SONRASI GELİŞMELER

12.01.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yaptığımız açıklamada da belirttiğimiz üzere, Şirketimizin üyesi olduğu Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası (MESS) ile Türk Metal Sendikası arasında yürütülmekte olan Toplu İş Sözleşmesi müzakere sürecinde anlaşma sağlanamamıştır. Türk Metal Sendikası tarafından fabrikalarımız için uygulama tarihi sonradan belirlenmek üzere Grev Kararı alındığı tarafımıza tebliğ edilmiştir. Ardından,18.01.2024 tarihinde, Şirketimizin üyesi olduğu işveren sendikası Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası (MESS) ile Türk Metal Sendikası arasında 1 Eylül 2023 - 31 Ağustos 2025 dönemini kapsayan Grup Toplu İş Sözleşmesi Anlaşma Tutanağı imzalanmıştır.

8. KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Şirketimizin kar dağıtım politikası; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Vergi Kanunları ve şirketin tabi olduğu sair mevzuat ile Esas Sözleşme hükümleri dikkate alınarak aşağıdaki şekilde belirlenmiştir.

Buna göre;

a) Şirketimiz, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde yılsonlarında hesaplanan dağıtılabilir net dönem karının asgari %50'sini nakit ve/veya bedelsiz pay şeklinde kar payı olarak dağıtmayı benimsemektedir.

Ekonomik koşullar, yatırım planları ve nakit pozisyonu gibi hususlar dikkate alınarak Ortaklar Olağan Genel Kurulu hedeflenen orandan farklı bir dağıtım yapılmasına karar verebilir.

b) Yönetim Kurulumuzun ilgili mevzuata göre hazırlanan kar dağıtım teklifleri; yasal sürelerinde Kamuyu Aydınlatma Platformu, şirketimiz internet sitesi ve faaliyet raporu aracılığıyla kamuya duyurulur.

c) Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihlerde ne şekilde ve ne suretle ödeneceği Genel Kurulca kararlaştırılır. Genel Kurul karın dağıtılacağı zamanı, nispeti ve dağıtım şeklinin tespitini Yönetim Kuruluna bırakabilir. Kar dağıtım yetkisi Yönetim Kuruluna bırakıldığı takdirde Yönetim Kurulu karın her yıl belirli bir ayda ve istikrarlı olarak dağıtılmasını sağlar. Ancak dağıtım tarihi belirlenirken ilgili mevzuatta belirtilen sürelere uyulur.

d) Esas Sözleşmemizde "genel kurul tarafından tespit edilecek bir miktarın kendi aralarında taksim edilmek üzere yönetim kuruluna tefrik edilmesi" ve yine "genel kurul tarafından belirlenecek bir miktarın murahhas azaya, genel müdürlere, genel müdür yardımcıları ile memurlara tahsis edilmesi" ifadeleri yer almasına rağmen; böyle bir uygulamamız bulunmamaktadır. İşbu Kar Dağıtım Politikası çerçevesinde yönetim kurulumuz genel kurula şirket ortakları dışında herhangi bir kimseye kardan pay verilmesi teklifinde bulunmayacaktır.

e) Şirketimizin mevcut Esas Sözleşmesi'nde kar payı avansı dağıtılmasına ilişkin hüküm bulunmamaktadır.

9. DÖNEM İÇİNDE YAPILAN SERMAYE ARTIŞI, ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ VE KAR DAĞITIMI

Dönem içinde sermaye artışı ve esas sözleşme değişikliği olmamıştır.

24.03.2023 tarihinde gerçekleşen Olağan Genel Kurul toplantısında 5.997.430,77 TL'si 2021 yılına ait genel kanuni yedek akçelerden; 429.336,61 TL'si geçmiş yıl karlarından ve 14.422.864,76 TL'si 2022 mali yılı net dönem karından karşılanmak üzere toplam 20.849.632,14 TL brüt kar payının nakit olarak dağıtılmasına oybirliğiyle karar verilmiş olup, dağıtım 24.03.2023, 28.03.2023 ve 30.03.2023 tarihlerinde gerçekleştirilmiştir.

Bu karara göre; borsada işlem gören 1 TL Nominal Değerli Beher Paya Dağıtılan Nakit Kar Payı aşağıdaki şekilde gerçekleşmiştir:

Brüt (TL): 1,4603866 Net (TL) : 1,3143479

10. RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

Yönetsel riskler Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden oluşan Riskin Erken Saptanması Komitesi tarafından periyodik olarak gözden geçirilmektedir. Bu periyodik değerlendirmeler kapsamında komite Fabrika Direktörleri ve Genel Müdür Yardımcısı – Mali İşler (CFO) ile de bir araya gelerek operasyonel ve finansal risklerin yönetimi konusunda istişarelerde bulunmaktadır.

İç kontrol, Türkiye çapında Tenneco Inc. tarafından yapılmaktadır. İç kontrol raporları hakim şirket yönetimine sunulmaktadır.

11. İNSAN KAYNAKLARI

11.1. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI

Şirketimiz tarafından oluşturulan insan kaynakları politikası, düzenli olarak güncellenen Personel Yönetmeliği ile açıklanmakta ve çalışanlara duyurulmaktadır. Eğitim ve terfi hususlarında tüm çalışanlara eşit davranılmakta, çalışanların bilgi, beceri ve yetkinliklerini artırmalarına yönelik eğitim planları ve eğitim politikaları oluşturulmaktadır. Bu kapsamda ihtiyaç duyulan eğitimler verilmektedir. Çalışanlarımızdan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikayet alınmamıştır. Tüm çalışanlar için bir görev tanımı yapılmaktadır. Her yıl performans ve değerlendirme kriterleri belirlenmekte ve çalışanlarla mutabık olunduktan sonra uygulamaya geçilmektedir. Uygulanmakta olan performans değerlendirme sistemi ile gerekli ölçme ve değerlendirme işlemi yapılmakta, ücretlendirme ve kariyer planlaması sırasında dikkate alınmaktadır. Çalışanlarla ilişkiler bakımından herhangi bir temsilci atanmamıştı.

11.2. PERSONEL VE İŞÇİ HAREKETLERİ

Dönem içinde çalışan personel sayısı 48 kişidir (31 Aralık 2022: 55 kişi). Tüm çalışanlar aylık maktu ücret esasına göre çalışmaktadır. Tüm operasyon çalışanlarına iş kıyafetleri, işçi sağlığı ve güvenliği teçhizatları, kişisel koruyucu ekipman verilmektedir. Ayrıca çalışanların ulaşım ve yemek imkanları şirket tarafından sağlanmaktadır. Tüm mavi yaka çalışanlar Toplu İş Sözleşmesi kapsamındadır.

11.3. ŞİRKET ALEYHİNE AÇILMIŞ DAVALAR

Şirket aleyhine açılmış dava yoktur (31 Aralık 2023: Yoktur).

12. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Şirketimiz bünyesinde araştırma ve geliştirme faaliyetleri bulunmamaktadır.

13. PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ

Mali İşler – Genel Müdür Yardımcılığı bünyesi altında faaliyet gösteren Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi, Pay Sahipleri ile İlişkiler Biriminin görevlerini yürütmektedir.

Dönem içerisinde şirketle ilgili olarak Pay Sahipleri İlişkileri Birimine e-mail ve telefon aracılığı ile ulaşan bilgi talepleri Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde değerlendirilmektedir. Pay Sahipleri İlişkileri Birimine dönem içerisinde telefon ile 39 yatırımcıdan bilgi talebi gelmiş olup; gelen bilgi talepleri SPK mevzuatı uyarınca şirket gizli bilgilerini içermeyecek ve yatırımcıların eşit bilgi edinme hakkını ihlal etmeyecek şekilde yanıtlanmıştır.

İletişim bilgileri: Hüseyin Hulki Ergen Tel : 0212 292 63 13 Faks: 0212 292 62 68 E-mail adresi: huseyin.ergen@tenneco.com

14. GENEL KURUL TOPLANTILARI

2022 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 24 Mart 2023 tarihinde e-genel kurul olarak The Sign Kocaeli Thermal Spa Hotel & Convention Center'da yapılmıştır. Şirketin toplam 14.276.790 TL'lık sermayesine tekabül eden, bir hissesi 1 Krş olan, 1.427.679.000 adet hisseden 1.109.877.450 adet (itibari değeri 11.098.774,50 TL) hisse fiziki ortamda vekaleten, 61.800 adet (itibari değeri 618 TL) hisse elektronik ortamda asaleten toplantıda temsil edilmiş ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabı sağlanmıştır.

Genel kurul tutanakları ve genel kurul ile ilgili bilgiler www.kap.gov.tr adresinde ve şirket internet sitesinde ilan edilmiş olup; Pay sahipleri ile İlişkiler Birimi'ne müracaat edilerek de temin edilmesi mümkündür.

15. MALİ HEDEFLER VE SONUÇLAR

Şirketimizin stratejik hedefleri Yönetim Kurulu tarafından; Tenneco Inc. Uluslararası stratejilerine uygun olarak belirlenmekte ve Genel Müdür'ün (CEO) koordinasyonunda yürütülmektedir. Şirketimizin performansı aylık olarak takip edilmekte ve Finans Kontrol Müdürleri tarafından raporlanmaktadır. Özellikle kapasite kullanım oranındaki azalış ve işçilik maliyetlerindeki artışla birlikte net dönem karımız geçen senenin aynı dönemine oranla %43,86'lık bir azalış göstermiştir.

16. MALİ HAKLAR

Yönetim Kurulu Üyelerimiz için cari dönemde bu hizmetlerinden dolayı sadece Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimize olmak üzere huzur hakkı dışında başka herhangi bir ödeme yapılmamıştır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimizin her birine aylık 2.500 USD brüt ücret karşılığı Türk lirası ödenmesi 24 Mart 2023 tarihli Genel Kurul tarafından onaylanmıştır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmamaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerimizin veya üst düzey yöneticilerimizin şirketimizden doğrudan veya dolaylı olarak, nakdi veya gayri nakdi kredi kullanması hiçbir zaman söz konusu olmamıştır.

17. DİĞER

Çevre koruması ile ilgili el kitabımız, çalışanlarla doküman yönetim sistemi aracılığıyla paylaşılmaktadır. ÇED raporu, belli aralıklarla değerlendirilerek revize edilmektedir. ISO 45001 ve ISO 14001 sertifikalarımız mevcuttur. Doküman yönetim sistemi üzerinden paylaşılan politikalar diğer ülkelerdeki grup şirketleri ile aynı içeriktedir ve tüm çalışanlarla paylaşılmaktadır.

Şirketimiz yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi hizmetler almamaktadır.

FEDERAL MOGUL İZMİT PİSTON VE PİM ÜRETİM TESİSLERİ A.Ş.