FEDERAL MOGUL İZMİT PİSTON VE PİM ÜRETİM TESİSLERİ A.Ş.'NİN 25.03.2025 TARİHLİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Federal Mogul İzmit Piston ve Pim Üretim Tesisleri A.Ş.'nin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 25/03/2025 günü saat 11.00'de aşağıdaki gündemi görüşüp karara bağlamak üzere The Sign Kocaeli Thermal Spa Hotel & Convention Center, Yeniköy Mahallesi Teknopark Caddesi No.15 Başiskele KOCAELİ (Özel Aktif International Kocaeli Hastanesi Yanı) adresinde Kocaeli İl Ticaret Müdürlüğü'nün 19/03/2025 tarih ve 107422049 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık temsilcisi Sayın Sultan Kurbanoğlu gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet, ilgili mevzuat ve şirketin ana sözleşmesinde öngörüldüğü gündem ve mevzuat uyarınca talep edilen açıklayıcı bilgileri de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 28 Şubat 2025 tarih ve 11282 sayılı nüshasında, şirket internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapıldığı görüldü.
Şirketin hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin toplam 14.276.790.- TL'lik sermayesine tekabül eden, bir hissesi 1 Krş olan, 1.427.679.000 adet hisseden, 11.098.774,5 TL'ye karşılık gelen 1.109.877.450 adet hissenin fiziki ortamda vekaleten, 3 TL'ye karşılık gelen 300 adet hissenin fiziki ortamda asaleten, elektronik ortamda katılım olmaksızın toplam 1.109.877.750 adet hissenin toplantıya katıldığının tespiti ile, gerek ilgili mevzuat ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunu ve bu duruma herhangi bir itirazın olmadığı görülmüştür. Bağımsız denetim kuruluşunu temsilen Selami Çetin'in toplantıya katıldığı gözlemlenmiştir.
Toplantı, Genel Müdür (CEO) Taşkın Hendem tarafından elektronik ve fiziki ortamda saat 11.00'de açılmıştır.
Genel Müdür (CEO) Taşkın Hendem oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Şirket Esas Sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerine "kabul edenler" ve "kabul etmeyenler" şeklinde oylarının sorulacağ; toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin el kaldırma usulü ile oy kullanmaları gerektiği bildirildi.
Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.
- Gündemin 1 no'lu maddesi ile ilgili olarak verilen bir önergede toplantı başkanlığına Toplantı Başkanı olarak Sn. Taşkın HENDEM'in, Oy toplayıcısı olarak Sn. Hüseyin Hulki ERGEN'in, Tutanak Yazmanı olarak Sn. Mehtap Mertol DİGİLİ'nin seçilmeleri ve Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Heyetine yetki verilmesi teklif edildi. Başka teklif olmadığından bu teklif elektronik ortamda ve fiziki ortamda oylandı. Fiziki ortamda verilen 1.109.877.750 adet kabul oyu olmak üzere toplam 1.109.877.750 adet kabul oyu neticesinde oybirliği ile kabul edildi. Böylelikle toplantı başkanlığı oluşturuldu.
Toplantı başkanı Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifika sahibi olan Şirket çalışanı Hüseyin Hulki Ergen'i atadı.
1
Toplantı Başkanı olarak seçilen Taşkın Hendem Ticaret Şirketlerinin Ticaret Bakanlığınca Denetlenmesi Hakkında Yönetmelik gereğince organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci ile tevdi eden temsilcilerinin bulunmadığını genel kurula duyurdu.
Gündem okundu. Gündem maddelerinde yer değişikliği talebi olup olmadığı soruldu. Herhangi bir değişiklik talebi gelmedi. Gündemin ilan edildiği şekliyle görüşülmesi elektronik ortamda ve fiziki ortamda oylandı. Fiziki ortamda verilen 1.109.877.750 adet kabul oyu neticesinde oybirliği ile kabul edildi
-
- Gündemin 2 no'lu maddesi ile ilgili olarak verilen bir önergede Şirket'in 2024 yılı Faaliyet Raporu'nun düzenlemelere uygun olarak Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Şirket'in kurumsal internet sitesinde, Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde açıklanarak pay sahiplerine duyurulmuş olması nedeniyle, Şirketin 2024 yılı hesap ve işlemlerine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılması teklif edildi. Toplantı başkanı başka önerge sunan olup olmadığını sordu. Başka önerge sunan olmaması üzerine önerge elektronik ortamda ve fiziki ortamda oylandı. Fiziki ortamda katılan itibari değeri 1 TL olan 100 adet payın sahibi tarafından red oyu kullanıldı. Önerge Fiziki ortamda verilen 1.109.877.650 adet olumlu oya karşılık, 100 adet red oyu olmak üzere toplam adet 1.109.877.650 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Önerge doğrultusunda 2024 yılı Faaliyet Raporu müzakereye açıldı ve söz alan olmadı. 2024 yılı Faaliyet Raporu Fiziki ortamda verilen 1.109.877.750 adet kabul oyu neticesinde oybirliği ile kabul edildi. Asaleten katılan ve söz alan 100 adet payın sahibi Özgen Şenel ilk çeyrek yıl içindeki gelişmeler ve hedeflerin sağlanıp sağlanmadığı; Şubat ayında hakim şirketle yapılan sözleşme ile ilgili detay talep etti. Genel Müdür Taşkın Hendem ilk çeyrekle ilgili sonuçların daha sonra ortaya çıkacağını, Şubat ayında hakim şirket ile yapılan sözleşme ile ilgili detaylı bilginin KAP'ta açıklandığı, hattın çalışmaya başladığı, sonuçların daha sonra ortaya çıkacağı bilgisini verdi.
-
- Başkan gündemin 3'üncü maddesi gereğince, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin olarak hazırlanan, Eren Bağımsız Denetim A Ş.'nin Rapor özeti'nin okunmasını istedi. Bağımsız Denetim Raporunun özetini içeren sonuç kışmı okundu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verildi.
-
- Gündemin 4 no'lu maddesi ile ilgili olarak verilen bir önergede Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: 11-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş 2024 yılı Finansal Tablolarının düzenlemelere uygun olarak Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket'in kurumsal internet sitesinde, Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş'nin Elektronik Genel Kurul Sistem'inde açıklanarak pay sahiplerine duyurulmuş olması sebebiyle finansal tabloların okunmuş sayılması teklif edildi. Toplantı başka önerge sunan olup olmadığını sordu. Başka önerge sunan olmaması üzerine önerge elektronik ortamda ve fiziki ortamda oylandı. Önerge Fiziki ortamda verilen 1.109.877.750 adet kabul oyu neticesinde oybirliği ile kabul edildi. Önerge doğrultusunda Finansal tablolar görüşmeye açıldı ve söz alan olmadı 2024 yılı hesap dönemine ilişkin TFRS'ye göre hazırlanan Finansal Tablolar fiziki ortamda verilen 1.109.877.750 adet kabul oyu neticesinde oybirliği ile kabul edildi.
-
- Gündemin 5 no'lu maddesi ile ilgili olarak Başkan, Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ibra edilmelerini elektronik ve fiziki ortamda oylamaya sundu. Yönetim kurulu üyelerinin hendi ibrasına oy kullanmadığı görüldü. Bütün yönetim kurulu üyelerinin 2024 mali yılındaki hesap ve faaliyetlerden dolayı ibra edilmesi toplantıya katılan pay sahipleri tarafından Fiziki ortamda verilen 1.109.877.750 adet kabul oyu neticesinde oybirliği ile kabul edildi 111
10
2
-
- Gündemin 6 no'lu maddesi ile ilgili olarak Gündemin 6 nci maddesi gereğince Şirketin kar dağıtım politikası doğrultusunda hazırlanan, düzenlemelere uygun olarak Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Şirket'in kurumsal İnternet sitesinde, Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş 'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve faaliyet raporunda duyurulan Yönetim Kurulu'nun 2024 yılı karının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki teklifinin görüşülmesine geçtiğini belirtti. Verilen bir önergede Yönetim Kurulunun KAP'ta ilân edilen kârın tevzii ve kâr dağıtım tarihi hakkındaki 27 Şubat 2025 tarihli ve 2025/7 no'lu kararındaki kâr dağıtım teklifinin kabul edilmesi önerildi. Başka önerge şunan olmaması üzerine önerge, Toplantı başkanı tarafından elektronik ve fiziki ortamda oylamaya sunularak oylama neticesinde önerge kabul edilerek Şirket Ana Sözleşmesinin kâr dağıtım ile ilgili maddesi ve SPK mevzuatına göre hazırlanan finansal tablolara göre, vergi sonrası 108.999.740 TL tutarındaki dönem kârından 97.894.488 TL tutarındaki geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinin ardından kalan 11.105.252 TL tutarındaki dağıtılabilir 28 Mart 2025 tarihinde kârın dağıtılması elektronik ortamda ve fiziki ortamda oylandı. Fiziki ortamda verilen 1.109.877.750 adet kabul oyu neticesinde oybirliği ile kabul edildi
-
- Gündemin 7 no'lu maddesi ile ilgili olarak verilen bir önergede;
a) 2025 mali yılında görev yapacak Yönetim Kurulu üye adedinin Esas sözleşmenin 12. Maddesine uygun olarak 2 (iki)si bağımsız üye olmak üzere toplam 5 (beş) olarak belirlenmesi ve bir yıl görev yapmak üzere yönetim kurulu üyeliklerine
- * Toplantıda bizzat bulunup aday olduğunu beyan eden Sn. Taşkın Hendem, (TCK · - - ; ) in
- * Toplantıda bizzat bulunup aday olduğunu beyan eden Sn. Mehtap Mertol Digili, (TCK )'nin
*Toplantıda hazır bulunmayan Sn. Frederic Robert Colley, (TCK . )'in
Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına İlişkin Seri: 11.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ hükümleri çerçevesinde bağımsız üye olarak atanan Sn. Eser Taşcı, (TCK l'un ve yine bağımsız üye olarak atanan Sn. Güray Karacar, (TCK i)'nun seçilmesi önerildi ve adaylık beyanları görüldü.
Yönetim Kurulu üyelerinden sadece bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık brüt 2.500 - USD \$ (Ikibinbeşyüz ABD Doları) karşılığı Türk Lirası'nın görev süreleri müddetince hakkı huzur olarak ödenmesi, diğer yönetim kurulu üyelerine hakkı huzur ödenmemesi teklif edildi.
Başka önerge sunan olmaması üzerine önerge, Toplantı başkanı tarafından elektronik ve fiziki ortamda oylamaya sunularak oylandı. Oylama neticesinde Fiziki ortamda verilen 1.109.877.450 adet kabul oyu olmak 300 adet red oyu üzere toplam 1.109. 877.450 adet kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.
11
100 adet payın sahibi Özgen Şenel söz alarak toplantı tarihinin önceden belirli olduğunu; yönetim kurulu başkanı ve diğer yönetim kurulu üyelerinin toplantıya katılmaları gerektiği görüşünde olduğunu, buna ilave olarak 2500 USD yerine sabit TL maaş ödenmesini veya eğer dövize endeksli ödenmesi mecbursa Euro'ya endeksli maaş ödenmesinin değerlendirilmesini talep ettiğini belirtti.
-
- Gündemin 8 no'lu maddesi ile ilgili olarak Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulunun Denetim Komitesinin önerisi üzerine verdiği bağımsız denetim şirketine ilişkin teklifin okunmasını istedi. Önerge uyarınca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi dikkate alınarak Yönetim Kurulu Kararı ile seçimi yapılan Reşitpaşa Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Park Plaza Apt. No: 14/24 Sarıyer/İstanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne kayıtlı 658491-0 Sicil numaralı 0353059030100010 Mersis No'lu Eren Bağımsız Denetim Anonim Şirketi'nin 2024 yılı hesap dönemindeki Finansal Raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak seçilmesi ve sözleşme imzalanması elektronik ortamda ve fiziki ortamda oylandı. Fiziki ortamda verilen 1.109.877.750 adet kabul oyu neticesinde oybirliği ile kabul edildi.
-
- Gündemin 9 no'lu maddesi ile ilgili olarak Şirketin Sermaye Piyasası Kurulunun Seri: 11.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca sosyal yardım amacıyla 2024 yılı içinde herhangi bir bağışta bulunulmadığı ortakların bilgisine sunuldu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verildi.
-
- Gündemin 10 no'lu maddesi ile ilgili olarak Sermaye Plyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirket'in ve bağlı ortaklıklarının kendi tüzel kişilikleri lehine ve SPK düzenlemelerine uygun olarak bağlı ortaklıkları lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatlere ilişkin bilginin, Şirketin 31.12.2024 tarihli Finansal Tablolarının 4, 10 ve 12 numaralı dipnotunda yer aldığı bilgisi verildi ve 4,10, 12 No'lu dipnotun ilgili kısmı okundu. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.
-
- Gündemin 11 no'lu maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri yönetim kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticileri ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının bir kısmının, Şirket ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil aynı şirketler topluluğundaki şirketlerde yönetim kurulu üyesi ve idari şorumluluğu bulunan yönetici olarak görev almakta olduğu ve 2024 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.
Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine Yönetim Kurulu Üyelerine, idari sorumluluğu bulunan yöneticileri ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesi elektronik ortamda oylandı. Fiziki ortamda verilen 1.109.877.750 adet kabul oyu neticesinde oybirliği ile kabul edildi.
- Gündemin 12 no'lu maddesi uyarınca Toplantı Başkanı, başka gündem maddesi kalmadığını, ancak herhangi bir dilek açıklamasında bulunmak isteyen bir pay sahibi varsa söz alabileceğini belirtti. Dilek ve temennilerde söz alan Özgen Şenel yönetim kurulunun tam kadro toplantıya katıldığını görmek istediğini; ikinci olarak sosyal sorumluluk çerçevesinde bağış ve yardımların önem arz ettiğini, Şirketler kâr dağıtmak felsefesi ile kurulsalar da, yardım amacıyla da sosyal yardımlara bütçe ayırmayı düşünürlerse hem şirket hem paysahipleri adına iyi bir şey yapılmış olacağını belirtti. Önümüzdeki dönemde alınacak aksiyonlar ve yeni teknolojik yatırım olup olmadığı; elektrikli motor üretiminde faaliyet gösterilmeyeceğini sordu. Genel Müdür (CEO) KAP'ta açıklanan dan başka bir gelişme olmadığını, içten yanmalı motorda talep düşüşü olduğunun da zaten KAP'ta açıklandığını; bununla birlikte ilk çeyrekte planlanana uygun faaliyete devam edildiğini belirtti. Başka söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Başka söz alan olmadı. Toplantı başkanı Bakanlık temsilcisinin talebi üzerine genel kurula katılanlara alınan kararlara ve katılanlara itiraz eden olup olmadığını sordu. Alınan kararlara ve toplantıya katılanlara itiraz olmadığı görüldü. Toplantı başkanı toplantıyı saat 11:50'de kapattı.
Ticaret Bakanlığı
Toplantı Başkanı
Genel Müdür, CEO
Taşkın Hendem |
Bakanlık Temsilcisi
Sultan Kurbanoğlu
Oy Toplayıcı (Elektronik Sistem Kullanıcısı) Hüseyin Hulki Ergen
Tutanak Yazmanı Mehtap Merto DIGILI