FEDERAL CORP — Governance Information 2013

Aug 30, 2013

泰豐輪胎股份有限公司

資金貸與及背書保證作業辦法

目的

第一條 為使本公司資金貸與及背書保證作業程序有所依循，特訂立本法。

依據

第二條 本辦法依據主管機關發布訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」制定。但其他法令另有規定者，從其規定。

＜資金貸與＞

定義及對象

第三條 本辦法所稱資金貸與僅限與公司有業務往來之法人。

第四條 本辦法亦可貸與本公司之關係企業法人。

授權

第五條 本公司及子公司間資金貸與之對象及融資額度應提董事會決議，且融資資期限以一年或一營業周期較長者為限。

公司應充分考量獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見及理由列入董事會紀錄。

程序

第六條 資金貸與總額及對單一借款人資金貸與之限額：

本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限。

對單一借款人之限額如下：

一、對子公司有短期融通資金之必要時：

以不超過本公司淨值之百分之二十為限。

二、與本公司有業務往來的公司或行號：

以不超過借款人淨值之百分之二十為限，且不得超過雙方最近一年度業務往來之總金額(所謂業務往來金額，係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者)。

三、本公司資金貸與子公司時如不超逾本公司最近期財務報

表淨值百分之十時，於貸款期間內得授權董事長分次撥

貸或循環動用。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，相互從事資金貸與之總額不論係以資金需求或以業務往來為融通原因者均不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之二百為限。

第七條 資金貸與之審查：

一、資金貸與須以增進企業整體利益或減少企業整體財務負擔為必要性原則。

二、借款人向本公司申請借款，須先行瞭解其資金用途及最近營業財務狀況。

三、按期分析貸與資金公司之財務報表。

四、視借款風險程度，要求借款人提供還款票據或擔保品，必要時應完成動產或不動產之設定抵押手續後，方得辦理，以保全權益。

第八條 資金融通方式：

本公司資金貸放利率視本公司資金成本機動調整，但不得低於貸放當時本公司向一般金融機構短期借款之最高利率，到期一次計付。

第九條 資金貸與案件經董事會決議通過者，融資對象以一次償還為原則，借款時先訂明償還日期，如須提前償還亦得徵求本公司同意。

第十條 撥款：

案件核後，經辦人應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率及擔保品等，請借款人於期限內簽約，並於提供還款票據或辦妥擔保品質（抵）押權設定手續後，憑以撥款。

第十一條 已貸與金額之後續管控措施、逾期債權處理程序：

一、貸款撥款後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，應注意其擔保品價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立即呈報董事長，並為適當之處理。

二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將借據或本票等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

三、借款人於貸款到期時，應即還清本息，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第十二條 因情事變更，致所提供之擔保品價值或借款計畫不符規定時，應促其訂定改善計劃，並將其計劃送各監察人。

會計

第十三條 財務部應建立「資金貸放記錄簿」，記載所有貸放資金之借款人基本資料、金額、董事會決議日期、貸與日期、利息條件、償還借款之方法及日期、擔保品等，以備主管機關及有關人員之查核。

第十四條 應適時評估資金貸與情形，並視需要提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露相關資訊，並提供資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

稽核

第十五條 稽核單位至少每季查核資金貸與他人之作業程序及執行情

形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通

知各監察人。

稽核單位至少每季查核資金貸與他人之作業程序及執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

公告與申報

第十六條 每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

第十七條 資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。

三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

子公司非屬國內公開發行公司有前項第三款者，應公告事項由本公司為之。

＜背書保證＞

定義及對象

第十八條 背書保證對象

一、本公司得對下列公司為背書保證

(一) 有業務往來之公司。

(二) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

(三) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

二、本公司因基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間，得為背書保證。

第十九條 背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

(一) 客票貼現融資。

(二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本要點規定辦理。

授權

第二十條 一、本公司對外背書保證應先呈報董事會核議後執行，董事會得授權董事長於二億元範圍內先予決行，事後再報經董事會追認，並將辦理之有關情形報請股東會備查。

二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間執行背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理；但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間執行背書保證，不在此限，惟每月底將彼此背書保證之金額向本公司報備。

程序

第二十一條 背書保證額度

本公司對外背書保證之總額與本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司股東權益總額為限；本公司與本公司及子公司整體對單一企業背書保證額度如下：

一、有業務往來關係之公司：

以不超過雙方間最近一年度業務往來之總金額，且亦不超過本公司股東權益總額之百分之五十為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

二、本公司對子公司：

以不超過本公司股東權益總額之百分之五十為限。

三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上子

公司間之背書保證，其金額不得超過本公司淨值之百分

之 十；但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百

之子公司間背書保證，不在此限。

第二十二條 背書保證審查程序應包括：

一、背書保證之必要性及合理性。

二、背書保證對象之徵信及風險評估。

三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

五、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司，本公司稽核人員應定期稽核該子公司營運狀況，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面報告本公司董事會及監察人。

會計

第二十三條 財務部應建立「背書保證備查簿」。就承諾之項目、對象、金額及期間等詳予載明，以備主管機關及有關人員之查核。

第二十四條 應適時評估背書保證情形，並認列適足之或有損失，且於財務報告中適當揭露相關資訊，並提供資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

稽核

第二十五條 稽核單位至少每季查核背書保證之作業程序及執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

公告與申報

第二十六條 每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

第二十七條 背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

一、本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資、及資金貸與餘額合計數達本公司最近財務報表淨值百分之三十以上者。

四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

子公司非屬國內公開發行公司有前項第四款者，應公告事項由本公司為之。

辦法之制定與修訂

第二十八條 本辦法須經董事會決議通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第二十九條 對子公司辦理資金貸與及背書保證之控管程序

1. 本公司所屬之子公司若擬為他人資金貸與及背書保證

者，本公司應督促其訂定資金貸與及背書保證作

業辦法。

1. 子公司應定期編製為他人資金貸與及背書保證明細表向本公司申報。
2. 本公司稽核人員依年度計劃對子公司進行查核，若發現

有重大缺失事項，應持續追蹤其改善情形並作成稽核報

告。

罰則

第三十條 經理人及業務主辦人員有違反本辦法之規定者，依「從業人員獎懲辦法」處理。

其他

第三十一條 對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第三十二條 以向經濟部申請登記之印鑑為背書保證之專用印鑑。公司印鑑應由經董事會通過之專人保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。

第三十三條 本辦法有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

第三十四條 本辦法於中華民國92年6月6日訂定。

第一次修訂於民國93年6月11日。

第二次修訂於民國95年6月14日。

第三次修訂於民國96年6月15日。

第四次修訂於民國98年6月16日。

第五次修訂於民國99年6月15日。

第六次修訂於民國102年6月4日。