FDC — Governance Information 2016

Jun 7, 2016

雲品國際酒店股份有限公司

資金貸與他人作業程序

• 第一條：凡本公司資金貸與他人時，有關貸與作業之處理程序，均應依本程序之規定辦理。 本作業程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

• 第二條：本公司之資金，除下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人:

• 一、與本公司有業務往來之公司。

• 二、有短期融通資金之必要的公司。所稱「短期」，係指一年或一營業週期（以較 長者為準）之期間。

• 三、貸與對象以符合公司法及相關法令之規定者為限。

• 第二條之一：資金貸與他人之原因及必要性:

  • 本公司與他公司間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之規定； 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

  • (一)本公司之子公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

  • (二)他公司因購料或營運周轉需要而有短期融通資金之必要者。

  • (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第三條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司，個別貸與額度以不超過本公司淨值的百分之二 十。

• 三、有短期融通資金必要之公司，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為 限。

• 第四條：本公司資金之貸與，應由申貸人填寫借款申請書，詳下列各點以便徵信：

• 一、申貸人有關資料及證件(包括姓名全銜，設立地址，登記證件及負責人姓名)。 二、貸款之目的，用途。

• 三、預計償還貸款方式及來源。

• 四、擬申貸之金額期限。

• 五、願提供之擔保品之明細及保證人之資料。

• 第五條：貸款核定：

• 本公司詳細審查程序，應包括：

• 一、資金貸與他人之必要性及合理性。

• 二、貸與對象之徵信及風險評估。

• 三、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 經徵信調查及評估後，如借款人信評良好，借款用途正當，即可逐級呈由董事長提 報董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 依前項規定提董事會決議，得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過公司最近期財務報 表淨值百分之十。

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資金貸與他人作業程序

本公司已依證交法規定設置獨立董事，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意
或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：貸款期限：

本公司資金貸與他人之期限以一年(含)以下為限。

第七條：計息方式：

• 一、每筆貸款之期限最長不得超過一年，且利率不得低於本公司平均之銀行短期借 款利率為原則。

• 二、資金貸與期限及計息方式須經提報董事會通過後方可辦理。

第八條：保全：

• 一、 借款人應提供等值不動產或有價證券，設質於本公司或簽具保證票據，並以預 計還款日期為票據到期日交本公司執管以為保全。

• 二、借款人之主要董事應書立連帶保證書予本公司。

第九條：已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序：

• 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報 董事長，並依指示為適當之處理。

• 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，方可將借款保證票據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。融資對象如因故未

• 能履行融資契約，本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 第十條：公告申報程序

• 一、 公開發行公司應於每月十日前公告申報本公司上月份資金貸與餘額。

• 二、公開發行公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即起算二日內公 告申報：

  1. 本公司資金貸與他人之餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

  2. 本公司對單一企業資金貸與餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。

  3. 本公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公開發行公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十一條：本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及相關評估之事項詳予登載備查。 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，稽核單位應 督促財務部訂定改善計劃，將相關改善計劃送審計委員會，並依計劃時程完成改 善。

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資金貸與他人作業程序

• 第十二條：本公司員工承辦資金貸與他人違反本作業程序者，依照本公司員工工作規則定期 提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十三條：本作業程序依證交法第十四條之五規定事項應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以 上同意，並提董事會決議，經董事會通過並提報股東會同意後實施，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會 討論，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。本公司依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。

• 第十四條：本程序經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 本程序訂立於民國104年05月20日。

• 第一次修訂於民國105年05月31日。

雲品國際酒店股份有限公司 背書保證作業程序

第一條：凡本公司有關對外背書保證事項，均依本程序之規定辦理。本程序如有未盡事宜，
另依相關法令之規定辦理。

第二條：本程序所稱之背書保證包括

一、融資背書保證：

一 ( ) 客票貼現融資。

( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。公司提供動產或不 動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序規定辦理。

第三條：背書保證對象：

一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，
且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份
百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投
資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者
保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，所為之背書保證得不受
前二項規定之限制。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出
資。

第四條：背書保證之額度

本公司背書保證之總額度以本公司淨值之 2 倍為限，對單一企業背書保證限額以本 公司淨值之 1 倍為限。如因業務往來關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與 本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。

第五條：決策及授權層級

• 一、 本公司辦理背書保證時，應依第六條規定程序簽核，並經董事會決議同意後 為之，但為配合時效需要，董事會得授權董事長於一定額度內決行，事後再 報經董事會追認之。

雲品國際酒店股份有限公司 背書保證作業程序

本公司為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反
對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要，而有超過第四條規定之背書保證限額之 必要且符合本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具名聯保，並修正本程序，提報股東會追認之；股東會 不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。

於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之
明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序

• 一、 背書保證時，經辦單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是 否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應分析背書 保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書保證之風險及作成記錄， 評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保 證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權 益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。於敘明相關背書 保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為 之。

• 二、經辦單位應就背書保證事項建立備查簿。應就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本程序應審慎評估之事項、擔保 品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查， 有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

• 三、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及提供 予會計部門辦理公告申報，並應依財務會計準則第九號之規定，按季評估及 認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會 計師相關資料。

• 四、本公司若因情事變更，致背書保證對象不符合本程序規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第七條：印鑑章使用及保管程序

• 一、 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑 章應由董事會授權董事長指派專人保管，並透過一定程序，始得鈐印或簽發 票據。背書保證印鑑章保管人須報經董事會同意；變更時亦同。

• 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，連同核准記錄及背書保證契約書或 保證票據等用印文件，始得至印鑑保管人處鈐印。

• 三、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權之人簽署。

雲品國際酒店股份有限公司 背書保證作業程序

第八條：公告申報程序

• 一、 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

  1. 本公司背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

  2. 本公司對單一企業背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

  3. 本公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長 期性質之投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。

  4. 本公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

• 二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。本程序所稱子公司， 應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本公司財務報告係以國際 財務報導準則編製，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則 規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第九條：本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第十條：本公司員工承辦背書保證違反本作業程序者，依照本公司員工工作規則定期提報考 核，依其情節輕重處罰。

• 第十一條：本作業程序依證交法第十四條之五規定事項應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以 上同意，並提董事會決議，經董事會通過並提報股東會同意後實施，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會 討論，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。

本公司依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董
事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十二條：本程序經股東會通過後施行，修正時亦同。

本程序訂立於民國 104 年 05 月 20 日。

第一次修訂於民國 105 年 05 月 31 日。