FDC - Annual Report 2018 | FinancialReports.eu

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壹、致股東報告書 ----------------------------------------------------------------------------- 1 貳、公司簡介 ----------------------------------------------------------------------------------- 3 一、設立日期 ---------------------------------------------------------------------------- 3 二、公司沿革 ---------------------------------------------------------------------------- 3 參、公司治理報告 ----------------------------------------------------------------------------- 5 一、組織系統 ---------------------------------------------------------------------------- 5 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 7 三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ---------------- 16 四、公司治理運作情形 ---------------------------------------------------------------- 20 五、會計師公費資訊 ------------------------------------------------------------------- 42 六、更換會計師資訊 ------------------------------------------------------------------- 42 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ----------------------[42 ] 八、最近年度及截止至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 -------------------[43 ] 九、持股比例占前十名股東，其相互間之關係資料 ----------------------------- 44 十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 -----------------[44 ] 肆、募資情形 ---------------------------------------------------------------------------------- 45 一、資本及股份 -------------------------------------------------------------------------- 45 二、公司債辦理情形 -------------------------------------------------------------------- 49 三、特別股辦理情形 -------------------------------------------------------------------- 49 四、海外存託憑證辦理情形 ----------------------------------------------------------- 49 五、員工認股權憑證辦理情形 -------------------------------------------------------- 49 六、限制員工權利新股辦理情形 ----------------------------------------------------- 49 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ----------------------------------- 49 八、資金運用計畫執行情形 ----------------------------------------------------------- 49 伍、營運概況 ---------------------------------------------------------------------------------- 50 一、業務內容 ----------------------------------------------------------------------------- 50 二、市場及產銷概況 -------------------------------------------------------------------- 56 三、最近二年度及截止年報刊印日止從業員工資料 ----------------------------- 62 四、環保支出資訊 ----------------------------------------------------------------------- 62 五、勞資關係 ----------------------------------------------------------------------------- 64 六、重要契約 ----------------------------------------------------------------------------- 66 陸、財務概況 ---------------------------------------------------------------------------------- 67 一、最近五年度簡明資產負債表、綜合損益表及會計師查核意見 ------------ 67 二、最近五年度財務分析 -------------------------------------------------------------- 69 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 ----------------------------------------- 71 四、最近年度財務報告 ----------------------------------------------------------------- 72 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 -------------------------- 113 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 -----------------------------[113]

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 ------------------------------------- 114 一、財務狀況 ----------------------------------------------------------------------------- 114 二、財務績效 ----------------------------------------------------------------------------- 114 三、現金流量 ----------------------------------------------------------------------------- 115 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ----------------------------------- 116 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ---------------------------------------------------------------------[116] 六、最近年度及截至年報刊印日止之風險事項分析評估 ----------------------- 116 七、其他重要事項 ----------------------------------------------------------------------- 118 捌、特別記載事項 ---------------------------------------------------------------------------- 119 一、關係企業相關資料 ----------------------------------------------------------------- 119 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ------------------ 123 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 123 四、其他必要補充說明事項 ----------------------------------------------------------- 123 玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證交法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響事項 ------------------------------------[123]

壹、致股東報告書

一、一○六年度營業結果：

一 ( ) 營業計劃實施成果：

本公司一○六年度營業收入共計新台幣 1,528,281 仟元；其中客房收入為新台幣 478,193 仟元，平均住房率為 80.89% ；平均房價為新台幣 7,783 元；餐飲收入為新台幣 1,008,504 仟元。

( 二 ) 財務收支及獲利能力分析：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
	項目	106年度
財務收支	營業收入	1,528,281
	營業毛利	508,372
	營業淨利	277,278
	稅後淨利	228,231
獲利能力	純益率(%)	14.93%
	每股盈餘(元)	3.48

1. 資產負債淨值：

本公司一○六年十二月三十一日資產總額為新台幣 1,861,741 仟元，負債總額為新台幣 676,643 仟元；淨值為新台幣 1,185,098 仟元，佔資產總額 64% 。

2. 損益：

本公司一○六年度營業淨利為新台幣 277,278 仟元，營業利益率為 18% ，稅後淨利為新台幣 228,231 仟元，稅後淨利率為 15% 。

( 三 ) 預算執行情形：

本公司一○六年度未公開財務預測，故無需揭露預算執行情形。

( 四 ) 研究發展狀況：

本公司係經營國際觀光旅館業及餐飲業，故不適用。

-1-

二、一○七年度營業計畫：

本公司旗下主要包括日月潭雲品溫泉酒店及館外餐飲品花苑自助餐廳及宴會廳頤【★】品大飯店。

雲品溫泉酒店推出「親飯店」及「親旅行」度假概念，主打「親子、親和、親近」，期待透過一系列主題活動，讓人與人、人與大自然更親近。聚焦國內頂級休閒旅遊市場與多角化經營策略，積極推動官方網站與其他知名旅遊訂房網路平台之優惠組合方案，以持續優化住宿客群結構，並致力於提供消費者精緻的服務與美好的體驗。

機場捷運已於一○六年三月正式通車，有助於本公司位於 A3 新北產業園區站的館外餐飲品牌「頤品大飯店」業績更加暢旺，提升全年營運動能。「頤品大飯店」於一○ 六年五月增加新店北新館及桃園民生館，增加 240 桌，三處據點總桌數達 620 桌，承攬大型尾牙、春酒、婚宴與工商團體宴席，提供全方位的宴會服務，期望打造飯店級的平價奢華。一○七年推出「終極版 94 狂婚宴方案」，全包式專案搶攻全台競爭激烈的婚宴市場，挹注營收穩定成長。未來將考量人口腹地、地區互補性高以及對整體營運貢獻度高之餐飲據點，持續擴展，致力打造「頤品大飯店」餐飲品牌之地位。為因應市場變化並提高未來獲利成長空間，「品花苑」將營業至 107 年 5 月 15 日，隨之進行改裝，預計於一○七年第四季推出全新品牌之宴會服務。

三、受外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境影響

根據國際主要經濟機構估計，全球經濟將持續復甦，其中， IMF 預測今年全球經濟成長率為 3.9% ，高於去年的 3.7% 。全球經濟雖持續擴張步調，但美國川普總統經貿政策走向恐引發貿易保護主義興起、阿拉伯國家、東北亞地區地緣政治緊張等不確定因素，都將牽動全球經濟成長步伐。

觀光市場雖受陸客因兩岸政策影響減少，但其他市場在政府持續推動各國際觀光市場拓源計畫、強化東北亞及新南向、廉價航空增加航點及國際郵輪開航方案下，預期整體來台旅客保持穩定成長。由於臺灣觀光「多元布局•放眼全球」策略奏效，在靈活觀光行銷手法下，一○六年來臺旅客總數為 1,073 萬 9,601 人次，較一○五年微幅成長 0.46% ，另一○六年主要來台國家中，韓國旅客較一○五年成長 19.26% 、馬來西亞成長 11.30% 、歐洲 10.12% 、紐澳成長 9.89% ，政府開拓多元市場成效逐漸顯現。四、未來公司發展策略

隨著台灣內需消費市場持續增強，本公司將持續加強國內消費與高端旅遊市占率布局，除將繼續複製目前宴會據點頤品大飯店的持續擴點計畫，同時也積極評估併入集團內飯店事業來擴充營運規模，增添未來營運成長動能。

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貳、公司簡介

一、設立日期：中華民國一○一年十一月二十二日。

二、公司沿革

公司沿革
年度	沿革
101 年11 月	公司設立登記，母公司為雲朗觀光股份有限公司。
102年09 月	雲品溫泉酒店取得HACCP(食品安全管制系統)認證。
103年04月	本公司取得母公司雲朗觀光股份有限公司分割出讓之雲品溫泉酒店相關營業、資產及負債，並由本公司增資發行新股600,000 仟元做為對價後，實收資本額為600,100仟元整。雲品溫泉酒店為觀光局評鑑之五星級酒店。
103年05月	雲品溫泉酒店獲全球最大旅遊網站TripAdvisor 評選「台灣優秀服務飯店」。
103年06 月	工商時報台灣服務業大評鑑雲品溫泉酒店為「頂級旅館金牌獎」。
103年08 月	日本JALPAK 頒發雲品溫泉酒店為「最受歡迎飯店」之「顧客之選」。
103年08 月	雲品溫泉酒店彩雲軒獲得穆斯林「友善餐旅」。
103年08 月	雲品溫泉酒店為獲得穆斯林「友好餐廳」。
103年09月	成立新莊營業所，位於晶冠購物中心館外餐飲新品牌「品花苑」及頤品大飯店－新莊亦同時開幕。
103年10 月	Agoda 評選雲品溫泉酒店為「Gold Circle Award」。
103年10 月	遠見服務業大調查雲品溫泉酒店為榮獲「頂級休閒旅館第二名」。
103年10 月	蕃薯藤評選雲品溫泉酒店為十大溫泉飯店第二名。
103年10月	TripAdvisor評選雲品溫泉酒店為「最佳旅遊者之選：人氣家庭式飯店」。
104年01 月	TripAdvisor評選雲品溫泉酒店為「最佳旅遊者之選：人氣飯店」。
104年01月	TripAdvisor評選雲品溫泉酒店為「最佳旅遊者之選：人氣豪華飯店」。
104年01 月	交通部觀光局評選雲品溫泉酒店為「優良觀光旅館業」。
104年03 月	經理人月刊雜誌評選雲品溫泉酒店為「度假休閒飯店類優選獎」。
104年03 月	新莊營業所變更登記為新莊分公司。
104年08 月	本公司股票於104 年8 月18日公開發行。
104 年11 月	本公司股票於104 年11 月2日登錄興櫃。
104年11月	遠見雜誌評選雲品溫泉酒店為「第13 屆五星服務獎頂級休閒旅館類首獎跨類組17 業態總冠軍」。
105年01月	TripAdvisor評選雲品溫泉酒店為Trip Advisor Travellers′Choice 「台灣最佳服務飯店」、「台灣熱門飯店」。
105年01 月	World Travel Awards評選雲品溫泉酒店為「台灣最佳會議飯店」。
105年07月	雲品溫泉酒店榮獲工商時報臺灣服務業大評鑑「總冠軍」及「休閒度假飯店金牌」。
105年08 月	Smart Travel Asia評選雲品溫泉酒店為「Hot 25-Leisure Hotels」。
105年08 月	Smart Travel Asia評選雲品溫泉酒店為「Best in Travel 2016」。

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年度	沿革
105年11月	遠見雜誌服務業大調查評選雲品溫泉酒店為「頂級休閒旅館第一名」。
105年11月	雲品溫泉酒店榮獲世界奢華酒店大獎（World Luxury Hotel Awards）「奢華家庭酒店獎」。
105年11月	雲品溫泉酒店榮獲勞動部勞動力發展署「人力發展品質管理系統評核等級證書(TTQS) 企業機構版金牌」。
105 年11 月	本公司股票於105 年11 月23日掛牌上市。
106年02月	雲品溫泉酒店榮獲Trip Advisor「臺灣十大最奢華飯店第一名」、「臺灣最佳飯店第二名」及「臺灣最佳服務飯店」。
106年03月	雲品溫泉酒店榮獲HotelsCombined「全球旅宿卓越大賞」（Recognition of Excellence)」中部渡假飯店。
106年03 月	雲品溫泉酒店榮獲Expedia「TopPartner 最佳溫泉酒店」。
106年04月	雲品溫泉酒店榮獲天下雜誌「金牌服務業調查」五星渡假飯店第一名。
106年05月	成立新店北新及桃園民生分公司，增加館外餐飲頤品大飯店－新店北新館及桃園民生館。
106年08 月	本公司榮獲天下雜誌CSR「企業公民獎」。
106年10 月	雲品溫泉酒店榮獲Hotels.com「TOP100 Family」。
106 年11 月	雲品溫泉酒店獲頒交通部觀光局「星級旅館60用心之心」。
106年11月	遠見雜誌服務業大調查評選雲品溫泉酒店為「頂級休閒旅館第二名」。
106年12 月	雲品溫泉酒店榮獲國家人才發展獎「大型企業獎」。
107年01月	雲品溫泉酒店榮獲TripAdvisor評選「2018最佳旅遊者之選:台灣最佳飯店、台灣奢華飯店」。
107年03月	雲品溫泉酒店榮獲交通部觀光局「2018優良觀光產業及從業人員表揚優良觀光旅館業」。

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參、公司治理報告

一、組織系統

一 ( ) 、公司組織

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股東大會
薪資報酬委員會
董事會
審計委員會
稽核處
董事長
總經理
總管理處
新新桃日
莊店園月
分北民潭
公新生分
財會人
司分分公務計事
公公司
司司
資採
訊購
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( 二 ) 、各部門主要職掌

部門	主要職掌
董事長	秉承董事會之決議，擬訂公司營運目標與經營發展策略，帶領整體組織團隊管理運作，確保公司營運績效之達成。
總經理	1.擬定公司經營計畫。 2.有關各部門間之協調、溝通與管理工作。 3.董事會交辦事項。
稽核處	1.內部控制作業之規範與整合、執行與檢討。 2.稽核作業執行及稽核報告撰擬、稽核缺失期後追蹤改善。 3.協助輔導各部室執行內控自評，及內控、內稽知識之教育訓練。 4.定期向董事會及監察人提出稽核報告與說明執行成果。
各分公司	依據公司所訂之產品方向及經營政策，訂定營運模式，並規劃組織運作架構，並以滿足顧客及消費者之需求為依歸，達成公司所訂之目標。
總管理處	協助總經理與管理階層於公司整體後勤組織功能架構之策略擬定、流程制度建立與資源整合統籌，以提升各面向管理運作效能與經營發展動能，促進組織管理效益。
總管理處–財務組	統籌制定整體財務管理策略與相關制度辦法，並負責投資評估規劃、資金調度管理、經營績效與成本分析、風險管理、投資人關係管理等，以落實公司治理有效執行。
總管理處–會計組	各項帳務作業、稅務事項規劃與申報處理、成本之會計處理。
總管理處–人事組	統籌制定整體人力資源管理策略與相關制度辦法，並督導各事業部門之人力資源功能運作，以有效進行組織規劃、人力配置招募任用、員工培訓發展、薪酬福利以及企業文化推動等工作。
總管理處–資訊組	統籌制定整體資訊管理架構與資訊安全政策原則，規劃配置各項資訊管理系統與軟硬體設施，並有效提供內部相關資訊服務。
總管理處–採購組	統籌制定整體採購制度流程辦法、年度採購計畫與供應商管理策略機制，並督導整合各事業部門採購作業運作。

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	-	-
	姓名	-	-
	職稱	-	-
目前兼任本公司及其他公司之職	務	雲朗觀光公司總經理、京采餐飲企業公司董事、信昌化學工業公司獨立董事、臺灣水泥公司獨立董事	雲朗觀光公司董事、致和國際公司董事、京采餐飲企業公司董事
主要經（學）歷		美國西北大學(伊利諾州)政治學博士、東吳大學政治學系教授、2009聽障奧運總執行長、台北市政府研考會主委、中華民國建國一百年基金會執行長、行政院文建會主委、雲朗觀光公司總經理、磁力線上公司董事	台灣大學商研所、中信證券協理、中嘉網路副總經理、雲朗觀光公司資深副總經理
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-
	股數	-	-
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	-	-
	股數	-	-
現在持有股數	持股比率	69.30	69.30
	股數	45,488,000	45,488,000
選任時持有股份	持股比率	99.00	99.00
	股數	59,409,000	59,409,000
初次選任日期		101.11.22	101.11.22
任期		3年	3年
選(就)任日期		104.5.20	104.5.20
性別		男	女
姓名		雲朗觀光 (股)公司代表人：盛治仁	雲朗觀光 (股)公司代表人：曾貴蘭
國籍或註冊地		中華民國	中華民國
職稱		董事長	董事

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	-	-
	姓名	-	-
	職稱	-	-
目前兼任本公司及其他公司之職	務	雲朗觀光公司董事長、致和國際公司董事長、龍泉投資公司董事長、嘉利實業公司董事長、京采餐飲企業公司董事長、興城投資公司董事、泰和興業公司董事	雲品國際酒店公司總經理暨新莊分公司、新店北新分公司及桃園民生分公司總經理
主要經（學）歷		東吳大學日文系	加拿大 College Lasalle - Hotel & Restaurant Management 遠東大飯店副協理華泰大飯店集團協理晶華國際酒店宴會暨餐飲事業總經理雲朗觀光公司餐飲事業總經理
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-
	股數	-	-
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	-	-
	股數	-	-
現在持有股數	持股比率	-	0.03
	股數	-	17,000
選任時持有股份	持股比率	-	-
	股數	-	-
初次選任日期		104.05.20	104.5.20
任期		3年	3年
選(就)任日期		104.5.20	104.5.20
性別		女	男
姓名		辜懷如	丁原偉
國籍或註冊地		中華民國	中華民國
職稱		董事	董事

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	-	-
	姓名	-	-
	職稱	-	-
目前兼任本公司及其他公司之職	務	雲品國際酒店公司薪資報酬委員、審計委員	雲品國際酒店公司薪資報酬委員及審計委員
主要經（學）歷		淡江文理學院數學系富邦銀行總經理、富邦直效行銷公司董事長兼臺北市銀行監察人、富邦票券董事長兼臺北市銀行監察人、京城商業銀行董事長、富邦銀行資深副總經理、富邦金融控股股份有限公司董事	香港理工學院電子工程系香港星空傳媒行政執行長(star group limited, EVP)、衛星電視有限公司台灣辦事處之行政總裁、印尼PT Asia Global Media董事兼總裁、鳳凰衛視非執行董事、 Commissioner, NET TV Indonesia
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-
	股數	-	-
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	-	-
	股數	-	-
現在持有股數	持股比率	-	-
	股數	-	-
選任時持有股份	持股比率	-	-
	股數	-	-
初次選任日期		105.5.31	105.5.31
任期		2年	2年
選(就)任日期		105.5.31	105.5.31
性別		男	男
姓名		王全喜	張鎮安
國籍或註冊地		中華民國	中華民國
職稱		獨立董事	獨立董事

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	-
	姓名	-
	職稱	-
目前兼任本公司及其他公司之職	務	顧能有限公司執行副總、羅張資訊有限公司董事、寰宇實業有限公司董事、雲品國際酒店公司薪資報酬委員、審計委員
主要經（學）歷		美國明尼蘇達大學企業管理碩士中國嘉通公司、台灣彩券公司董事、中國信託商業銀行資深副總經理、中信金控資訊執行長
利用他人名義持有股份	持股比率	-
	股數	-
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	-
	股數	-
現在持有股數	持股比率	-
	股數	-
選任時持有股份	持股比率	-
	股數	-
初次選任日期		105.5.31
任期		2年
選(就)任日期		105.5.31
性別		女
姓名		張汝恬
國籍或註冊地		中華民國
職稱		獨立董事

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2 、法人股東之主要股東

2、法人股東之主要股東
法人股東名稱	法人之主要股東及持股比例
雲朗觀光股份有限公司	中信投資股份有限公司	26.38%
	Cheer DayHoldings Limited	15.12%
	Sunhaven PTE. LTD.	13.95%
	Amwell Properties Limited	13.50%
	Successman GroupLimited	13.50%
	嘉利實業股份有限公司	9.41%
	Golden Regal TradingLimited	5.40%
	和柏投資股份有限公司	1.51%
	亞洲水泥股份有限公司	0.31%
	林為白	0.09%

3 、法人股東之主要股東為法人者其主要股東

法人名稱	法人之主要股東及持股比例	法人之主要股東及持股比例
中信投資股份有限公司	恆強投資股份有限公司	23.38%
	富品投資股份有限公司	23.30%
	台灣水泥股份有限公司	8.67%
	中國合成橡膠股份有限公司	4.48%
	信昌投資股份有限公司	3.45%
	和平工業區專用港實業股份有限公司	3.31%
	坤慶國際開發股份有限公司	2.97%
	喬泰投資股份有限公司	2.77%
	中和紡織股份有限公司	2.31%
	達和航運股份有限公司	2.09%
Cheer Day Holdings Limited	BNP Paribas Singapore Trust Corporation Limited.	100.00%
Sunhaven PTE. LTD.	Capitalsino Enterprises Limited	30.06%
	Chia Hsin R.M.C Corp.	31.29%
	Capital Border Investments Limited	38.65%
Amwell Properties Limited	BNP Paribas JerseyNominee CompanyLimited	100.00%
Successman Group Limited	BNP Paribas Singapore Trust Corporation Limited.	100.00%
嘉利實業股份有限公司	張安平	65.30%
	嘉新水泥股份有限公司	13.71%
	龍泉投資股份有限公司	13.31%

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法人名稱	法人之主要股東及持股比例	法人之主要股東及持股比例
Golden Regal Trading Limited	HSIA Tsai ChingPearl	33.40%
	KOO Jason KungYi	33.30%
	KOO Pauline Chen Hui	33.30%
和柏投資股份有限公司	中信投資股份有限公司	64.21%
	和豐投資股份有限公司	35.79%
亞洲水泥股份有限公司	遠東新世紀股份有限公司	22.33%
	富邦人壽保險股份有限公司	6.30%
	醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會	5.40%
	遠東百貨股份有限公司	1.81%
	遠東新世紀股份有限公司職工退休基金管理委員會	1.51%
	財團法人元智大學	1.41%
	新光人壽保險股份有限公司	1.39%
	裕元投資股份有限公司	1.29%
	渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶	1.29%
	財團法人徐元智先生紀念基金會	1.25%

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4 、董事及監察人資料 107 年 4 月 1 日

4、董事及監察人	4、董事及監察人	資料	資料	資料	107 年4 月1 日	107 年4 月1 日	107 年4 月1 日	107 年4 月1 日	107 年4 月1 日	107 年4 月1 日	107 年4 月1 日	107 年4 月1 日	107 年4 月1 日	107 年4 月1 日
條件姓名		是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形(註）										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
		商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事長	雲朗觀光(股)公司代表人：盛治仁	�		�			�	�			�	�	�		2
董事	雲朗觀光(股)公司代表人：曾貴蘭			�			�	�			�	�	�		0
董事	辜懷如			�	�		�	�			�	�	�	�	0
董事	丁原偉			�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
獨立董事	王全喜			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
獨立董事	張鎮安			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
獨立董事	張汝恬	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0

註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司之關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設。
置之獨立董事者，不在此限 )
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
註 2 ：本公司已設置審計委員會取代監察人。

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具配偶或二親等以內關係之經理人	關係	-	-	-	-	-
	姓名	-	-	-	-	-
	職稱	-	-	-	-	-
目前兼任其他公司之職務		-	-	-	-	-
主要經（學）歷		LaSalle College - Hotel & Restaurant Management 遠東大飯店副協理、華泰大飯店集團協理、晶華國際酒店宴會暨餐飲事業總經理、雲朗觀光公司餐飲事業總經理	政治大學經營管理碩士雲朗觀光財務處處長	雲林科技大學會研所碩士勤業眾信聯合會計師事務所副理	輔仁大學會計系資誠聯合會計師事務所Senior Asscoiate、日月光半導體製造股份有限公司會計專員	Fairleigh Dickinson University - MBA Hospitality Management、逢甲大學都市計劃系數碼樵顧問執行長顧問、世聯樵時尚創建北京總經理、桂林現代藝術酒店副總經理天愛藝術會館總經理、雲朗觀光公司日月潭雲品酒店副總經理、雲朗觀光公司花蓮翰品酒店總經理
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-	-	-	-
	股數	-	-	-	-	-
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	-	-	-	-	-
	股數	-	-	-	-	-
持有股份	持股比率	0.03%	0.02%	-	0.00%	0.02%
	股數	17,000	10,000	-	3,000	10,000
選(就)任日期		(註1)	104.6.1	103.6.16	104.8.14	103.8.15
性別		男	男	女	女	女
姓名		丁原偉	曾景宏	陳怡錚	許慧如	陳惠慈
國籍		中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
職稱		總經理暨新莊、新店北新及桃園民生分公司總經理	總管理處處長	稽核處資深經理	總管理處會計組副理(註2)	日月潭分公司總經理

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具配偶或二親等以內關係之經理人	關係	-	-	-	-	-	-
	姓名	-	-	-	-	-	-
	職稱	-	-	-	-	-	-
目前兼任其他公司之職務		-	-	-	-	-	-
主要經（學）歷		中國傳媒大學廣告學系博士候選人、政大新聞研究所碩士、台大經濟系學士崴嘉科技股份有限公司(正崴集團）公關經理、東森購物品牌行銷經理、中天電視台主播及記者	世新大學觀光學系太魯閣晶英酒店行銷業務部副總監	淡江大學公行系典華幸福機構總監&副總、彩蝶宴執行副總、頂鮮101總監、台中兆品酒店餐飲部協理、雲朗觀光公司桃園翰品酒店餐飲部協理、雲朗觀光館外餐飲部業務總監	德明財經科技大學企管系君品酒店服務經理、糖朝餐飲北區經理	英國南安普敦大學MBA、大同大學生物工程研究所碩士工研院顧問、高密集實業股份有限公司專案經理	經國管理暨健康學院餐飲管理科典華幸福機構業務經理、雲朗觀光館外餐飲部業務協理
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-	-	-	-	-
	股數	-	-	-	-	-	-
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	-	-	-	0.006%	-	-
	股數	-	-	-	4,000	-	-
持有股份	持股比率	0.01%	0.00%	-	-	0.01%	0.01%
	股數	7,000	3,000	-	-	5,000	7,000
選(就)任日期		105.4.1 (註3)	106.10.13	104.6.1	105.1.18	105.1.18	103.9.1
性別		女	女	男	男	男	女
姓名		唐玉書	孫薈茹	陳柏瑆	黃祥麟	辜健一	李宜珊
國籍		中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
職稱		日月潭分公司副總經理	日月潭分公司副總經理	新莊分公司業務部總監	新莊分公司營運部總監	新莊分公司管理部協理	新莊分公司業務部協理

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	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	－	－	－	－	－	－	－
A、B、C、D、	E、F及G等七項總額占稅後純益之比例	財務報告內所有公司		(註1)
		本公司		3.62%
兼任員工領取相關酬金	取得限制員工權利新股數額(I)	財務報告內所有公司		(註1)
		本公司		－
	員工認股權憑證得認購股數(H)	財務報告內所有公司		(註1)
		本公司		－
	員工酬勞(G)	財務報告內所有公司	股票紅利金額	(註1)
			現金紅利金額	(註1)
		本公司	股票紅利金額	－
			現金紅利金額	－
	退職退休金 (F)	財務報告內所有公司		(註1)
		本公司		108
	薪資、獎金及特支費等(E)	財務報告內所有公司		(註1)
		本公司		5,106
A、B、C及D	等四項總額占稅後純益之比例	財務報告內所有公司		(註1)
		本公司		1.34%
董事酬金	業務執行費用(D)	財務報告內所有公司		(註1)
		本公司		96
	董事酬勞 (C)(註1)	財務報告內所有公司		(註1)
		本公司		1,400
	退職退休金(B)	財務報告內所有公司		(註1)
		本公司		－
	報酬(A)	財務報告內所有公司		(註1)
		本公司		1,560
	姓名			雲朗觀光(股)公司代表人：盛治仁	雲朗觀光(股)公司代表人：曾貴蘭	辜懷如	丁原偉	王全喜	張鎮安	張汝恬
	職稱			董事長	董事	董事	董事兼總經理	獨立董事	獨立董事	獨立董事

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前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)	財務報告內所有公司	(註1)	(註1)	(註1)	(註1)	(註1)	(註1)	(註1)		－
	本公司	雲朗觀光(股)公司、盛治仁、曾貴蘭、辜懷如、王全喜、張鎮安、張汝恬	丁原偉							8人
前四項酬金總額(A+B+C+D)	財務報告內所有公司	(註1)								－
	本公司	雲朗觀光(股)公司、盛治仁、曾貴蘭、辜懷如、王全喜、張鎮安、張汝恬	丁原偉							8人
給付本公司各個董事酬金級距		低於2,000,000元	2,000,000元(含）～5,000,000元(不含）	5,000,000元(含）～10,000,000元(不含）	10,000,000元(含）～15,000,000元(不含）	15,000,000元(含）～30,000,000元(不含）	30,000,000元(含）～50,000,000元(不含）	50,000,000元(含）～100,000,000元(不含）	100,000,000元以上	總計

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( 二 ) 、監察人之酬金

本公司設置審計委員會取代監察人，故不適用。

( 三 ) 、總經理及副總經理之酬金

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金 (B)		獎金及特支費等等 (C)		員工酬勞金額(D)				A、B、C及 D等四項總額占稅後純益之比例 (％）		取得員工認股權憑證數額		取得限制員工權利新股股數		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
								現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
總經理	丁原偉	8,026	(註3)	330	(註3)	2,564	(註3)	－	－	(註3)	(註3)	4.79%	(註3)	－	(註3)	－	(註3)	無
總經理	陳惠慈
副總經理	唐玉書 (註1)
副總經理	孫薈茹 (註2)

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司	財務報告內所有公司
低於2,000,000元	唐玉書、孫薈茹	(註3)
2,000,000元(含）～5,000,000元(不含）	丁原偉、陳惠慈
5,000,000元(含）～10,000,000元(不含）
10,000,000元(含）～15,000,000元(不含）
15,000,000元(含）～30,000,000元(不含）
30,000,000元(含）～50,000,000元(不含）
50,000,000元(含）～100,000,000元(不含）
100,000,000元以上
總計	4人	－

註 1 ：於 106 年 6 月 14 日辭任。

註 2 ：於 106 年 10 月 13 日就任日月潭分公司副總經理。

註 3 ：本公司無須出具合併報表。

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( 四 ) 、分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：

106 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	股票金額	現金金額	總計	總額占稅後純益之比例(%)
經理人	總經理暨新莊分公司總經理	丁原偉	－	－	－	－
	總管理處處長	曾景宏
	稽核處資深經理	陳怡錚
	總管理處會計組副理(註1)	許慧如
	日月潭分公司總經理	陳惠慈
	日月潭分公司副總經理	唐玉書
	日月潭分公司業務部總監	孫薈茹
	新莊分公司業務部總監	陳柏瑆
	新莊分公司營運部總監	黃祥麟
	新莊分公司管理部協理	辜健一
	新莊分公司業務部協理	李宜珊

註 1 ：會計主管。

( 五 ) 、分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
1 、最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個別財務報告稅後純益比例之分析：

	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％	單位：新台幣仟元；％
職稱	105 年度總額占稅後純益比例(％）		106 年度總額占稅後純益比例(％）
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
董事	3.77%	註	3.62%	註
監察人	0.00%	註	0.00%	註
總經理及副總經理	4.89%	註	4.79%	註

註：本公司無須出合併報表。

2 、本公司給付董事、監察人、總經理及副總經理酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
董事及監察人：給付酬金之政策係訂於公司章程，並經股東會通過。本公司全體董事及監察人之報酬由董事會擬具分派議案，提請股東會承認後分派之。總經理及副總經理：本公司給付總經理及副總經理之酬金之政策係考量其所擔任之職位及所承擔之責任、績效及參考同業薪資水準，予以合理之報酬，其支付亦符合本公司薪資相關管理規定。

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四、公司治理運作情形

一 ( ) 、董事會運作情形：

第 2 屆董事會於 106 年共開會 6 次 (A) ，本公司每次董事會至少有一席獨立董事親自出席，獨立董事無法親自出席時，委由其他獨立董事代理出席，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列）席次數(B)	委託出席次數	實際出(列）席率(%) 【B/A】	備註
董事長	雲朗觀光(股)公司代表人：盛治仁	6	0	100.00%
董事	雲朗觀光(股)公司代表人：曾貴蘭	6	0	100.00%
董事	辜懷如	5	1	83.33%
董事	丁原偉	5	1	83.33%
獨立董事	王全喜	6	0	100.00%
獨立董事	張鎮安	6	0	100.00%
獨立董事	張汝恬	4	2	66.67%	無法親自出席時，委由王全喜獨立董事代理出席。
其他應記載事項： 1、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： (1)、證券交易法第14條之3所列事項： 106年度共召開6次董事會議，決議事項內容如年報第40頁至第41頁，所有獨立董事對於證交法第14 條之3所列事項均無異議照案通過。 (2)、除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。 2、董事對利害關係議案迴避之執行情形：董事姓名會議日期議案內容利益迴避原因參與表決情形丁原偉 106/03/09 本公司經理人105年度績效案及106年上半年度調薪計畫案。兼任本公司總經理。除上述董事因利益迴避，未參與討論及表決外，其餘出席董事無異議照案通過。 106/12/07 討論本公司107年經理人薪資報酬案。全體獨立董事 106/03/09 本公司薪資報酬委員及審計委員105年度績效案。兼任本公司薪資報酬委員及審計委員及涉及獨立董事自身利益。除上述董事因利益迴避，未參與討論及表決外，其餘出席董事無異議照案通過。 106/12/07 本公司107年獨立董事之薪資報酬案全體董事 106/12/07 本公司107年董事之薪資報酬涉及董事自身利益。除上述董事因利益迴避，未參與討論及表決外，盛董事長因利益迴避，由獨立董事-張鎮安主持，其餘出席獨立董事無異議照案通過。 3、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司已於104年9月8日設置薪資報酬委員會及105年5月31日設置審計委員會。本公司董事會運作均遵循「公開發行公司董事會議事辦法」規定辦理，並於董事會後即時將重要決議於公開資訊觀測站公告，以達資訊充分揭露及保障股東權益。

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( 二 ) 、審計委員會運作情形參與董事會運作情形：審計委員會運作情形：
第 1 屆審計委員會於 106 年共開會 6 次 (A) ，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%) 【B/A】	備註
獨立董事	王全喜	6	0	100.00%
獨立董事	張鎮安	6	0	100.00%
獨立董事	張汝恬	4	2	66.67%	無法親自出席時，委由王全喜委員代理出席。
其他應記載事項： 1、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。 (1)、證券交易法第14條之5所列事項： 106年度共召開6次審計委員會議，決議事項內容如(註1)，審計委員會對於證交法第14條之5所列事項均無異議照案通過。 (2)、除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。 2、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形：無。 3、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）。本公司內部稽核主管定期與審計委員溝通稽核報告結果及其追蹤報告執行情形、次年度稽核計畫及內部控制制度執行情形等，另審計委員會來電向稽核主管詢問或告知辦理。本公司簽證會計師定期每年一次於審計委員會議中報告財務報表查核結果，以及其他相關法令要求之溝通事項，若有特殊狀況時，亦會及時向審計委員報告。 106 年度歷次溝通情形概要如(註2)及(註3)

註 1 ：

屆	次	開會日期	議案內容
1	5	106/03/09	1.決議通過本公司105年度營業報告書及財務報表案
			2.決議通過本公司105年度內部控制制度聲明書
			3.決議通過修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文
			4.決議通過修訂本公司「公司治理實務守則」部分條文
			5.決議通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案
1	6	106/04/30	1.決議通過本公司民國106年度財務報表簽證會計師委任案
			2.決議通過擬承租新營運據點
			3.決議通過日月潭分公司宿舍擴建案
1	7	106/05/11	1.決議通過本公司106年第1季財務報表
1	8	106/08/10	1.決議通過本公司106年第2季財務報表
1	9	106/11/09	1.決議通過本公司106年第3季財務報表
1	10	106/12/07	1.決議通過本公司107年度稽核計劃
			2.決議通過修訂本公司「審計委員會組織規程」部分條文案
			3.決議通過修訂本公司「董事會議事規則」部分條文案
			4.決議通過修訂本公司「獨立董事之職責範疇規則」部分條文案

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註 2 ：

獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要

日期	溝通重點
106/03/09	1.105年11月-106年2月稽核計畫執行情形報告 2.內部控制制度聲明書報告
106/05/11	1.106年3月-106年5月稽核計畫執行情形報告
106/11/09	1.106年5月-106年11月稽核計畫執行情形報告
106/12/07	1.106年11月-106年12月稽核計畫執行情形報告

註 3 ：

獨立董事與會計師溝通情形摘要

日期	溝通重點
106/03/09	1.安排會計師向審計委員進行報告及說明 105年度財務報告及關鍵查核事項進行說明。 2.會計師針對審計委員及與會人員所諮詢之問題進行討論及溝通。

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( 三 ) 、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？	V		本公司於105年3月董事會審議通過訂定「公司治理實務守則」，全條文揭露於本公司官網及公開資訊觀測站。另本辦法分別於106年3月及 107年3月董事會通過修訂。	無差異。
二、公司股權結構及股東權益（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？	V		設置投資人關係專責人員，由發言人接受股東建議、疑義及處理糾紛。無與股東產生訴訟情事。	無差異。
（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？	V		本公司依據股務代理之股東名冊掌握主要股東及其最終控制者，並定期申報內部人股權異動情形。	無差異。
（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？	V		彼此往來或交易皆依據法令規定辦理或依法於內部控制制度建立相關規範。	無差異。
（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	V		本公司於104年12月董事會審議通過訂定「內部重大資訊處理作業程序」，適用對象包含本公司董事、監察人、經理人及受僱人，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。另本辦法於107年3月董事會通過修訂。	無差異。
三、董事會之組成及職責（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？	V		本公司「公司治理實務守則」第20條(董事會整體應具備之能力)已明定董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。本公司現任董事會成員七席中： 1. 女性董事成員共三席，並有一席為獨立董事，女性占全體董事成員42.9%；男性成員57.1%。 2. 董事會成員整體具備能力如(註1)	無差異。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？		V	本公司尚未增設除薪資報酬委員會及審計委員會外之其他功能性委員會。	未來將視業務實際需要或法令規範設置其他各類功能性委員會。
（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？	V		本公司已於105年3月訂定「董事會自我評鑑或同儕評鑑辦法」。每年初向全體董事成員發出績效自評問券，針對本身進行自評。董事成員自我績效評估之衡量項目應至少函括下列六大面向：一、公司目標與任務之掌握。二、董事職責認知。三、對公司營運之參與程度。四、內部關係經營與溝通。五、董事之專業及持續進修。六、內部控制。問券悉數回收後，本公司董事會籌辦單位將依前開辦法進行分析，將結果提報董事會，並針對可加強處提出改善建議。 106年董事會績效評估結果如下：一、評估期間：106年1月1日至106年12月31日。二、董事成員自評平均分數為 93.26分。	無差異。
（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	V		本公司總管理處一年一次自行評估簽證會計師之獨立性，並將結果提報107年3月13 日審計委員會及董事會審議並通過。經本公司會計部評估勤業眾信聯合會計師事務所邵志明會計師及郭政弘會計師，皆符合本公司獨立性評估標準(註2)，足堪擔任本公司簽證會計師。	無差異。
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資	V		本公司目前由總管理處兼職公司治理相關事務，主要職責如下： 1. 研擬規劃適當公司制度及	無差異。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)？			組織架構以促進董事會獨立性，公司透明度及法令遵循、內稽內控之落實。 2. 董事會前會先徵詢各董事意見以規劃並擬定議程，並至少於會前7日通知所有董事出席並提供會議資料，以利董事了解相關議題內容；議題內容如有與利害關係人相關並應適當迴避之情形，將給予相關人事前提醒。 3. 每年依法令期限登記股東會日期，製作並於期限前申報開會通知、議事手冊及議事錄，並於修訂章程或董監改選後辦理變更登記。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	V		本公司透過勞資會議、採購、財務及其他專責單位分別與員工、供應商、投資人、消費者等保持良好溝通；並於公司網站設置利害關係人專區，妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。	無差異。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	V		公司委任專業股務代辦機構，中國信託商業銀行代理部辦理股東會相關事務。	無差異。
七、資訊公開（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？	V		透過公司網站 (http://www.fdc-i.com/)及公開資訊觀測站揭露財務業務及公司治理相關資訊。	無差異。
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？	V		依規定設有發言人及代理發言人；指定專人負責公開資訊觀測站申報各項財務、業務資訊及公司網站資訊揭露；法人說明會相關資料亦可連結至公開資訊觀測站查看。	無差異。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進	V		(一)員工權益、僱員關懷列舉如下(詳細可參考企業社會責任報告書)： 1.員工福利：勞、健保、團體保險、生日禮金、員工春酒、員工旅遊、	無差異。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？			三節獎金、二八儲蓄方案及員工住房及餐飲優惠等。 2.教育訓練實施辦法，以應工作需求並提高工作績效。 3.定期召開勞資會議，加強勞資和諧，並明確規範勞雇間勞動關係及勞動條件並保障員工權益。 4.訂有獎金管理辦法以分配員工各項獎金。 5.依據兩性工作平等法修訂相關辦法保障員工權益。 6.重視員工身心健康，提供社團或競賽補助，及雲老師諮商管道。 (二)投資者關係：本公司持續保持與投資人的良好互動，包括：財務資訊揭露，不定期透過大小法說會與投資人溝通交流，並將投資人回饋意見提供予公司高層與相關單位參考以作改善調整。未來本公司仍將繼續強化投資人關係，維持與投資人間的良好溝通及交流。。 (三)供應商關係：與供應商之關係良好；公司對相關利害關係人之權利，向來重視，並予以應有之保障，未有紛爭事件。秉持著平等互惠的概念與供應商建立夥伴關係，藉此維持更長遠的合作關係；並且利用合約的簽訂、供應商評鑑及實地訪廠以得到更良好的供貨品質。 (四)客戶政策之執行情形：顧客建議與客戶的滿意程度，為公司經營的成長動力。秉持以客為尊的服務態度，打造賓客耳目一

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			新的住房及餐飲體驗；並以誠信與熱誠建立與客戶良好的互動關係。 (五)利害關係人之權利：我們提供多元的溝通管道及資訊揭露，與利害關係人保持良好的對話與溝通，並收集利害關係人關注的議題。利害關係人議合方式、關注議題及我們的回應，請參閱本公司企業社會責任報告。 (六)董事及監察人進修之情形：本公司現任董事(獨立董事)進修情形皆達「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」規定之進修時數(註3)。 (七)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：業已法訂定各種內部規章，進行各種風險管理及評估，並執行之。 (八)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司完成辦理董事責任險續保事宜，包括投保金額、承保範圍及保險費率等，並於106年8月10 日董事會報告。

九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。

項次	編號	指標	說明
1.	1.14	公司年報是否揭露前一年度股東常會決議事項之執行情形？	加強年報詳實揭露。
2.	3.7	公司是否於年報詳實揭露獨立董事對於董事會重大議案之意見，及公司對獨立董事意見之處理？	加強年報詳實揭露。
3.	3.9	公司是否於年報詳實揭露審計委員會對於重大議案之決議結果及公司對審計委員會意見之處理？	加強年報詳實揭露。
4.	3.16	公司是否訂定董事會成員多元化之政策，並將多元化政策落實情形揭露於年報及公司網站？	加強年報及公司網站詳實揭露。

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項次	編號	指標	說明
5.	3.30	公司董事會是否定期(至少一年一次)評估簽證會計師獨立性，並於年報詳實揭露評估程序？	加強年報詳實揭露。
6.	3.31	公司是否定期(至少一年一次)執行董事會績效評估，並將評估結果揭露於公司網站或年報？	加強年報詳實揭露。
7.	3.34	公司是否將獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（如就公司財務報告及財務業務狀況進行溝通之方式、事項及結果等）揭露於公司網站？	加強年報及公司網站詳實揭露。
8.	4.13	公司年報及網站是否揭露主要股東名單，包含股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例？	加強公司網站詳實揭露。
9.	4.14	公司年報是否自願揭露個別董事及監察人酬金？	因係屬機密，故仍維持現狀。
10.	4.15	公司網站是否揭露公司簡介，至少包括公司沿革、所製造的產品或提供服務之介紹、組織架構與經營團隊？	加強公司網站詳實揭露。
11.	4.22	公司年報是否揭露具體明確的股利政策？	加強年報詳實揭露。
12.	5.3	公司是否設置推動公司治理、企業社會責任及企業誠信經營專（兼）職單位，並於年報及公司網站說明設置單位之運作及執行情形？	目前推動單位仍為兼職單位，擬加強年報及公司網站詳實揭露。
13.	5.7	公司是否制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理政策？	目前維持現狀。
14.	5.8	公司是否獲得ISO 14001或類似之環境管理系統驗證？	目前維持現狀。
15.	5.10	公司年報及網站是否揭露員工工作環境與人身安全的保護措施?	加強年報及公司網站詳實揭露。
16.	5.11	公司是否於公司網站設置利害關係人專區，以瞭解並回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	加強公司網站詳實揭露。

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註1：董事會成員整體具備之能力

多元化核心項目董事性名	性別	營運判斷能力	會計及財務分析能力	經營管理能力	危機處理能力	產業知識	國際市場觀	領導能力	決策能力
雲朗觀光 (股)公司代表人：盛治仁	男	V		V	V	V	V	V	V
雲朗觀光 (股)公司代表人：曾貴蘭	女	V	V	V	V	V	V	V	V
辜懷如	女	V		V	V	V	V	V	V
丁原偉	男	V		V	V	V	V	V	V
王全喜	男	V	V	V	V		V	V	V
張鎮安	男	V		V	V		V	V	V
張汝恬	女	V	V	V	V		V	V	V

註2：會計師獨立性評估標準

註2：會計師獨立性評估標準
評估項目	評估結果	是否符合獨立性
1.會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係	否	是
2.會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行為	否	是
3.會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係	否	是
4.會計師及其審計小組成員目前或最近二年是否有在本公司擔任董事、經理人或對審計工作有重大影響之職務	否	是
5.會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目	否	是
6.會計師是否有仲介本公司所發行之股票或其他證券	否	是
7.會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生的衝突	否	是
8.會計師是否與本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係	否	是

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註3：董事進修情形

董事姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
雲朗觀光(股)公司代表人：盛治仁	106/11/09	社團法人中華公司治理協會	公司重大資訊揭露與董監責任	3
			企業併購實務與案例分析	3
雲朗觀光(股)公司代表人：曾貴蘭	106/11/09	社團法人中華公司治理協會	公司重大資訊揭露與董監責任	3
			企業併購實務與案例分析	3
辜懷如	106/11/09	社團法人中華公司治理協會	公司重大資訊揭露與董監責任	3
			企業併購實務與案例分析	3
丁原偉	106/11/09	社團法人中華公司治理協會	公司重大資訊揭露與董監責任	3
			企業併購實務與案例分析	3
王全喜	106/11/09	社團法人中華公司治理協會	公司重大資訊揭露與董監責任	3
			企業併購實務與案例分析	3
張鎮安	106/11/09	社團法人中華公司治理協會	公司重大資訊揭露與董監責任	3
			企業併購實務與案例分析	3
張汝恬	106/11/09	社團法人中華公司治理協會	公司重大資訊揭露與董監責任	3
			企業併購實務與案例分析	3

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( 四 ) 、薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形：

本公司已於 104 年 9 月 18 日董事會通過，訂定「薪資報酬委員會組織規程」成立薪酬委員會，係以專業客觀之地位，就董事、監察人及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，訂定及檢討董事、監察人及經理人績效評估及薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 106 年度共召開 3 次薪酬委員會，並將相關決議情形於董事會報告。

1 、薪資報酬委員會成員資料

身份別	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形(註1）	符合獨立性情形(註1）	符合獨立性情形(註1）	符合獨立性情形(註1）			兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	張鎮安			�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	-
獨立董事	王全喜			�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	-
獨立董事	張汝恬	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	-

註 1 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事）、監察人 ( 監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事 ( 理事）、監察人 ( 監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

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2 、薪資報酬委員會運作情形資訊

本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

本屆委員任期： 104 年 9 月 18 日至 107 年 5 月 19 日， 106 年薪資報酬委員會開會 3 次 ( Ａ ) ，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數 (Ｂ)	委託出席次數	實際出席率 (%) (Ｂ/Ａ) (註)	備註
召集人	張鎮安	3	0	100%
委員	王全喜	3	0	100%
委員	張汝恬	2	1	67%	無法親自出席時，委由王全喜委員代理出席。
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。

( 五 ) 、履行社會責任情形：

(五)、履行社會責任情形：
評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、落實公司治理（一）公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效？	V		本公司於105年3月董事會通過「企業社會責任實務守則」，相關實施成效詳如企業社會責任報告書。另本辦法於106年3月董事會通過修訂。	無差異。
（二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？		V	本公司尚未定期舉辦社會責任教育訓練。	未來將依公司需要或法令規定辦理。
（三）公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？	V		本公司「企業社會責任實務守則」指定總管理處為兼職單位，承辦相關事項。(詳105 年企業社會責任報告書 P.20)	無差異。
（四）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制度？	V		本公司已設置「薪資報酬委員會」履行監督職責，訂有薪資管理辦法、員工紅利發放辦法及獎金管理辦法，依工作規則給予獎勵及懲戒，與員工分享公司利潤，員工薪酬與公司營運共同成長。	無差異。

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評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			(詳105年企業社會責任報告書P.20)
二、發展永續環境（一）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？	V		本公司向來注重環保，致力於各項節能減碳策略，不僅從自身做起，並鼓勵來自世界各地的賓客一同響應「節約能源，愛地球」，共同為環境保護盡心力。 (詳105年企業社會責任報告書P.68-72) 本公司於106年10月引進廚餘機，可將廚餘經酵素分解為有用的肥料，固液分離除臭減量，並減少垃圾體積。	無差異。
（二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？	V		本公司依據相關法規維護工作環境以及自然環境。	無差異。
（三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略？		V	本公司目前未執行左列項目。	未來將依法令規定辦理。
三、維護社會公益（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	V		本公司訂有完整且符合勞動法規之相關制度及管理辦法，由專責人員負責執行，以保障員工合法之勞動權益。另亦設立職工福利委員會辦理各福利事項。	無差異。
（二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處理？	V		本公司設有多元申訴管道，員工滿意度調查表、董事長信箱(Ｅ-Mail)、內部會議及公司網站等；另依「性別工作平等法」設立性騷擾申訴專用信箱，提供員工申訴管道。(詳105年企業社會責任報告書P.23、47)	無差異。
（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？	V		本公司符合職安相關法規要求並定期檢修各項設備，並符合自主管理機制；舉辦員工年度健康檢查，以讓員工對於自身健康及安全多一層保障。(詳105年企業社會責任報告書P.45-46、58-59)	無差異。
（四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之	V		1.每年定期執行「職場幸福指數調查」及「360管理職評核調查」。(詳105年企業社會	無差異。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
營運變動？			責任報告書P.56、60) 2.定期召開勞資會議、員工溝通大會、部門會議及主管會議等，宣達內部政策及經營方針，以利員工了解公司狀況；定期辦理滿意度調查，以便了解公司應改善或繼續保持之處，並執行改善措施計畫。平時亦以電子郵件及佈告欄隨時告知員工最新資訊。
（五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？	V		本公司不定期為員工舉辦教育訓練，旨在給予員工有效之職涯能力。(詳105年企業社會責任報告書P.48-59)	無差異。
（六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？	V		本公司官方網站設有各分公司聯絡方式，供消費者申訴或提供意見。	無差異。
（七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則？	V		本公司對產品之行銷及標示，遵循相關法規，維護消費者權益。	無差異。
（八）公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄？	V		本公司透過供應商基本資料調查、供應商評鑑、實地訪視等機制評估供應商適任性；惟如其有影響環境與社會等之紀錄，將不會將其納入供應商之列。	無差異。
（九）公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？	V		往來中之供應商如有顯著影響環境與社會之行為者，本公司將不再與其往來。 107年初提供供應商雙方交易條件聲明書並簽回，其中明訂任何一方於商業活動如涉有不誠信行為等情事，得隨時無條件終止或解除合約。	無差異。
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？	V		公司已於公司網站及公開資訊觀測站揭露企業社會責任相關資訊。	無差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司已訂定企業社會責任實務守則，公司業已致力於企業社會責任之推動，與所訂守則無重大差異。

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六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊： (一)本公司持續推動與社會供應相互連結之活動： 1. 音樂傳愛： a. 贊助親愛國小弦樂團參加「維也納國際青年音樂節」之參賽費用；出國前雲品溫泉酒店同仁至其住所向學童們分享飛機上的禮儀經驗；該次比賽獲得弦樂合奏世界冠軍。 b. 協助親愛國小弦樂團於雲品溫泉酒店舉辦年度音樂會，贊助房間、餐飲及相關費用。 2. 在地關懷不間斷，持續幫助日月潭周邊學校，協助募款或用各種不同形式提供贊助。 3. 響應世界地球日，關燈一小時活動。 4. 響應食物銀行，將剩食變美食，透過相關機構妥善處理，提供給需要幫助的人。 5. 響應舊鞋救命計畫，召集公司所有員工蒐集舊鞋，包包等尚可堪用物資，透過相關機構運至非洲給需要的人。 6. 於飯店房間內設置兒老協會零錢捐，供住客自由捐獻；協助協會拍攝健康操影片等活動。 (二)360管理職評核調查、職場幸福指數滿意度調查持續進行。 (三)持續加強人才招募及培育計畫(例：雲管家)，讓更多畢業生有更多就業訓練機會，業界人士或內部員工有轉職、輪調及提升自己專業技能等機會，逐漸提升飯店業之服務品質。 (四)鼓勵同仁共組康樂社團或競賽，提供補助款，增進生活品質及工作效率，達工作及生活平衡之目標。 (五)首次參加天下企業公民獎評選，榮獲小巨人組前20名。 (六)完成本公司105年度企業社會責任報告書，並完成申報。七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 105年企業社會責任報告書委任鼎鑫聯合會計師事務所根據確信準則公報第一號進行獨立有限確信，確信範圍及結論請詳本報告書附錄(P.91)。105年企業社會責任報告書已於106年12 月發行，並可以於本公司官方網站(http://www.fdc-i.com/)下載瀏覽。

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( 六 ) 、落實誠信經營情形：

(六)、落實誠信經營情形：
評估項目			運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾？	V		本公司於105年3月董事會審議通過「誠信經營守則」，將誠信經營政策、承諾與執行均明列其中。另本辦法分別於106及107年3 月董事會通過修訂。	無差異。
（二）公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行？	V		本公司於105年3月董事會審議通過「誠信經營作業程序及行為指南」。另本辦法分別於106及107年3 月董事會通過修訂。	無差異。
（三）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範措施？	V		本公司提供慈善捐贈或贊助，需呈報董事長核准並知會本公司專責單位，其金額達新台幣壹佰萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之。另本公司秉持政治中立之立場不從事政治獻金之提供。	無差異。
二、落實誠信經營（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？	V		本公司於商業往來前，透過供應商基本資料調查評估商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄。另107年初提供供應商雙方交易條件聲明書並簽回，其中明訂任何一方於商業活動如涉有不誠信行為等情事，得隨時無條件終止或解除合約。	無差異。
（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專（兼）職單位，並定期向董事會報告其執行情形？	V		本公司「誠信經營作業程序及行為指南」，指定總管理處為專責單位，負責相關事務。	無差異。
（三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？	V		本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」規範，明定防止利益衝突之政策、提供適當之陳述管道，並要求本公司相關單位落實執行。另本公司「董事會議事規範」，規範董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害	無差異。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			關係人於董事會進行中之利益迴避作法。 106年度召開之董事會，均遵照董事會議事規範進行。
（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會計師執行查核？	V		已建立”會計制度”及”內部控制制度”，由稽核處定期查核相關規章制度之執行情形；另委任會計師定期執行相關查核。	無差異。
（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	V		不定期舉辦誠信經營之內部及外部訓練。	無差異。
三、公司檢舉制度之運作情形（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？	V		公司係由發言人擔任投資人關係專責人，於公司網站中設有其聯絡窗口、電話及信箱，處理檢舉等相關事務，並依規定辦理；另設立董事長信箱，提供員工申訴管道。	無差異。
（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制？	V		公司對於檢舉事項會指派專責人員進行了解，關於檢舉人及檢舉事項均妥善保密，並針對個案性質透過適當途徑向權責高層主管彙報。	無差異。
（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	V		除對檢舉人身分嚴加保密外，並確保檢舉人不因檢舉而遭受不當處置。	無差異。
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？	V		已於公司網站及公開資訊觀測站揭露相關公司內部政策。	無差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司已訂定「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，運作情形與所訂守則無重大差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）本公司遵守公司法、商業會計法等相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本。

( 七 ) 、公司如有訂定公司治理守則及相關規章查詢方式：

本公司依規定定期及不定期於公開資訊觀測站申報各項財務、業務資訊，本公司網址： http://www.fdc-i.com/

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( 八 ) 、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：
1 、重大訊息及時揭露。
2 、本公司業已訂定道德行為準則、誠信經營守則及企業社會責任實務守則。

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( 九 ) 、內部控制制度執行狀況 1 、內部控制制度聲明書日期：民國 107 【★】年 3 月 13 日

本公司民國 106 年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊與溝通，及 5. 監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國 106 年 12 月 31 日的內部控制制度，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 107 年 03 月 13 日董事會通過，出席董事 7 人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

雲品國際酒店股份有限公司董事長：盛治仁總經理：丁原偉

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2 、委託會計師專案審查內部控制制度之審查報告：無。
( 十 ) 、最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
( 十一 ) 、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議

106 年股東常會決議：

日期	重要決議	後續執行情形
106/05/31	1.承認105年度營業報告書及財務報表案。	相關表冊已依公司法等相關法令規定向主管機關辦理備查及公告申報。
	2.承認105年度盈餘分派案。	已於106年7月19日分派現金股利每股2.5 元。
	3.通過修訂「取得或處分資產處理作業程序」案。	自股東會決議後生效，依修改後之辦法執行相關處理程序。

106 年度及截至 107 年 4 月 30 日止董事會重要決議：

106年度及截至	107年4月30日止董事會重要決議：
召開日期	重要決議
106/3/9	1.通過本公司105 年度員工酬勞及董事酬勞發放案。
	2.通過本公司105 年度營業報告書及財務報表案。
	3.通過本公司105 年度盈餘分派案。
	4.通過本公司105 年度內部控制制度聲明書。
	5.通過擬修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文。
	6.通過擬修訂本公司「公司治理實務守則」部分條文。
	7.通過擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
	8.通過本公司董事105 年度績效案。
	9.過本公司薪資報酬委員105 年度績效案。
	10.通過本公司審計委員105 年度績效案。
	11.通過本公司經理人105 年度績效案。
	12.本公司105 年度考績獎金發放。
	13通過討論通過本公司召開一○六年股東常會相關事宜案。
106/4/30	1.通過本公司民國106 年度財務報表簽證會計師委任案。
	2.通過擬承租新營運據點。
	3.通過日月潭分公司宿舍擴建案。
	4.通過擬申請兆豐國際商業銀行授信額度續約案。
106/5/11	1.通過本公司106 年第1 季財務報表。
106/8/10	1.通過本公司106 年第2 季財務報表。
	2.通過討論本公司經理人106 年下半年度調薪計畫案。
	3.通過本公司代理發言人異動案。
	4.通過擬指派背書保證負責人印鑑章保管人員。
106/11/09	1.通過本公司106 年第3 季財務報表。
	2.通過擬申請兆豐國際商業銀行授信額度續約案。
	3.通過擬申請華南商業銀行授信額度續約案。
106/12/07	1.通過本公司107 年度營運計劃。
	2.通過本公司107 年度預算案。
	3.通過本公司107 年度稽核計劃。
	4.通過擬修訂本公司「審計委員會組織規程」部分條文案。
	5.通過擬修訂本公司「董事會議事規則」部分條文案。
	6.通過擬修訂本公司「獨立董事之職責範疇規則」部分條文案。
	7.通過本公司107 年獨立董事之薪資報酬案。
	8.通過討論本公司107 年董事之薪資報酬案。
	9.通過討論本公司107 年經理人之薪資報酬案。
	10.通過討論本公司106 年度考勤獎金。

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召開日期	重要決議
107/03/13	1.通過本公司106 年度員工酬勞及董事酬勞發放案。
	2.通過本公司106 年度營業報告書及財務報表案。
	3.通過本公司106 年度盈餘分派案。
	4.通過本公司106 年度內部控制制度聲明書。
	5.通過修訂本公司內部控制制度案。
	6.通過本公司民國107 年度財務報表簽證會計師委任案。
	7.通過本公司董事106 年度績效案。
	8.通過本公司經理人106 年度績效案。
	9.通過本公司106 年度考績獎金發放。
	10.通過本公司經理人107 年上半年度調薪計畫案。
	11.通過本公司之新莊分公司擬變更營業方式案。
	12.通過改選本公司董事（獨立董事）案。
	13.通過提名本公司董事(含獨立董事)候選人名單。
	14.通過解除新任董事競業禁止之限制案。
	15.通過擬申請中華票券授信額度案。
	16.通過修訂本公司「公司治理實務守則」。
	17.通過修訂本公司「誠信經營守則」。
	18.通過修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」。
	19.通過修訂本公司「內部重大資訊處理作業程序」。
	20.通過討論通過本公司召開一○七年股東常會相關事宜案。
107/03/30	1.通過審查107 年度股東常會之股東提案。
	2.通過審查董事(含獨立董事)資格案。

( 十二 ) 、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無此情形。
( 十三 ) 、最近年度及截至年報刊印日止，公司有關人士辭職解任情形之彙總：無此情形。

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五、會計師公費資訊

( 一 ) 、會計師公費資訊級距表：

會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師姓名	查核期間	備註
勤業眾信聯合會計師事務所	邵志明	郭政弘	106/01/01至106/12/31

			金額單位：新臺幣仟元	金額單位：新臺幣仟元
公費項目金額級距		審計公費	非審計公費	合計
1	低於2,000 仟元	�		�
2	2,000 仟元(含)～4,000 仟元
3	4,000 仟元(含)～6,000 仟元
4	6,000 仟元(含)～8,000 仟元
5	8,000 仟元(含)～10,000 仟元
6	10,000 仟元(含)以上

( 二 ) 、給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者：無此情形。
( 三 ) 、更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者：無此情形。
( 四 ) 、審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者：無此情形。

六、更換會計師資訊：無此情形。

七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無此情形。

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八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：一
( ) 、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形

職稱	姓名	106 年度	106 年度	當年度截至107 年4 月1 日止	當年度截至107 年4 月1 日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	雲朗觀光股份有限公司代表人：盛治仁	0	0	0	0
董事	雲朗觀光股份有限公司代表人：曾貴蘭
10%以上股東	雲朗觀光股份有限公司代表人：辜懷如
董事長法人代表人	盛治仁	100,000	0	12,000	0
董事	辜懷如	0	0	0	0
董事	丁原偉	0	0	0	0
獨立董事	王全喜	0	0	0	0
獨立董事	張鎮安	0	0	0	0
獨立董事	張汝恬	0	0	0	0
總經理	丁原偉	0	0	0	0
總經理	陳惠慈	0	0	0	0
副總經理	唐玉書 (解任日期:106/6/14)	0	0	0	0
副總經理	孫薈茹	0	0	0	0
總監	陳柏瑆	0	0	0	0
總監	黃祥麟	0	0	0	0
協理	辜健一	0	0	0	0
協理	李宜珊	0	0	0	0
財務部門主管	曾景宏	0	0	0	0
會計部門主管	許慧如	0	0	0	0

( 二 ) 、股權移轉之相對人為關係人者：無。

( 三 ) 、股權質押之相對人為關係人者：無。

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九、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料：

姓名(註1)	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱(或姓名)	關係
雲朗觀光股份有限公司	45,488,000	69.30%	0	0	0	0	康浩實業股份有限公司	董事長互為二等親	－
雲朗觀光股份有限公司代表人：辜懷如	0	0	0	0	0	0	康浩實業股份有限公司	董事長互為二等親	－
中嘉國際投資股份有限公司	857,000	1.31%	0	0	0	0	無	無	－
中嘉國際投資股份有限公司代表人：鄭宗安	0	0	0	0	0	0	無	無	－
日盛上選基金專戶	844,000	1.29%	0	0	0	0	無	無	－
群益中小型股基金專戶	771,000	1.17%	0	0	0	0	無	無	－
盛開投資股份有限公司	601,000	0.92%	0	0	0	0	無	無	－
盛開投資股份有限公司代表人：高偉倫	0	0	0	0	0	0	無	無	－
匯豐託管摩根士丹利國際有限公司專戶	546,000	0.83%	0	0	0	0	無	無
康浩實業股份有限公司	500,000	0.76%	0	0	0	0	雲朗觀光股份有限公司	董事長互為二等親	－
康浩實業股份有限公司代表人：張仙平	0	0	0	0	0	0	雲朗觀光股份有限公司	董事長互為二等親	－
國泰世紀產物保險股份有限公司	480,000	0.73%	0	0	0	0	無	無	－
臺灣銀行股份有限公司受託保管日盛高科技證券投資信託基金專戶	319,000	0.49%	0	0	0	0	無	無	－
陳禹守	291,000	0.44%	0	0	0	0	無	無	－

十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：本公司未有採用權益法之投資情形，故不適用。

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肆、募資情形

一、資本及股份

一 ( ) 、股本來源

1 、股份種類

單位：股

					單位：股
股份種類	核定股本				備註
	流通在外股份		未發行股份	合計
	已上市	未上市
記名式普通股	65,637,000	－	34,363,000	1,000,000,000

2 、股本形成經過

單位：股 / 元

						單位：股/元	單位：股/元	單位：股/元
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
101.11	10	10,000	100,000	10,000	100,000	設立股本 100,000	－	註1
103.04	10	60,010,000	600,100,000	60,010,000	600,100,000	分割受讓發行新股 600,000,000	－	註2
104.06	－	100,000,000	10,000,000,000	60,010,000	600,100,000	－	－	註3
105.11	50	100,000,000	10,000,000,000	65,637,000	656,370,000	現金增資發行新股 56,270,000	－	註4

註 1 ：核准日期及文號： 101.11.22 北府經登字第 1015073850 號函核准。
註 2 ：核准日期及文號： 103.04.23 經授商字第 10301073700 號函核准。
註 3 ：核准日期及文號： 104.06.12 經授商字第 10401108350 號函核准。

註 4 ：核准日期及文號： 105.10.24 臺證上一字第 1051804917 號函核准。

( 二 ) 、股東結構

政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
0	1	40	2,024	13	2,078
0	480,000	51,856,719	12,265,281	1,035,000	65,637,000
0.00%	0.73%	79.00%	18.69%	1.58%	100.00%

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( 三 ) 、股權分散情形

基準日：107 年4月1日	基準日：107 年4月1日	基準日：107 年4月1日	基準日：107 年4月1日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1-999	97	6,467	0.01%
1,000-5,000	1,493	2,949,272	4.49%
5,001-10,000	232	1,812,547	2.76%
10,001-15,000	64	832,000	1.27%
15,001-20,000	46	877,000	1.34%
20,001-30,000	44	1,120,000	1.71%
30,001-40,000	28	1,001,000	1.53%
40,001-50,000	10	487,000	0.74%
50,001-100,000	36	2,685,000	4.09%
100,001-200,000	14	2,223,714	3.39%
200,001-400,000	6	1,556,000	2.37%
400,001-600,000	3	1,526,000	2.32%
600,001-800,000	2	1,372,000	2.09%
800,001-1,000,000	2	1,701,000	2.59%
1,000,001股以上	1	45,488,000	69.30%
合計	2,078	65,637,000	100.00%

( 四 ) 、主要股東名單

基準日： 107 年 4 月 1 日

		基準	日：107 年4月1日
序號	主要股東名稱	持有股數	持股比例
1	雲朗觀光股份有限公司	45,488,000	69.30%
2	中嘉國際投資股份有限公司	857,000	1.31%
3	日盛上選基金專戶	844,000	1.29%
4	群益中小型股基金專戶	771,000	1.17%
5	盛開投資股份有限公司	601,000	0.92%
6	匯豐託管摩根士丹利國際有限公司專戶	546,000	0.83%
7	康浩實業股份有限公司	500,000	0.76%
8	國泰世紀產物保險股份有限公司	480,000	0.73%
9	臺灣銀行股份有限公司受託保管日盛高科技證券投資信託基金專戶	319,000	0.49%
10	陳禹守	291,000	0.44%
		50,697,000	77.24%

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( 五 ) 、每股市價、淨值、盈餘及股利資料

項	年度目	年度目	年度目	105年	106年	當年度截至 107 年4 月30 日
每股市價 (註1)	最高			76.35	78.50	69.50
	最低			47.75	48.10	53.10
	平均			63.51	68.40	60.20
每股淨值 (註2)	分配前			17.08	18.05	(註8)
	分配後			14.58	不適用	不適用
每股盈餘	加權平均股數(仟股)			60,627	65,637	65,637
	每股盈餘(註3)		追溯前	3.18	3.48	1.00(註8)
			追溯後	3.18	不適用	不適用
每股股利	現金股利			2.5	2.75(註9)	不適用
	無償配股	盈餘配股		－	－	不適用
		資本公積配股		－	－	不適用
	累積未付股利(註4)			－	－	不適用
投資報酬分析	本益比(註5)			19.97	19.66	不適用
	本利比(註6)			25.4	24.87	不適用
	現金股利殖利率(註7)			0.04	0.04	不適用

註 1 ：列示各年度普通股最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。
註 2 ：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 3 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 4 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 8 ：每股淨值、每股盈餘，係依 107 年 3 月 31 日之資料計算，截至年報刊印日止，該資料尚未經會計師核閱；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。
註 9 ： 106 年度盈餘分派尚待 107 年度股東會通過。

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( 六 ) 、公司股利政策及執行狀況

1 、股利政策

本公司年度總決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議後分派股東股息紅利。

本公司屬國際觀光旅館及餐飲業，企業生命週期正值穩定成長階段，董事會對於盈餘分派議案之擬具，除依公司法及本公司章程規定外，將視公司資本規劃及經營成果，決定每年股利分派方式。股東股息紅利分配金額以不低於當年度稅後盈餘百分之五十為原則，其中發放現金股利為不低於股利總額百分之二十，得視當年度實際獲利及資金需求狀況，經股東會決議調整之。

2 、本次股東會擬議股利分配之情形
- (1) 、本公司 107 年股東會擬配發股東現金 ( 股利 ) 總金額為 180,501,750 元，每股 2.75 元。
- (2) 、經本公司 107 年 3 月 13 日第 2 屆第 22 次董事會決議通過並提請本 (107) 年股東會承認。
( 七 ) 、本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

( 八 ) 、員工、董事及監察人酬勞

1 、公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍
本公司年度如有獲利，應提撥萬分之一至百分之三為員工酬勞，由董事會決議以
股票或現金分派發放，其對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之一為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

2 、本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及分派配發金額若與估列數有差異時之會計處理本公司 106 年度員工酬勞及董事酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算
基礎及實際分派金額若與估列數有差異時，其差異數視為會計估計變動，列為 107 年度損益。
3 、董事會通過分派酬勞情形
(1) 、以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：
- 本公司董事會擬議配發員工酬勞金額為 28,000 元及董事酬勞金額為 1,400,000 元，員工酬勞及董事酬勞與 106 年度帳上估列數相同。

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(2) 、以股票分派之員工酬勞金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：本次無以股票分派之員工酬勞，故不適用。
4 、前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價 ) 、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

項目	105 度員工、董事及監察人酬勞	105 度員工、董事及監察人酬勞	差異數
	106年5月31日股東會報告	106年3月9日董事會決議通過
員工酬勞	24,000元	24,000元	0
董事監察人酬勞	1,170,000元	1,170,000元	0

( 九 ) 、公司買回本公司股份情形：無。

二、公司債辦理情形：無。

三、特別股辦理情形：無。

四、海外存託憑證辦理情形：無。
五、員工認股權憑證辦理情形：無。
六、限制員工權利新股辦理情形：無。
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
八、資金運用計畫執行情形：無。

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伍、營運概況

一、業務內容

一 ( ) 、業務範圍

1 、所營業務之主要內容
F501030 飲料店業 F501060 餐館業 H703100 不動產租賃業 I103060 管理顧問業
J901020 一般旅館業 G202010 停車場經營業

J901011 觀光旅館業

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

2 、主要產品之營業比重

主要產品之營業比重
年度產品類別	105年度		106年度
	金額	%	金額	%
餐飲收入	827,236	62.11%	1,008,504	65.99%
客房收入	471,410	35.39%	478,193	31.29%
其他收入	33,347	2.50%	41,584	2.72%
合計	1,331,993	100.00%	1,528,281	100.00%

3 、目前之商品 ( 服務 ) 項目及計畫開發之新商品 ( 服務 ) 項目

(1) 、雲品溫泉酒店

位在日月潭國家風景區內，為日月潭第一家擁有天然溫泉的五星渡假酒店。日月潭的風光透過片片落地玻璃窗，幻化成為一幅幅隨著時令與晨昏變換的山水作品。以現代極簡風格與優雅時尚的藝品，塑造沉穩內斂的空間，給人純淨自然的放鬆與感動。透過雲品的特有詮釋，不管在客製行程或服務及氛圍，都讓人看到一個不一樣的日月潭。

●211 間客房
貴賓專屬客製化服務
動靜態水療設施
國際級 SPA 團隊
低碳里程的在地食物
擁攬 270 度全景觀的頂樓餐廳

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(2) 、品花苑

為因應市場變化並提高未來獲利成長空間，「品花苑」將營業至 107 年 5 月 15 日，隨之進行改裝，預計於 107 年第四季推出全新品牌之宴會服務。

(3) 、頤品大飯店

頤品大飯店 ( 新莊 ) 於 103 年底進駐位於新莊晶冠購物中心，並於 106 年 5 月增加新店北新館及桃園民生館，增加 240 桌，三處據點總桌數達 620 桌，承攬大型尾牙、春酒、婚宴與工商團體宴席，提供全方位的宴會服務，期望打造飯店級的平價奢華。

( 二 ) 、產業概況

1 、產業現況與發展

(1) 、觀光旅館業

A 、國內旅客觀光旅遊現況

隨著國內實施週休二日、政府調整連續假期等休假制度的改變，及國人對於休閒生活品質的日益重視，過去十年來我國國內旅遊的需求不斷提升。近年政府將觀光旅遊列入六大關鍵新興產業，陸續推動落實「觀光大國行動方案」、「重要觀光景點建設中程計畫』深化「 Time for Taiwan 旅行臺灣就是現在」的行銷主軸，以「優質、特色、智慧、永續」為執行策略，逐步打造臺灣成為質量優化、創意加值，處處皆可觀光的觀光大國，刺激國內觀光市場的穩健成長。

近十年國人國內旅遊總旅次變化

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----- Start of picture text -----

單位：仟人次
200,000
150,000 178,524 190,376
152,268 142,069 142,615 156,260
100,000 110,253 123,937
96,197 97,990
50,000
0
96年 97年 98年 99年 100年 101年 102年 103年 104年 105年
----- End of picture text -----

資料來源：交通部觀光局

B 、外籍旅客來台旅遊現況

根據 106 年世界經濟論壇 WEF 發佈的全球觀光競爭力排名，我國名次由 104 年之 32 名提升至 30 名，在亞太地區則排名第 7 。依據交通部觀光局統計資料顯示， 106 年外籍旅客入境我國人次總數為 1,073 萬人次，較 105 年成長 0.46% ，除中國大陸因受兩岸政策影響負成長外，其他市場皆為正成長，以韓國成長最高，另包括東南亞市場在新南向政策刺激下亦成長顯著。

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==> picture [374 x 236] intentionally omitted <==

資料來源：交通部觀光局

C 、國內觀光旅館概況

由於近年來台觀光之旅遊團體及自由行旅客快速增加，及國人國內旅遊需求旺盛，因此國際酒店品牌及國內平價旅館業者紛紛加速拓展營運據點，根據交通部觀光局統計資料顯示， 106 年我國國際觀光旅館與一般觀光旅館旅客總營收為 589.30 億元，惟受到兩岸政策影響陸客來台、平價旅店蓬勃發展及廉航誘發國外旅遊興盛等因素，以及在國內觀光旅館市場逐漸飽和的情況下，飯店業者間競爭日趨激烈， 106 年我國部份主要觀光旅館住房率及平均房價已較 105 年同期有所下跌，故與 105 年相較，來自房租方面的收入差異不大，故為了擴大營收，國內主要飯店集團如晶華、寒舍、華泰等公司皆朝向多品牌與多角化之經營方式，擴充旗下子品牌及發展館外餐飲等業務。

我國主要飯店集團旗下子品牌

飯店集團	旅館飯店品牌
雲朗觀光集團	君品、雲品、翰品、兆品、中信
晶華麗晶酒店集團	晶華、Regent麗晶、晶英、Just sleep捷絲旅
寒舍餐旅集團	台北喜來登、寒舍艾美、寒舍艾麗、寒沐
六福旅遊集團	台北威斯汀六福皇宮、六福客棧、六福莊、六福居、萬怡酒店
國賓飯店集團	國賓、amba意舍
華泰大飯店集團	華泰王子、華泰瑞舍、闊旅館、賦樂旅居、華泰瑞苑
麗寶機構福容飯店連鎖體系	福容、A maz Inn美棧
國泰商旅	Cozzi和逸、Madison台北慕軒
台北旅店集團	喜瑞、新驛、新尚、丹迪
福泰飯店連鎖	福泰商旅、桔子商旅

資料來源：本公司整理

-52-

(2) 、餐飲業

餐飲業需求之決定因素，包括經濟環境、社會型態轉變、人口成長及婚宴喜慶季節等。台灣由於經濟發展快速、國民所得提高、單身新貴及婦女就業人口增加，促使外食需求提昇，漸漸造成餐飲市場的蓬勃發展。雖近年來國內存在物價上漲及各種食安事件之不利因素，但隨著經濟景氣持續復甦、國人名目薪資漸有改善及來台旅客人數大幅成長等有利因素影響，近期民眾外出用餐之意願有效提升，根據經濟部統計處統計，餐飲業 106 年度營業額較 105 年度成長 2.94% 。

為更加提升民眾外出餐飲消費之意願，業者新成立之餐飲品牌以平價餐飲為主，同時推出團購餐券等促銷活動，因此我國平價餐飲市場規模預計將持續擴大，而高價餐飲業者則著力於提升食材和服務品質，顯示業者持續朝向多品牌、精緻化服務之經營策略發展。

2 、產業上、中、下游之關聯性

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本公司主要從事觀光旅館住宿服務及提供餐飲、會議場所、休閒育樂設施等服務，另設置館外餐飲品牌提供餐飲及婚宴服務，就整體觀光旅館及餐飲產業關聯性而言，本公司屬產業之中游。觀光旅館產業之上游主要為預約訂房對象，如個人訂房、公司訂房及旅行社等廠商訂房，中游為各營運旅館，而下游則為消費之顧客。餐飲部份，上游為生鮮食品、飲料及一般用品等供應商，在中游觀光旅館及館外餐飲之烹調處理後，提供下游消費者餐飲服務。

3 、產品之各種發展趨勢

(1) 、觀光旅館業

A 、網路科技發展

隨著 Hotels.com 、 Agoda 等全球主要訂房網站陸續開設中文網頁，國內客房產品透過網路旅遊通路銷售的比例逐步提高。而隨著大數據 (Big Data) 等科技逐漸成熟，旅遊業者逐漸開始善用分析網路上龐大的資料庫，推出客製化旅遊產品、行動平台技術等策略以迎戰競爭同業。

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B 、精緻化觀光旅遊

隨著國民生活水平提升，國人對於觀光休閒品質的要求也逐漸提高。旅館設施之完善度、服務人員服務細膩度及旅遊行程之精緻化服務將成為國內業者需著重之競爭趨勢。

C 、連鎖集團經營及異業結盟

隨著國內旅館市場逐漸飽和，國內連鎖集團之飯店品牌形象經營日益重要。另由於市場需求變化迅速，異業結盟以提供旅客更多元化的服務也成為產業未來發展之趨勢。

D 、政府積極推動觀光產業發展

政府仍持續推動觀光產業之發展政策，然而在來台觀光人數屢創新高的環境中，觀光局推動之政策已從『量』的增加轉為『質』的提升。觀光局亦擬修法強制觀光旅館進行星級評鑑，加強提供旅客便捷舒適的環境以提升消費者之權益。

E 、飯店布局城鄉化、國際化

過去國內飯店集團投資新飯店多鎖定一線城市與風景名勝區為首選，如今因觀光市場日益擴大，業者轉而往二、三線城市及新興度假區布局。另為了突破島型經濟，觀光集團紛紛走出台灣在海外併購國際飯店品牌。

(2) 、餐飲業

A 、食品衛生安全及健康、養生觀念的提升

國內近年來連續爆發劣質油、塑化劑、禽流感等食品衛生安全問題，使消費者信心大受打擊，削弱民眾外出餐飲消費之意願。如何克服消費者之食品安全疑慮成為餐飲業者的重要課題。另外，在現代人講求快速方便的同時，也日益重視健康養生，傾向素食、低脂、低鹽、有機等食品。

B 、平價料理成為主流

我國經濟雖然正處復甦當中，但經過幾年的經濟衰退及物價不穩、水電油費調漲等因素影響，消費者趨近保守的消費觀念並未大幅好轉。消費者對於物價上漲的預期心理反應在消費行為上，因而希望以實惠的價格得到超值的餐飲服務品質。為了在競爭激烈的產業環境下生存，業者開始著手於發展平價優質的餐點及良好的用餐環境以滿足消費大眾。

C 、品牌及產品之多元化發展

台灣餐飲業已逐漸擺脫傳統家庭式、在地化經營，提升到以品牌概念發展之連鎖化經營型態。在國際化及網路資訊發達等因素影響下，國人對特色餐飲及異國料理的需求及接受度也越來越高，消費者並同時更加重視營業場地氣氛、餐飲口味及服務品質，而為迎合消費者多樣化的選擇及需求，國內餐飲業者漸漸朝複合式經營或單項專業經營方式發展

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4 、競爭情形

(1) 、觀光旅館業

隨著外國旅客來台旅遊市場持續擴大，及國人國內旅行需求成長，企業集團紛紛投資興建各種等級與規格之觀光旅館。飯店集團為搶攻商機、擴大市占率，除了持續拓展據點，也紛紛朝產品多元化發展。依據交通部觀光局之統計，截至 106 年底全台觀光旅館總計為 126 家，其中 79 家為國際觀光旅館， 47 家為一般觀光旅館，合計總客房數達 29,353 房。多家國外酒店品牌也因看好觀光客在台之消費潛力，而陸續規畫首次在台拓增據點，如文華東方酒店集團 (Mandarin Oriental Hotel Group) 、萬豪國際集團 (Marriot International) 等。然而由於平價飯店市場較符合自由行旅客之需求，因此新設大型商務酒店恐將瓜分商務及高消費族群客源，不利於觀光旅館之整體住房率及平均房價表現。

由於國內觀光旅館市場逐漸飽和，主要飯店集團紛紛朝向多品牌與多角化方式經營。晶華、寒舍、雲品等集團均開設館外餐廳之佈局，隨著飯店館外餐廳的蓬勃發展，未來觀光旅館同業之市場競爭將更加激烈，而經營業者也更需倚賴獨特之市場行銷策略從競爭環境中尋求穩定獲利。

(2) 、餐飲業

根據財政部之統計，我國整體餐飲業家數在過去五年中呈現逐年成長的趨勢。受惠於我國經濟景氣持續增溫，國人外出餐飲意願提升，國內餐飲業之發展持續成長。

台灣餐飲業者以中小型業者居多，經營型態上亦以獨資占多數，然而近年有不少業者往集團化與連鎖化趨勢發展，採取連鎖加盟經營型態或代理國際特色餐飲品牌藉以提升營收規模。另外，許多業者看好外食市場發展，積極搶占商機，例如便利商店業者推動鮮食商品，並在門市設立座位區；食品業者也推出便利即食的調理肉品、冷凍食品等餐點，意圖利用方便性來攻占餐飲市場。在餐廳業者店址選擇上，由於百貨商場可含納購物、看電影、逛書店等不同消費族群，因此許多餐飲業者選擇進駐百貨商場以有效帶動消費成長動能。而在海外佈局及展店方面，由於中國具備龐大的餐飲消費人口，國內主要餐飲集團以中國大陸為主要海外發展市場。

( 三 ) 、技術及研發概況：本公司係從事國際觀光旅館、餐館經營，故不適用。

( 四 ) 、長、短期業務發展計畫

1 、短期業務發展計畫

(1) 、運用客房庫存量 / 市場供需與售價之有效控管，增加每房之平均產值。
(2) 、為因應國際性連鎖旅館經營者之長遠競爭，將提高服務品質積極培訓旅館專業管理人才。
(3) 、加強服務品質維持市場領導品牌地位，以鞏固現有客源並積極開發新產業客源。

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2 、中長期業務發展計畫

(1) 、以多元化的經營角度，拓展營運規模，並同時兼顧在地化的需求，奠定穩固的基礎，期許以三度管理哲學，實現為消費者營造美好體驗的承諾。
(2) 、提供個人化之精緻服務，以創新的產品，殷勤便捷的居留環境提升客戶的滿意度與使用頻率。
(3) 、增加休閒渡假旅客之住房比率及附加消費金額，維持市場較高收益之領導地位。
(4) 、積極爭取獎勵旅遊與國際會議舉辦之場地服務與住房機會。
(5) 、持續尋覓適合地點，增加分支據點，以提供高品質之住宿及休閒設施與用餐環境。

二、市場及產銷概況

一 ( ) 、市場分析

1 、主要產品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

單位：新台幣仟元

年度項目	105年度	105年度	106年度	106年度
	金額	比率	金額	比率
內銷	1,331,993	100%	1,528,281	100%
總計	1,331,993	100%	1,528,281	100%

2 、市場佔有率

本公司日月潭分公司 ( 雲品溫泉酒店 ) 位於日月潭國家風景區，同屬該風景區之主要競爭同業為涵碧樓大飯店及日月行館。根據交通部觀光局統計之 105 年度台灣各風景區國際觀光旅館營業規模，本公司於全台灣風景區觀光旅館排名第一，日月潭國家風景區排名第一。

106 年度全台灣風景區觀光旅館營運排行

排名	旅館名稱	營收規模比重
1	雲品溫泉酒店日月潭	15.54%
2	礁溪老爺大酒店	13.78%
3	凱撒大飯店	12.58%
4	墾丁福華渡假飯店	10.79%
5	涵碧樓大飯店	8.58%
6	太魯閣晶英酒店	7.59%
7	知本老爺大酒店	5.55%
8	阿里山賓館(新館)	4.57%
9	福容大飯店福隆	3.90%
10	趣淘漫旅(原曾文.山芙蓉渡假大酒店)	3.77%
11	日月行館	3.72%
12	高雄圓山大飯店	3.31%

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排名	旅館名稱	營收規模比重
13	陽明山中國麗緻大飯店	1.53%
14	龍谷大飯店	1.35%
15	東方渡假酒店	1.08%
16	名都觀光渡假大飯店	0.89%
17	墾丁怡灣渡假酒店	0.89%
18	阿里山賓館	0.58%
	總計	100.00%

資料來源：交通部觀光局

3 、市場未來之供需狀況與成長性
(1) 、觀光旅館業

106 年來台旅客達 1,073 萬人次，創歷史新高，其中主要客源為中國、日本、韓國、東南亞等國之旅客。受惠於台灣與國際間航班擴增、政府積極推動觀光產業發展政策，以及各國來台旅客人數皆持續成長；且由於近年國人國內旅遊需求穩健提升，國內外旅客對於我國觀光旅館住房之需求也因此驟增。

近十年來台旅客人次變化

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----- Start of picture text -----

單位：人次
12,000,000
10,439,785 10,739,601
10,000,000 10,690,279
9,910,204
8,000,000 8,016,280
7,311,470
6,000,000
6,087,484
5,567,277
4,000,000 4,395,004
3,845,187
2,000,000
0
97年 98年 99年 100年 101年 102年 103年 104年 105年 106年
----- End of picture text -----

資料來源：交通部觀光局

而為因應來台觀光旅客人次的大幅成長，飯店業業者紛紛投資興建旅館以滿足旅客需求。根據觀光局統計，全台觀光旅館家數、平均住房率及房價皆逐年提升。由於國內旅館市場逐漸飽和，預計未來我國住宿服務業將朝向更精緻化及多元化之經營方式成長。

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、近五年度台灣觀光旅館家數平均住房率及平均房價

單位： % ；新台幣元

										單位：%；新台幣元	單位：%；新台幣元	單位：%；新台幣元
類別年度			國際觀光旅館				一般觀光旅館			全台灣觀光旅館總平均
	家數	平均住房率		平均房價	家數	平均住房率		平均房價	家數		平均住房率	平均房價
102 年	71	71.02%		3,821	40	62.76%		2,769	111		69.28%	3,621
103 年	72	73.70%		3,909	42	66.82%		2,937	114		72.21%	3,714
104 年	75	71.27%		3,981	43	64.02%		3,060	118		69.62%	3,789
105 年	75	67.69%		4,004	44	62.13%		3,168	119		66.45%	3,830
106 年	79	66.53%		3,941	48	59.19%		3,136	127		64.83%	3,772

資料來源：交通部觀光局

(2) 、餐飲業

根據經濟部統計處統計資料顯示，國內最近五年度餐飲業之業績呈現成長趨勢，我國整體餐飲業的家數呈逐年成長的趨勢，近年來家數的成長幅度大約在 3% ～ 5.5% 之間。現代人生活步調緊湊，且近年來台灣單身人口、頂客族、婦女就業人口攀升，而由於外食之便利性較高且選擇性廣泛，故使得國人在外用餐之需求增加。另一方面，來台旅遊觀光客的增加也對台灣餐飲市場產值有相當程度的貢獻。各業者為因應國內外食市場的擴張，以及來台觀光人數攀升所致的需求，皆積極展店搶食餐飲市場大餅。國內多數經濟機構預測 107 年我國經濟景氣將持續增溫，民眾外出餐飲消費意願將進一步提升，因此預期 107 年我國平價餐飲市場規模將持續擴大，高價餐飲業者則將提升食材和服務品質以期帶動銷售業績成長。

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資料來源：經濟部統計處

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4 、競爭利基

(1) 、地利優勢

本公司雲品溫泉酒店位於台灣熱門旅遊景點日月潭國家風景區內，為國內第一家擁有天然溫泉之五星度假酒店，飯店位置交通便捷且館內設施完善、服務功能齊全，因此深受國內外旅客及旅行社業者之青睞。

(2) 、飯店品牌形象及國際知名大獎

本公司雲品溫泉酒店以獨特之自然景觀、高品質且精緻化之服務深得消費者喜愛，成功塑造良好的品牌形象及知名度，並多次獲得國內外知名旅遊雜誌媒體評選之獎項殊榮及肯定。

(3) 、多角化經營策略

本公司充分發揮品牌與飯店服務之優異性，採顧客、市場導向之行銷策略多元化經營，持續發展館外餐飲等事業體，力求與同業產生差異化以拓展營運規模。本公司之館外餐飲品牌「頤品大飯店」婚宴會館，全新時尚、氣派之裝潢，並引進全亞洲最大 360 度 LED 環場式屏幕，積極拓展我國婚宴餐飲市場。

(4) 、專業經營團隊

本公司之主要經營團隊皆擁有豐富之行銷及飯店餐飲管理經驗，對產業及產品服務有良好的經驗與人脈，能提供客戶即時和專業服務，並領導公司朝向更多元化之發展。

(5) 、落實食品和店鋪衛生管理

隨著食安問題及國內消費者意識升高，國人對於食材及衛生環境品質要求驟增，本公司嚴格要求食品安全衛生，設有食安衛生人員定期檢驗販售之餐點、商品及廚房和店鋪內環境、水質、原料製造過程等之品質，審慎把關以保護消費者之健康及權益。

5 、發展遠景之有利、不利因素及因應對策

(1) 、有利因素

A 、全球景氣維持成長趨勢

根據國際貨幣基金組織 (IMF) 之景氣預測， 107 年全球經濟成長幅度為 3.9% ，較 106 年經濟成長率估計值高出 0.2 ％。環球透視預測機構 (Global Insight, Inc., GII) 對 107 年全球經濟成長率之預估值則達 3.4% ，亦較 106 年之估計值高出 0.5 ％。而針對我國主要外籍觀光客之來源國日本及中國， EIU 預測之經濟成長率分別為 1.5% 與 6.7% ，均呈現正成長態勢，有助於我國 107 年外國旅客人次成長之表現。

B 、交通便利性提升

除國內主要航空公司持續擴增兩岸與北美航線外，多家國際廉價航空亦拓展台灣與亞太區域之航班。據交通部民航局統計，自 94 年第一家廉價航空公司來台後，營運家數與載客量便連年成長，目前飛航台灣的廉價航空共有 20 家業者， 106 年廉價航空在台灣載客量達 902 萬人次，且持續成長，預估今年破千萬人次。廉價航空班之擴增將增進我國與亞太地區間旅客交流之便利性。且桃園機場捷運未來分段通車並串聯既有的台北捷運系

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統，使國際航線與國內交通網路更加緊密結合，對整體觀光產業發展有加乘效果。

C 、媒體行銷觀光推波助瀾

近年來我國政府利用影劇行銷國內景點已成為推廣觀光之有效策略，韓國、中國綜藝節目《花漾爺爺》、《爸爸去哪兒 2 》、電影《 Lucy 》、《太平輪》等影劇作品均出現我國場景，有效提升台灣國內景點之國際能見度。

D 、網路團購消費模式興起

隨著國際旅展及網路團購餐券行銷模式持續興起，業者紛紛推出優惠價格誘發民眾購買團購餐券，成功提升民眾外出餐飲消費意願。

E 、餐飲習慣及休假制度之改變

隨著國人可支配所得增加及國內週休二日、連假制度之實施，國內休閒旅遊風氣愈漸興盛，有效帶動觀光業及餐飲業之蓬勃發展。

(2) 、不利因素及因應對策
A 、食安問題影響外國旅客來台意願

近年來陸續爆發之塑化劑、毒澱粉、劣質油等食安問題層出不窮，陸續牽連多家知名食品企業、小吃攤、糕餅業、西式餐飲及餐廳，也重創我國美食觀光之形象，恐將影響外國旅客來台觀光之意願。

因應對策

我國觀光局針對食安問題實施『誠實告知、清查團膳、資訊同步、抽檢旅宿』等四大對策，本公司也持續以顧客食用衛生安全為前提，強化對餐飲品質之堅持，加強監測產銷供應鏈並推動食品安全檢查機制，確保落實食品安全管理。

B 、廠商經營成本提升

除受到主要食材價格波動和店租壓力因素影響外，國內基本工資亦已上調。隨產業環境趨勢持續朝向平價餐飲市場發展，餐點價格競爭激烈，成本之提升將造成業者經營成本壓力增加。

因應對策

本公司重視供應鏈之整合與管理，已與供應商建立長期合作的夥伴關係，能同時取得品質及價格之優勢。另外，本公司也將於成本費用上進行更加審慎之控管，撙節開支以降低經營成本上升之影響。

C 、觀光旅館業競爭日益激烈

近年來國內觀光旅館家數驟增，國際性飯店集團亦來台擴點，同業競爭激烈。

因應對策

本公司將持續提供良好的服務品質，強化客戶對於本集團之認同及青睞，並積極規畫多元化之旅遊主題，透過與旅行社及信用卡公司等異業合作，推出優惠套裝行程持續開發國內外客源，降低市場風險。

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( 二 ) 、主要產品之重要用途及產製過程：

1 、主要產品之重要用途

產品項目	主要用途
客房出租	提供客房住宿之頂級休旅。
餐飲服務	無國界料理自助餐廳、婚宴場地桌菜供應。

2 、主要產品之產製過程

本公司係從事國際觀光旅館、餐館經營，產品係屬服務提供，尚不適用。

( 三 ) 、主要原料之供應狀況：本公司係從事國際觀光旅館、餐館經營，其主要原料為客房之各項備品及餐飲服務之食材等，本公司與眾多供應商合作關係良好，供應情況穩定。
( 四 ) 、最近二年度主要進 ( 銷 ) 貨客戶
1 、最近二年度進貨金額占進貨總額百分之十以上之供應商：

本公司進貨對象分散，最近二年度未有進貨金額占進貨總額百分之十以上之供應商。

2 、最近二年度銷貨金額占銷貨總額百分之十以上之客戶：
- 本公司主要從事國際觀光旅館、餐館經營，銷貨對象為旅行社及一般消費者，銷貨對象分散。最近二年度未有銷貨金額占銷貨總額百分之十以上之客戶。
( 五 ) 、最近二年度生產量值：本公司係從事國際觀光旅館、餐館經營，故不適用。
( 六 ) 、最近二年度銷售量值：

(六)、最近二年度銷售量值：	(六)、最近二年度銷售量值：
						單位：新台幣仟元
年度售量值		105	年度			106	年度
	外	銷	內	銷	外	銷	內	銷
主要商品 (或部門別)	量	值	量	值	量	值	量	值
客房收入	(註1)	-	(註1)	471,410	(註1)	-	(註1)	478,193
餐飲收入	(註1)	-	(註1)	827,236	(註1)	-	(註1)	1,008,504
其他收入	(註1)	-	(註1)	33,347	(註1)	-	(註1)	41,584
合計	(註1)	-	(註1)	1,331,993	(註1)	-	(註1)	1,528,281

註 1 ：本公司係從事國際觀光旅館、餐館經營，故無法計算銷售量。

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三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

年	度	105年度	106年度	107年度(註)
員工人數	直接人工	361	404	417
	間接人工	135	175	175
	合計	496	579	592
平均年歲		31	32	32
平均服務年資		1.81	1.97	2.08
學歷分佈比率	博士	-	-	-
	碩士	13	17	15
	大專	278	324	335
	高中	158	173	180
	高中以下	47	65	62

註：截至 107/4/30 之資料。

四、環保支出資訊

1 、依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申請、繳納或設立情形之說明：

本公司主要係以提供住房及餐飲等服務之觀光旅館業，無嚴重之環境污染問題。飯店排放之廢污水已設置汙水處理廠處理，並向地方主管機關提出水污染防治措施計畫，經南投縣政府環境保護局審查，符合水汙染防治法第 14 條之規定；廢棄物交由合格之廠商負責處理，並向地方主管機關申報廢棄物清理計畫書，經書面審查結果同意核備。茲將本公司依法令規定，應申領污染設施設置許可證等情形列示於下：

(1) 、本公司已取具之固定污染源設置及操作許可證

類別	證號	有效期限
水汙染防治許可證	投縣環水許字第 00512-00號	民國110年04月07日

(2) 、繳納污染防治費用情形：無。

(3) 、環保專責單位人員設置情形：

姓名	許可證種類	許可證字號
洪嘉建	乙級廢水處理專責人員	(99)環署訓證字GB070290號

-62-

2 、列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

設備	用途	效益
廚房汙水油水分離處理設備	飯店廚房汙水為高油脂廢水，透過油水分離處理設備，降低油脂，以達放流水標準。	降低油脂，最大限值10mg/L以下，符合水汙染防制法放流水標準。
汙泥壓濾式脫水機	將汙泥儲存槽，原本的濕汙泥 (含水率98％)透過汙泥壓濾式脫水機，製作汙泥餅(含水率75 ％)，委託合格廠商清運。降低 COD 化學需氧量及BOD 生物需氧量。	降低COD 化學需氧量及BOD 生物需氧量，COD 最大限值 150mg/L以下，BOD最大限值 50mg/L以下，符合水汙染防制法放流水標準。
砂濾器過濾放流水水質	將放流水加氯消毒後，及砂濾器過濾放流水後，降低放流水 SS懸浮固體量。	降低放流水SS 懸浮固體量 SS，最大限值50mg/L 以下，符合水汙染防制法放流水標準。
全自動廚餘再生機	將廚餘透過全自動廚餘再生機設備立即處理，降低廚餘囤積或載運時間耽擱過久產生之病菌，並可製成有機肥料再利用。	降低病菌滋生，並製成有機質肥料，氯鈉含量及氮磷鉀等重要成分，符合台灣肥料法規定。

3 、說明最近二年度及截至年報刊印日止，公司改善環境污染之經過；其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
4 、說明最近二年度及截至年報刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：

本公司於 106 年 7 月因申報廢棄物清理計劃書資料有誤，於 106 年 7 月 27 日經環保局發函，違反廢棄物清理法第 52 條被裁處新台幣 6 仟元；本公司除已依法繳清罰款外，亦已針對廢棄物清理法之廚餘廢棄物申報進行更正改進。

截至年報刊印日止，本公司並無因污染環境而遭主管機關處分之情事。

5 、說明目前污染情況及其改善對於公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：
本公司截至年報刊印日止尚無發生污染之情事。

本公司於 105 年度起施作污水處理設備之維修保養工程，此工程於 107 年 2 月驗收完成。完成改善工程相關支出約為新台幣 2,316 仟元。

-63-

五、勞資關係

1 、列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1) 、員工福利措施：

本公司視員工為最重要之人力資源，各項福利措施，係依勞動基準法、勞工保險條例、全民健康保險法等相關法令辦理，並成立職工福利委員會，由公司及員工提撥職工福利金，辦理職工福利事項，從業人員得享有福利措施，主要政策及措施如下：

●獎金：全勤獎金、績效獎金、年終與營運獎金 ( 視當年公司營運績效及員工考績發放 ) 、三節禮金 ( 券 ) 及生日禮金 ( 券）
●保險：勞工保險、全民健康保險及員工團體保險
●活動：尾牙 ( 或春酒 ) 、年度國內外員工旅遊及壽星慶生活動
●優惠：員工及親屬 ( 友 ) 住宿優惠、員工免費住房、員工結婚喜宴優惠及員工餐飲優惠
●補助：結婚賀禮及喪葬奠儀
●其他：健康檢查、員工膳食或伙食津貼及員工優惠儲蓄計畫
(2) 、進修及訓練：

本公司訂有人力資源策略總目標為：「塑造公司，成為一個讓所有員工如同家人般彼此真誠對待，進而自發性地提供主人式的服務，使內部同仁、外部顧客皆同感賓至如歸的企業。」為達上述目標，已陸續完成建置公司訓練體系，並訂 - 定五年中長期之【五星計畫】伯樂之星 ( 建立雇主品牌形象與選才 ) 、明日之星 ( 育才與留才 ) 、技藝之星 ( 育才與用才 ) 、三度之星 ( 育才與用才 ) 、創意之星 ( 育才、用才與留才 ) ，也全面導入以職能為基礎的 TTQS(Talent Quality-management System) 人才發展品質管理系統；除重視現場之專業 SOP 訓練外，並已導入訓練如下：

●校園實習生人才深耕計劃

●新進人員教育訓練

●新進人員輔導教練培訓與認證

●儲備基層幹部培訓

●儲備中階幹部培訓

●儲備高階幹部培訓

SOP 訓練員及內部講師培訓
●中高階主管領導職能強化計畫
●創新種子人才培訓
●員工自費進修暨外訓補助計畫

-64-

(3) 、退休制度與實施狀況：

自民國 94 年 7 月起實施勞工退休金新制，公司按月提繳勞工薪資之百分之六作為勞工退休金存入勞工個人退休金專戶。

(4) 、勞資間之協議情形：
- 本公司自成立以來勞資關係和諧，並無重大勞資糾紛及損失之情事發生，各級主管除隨時與員工溝通外，並定期召開勞資會議，適時討論並協調各方意見，預期勞資雙方將繼續維持更和諧之關係。
(5) 、與各項員工權益維護措施情形：
- 本公司訂有完善之管理辦法，內容明訂員工權利義務及福利項目，以使員工權益獲得最大保障，諸如任用、工作時間、休假及請假、薪資、獎懲、考核及退休等，除遵照政府有關法令規定外，並將相關之員工權益詳列入工作規則中，以保障員工權益。
2 、列明最近二年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：

本公司訂有完善之人事管理規章，成立迄今勞資關係和諧融洽，最近二年度及截至年報刊印日止，未有勞資糾紛造成損失之情形，預計未來年度亦將繼續秉持相互尊重之態度，而避免勞資糾紛產生重大損失之虞。

3 、員工工作環境與人身安全：
(1) 、本公司設有職業安全衛生委員會，負責協助規劃並督導改善工作場所環境設施，俾利符合相關法令標準，並重視全體員工之安全衛生文化通識之建立，防止職業災害，建立完善之「工作場所安全衛生管理制度」以確保全體員工之安全。
(2) 、為保障顧客和員工安全，本公司每年委請合格之專業機構實施消防設備安全檢查簽證及申報消防局 2 次，並對全體員工實施消防安全教育訓練，委託當地主管消防隊長官上課及驗證。除此之外，每月定期施作消防設備、滅火器、消防泵浦、消防栓、防排煙機柵門、緊急出口燈等設備點檢及維修保養。建築物公共安全檢修簽證申報縣府則每年 6 月施作 1 次。本公司亦設立防火管理委員會，負責研議有關消防防護計畫之變更及修正，以及防火避難設施、消防安全設備檢修申報等維護管理等事宜，每年召開 2 次會議。
(3) 、每年辦理員工健康檢查；設立諮詢管道雲老師工作與生活教練，讓員工在情緒低落或生活面臨困境時可以得到專業的協助，以照護及增進員工身心健康；定期實施防治工作場所性騷擾之教育訓練，並設立性騷擾申訴管道。

-65-

六、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
租賃契約	晶冠開發股份有限公司	103.09.01-123.08.31	1.租賃標的物：新北市新莊區五工路66 號5~8 樓。 2.租金計算及支付方式：依營業額計算抽成租金，惟每月抽成租金不得低於各包底租金。	非經出租人同意，不得將租賃標的物之全部或一部分頂讓、出借、出租或以其他方式交予他人使用。
租賃契約	雲朗觀光股份有限公司	106.05.01-116.04.30	1.租賃標的物：桃園市民生路107號。 2.租金計算及支付方式：包底加抽成(依營業額計算抽成租金)。	非經出租人同意，不得將租賃標的物之全部或一部分頂讓、出借、出租或以其他方式交予他人使用。
租賃契約	京采餐飲企業股份有限公司	106.05.01-116.10.31	1.租賃標的物：新北市新店區北新路 3 段 207-1、207-2 及207-3 號1樓。 2.租金計算及支付方式：固定租金。	非經出租人同意，不得將租賃標的物之全部或一部分頂讓、出借、出租或以其他方式交予他人使用。
長期融資契約	華南商業銀行中崙分行	103.04.03-118.04.03	長期擔保放款(15年)	擔保條件：雲品日月潭酒店100%擔保土地及建物。
商標授權及共同行銷協議	雲朗觀光股份有限公司	103.04.01-113.03.31	1.商標授權(商標名稱：雲品酒店 FLEUR DE CHINE HOTEL及圖)。 2.共同行銷企劃服務。	除經雲朗觀光(股)公司事前同意外，雲品國際酒店 (股)公司不得將本合約項下權利或義務之一部或全部轉讓他人。
商標授權及共同行銷協議	雲朗觀光股份有限公司	103.04.01-113.03.31	1.商標授權(商標名稱：頤品、品花苑、Giardino 及圖)。 2.共同行銷行銷企劃服務。	除經雲朗觀光(股)公司事前同意外，雲品國際酒店 (股)公司不得將本合約項下權利或義務之一部或全部轉讓他人。

-66-

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表、綜合損益表及會計師查核意見

一 ( ) 、簡明資產負債表－採用國際財務報導準則

單位：新台幣仟元

年項度目	年項度目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)
		102年 (註2)	103年	104年	105年	106年
流動資產		100	199,988	120,740	156,097	155,949
不動產、廠房及設備		－	1,832,895	1,799,799	1,718,024	1,664,635
無形	資產	－	－	－	－	－
其他	資產	－	2,953	17,653	18,913	41,157
資產	總額	－	2,035,836	1,938,192	1,893,034	1,861,841
流動負債	分配前	－	429,948	659,818	361,784	382,629
	分配後	－	519,963	809,843	525,876	註2
非流動負債		－	900,120	481,289	410,291	294,014
負債總額	分配前	－	1,330,068	1,141,107	772,075	676,643
	分配後	－	1,420,083	1,291,132	936,167	註3
歸屬於母公司業主之權益		－	－	－	－	－
股	本	100	600,100	600,100	656,370	656,370
資本	公積	－	－	－	225,080	225,080
保留盈餘	分配前	－	105,668	196,985	239,509	303,648
	分配後	－	15,653	46,960	75,417	註3
其他	權益	－	－	－	－	－
庫藏	股票	－	－	－	－	－
非控制權益		－	－	－	－	－
權益總額	分配前	－	705,768	797,085	1,120,959	1,185,098
	分配後	－	615,753	647,060	956,867	註3

註 1 ：年度財務資料經會計師查核簽證。
註 2 ： 102 年度財務資料係採用我國財務會計準則。
註 3 ： 106 年度盈餘分配案尚待經股東常會決議，故分派後數字尚未確定。
註 4 ： 107 年第 1 季財務報表截至年報刊印日為止，尚未經會計師核閱。

-67-

( 二 ) 、簡明綜合損益表－採用國際財務報導準則

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)
	102年 (註2)	103年	104年	105年	106年
營業收入	－	801,580	1,216,621	1,331,993	1,528,281
營業毛利	－	481,161	394,110	441,519	508,372
營業損益	－	179,004	223,409	242,347	277,278
營業外收入及支出	－	(15,369)	(4,453)	(8,610)	(1,190)
稅前淨利	－	163,635	218,956	233,737	276,088
繼續營業單位本期淨利	－	135,817	181,332	192,549	228,231
停業單位損失	－	－	－	－	－
本期淨利(損)	－	135,817	181,332	192,549	228,231
本期其他綜合損益 (稅後淨額)	－	－	－	－	－
本期綜合損益總額	－	135,817	181,332	192,549	228,231
淨利歸屬於本公司業主	－	105,668	－	－	－
淨利歸屬於共同控制下前手權益	－	30,149	－	－	－
綜合損益總額歸屬於本公司業主	－	105,668	－	－	－
綜合損益總額歸屬於共同控制下前手權益	－	30,149	－	－	－
每股盈餘	－	2.35	3.02	3.18	3.48

註 1 ：年度財務資料經會計師查核簽證。

註 2 ： 102 年度財務資料係採用我國財務會計準則。
註 3 ： 107 年第 1 季財務報表截至年報刊印日為止，尚未經會計師核閱。

( 三 ) 、最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

年度	查核會計師姓名	查核意見
102 年	邵志明	無保留意見
103 年	邵志明、郭政弘	無保留意見
104 年	邵志明、郭政弘	無保留意見
105 年	邵志明、郭政弘	無保留意見
106 年	邵志明、郭政弘	無保留意見

-68-

二、最近五年度財務分析

財務分析－採用國際財務報導準則

年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
		102年	103年	104年	105年	106年
財務結構	負債占資產比率(%)	－	65.33	58.87	40.79	36.34
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	－	87.61	71.03	89.13	88.85
償債能力	流動比率(%)	－	46.51	18.30	43.15	40.76
	速動比率(%)	－	40.14	14.66	35.09	34.18
	利息保障倍數(倍)	－	15.74	14.09	20.03	38.79
經營能力	應收款項週轉率(次)	－	74.08	73.13	67.25	67.62
	平均收現日數	－	5	5	5	5
	存貨週轉率(次)	－	78.52	76.96	77.47	96.26
	應付款項週轉率(次)	－	13.22	13.44	12.96	13.57
	平均銷貨日數	－	5	5	5	4
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	－	0.69	0.67	0.76	0.90
	總資產週轉率(次)	－	0.62	0.61	0.70	0.81
獲利能力	資產報酬率(%)	－	11.09	9.82	10.58	12.48
	權益報酬率(%)	－	29.94	24.13	20.08	19.79
	稅前純益占實收資本額比率(%)(註7)	－	21.21	36.49	35.61	42.06
	純益率(%)	－	16.66	14.90	14.46	14.93
	每股盈餘(元)	－	2.35	3.02	3.18	3.48
現金流量	現金流量比率(%)	－	90.92	46.13	84.52	92.48
	現金流量允當比率 (%)	－	118.46	124.88	154.93	156.88
	現金再投資比率(%)	－	23.54	15.08	8.85	10.58
槓桿度	營運槓桿度	－	1.44	1.41	1.38	1.34
	財務槓桿度	－	1.07	1.08	1.05	1.03
最近二年度各項財務比率變動原因：(分析增減變動達20%以上者) 1. 利息保障倍數增加，主要係106年度利息費用數減少所致。 2. 存貨週轉率增加，主要係本公司進行食材成本控管，存貨餘額減少所致。

註 1 ：本公司於 102 年度屬創業期間，尚未有交易發生，帳上僅有現金及股本，故財務比率為 0 。

-69-

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝ ( 權益總額＋非流動負債 ) ／不動產、廠房及設備淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 ×( １－稅率 ) 〕／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝ ( 歸屬於母公司業主之損益－特別股股利 ) ／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額。
＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋。
其他非流動資產＋營運資金 )

6. 槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

-70-

三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告

雲品國際酒店股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一○六年度營業報告書、個別財務報表及盈餘分派表等，其中個別財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所邵志明會計師及郭政弘會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、個別財務報表及盈餘分派表經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定報告如上。敬請鑒核。

此上

雲品國際酒店股份有限公司一○七年股東常會

雲品國際酒店股份有限公司審計委員會召集人：王全喜

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中華民國一 ○ 七年三月十三日

-71-

四、最近年度財務報告：

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		�	� $ 102,842 21,738 9,799 15,367 6,203 155,949 1,664,635 41,157 1,705,792 $ 1,861,741 $ 77,157 127,145 27,967 133,680 12,675 4,005 382,629 293,084 930 294,014 676,643 656,370 225,080 47,955 255,693 303,648 1,185,098 $ 1,861,741	�	� $ 99,660 23,462 11,392 17,763 3,820 156,097 1,718,024 18,913 1,736,937 $ 1,893,034 $ 73,111 111,889 21,848 123,386 26,923 4,627 361,784 409,615 676 410,291 772,075 656,370 225,080 28,700 210,809 239,509 1,120,959 $ 1,893,034	�
						5 1 1 1 - 8 91 1 92 100 4 6 1 7 1 - 19 22 - 22 41 35 12 1 11 12 59 100

��

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-76-

��

� � � � �

�� 106 �� 105 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

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106�� � � � � 4000 �� �� $ 1,528,281 5000 �� 1,019,909 5950 �� 508,372 6000 �� 231,094 6900 �� 277,278 �� 7010 �� 6,181 7020 �� ( 67 ) 7050 �� ( 7,304) 7000 �� �� ( 1,190) 7900 �� 276,088 7950 ��( 47,857) 8500 �� $ 228,231 �� 9710 �� $ 3.48 9810 �� $ 3.48	106��		� 100 67 33 15 18 - - - - 18 3) 15	105��
				� � $ 1,331,993 890,474 441,519 199,172 242,347 3,759 ( 85 ) ( 12,284) ( 8,610) 233,737 ( 41,188) $ 192,549 $ 3.18 $ 3.18		�
		(			( ( (	100 67 33 15 18 - - 1) 1) 17 3) 14

��

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-77-

				� � � �	$ 797,085		-	( 150,025 )	281,350	192,549	1,120,959		-	( 164,092 )	228,231	$1,185,098	【★】 ��
			� �	��	$ 186,418		( 18,133 )	( 150,025 )	-	192,549	210,809		( 19,255 )	( 164,092 )	228,231	$255,693
			� �	��	$ 10,567		18,133	-	-	-	28,700		19,255	-	-	$ 47,955		��
��	��	��106 ��105 �1 �1 ��12 �31 �	� � � � ��	� � � � ��	60,010 $ 600,100 $ -		- - -	- - -	5,627 56,270 225,080	- - -	65,637 656,370 225,080		- - -	- - -	- - -	65,637 $656,370 $225,080	��	��
			�	�
				��	A1 105�1�1��	104��	B1 ��	B5 ��	E1 ��	D1 105��	Z1 105�12�31��	105��	B1 ��	B5 ��	D1 106��	Z1 106�12�31��		��

-78-

��

�� 106 �� 105 � 1 � 1 �� 12 �

31 �

��

� � �� A00010 �� �� A20100 �� A20900 �� A21200 �� �� A31130 �� A31200 �� A31230 �� A31240 �� A32130 �� A32180 �� A32210 �� A32230 �� A33000 �� A33100 �� A33300 �� A33500 �� AAAA �� �� B02700 �� B02800 �� B06700 �� BBBB �� �� C00100 �� C01600 �� C01700 ��	106�� $ 276,088 93,051 7,304 ( 106 ) 1,724 1,593 2,396 ( 2,383 ) 4,046 9,453 10,294 ( 622) 402,838 106 ( 7,341 ) ( 41,730) 353,873 ( 52,003 ) 296 ( 4,367) ( 56,074) - 110,000 ( 240,779 )	105��
		$ 233,737 91,426 12,284 ( 124 ) ( 7,312 ) 205 ( 5,381 ) 2,318 8,790 14,826 13,660 1,142 365,571 124 ( 12,636 ) ( 47,274) 305,785 ( 40,438 ) 16 1,805 ( 38,617) ( 310,000 ) 100,000 ( 163,462 )

��

-79-

��

		【★】 ��
� � C03000 �� C04500 �� C04600 �� CCCC �� EEEE �� E00100 �� E00200 ��	106�� $ 254 ( 164,092 ) - ( 294,617) 3,182 99,660 $ 102,842	105��
		$ 156 ( 150,025 ) 281,350 ( 241,981) 25,187 74,473 $ 99,660

��

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��

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-80-

��

�� 106 �� 105 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

��

�� 101 � 11 �� 69.30% �� 105 � 11 � 23 ��

��

�� 107 � 3 � 13 ��

��

� ( ) �� IFRS�� IAS�� IFRIC�� SIC� �� IFRSs��

�� IFRSs ��

��

�� IFRSs �� IFRSs ��

�� 10%��

-81-

(� ) 107 �� IFRSs

�� IASB �� 1� �2014-2016 �� 2 IFRS 2 �� 2018 � 1 � 1 � IFRS 4 �� IFRS 4�� IFRS 9 2018 � 1 � 1 � �� IFRS 9�� 2018 � 1 � 1 � IFRS 9 � IFRS 7 �� 2018 � 1 � 1 � IFRS 15�� 2018 � 1 � 1 � IFRS 15 ��IFRS 15 �� 2018 � 1 � 1 � IAS 7 �� 2017 � 1 � 1 � IAS 12 �� 2017 � 1 � 1 � �� IAS 40 �� 2018 � 1 � 1 � IFRIC 22�� 2018 � 1 � 1 �

1��
2� IFRS 12 �� 2017 � 1 � 1 �� IAS 28 �� 2018 � 1 � 1 ��
IFRS 9��
��
�� IAS 39�� IFRS 9 ��
��
(1) ��
(2) ��

-82-

��

�� 106 � 12 � 31 �� IFRS 9 ��

IFRS 9 �� IFRS 15�� 12 ��

��

�� 12 ��

-83-

�� IFRS 9 ��

IFRS 15 ��
- IFRS 15 ��
IAS 18�� IAS 11��
�� IFRS 15 ��
(1) ��
(2) ��
(3) ��
(4) ��
(5) ��
��
�� IFRS 15 �� IAS 18 ��
�� IFRS 15 � 107 � 1 � 1 ��

��

(� ) �� IASB�� IFRSs

�� IASB �� 1� �2015-2017 �� 2019 � 1 � 1 � IFRS 9 �� 2019 � 1 � 1 �� 2� IFRS 10 � IAS 28 �� IFRS 16�� 2019 � 1 � 1 �� 3� IFRS 17�� 2021 � 1 � 1 � IAS 19 �� 2019 � 1 � 1 �� 4� IAS 28 �� 2019 � 1 � 1 � IFRIC 23�� 2019 � 1 � 1 �

-84-

1��
2�� 107 � 1 � 1 ��
3�� 106 � 12 � 19 �� 108 � 1 � 1 �� IFRS 16�
4� 2019 � 1 � 1 ��

IFRS 16� ��

IFRS 16 �� IAS 17��
��

�� IFRS 16 �� IAS 17 ��

��

IFRS 16 ��

��
��

��

� ( ) ��

�� IFRSs ��

(� ) ��

��

-85-

(� ) ��

��

��
�� 12 ��
�� 12 ��

��

��
�� 12 ��
�� 12 ��
��
(� ) ��
��
(� ) ��
��
��
��

(� ) ��

��

-86-

��

(� ) ��

�� (� ) ��

��

1. ��

��

(1) ��

��

(2) ��
��

��

��

-87-

��

(3) ��
��

2. ��

��

-88-

(� ) ��

��

��

(� ) ��

��
��
��

(�� ) ��

1. ��

��

2. ��

��

(�� ) ��

��

��
�� 10%��
��

2. ��

��

��

-89-

��

��
- ��
��

��

��
�� ��	106�12�31� $ 17,309 85,533 $ 102,842	105�12�31� $ 3,271 96,389 $ 99,660
			$ 3,271 96,389 $ 99,660

��

��
�� 105�1�1�� �� �� 105�12�31��	�� $ 131,649 - - $ 131,649	� � � $ 1,310,787 2,012 ( 1,138) $ 1,311,661	�� $ 56,157 5,831 ( 1,085) $ 60,903	�� $ 398,634 695 - $ 399,329	�� $ 46,082 1,129 ( 3,516) $ 43,695	� �
		(	(		(	(	$ 1,943,309 9,667 5,739) $ 1,947,237

��

-90-

��

�� 105�1�1�� �� �� 105�12�31�� 105�12�31�� �� 106�1�1�� �� �� 106�12�31�� �� 106�1�1�� �� �� 106�12�31�� 106�12�31��	�� $ - - - $ - $ 131,649 $ 131,649 - - $ 131,649 $ - - - $ - $ 131,649	� � � $ 98,405 56,264 ( 1,138) $ 153,531 $ 1,158,130 $ 1,311,661 11,074 ( 318) $ 1,322,417 $ 153,531 56,463 ( 318) $ 209,676 $ 1,112,741	�� $ 10,202 8,429 ( 1,085) $ 17,546 $ 43,357 $ 60,903 25,192 ( 5,868) $ 80,227 $ 17,546 10,230 ( 5,572) $ 22,204 $ 58,023	�� $ 23,317 19,994 - $ 43,311 $ 356,018 $ 399,329 333 - $ 399,662 $ 43,311 20,068 - $ 63,379 $ 336,283	�� $ 11,586 6,739 ( 3,500) $ 14,825 $ 28,870 $ 43,695 3,359 ( 1,874) $ 45,180 $ 14,825 6,290 ( 1,874) $ 19,241 $ 25,939	� �	� �
		( ( (	( ( (		( ( (	( ( (	$ 143,510 91,426 5,723) $ 229,213 $ 1,718,024 $ 1,947,237 39,958 8,060) $ 1,979,135 $ 229,213 93,051 7,764) $ 314,500 $ 1,664,635

��

��
��		50�
��	5	�30�
��	3	�10�
��	5	�20�
��	3	�15�

��

�� �� �� �� ��		106�� $ 39,958 17,885 5,840) $ 52,003		105��
	(			$ 9,667 3,050 27,721 $ 40,438

-91-

��

��
�� ��	106�12�31� $ 305,759 (12,675) $ 293,084	105�12�31�
	(	(	$ 436,538 26,923) $ 409,615

�� 118 � 6 �� 106 �� 105 � 12 � 31 �� 1.76%� 1.50%�

��

�� 45 ��

��

��
�� �� �� ��	106�12�31� $ 60,302 6,791 6,411 53,641 $ 127,145	105�12�31�
			$ 59,196 7,392 571 44,730 $ 111,889

��

�� 6%��

��

� ( ) ��

��
�� �� �� ��	106�12�31� 100,000 $ 1,000,000 65,637 $ 656,370	105�12�31�
			100,000 $ 1,000,000 65,637 $ 656,370

�� 10 ��

-92-

105 � 10 � 6 �� 5,627 �� 10 �� 50 �� 656,370 �� 105 � 10 � 24 �� 105 � 11 � 21 ��

(� ) ��

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�� (� ) ��

�� 104 � 5 �� 105 � 5 ��

�� 10%��

�� (� ) ��

�� 20%��

�� 25%��

-93-

��

�� 106 �� 105 � 5 �� 105 � 104 ��

�� ��	� � � � � 105 �� 104 �� $ 19,255 $ 18,133 164,092 150,025	��	��
	105 �� $ 19,255 164,092	105 �� $ 2.5	104 ��
			$ 2.5

�� 107 � 3 �� 106 ��

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�� 106 �� 107 � 5 ��

��

��
�� �� ��		106�� $ 1,008,504 478,193 41,584 $ 1,528,281		105��
				$ 827,236 471,410 33,347 $ 1,331,993

��

� ( ) ��

��
�� �� �� ��		106�� $ 93,051 $ 86,321 6,730 $ 93,051		105��
				$ 91,426 $ 84,514 6,912 $ 91,426

-94-

(� ) ��

��
�� �� �� �� �� ��		106�� $ 353,106 14,204 17,906 $ 385,216 $ 287,405 97,811 $ 385,216		105��
				$ 307,390 12,586 18,309 $ 338,285 $ 244,310 93,975 $ 338,285

(� ) ��

��

� 0.01%-3%�� 1%��106 � 105

�� 107 �� 106 � 3 ��

��

��
�� �� �� �� ��	106�� 0.01% 0.50% 106�� $ 28 1,400	105��
		0.01% 0.50% 105��
		$ 24 1,170

��

105 � 104 �� 105 � 104 ��

�� 107 � 106 ��

-95-

��

� ( ) ��

��
106�� �� �� $ 46,929 �� 920 �� - 47,849 �� �� 8 �� $ 47,857 �� 106 �� �� $ 276,088 �� �� $ 46,935 �� 2 �� 920 �� �� - $ 47,857		105��
	(	$ 39,764 1,317 122 41,203 15) $ 41,188 105 ��
		$ 233,737 $ 39,735 14 1,317 122 $ 41,188

�� 17%�

�� 107 � 2 �� 17%�� 20%�� 107 �� 107 �� 10%�� 5%� 106 � 12 � 31 �� 107 �� 252 ��

�� 107 �� 106 �� 10%��

(� ) ��

��
�� ��	106�12�31� $ 27,967	105�12�31�
			$ 21,848

-96-

(� ) ��

��

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(� ) ��

106�12�31�

�� 105�12�31� 87 �� $ - $ 210,809 - �� $ $ 24,381 106�� 105�� - 21.64%

�� 107 � 2 �� 106 ��

(� ) ��

�� 104 ��

��

��
�� �� �� �� �� �� �� ��		106�� $ 228,231 65,637 $ 3.48 $ 228,231 65,637 $ 3.48		105��
				$ 192,549 60,627 $ 3.18 $ 192,549 60,627 $ 3.18

-97-

��

�� 103 � 9 �� 123 � 8 ��

��1� 1�5� ��5�	106�12�31� $ 71,097 288,204 567,123 $ 926,424	105�12�31�	105�12�31�
			$ 28,620 119,250 397,174 $ 545,044

�� 5 � �� 10 �� 5%�� 3 � ��

��

� ( ) ��

�� 106 �� 105 � 12 � 31 ��

-98-

(� ) ��

��
�� ��1� �� ��2�	106�12�31� $ 107,271 510,991	105�12�31�
		$ 119,851 622,214

1��
2��
(� ) ��

��

��

��

��
�� �� ��	106�12�31� $ 85,533 305,759	105�12�31�
		$ 96,389 436,538

��

-99-

�� 50 �� 50 �� 106 � 105 �� 1,101 �� 1,701 ��

��

��
��
��
��
��
��
��
(1) ��

-100-

��

�� 106 � 12 � 31 �

106 �12 �31 �
�� �� ��	1 �3 �� $ 204,302 3,805 $ 208,107	3��1 � $ - 62,070 $ 62,070	1 ��
				$ - 258,341 $ 258,341

105 � 12 � 31 �

105 �12 �31 �
�� �� ��	1 �3 �� $ 185,000 8,572 $ 193,572	3��1 � $ - 25,557 $ 25,557	1 ��
				$ - 442,659 $ 442,659

��

(2) ��

106�12�31� 105�12�31�

�� �� �� �� �� ��	$ - 280,000 $ 280,000 $ 1,060,000 640,000 $ 1,700,000	$ - 320,000 $ 320,000 $ 1,000,000 700,000 $ 1,700,000

-101-

��

� ( ) ��

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(� ) ��

�� 1%��

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�� (� ) ��

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��

�� 106 � 5 ��

(� ) ��

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-102-

�� 106 �� 105 � 12 � 31 ��

(� ) ��

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					$ 126,613 290,594 24,312 441,519 ( 199,172 ) ( 12,284 ) 3,674 $ 233,737

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-107-

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-108-

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			$ 145,759		160,000	$ 305,759
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	��		$ 133,084		160,000	$ 293,084
	��		$ 12,675		-	$ 12,675
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-109-

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	�� � � � $ 241,523 21,439 10,616 13,827 $ 287,405 $ 86,321	�� � � � $ 82,709 7,435 3,588 4,079 $ 97,811 $ 6,730		�� � � � $ 204,577 16,936 9,208 13,589 $ 244,310 $ 84,514	�� � � � $ 79,236 6,641 3,378 4,720 $ 93,975 $ 6,912	� �
							$ 283,813 23,577 12,586 18,309 $ 338,285 $ 91,426

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-110-

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-111-

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		$ 82,709 57,151 26,709 64,525 $ 231,094

-112-

五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告：不適用。
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無此情形。

-113-

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況

單位：新台幣仟元

財務狀況			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	106年度	105年度	差異
			差異金額	差異%
流動資產	155,949	156,097	(148)	(0.09)
不動產、廠房及設備	1,664,635	1,718,024	(53,389)	(3.11)
其他非流動資產	41,157	18,913	22,244	117.61
資產總額	1,861,741	1,893,034	(31,293)	(1.65)
流動負債	382,629	361,784	20,845	5.76
長期負債	294,014	410,291	(116,277)	(28.34)
負債總額	676,643	772,075	(95,432)	(12.36)
歸屬於母公司業主之權益	1,185,098	1,120,959	64,139	5.72
股本	656,370	656,370	-	-
資本公積	225,080	225,080	-	-
保留盈餘	303,648	239,509	64,139	26.78
其他權益	-	-	-	-
庫藏股票	-	-	-	-
非控制權益	-	-	-	-
權益總額	1,185,098	1,120,959	64,139	5.72
最近二年度資產、負債及股東權益重大變動項目(分析增減變動達20%以上者)之主要原因： 1、其他非流動資產增加，主要係預付設備款增加所致。 2、長期負債減少，主要係償還長期借款所致。 3、保留盈餘增加，主要係新增營業據點，致營收及淨利增加。

二、財務績效

財務績效	財務績效	財務績效	財務績效	財務績效
單位：新台幣仟元
年度項目	106年度	105年度	差異
			差異金額	差異金額
營業收入	1,528,281	1,331,993	196,288	14.74
營業成本	1,019,909	890,474	129,435	14.54
營業毛利	508,372	441,519	66,853	15.14
營業費用	231,094	199,172	31,922	16.03
營業利益	277,278	242,347	34,931	14.41
營業外收入及支出	(1,190)	(8,610)	7,420	86.18
稅前淨利	276,088	233,737	42,351	18.12
所得稅費用	(47,857)	(41,188)	(6,669)	(16.19)
本期淨利	228,231	192,549	35,682	18.53
本期其他綜合損益之稅後淨額	-	-	-	-
本期綜合損益總額	228,231	192,549	35,682	18.53
增減比例變動分析(分析增減變動達20%以上者)： 1、營業外收入及支出減少，主要係106年度利息支出減少所致。

-114-

三、現金流量之分析

一 ( ) 、最近年度現金流量變動分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活動現金流量	全年現金流入(出)量	現金剩餘 (不足)數額	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
99,660	353,873	3,182	102,842	-	-
1.本年現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主要係來自營業獲利等。 (2)投資活動：主要係購置固定資產。 (3)籌資活動：主要係發放現金股利及償還銀行借款等。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

( 二 ) 、流動性不足之改善計畫：

本公司 106 年度流動比率偏低，主係短期借款、應付薪資、應付設備款，以及預收餐券、住宿券等預收款項較高所致。惟截至年報刊印日止，本公司營運資金尚屬充足，且尚有短期融資可用額度 920,000 仟元，尚無流動性風險。

( 三 ) 、未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	預計全年營業活動淨現金流量	預計全年因投資及籌資活動淨現金流量	預計現金剩餘(不足)數額	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
102,842	381,480	(390,000)	94,322	-	-
未來一年現金流量變動情形分析： (1)營業活動：預計107年度之銷貨收入維持穩定成長，營業活動產生淨現金流入。 (2)投資活動：預計因營運之飯店、餐館裝(維)修，產生投資活動現金流出。 (3)籌資活動：預計發放現金股利及償還銀行借款，產生籌資活動現金流出。

-115-

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無。
六、最近年度及截至年報刊印日止之風險事項分析評估
一
( ) 、利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
- 1 、利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

本公司定期評估銀行借款利率，並與銀行密切連繫以取得較優惠之借款利率，利率尚稱平穩，本公司 105 年度及 106 年度利息費用分別為 12,284 仟元及 7,304 仟元，佔營業收入比重分別為 0.92% 及 0.48% ，顯示利率變動對本公司損益尚不致產生重大影響。此外，本公司財務穩健、債信良好，資金規劃以保守穩健為原則，預計未來利率變動對本公司整體營運不致產生重大影響。

2 、匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

本公司係經營 100% 內銷之國際觀光旅館及餐館服務，營業收入及成本皆以新台幣為主，匯率變動對本公司損益影響甚微。

3 、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

本公司已將通貨膨脹之風險於規劃年度營運計畫時予以考量，並持續監控市場價格變化情形，對於銷售訂價亦依市場需求予以調整，並與供應商保持良好互動關係，採購政策主要係定期以廠商投標進行比價之方式，降低進貨成本，且同時擁有多家合格替代廠商可供選擇，藉以因應通貨膨脹對公司損益之影響。

( 二 ) 、從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
1 、本公司財務策略是以穩健、保守為原則，故最近年度及本年度截至年報刊印日止，並無從事高風險、高槓桿投資及衍生性商品之交易。
2 、本公司已依主管機關相關法令及規定訂定「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」以為依循。本公司本年度截至年報刊印日止，並無從事資金貸與他人及背書保證之情事。

( 三 ) 、未來研發計畫及預計投入之研發費用：不適用。

-116-

( 四 ) 、國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司營運均遵循國內外相關法令，且隨時注意國內外政策發展與法規變動趨勢，並不定期指派專業人員接受內、外訓之相關課程，以即時因應國內外政經情勢變化，故國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務尚不致產生重大影響。最近年度及截至年報刊印日止，本公司尚未有因相關重要政策及法律變動而使公司財務業務受有重大影響之情形。

( 五 ) 、科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司隨時注意科技改變及所處產業之發展演變，並以創新的服務滿足消費者需求，以達成永續發展之目標。最近年度及截至年報刊印日止，本公司尚未發生因科技改變及產業改變致財務業務有重大影響之情事。

( 六 ) 、企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司專注於本業之經營，迄今尚未有發生因企業形象改變而造成公司營運危機之情事，未來將持續遵守並盡力落實各項公司治理要求，適時諮詢相關專家，以降低該等風險之發生及該等風險對於本公司財務業務之影響。

( 七 ) 、進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司最近年度及截至年報刊印日止，尚無進行併購之計畫。

( 八 ) 、擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司最近年度及截至年報刊印日止，尚無擴充廠房之計畫。

( 九 ) 、進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司主係經營國際觀光旅館及餐館服務等，主要之顧客用品及生鮮食品等供應情況穩定，進、銷貨對象均屬分散，尚無過度集中之情事。

( 十 ) 、董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及因應措施

本公司最近年度及截至年報刊印日止，無股權之大量移轉或更換之情形。

-117-

( 十一 ) 、經營權之改變對公司之影響及風險及因應措施

本公司最近年度及截至年報刊印日止，尚無經營權改變之情事。

( 十二 ) 、訴訟或非訴訟事件：無。

( 十三 ) 、其他重要風險：無。

七、其他重要事項：無。

-118-

捌、特別記載事項	一、關係企業相關資料	(一)、關係報告書	1、關係企業控制公司與從屬公司之關係概況：	107 年4 月1 日	控制公司名稱控制原因控制公司之持股與設質情形控制公司派員擔任董事、監察人或經理人情形持有股數持股比例設質股數職稱姓名	雲朗觀光股份有限公司本公司之母公司 45,488,000 69.30% －董事長盛治仁董事曾貴蘭	2、進、銷貨交易情形:	(1)、銷貨交易：本公司與母公司之營業收入主要係客房收入，因金額均未達本公司營業收入1%，故不予揭露；與關係人間交易之價格及款項	收付期間，係與非關係人相當。	(2)、進貨交易：單位：新台幣仟元；％	與控制公司間交易情形與控制公司間交易條件一般交易條件應收(付)帳款、票據逾期應收款項	差異原因備註進(銷)貨金額占總進 (銷)貨之銷貨毛利單價授信期間單價授信期間餘額占總應收(付) 帳款、票據之金額處理方式備抵呆帳金額	比率比率	進貨 29,666 7.35% - 雙方議定月結45天雙方議定月結45天無重大差異 6,386 29.38% - - - 無	3、財產交易情形：	交易類型 (取得或處分) 財產名稱交易日期或事實發生日交易金額價款收付情形處分損益前次移轉資料價格決定之參考依據取得或處分之目的及使用情形其他約定事項所有人與公司關係移轉日期金額	處分傢俱及設備 106/11/30 296 - - 不適用不適用不適用不適用參考市場價格行情營運需求無

-119-

其他約定事項	其他約定事項	無	無	無	無
本期收付情形		正常	正常	正常	正常
106年度租金總額		720	15,008	24,000	240
與一般租金水準之比較情形		與一般租金水準同	與一般租金水準同	與一般租金水準同	與一般租金水準同
收取(支付) 方法		月結45天	月結45天	月結45天	月結45天
租金決定依據		依市場行情議定	依市場行情議定	依市場行情議定	依市場行情議定
租賃性質		營業租賃	營業租賃	營業租賃	營業租賃
租賃期間		103/4/1~113/3/31	106/5/1~116/4/30	106/5/1~116/10/31	103/4/1~106/3/31
標的物	座落地點	南投縣魚池鄉	桃園市	新北市新店區	新北市新莊區
	名稱	土地	宴會廳	宴會廳	辦公室
交易類型 (出租或承租)		承租	承租	承租	承租

-120-

雲品國際酒店股份有限公司

關係報告書聲明書

本公司民國一 ○六年度 ( 自一 ○六年一月一日至十二月三十一日止 ) 之關係報告書係依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」編製，且所揭露資訊與上開期間之財務報告附註所揭露之相關資訊無重大不符。

特此聲明。

公司名稱：雲品國際酒店股份有限公司

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負責人：盛治仁

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中華民國一 ○ 七年三月十三日

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【★】
----- End of picture text -----

107.3.13 勤審 10704165 號

受文者：雲品國際酒店股份有限公司

主旨：就貴公司民國 106 年度關係報告書相關資訊無重大不符之聲明書表示意見。

說明：

一、貴公司於民國 107 年 3 月 13 日編製之民國 106 年度（自 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）之關係報告書，經貴公司聲明係依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」編製，且所揭露資訊與上開期間之財務報告附註所揭露之相關資訊無重大不符，聲明書如附件。
二、本會計師已就貴公司編製之關係報告書，依據「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」，並與貴公司民國 106 年度之財務報告附註加以比較，尚未發現上述聲明有重大不符之處。

勤業眾信聯合會計師事務所

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二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無。

四、其他必要補充說明事項：無。

玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。

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評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？	V		本公司於105年3月董事會審議通過訂定「公司治理實務守則」，全條文揭露於本公司官網及公開資訊觀測站。另本辦法分別於106年3月及 107年3月董事會通過修訂。	無差異。
二、公司股權結構及股東權益（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？	V		設置投資人關係專責人員，由發言人接受股東建議、疑義及處理糾紛。無與股東產生訴訟情事。	無差異。
（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？	V		本公司依據股務代理之股東名冊掌握主要股東及其最終控制者，並定期申報內部人股權異動情形。	無差異。
（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？	V		彼此往來或交易皆依據法令規定辦理或依法於內部控制制度建立相關規範。	無差異。
（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	V		本公司於104年12月董事會審議通過訂定「內部重大資訊處理作業程序」，適用對象包含本公司董事、監察人、經理人及受僱人，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。另本辦法於107年3月董事會通過修訂。	無差異。
三、董事會之組成及職責（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？	V		本公司「公司治理實務守則」第20條(董事會整體應具備之能力)已明定董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。本公司現任董事會成員七席中： 1. 女性董事成員共三席，並有一席為獨立董事，女性占全體董事成員42.9%；男性成員57.1%。 2. 董事會成員整體具備能力如(註1)	無差異。

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)？			組織架構以促進董事會獨立性，公司透明度及法令遵循、內稽內控之落實。 2. 董事會前會先徵詢各董事意見以規劃並擬定議程，並至少於會前7日通知所有董事出席並提供會議資料，以利董事了解相關議題內容；議題內容如有與利害關係人相關並應適當迴避之情形，將給予相關人事前提醒。 3. 每年依法令期限登記股東會日期，製作並於期限前申報開會通知、議事手冊及議事錄，並於修訂章程或董監改選後辦理變更登記。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	V		本公司透過勞資會議、採購、財務及其他專責單位分別與員工、供應商、投資人、消費者等保持良好溝通；並於公司網站設置利害關係人專區，妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。	無差異。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	V		公司委任專業股務代辦機構，中國信託商業銀行代理部辦理股東會相關事務。	無差異。
七、資訊公開（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？	V		透過公司網站 (http://www.fdc-i.com/)及公開資訊觀測站揭露財務業務及公司治理相關資訊。	無差異。
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？	V		依規定設有發言人及代理發言人；指定專人負責公開資訊觀測站申報各項財務、業務資訊及公司網站資訊揭露；法人說明會相關資料亦可連結至公開資訊觀測站查看。	無差異。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進	V		(一)員工權益、僱員關懷列舉如下(詳細可參考企業社會責任報告書)： 1.員工福利：勞、健保、團體保險、生日禮金、員工春酒、員工旅遊、	無差異。

(五)、履行社會責任情形：
評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、落實公司治理（一）公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效？	V		本公司於105年3月董事會通過「企業社會責任實務守則」，相關實施成效詳如企業社會責任報告書。另本辦法於106年3月董事會通過修訂。	無差異。
（二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？		V	本公司尚未定期舉辦社會責任教育訓練。	未來將依公司需要或法令規定辦理。
（三）公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？	V		本公司「企業社會責任實務守則」指定總管理處為兼職單位，承辦相關事項。(詳105 年企業社會責任報告書 P.20)	無差異。
（四）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制度？	V		本公司已設置「薪資報酬委員會」履行監督職責，訂有薪資管理辦法、員工紅利發放辦法及獎金管理辦法，依工作規則給予獎勵及懲戒，與員工分享公司利潤，員工薪酬與公司營運共同成長。	無差異。

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			(詳105年企業社會責任報告書P.20)
二、發展永續環境（一）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？	V		本公司向來注重環保，致力於各項節能減碳策略，不僅從自身做起，並鼓勵來自世界各地的賓客一同響應「節約能源，愛地球」，共同為環境保護盡心力。 (詳105年企業社會責任報告書P.68-72) 本公司於106年10月引進廚餘機，可將廚餘經酵素分解為有用的肥料，固液分離除臭減量，並減少垃圾體積。	無差異。
（二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？	V		本公司依據相關法規維護工作環境以及自然環境。	無差異。
（三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略？		V	本公司目前未執行左列項目。	未來將依法令規定辦理。
三、維護社會公益（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	V		本公司訂有完整且符合勞動法規之相關制度及管理辦法，由專責人員負責執行，以保障員工合法之勞動權益。另亦設立職工福利委員會辦理各福利事項。	無差異。
（二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處理？	V		本公司設有多元申訴管道，員工滿意度調查表、董事長信箱(Ｅ-Mail)、內部會議及公司網站等；另依「性別工作平等法」設立性騷擾申訴專用信箱，提供員工申訴管道。(詳105年企業社會責任報告書P.23、47)	無差異。
（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？	V		本公司符合職安相關法規要求並定期檢修各項設備，並符合自主管理機制；舉辦員工年度健康檢查，以讓員工對於自身健康及安全多一層保障。(詳105年企業社會責任報告書P.45-46、58-59)	無差異。
（四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之	V		1.每年定期執行「職場幸福指數調查」及「360管理職評核調查」。(詳105年企業社會	無差異。

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
營運變動？			責任報告書P.56、60) 2.定期召開勞資會議、員工溝通大會、部門會議及主管會議等，宣達內部政策及經營方針，以利員工了解公司狀況；定期辦理滿意度調查，以便了解公司應改善或繼續保持之處，並執行改善措施計畫。平時亦以電子郵件及佈告欄隨時告知員工最新資訊。
（五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？	V		本公司不定期為員工舉辦教育訓練，旨在給予員工有效之職涯能力。(詳105年企業社會責任報告書P.48-59)	無差異。
（六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？	V		本公司官方網站設有各分公司聯絡方式，供消費者申訴或提供意見。	無差異。
（七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則？	V		本公司對產品之行銷及標示，遵循相關法規，維護消費者權益。	無差異。
（八）公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄？	V		本公司透過供應商基本資料調查、供應商評鑑、實地訪視等機制評估供應商適任性；惟如其有影響環境與社會等之紀錄，將不會將其納入供應商之列。	無差異。
（九）公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？	V		往來中之供應商如有顯著影響環境與社會之行為者，本公司將不再與其往來。 107年初提供供應商雙方交易條件聲明書並簽回，其中明訂任何一方於商業活動如涉有不誠信行為等情事，得隨時無條件終止或解除合約。	無差異。
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？	V		公司已於公司網站及公開資訊觀測站揭露企業社會責任相關資訊。	無差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司已訂定企業社會責任實務守則，公司業已致力於企業社會責任之推動，與所訂守則無重大差異。

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FDC — Annual Report 2018

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目 錄

壹、致股東報告書

一、一○六年度營業結果：

一 ( ) 營業計劃實施成果：

( 二 ) 財務收支及獲利能力分析：

1. 資產負債淨值：

2. 損益：

( 三 ) 預算執行情形：

( 四 ) 研究發展狀況：

貳、公司簡介

二、公司沿革

參、公司治理報告

一、組織系統

一 ( ) 、公司組織

( 二 ) 、各部門主要職掌

2 、法人股東之主要股東

3 、法人股東之主要股東為法人者其主要股東

( 二 ) 、監察人之酬金

本公司設置審計委員會取代監察人，故不適用。

酬金級距表

( 四 ) 、分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：

四、公司治理運作情形

一 ( ) 、董事會運作情形：

獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要

註 3 ：

獨立董事與會計師溝通情形摘要

九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已 改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。

註1：董事會成員整體具備之能力

註2：會計師獨立性評估標準

( 四 ) 、薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形：

1 、薪資報酬委員會成員資料

2 、薪資報酬委員會運作情形資訊

( 五 ) 、履行社會責任情形：

( 六 ) 、落實誠信經營情形：

( 七 ) 、公司如有訂定公司治理守則及相關規章查詢方式：

106 年股東常會決議：

106 年度及截至 107 年 4 月 30 日止董事會重要決議：

五、會計師公費資訊

( 一 ) 、會計師公費資訊級距表：

六、更換會計師資訊：無此情形。

九、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料：

肆、募資情形

一、資本及股份

一 ( ) 、股本來源

1 、股份種類

2 、股本形成經過

單位：股 / 元

( 二 ) 、股東結構

( 三 ) 、股權分散情形

( 五 ) 、每股市價、淨值、盈餘及股利資料

( 六 ) 、公司股利政策及執行狀況

1 、股利政策

( 八 ) 、員工、董事及監察人酬勞

( 九 ) 、公司買回本公司股份情形：無。

伍、營運概況

一、業務內容

一 ( ) 、業務範圍

2 、主要產品之營業比重

(1) 、雲品溫泉酒店

(2) 、品花苑

(3) 、頤品大飯店

( 二 ) 、產業概況

1 、產業現況與發展

(1) 、觀光旅館業

A 、國內旅客觀光旅遊現況

近十年國人國內旅遊總旅次變化

B 、外籍旅客來台旅遊現況

C 、國內觀光旅館概況

(2) 、餐飲業

(1) 、觀光旅館業

A 、網路科技發展

B 、精緻化觀光旅遊

D 、政府積極推動觀光產業發展

(2) 、餐飲業

4 、競爭情形

(1) 、觀光旅館業

2 、中長期業務發展計畫

FDC Annual Report 2018

目錄

九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。

、近五年度台灣觀光旅館家數平均住房率及平均房價

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