FDC — Annual Report 2017

Jul 14, 2017

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目

錄

壹、開會程序 ---------------------------------------------------------------------------------- 1 貳、會議議程 ---------------------------------------------------------------------------------- 2 參、報告事項 ---------------------------------------------------------------------------------- 3 肆、承認事項 ---------------------------------------------------------------------------------- 4 伍、討論事項 ---------------------------------------------------------------------------------- 5 陸、臨時動議 ---------------------------------------------------------------------------------- 5 柒、附件 ---------------------------------------------------------------------------------------- 6 附件一、一○五年度營業報告書 ---------------------------------------------------- 6 附件二、一○五年度會計師查核報告書及財務報表 ---------------------------- 9 附件三、一○五年度審計委員會查核報告 ---------------------------------------- 18 附件四、「企業社會責任實務守則」修訂前後條文對照表 --------------------- 19 附件五、「公司治理實務守則」修訂前後條文對照表 --------------------------- 21 附件六、一○五年度盈餘分派表 ---------------------------------------------------- 31 附件七、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 ------------------ 32 捌、附錄 ---------------------------------------------------------------------------------------- 38 附錄一、公司章程 ---------------------------------------------------------------------- 38 附錄二、股東會議事規則 ------------------------------------------------------------- 43 附錄三、企業社會責任實務守則 ( 修正前 )----------------------------------------- 47 附錄四、公司治理實務守則 ( 修正前 )----------------------------------------------- 52 附錄五、取得或處分資產處理程序 ( 修正前 )-------------------------------------- 64 附錄六、董事持股情形 ---------------------------------------------------------------- 75

雲品國際酒店股份有限公司

一○六年股東常會開會程序

一、宣布開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散會

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雲品國際酒店股份有限公司

一○六年股東常會會議議程

時間：中華民國一○六年五月三十一日 ( 星期三 ) 上午九時

• 地點：新北市新莊區五工路六十六號六樓 ( 新莊頤品大飯店 )

一、主席致詞：

二、報告事項：

• 一

• ( ) 一○五年度營業及財務報告。

• ( 二 ) 審計委員會查核報告。

• ( 三 ) 一○五年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• ( 四 ) 修訂「企業社會責任實務守則」報告。

• ( 五 ) 修訂「公司治理實務守則」報告。

三、承認事項：

• 一

• ( ) 一○五年度營業報告書及財務報表案。

• ( 二 ) 一○五年度盈餘分派案。

四、討論事項：

• 一

• ( ) 修訂「取得或處分資產處理程序」案。

• 五、臨時動議

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報告事項

• 一、 一○五年度營業及財務報告，謹提請 公鑒。

• 說明：一○五年度營業及財務報告，請參閱本手冊附件一及附件二 ( 第 6~17 頁 ) 。

• 二、 審計委員會查核報告，謹提請 公鑒。 說明：審計委員會查核報告，請參閱本手冊附件三 ( 第 18 頁 ) 。

• 三、 一○五年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，謹提請 公鑒。 一

• 說明： ( ) 依本公司章程第 29 條，本公司應以當年度稅前利益扣除分 配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額 後，尚有餘額應提撥員工酬勞 0.01%~3% 及董事酬勞不高 於 1% 。

  • ( 二 ) 本案業經本公司第二屆第十六次董事會決議通過在案，擬 提列員工酬勞 0.01% 計新台幣 24,000 元及董事酬勞 0.5% 計 新台幣 1,170,000 元。

  • ( 三 ) 本次員工酬勞及董事酬勞擬發放現金。

• 四、 修訂「企業社會責任實務守則」報告。，謹提請 公鑒。 一

• 說明： ( ) 依臺灣證券交易所一○五年七月二十九日臺證治理字第一

   - ○五二二○○九三二號函修正「企業社會責任實務守則」。
  

  • ( 二 ) 本案業經第二屆第十六次董事會決議通過在案，相關修正 條文對照表，請參閱本手冊附件四 ( 第 19~20 頁 ) 。

• 五、 修訂「公司治理實務守則」報告，謹提請 公鑒。

• 一

• 說明： ( ) 依臺灣證券交易所一○五年九月三十日臺證治理字第一○ 五○○一八九八一號函修正「公司治理實務守則」。

  • ( 二 ) 本案業經第二屆第十六次董事會決議通過在案，相關修正 條文對照表，請參閱本手冊附件五 ( 第 21~30 頁 ) 。

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承認事項

第一案

【董事會提】

• 案 由： 一○五年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明： 一、本公司一○五年度營業報告書及個別財務報表業經本 公司第二屆第十六次董事會議決議通過，個別財務報表 業經勤業眾信聯合會計師事務所邵志明及郭政弘會計 師查核竣事。

• 二、上述各項決算表冊並送請審計委員會查核竣事在案，請 參閱本手冊附件一及附件二 ( 第 6~17 頁 ) 。

• 三、謹提請 承認。

決 議：

• 第二案 【董事會提】

• 案 由： 一○五年度盈餘分派案。

• 說 明： 一、本公司一○五年度盈餘分派表，請參閱本手冊附件六 ( 第 31 頁 ) 。

• 二、擬自一○五年度可分配盈餘中提撥現金股利新台幣 164,092,500 元，每股配發新台幣 2.5 元，計算至元為止， 元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• 三、本次現金股利分派如嗣後因本公司股數發生變動而影 響流通在外股份總數，致配息率因此發生變動者，擬請 股東常會授權董事長依公司法或其他相關法令規定全 權處理之。

• 四、本次盈餘分派案俟經股東常會通過後，授權董事長另訂 除息基準日、發放日及其他相關事宜。

• 五、本案業經本公司第二屆第十六次董事會議決議通過，並 送請審計委員會查核竣事在案。

• 六、謹提請 承認。

決 議：

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討論事項

第一案 【董事會提】

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案。

• 說 明：一、依金融監督管理委員會一○六年二月九日金管證發字第一○ 六○○○一二九六號令修正。

• 二、本案業經本公司第二屆第十六次董事會決議通過在 案，相關修正條文對照表，請參閱本手冊附件七 ( 第 32~37 頁 ) 。

• 三、謹提請 公決。

決 議：

臨時動議

散會

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【附件一】

雲品國際酒店股份有限公司 一○五年度營業報告書

一、一○五年度營業結果：

一 ( ) 營業計劃實施成果：

本公司一○五年度營業收入共計新台幣 1,331,993 仟元；其中客房收入為新台 幣 471,410 仟元，平均住房率為 78.20% ；平均房價為新台幣 7,909 元；餐飲收 入為新台幣 827,236 仟元。

( 二 ) 財務收支及獲利能力分析：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
	項 目	105年度
財務收支	營業收入	1,331,993
	營業毛利	441,519
	營業淨利	242,347
	稅後淨利	192,549
獲利能力	純益率(%)	14.46%
	每股盈餘(元)	3.18

1. 資產負債淨值：

本公司一○五年十二月三十一日資產總額為新台幣 1,893,034 仟元，負債總 額為新台幣 772,075 仟元；淨值為新台幣 1,120,959 仟元，佔資產總額 59% 。

2. 損益：

本公司一○五年度營業淨利為新台幣 242,347 仟元，營業利益率為 18% ，稅 後淨利為新台幣 192,549 仟元，稅後淨利率為 14% 。

( 三 ) 預算執行情形：

本公司一○五年度未公開財務預測，故無需揭露預算執行情形。

( 四 ) 研究發展狀況：

本公司係經營國際觀光旅館業及餐飲業，故不適用。

-6-

【附件一】

二、一○六年度營業計畫：

本公司在全體同仁的努力下，成功於民國一○五年十一月掛牌上市，資本額 6.56 億 元。旗下主要包括日月潭雲品溫泉酒店及館外餐飲品花苑自助餐廳及宴會廳新莊頤品大 飯店。

雲品溫泉酒店推出「親飯店」及「親旅行」度假概念，主打「親子、親和、親近」， 期待透過一系列主題活動，讓人與人、人與大自然更親近。聚焦國內頂級休閒旅遊市場 與多角化經營策略，積極推動官方網站與其他知名旅遊訂房網路平台之優惠組合方案， 以持續優化住宿客群結構，並致力於提供消費者精緻的服務與美好的體驗。一○五年勇 奪工商時報頂級度假飯店及遠見雜誌渡假飯店服務雙冠軍，其服務品質深獲肯定。

機場捷運已於一○六年三月正式通車，將有助於本公司位於 A3 新北產業園區站的 館外餐飲品牌「品花苑」及「頤品大飯店」業績更加暢旺，提升全年營運動能。「品花 苑」，設有 680 個客席座位，並設有中、日、東南亞料理、印度、義大利等料理取餐區， 其中 80 ％的料理為現點現做，不僅是台灣觀光飯店集團發展館外餐飲事業最大的自助餐 廳，同時亦為新北市最大的自助餐廳。「頤品大飯店」為全亞洲最大之 360 度 LED 環場 式屏幕，可同時容納 380 桌，規模除創宴會餐廳單一樓面之最，亦為新北市最大婚宴餐 廳，並於一○六年，為搶攻婚宴市場推出「婚宴 94 狂」專案，挹注營收穩定成長。

三、受外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境影響

一○六年，觀光市場雖受陸客因兩岸政策影響減少，但其他市場在政府持續推動各 國際觀光市場拓源計畫及強化東北亞及新南向方案下，預期整體來台旅客仍可穩定成 長。另一例一休實施後，造成企業人事成本增加及排班不易，亦為觀光市場造成衝擊。 全球國際經濟，受美國升息效應、新興市場債務風險、美國新政府經貿政策走向、英國 脫歐、貿易保護主義和民粹主義的興起，皆影響國際經濟前景。本公司將秉持「主人式 的服務」招呼客人，努力做出差異化，以因應未來市場需求。

-7-

【附件一】

四、未來公司發展策略

展望未來，本公司將以多元化的經營角度，持續拓展外部營運據點，並同時加強集 團資源整合優勢，創造更大的價值。本公司重視全方位人才發展與培育，將人才視為本 公司最重要的珍貴資產，以「員工工作需要」為出發點，提升專業技能並發揮創造力， 相信全體同仁共同努力下，本公司的營業收入與服務品質定能同步提昇。

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【附件二】

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						4 1 - 1 - 6 93 1 94 100 16 3 7 1 6 1 - 34 25 - 25 59 31 - - 10 10 41 100

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		$ 218,956 91,378 16,726 ( 271) 21 974 ( 1,819) 5,247 4,758 6,241 24,874 ( 5,146) ( 8,537) 353,402 271 ( 16,548) ( 32,759) 304,366 ( 119,446) 95 ( 15,488) ( 134,839) 250,000 - ( 400,000) 400

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【附件三】

雲品國際酒店股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一○五年度營業報告書、個別財務報表及盈餘分派議 案等，其中個別財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所邵志明會計師及郭政弘 會計師查核完竣，並出具查核報告。

審計委員會同意上開會計師事務所查核意見，並審查上開營業報告書及盈餘 分派議案，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條規定報告如上。敬請 鑒核。

此上

雲品國際酒店股份有限公司一○六年股東常會

雲品國際酒店股份有限公司 審計委員會召集人：王全喜

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中 華 民 國 一 ○ 六 年 三 月 三 十 一 日

-18-

【附件四】

雲品國際酒店股份有限公司

企業社會責任實務守則修正條文對照表

修正條文	修 正 前 規 則 條 文 內 容	修 正 後 規 則 條 文 內 容	說 明
第 七 條	本公司之董事應盡善良管理人 之注意義務，督促企業實踐社會 責任，並隨時檢討其實施成效及 持續改進，以確保企業社會責任 政策之落實。 本公司之董事會於公司履行企 業社會責任時，宜包括下列事 項： 一、提出企業社會責任使命或願 景，制定企業社會責任政 策、制度或相關管理方針。 二、將企業社會責任納入公司之 營運活動與發展方向，並核 定企業社會責任之具體推動 計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊 揭露之即時性與正確性。 本公司針對營運活動所產生之 經濟、環境及社會議題，應由董 事會授權高階管理階層處理，並 向董事會報告處理情形，其作業 處理流程及各相關負責之人員 應具體明確。	本公司之董事應盡善良管理人 之注意義務，督促企業實踐社會 責任，並隨時檢討其實施成效及 持續改進，以確保企業社會責任 政策之落實。 本公司之董事會於公司履行企 業社會責任時，宜充分考量利害 關係人之利益並包括下列事項： 一、提出企業社會責任使命或願 景，制定企業社會責任政 策、制度或相關管理方針。 二、將企業社會責任納入公司之 營運活動與發展方向，並核 定企業社會責任之具體推動 計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊 揭露之即時性與正確性。 本公司針對營運活動所產生之 經濟、環境及社會議題，應由董 事會授權高階管理階層處理，並 向董事會報告處理情形，其作業 處理流程及各相關負責之人員 應具體明確。	配合法令修訂，做文 字修正。
第廿二條 之一	（本條新增）	本公司對其產品或服務所 面對之客戶或消費者，宜以 公平合理之方式對待，其方 式包括訂約公平誠信、注意 與忠實義務、廣告招攬真 實、商品或服務適合度、告 知與揭露、酬金與業績衡 平、申訴保障、業務人員專 業性等原則，並訂定相關執 行策略及具體措施。	配合法令修訂，做文 字修正。
第廿七條	本公司應評估公司經營對 社區之影響，並適當聘用公 司營運所在地之人力，以增 進社區認同。 本公司宜經由商業活動、~~實~~	本公司應評估公司經營對 社區之影響，並適當聘用公 司營運所在地之人力，以增 進社區認同。 本公司宜經由股權投資、商業活	配合法令修訂，做文 字修正。

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【附件四】

修正條文	修 正 前 規 則 條 文 內 容	修 正 後 規 則 條 文 內 容	說 明
	~~物捐~~贈、企業志工服務或其 他公益專業服務，參與社區 發展及社區教育之公民組 織、慈善公益團體及地方政 府機構之相關活動，以促進 社區發展。	動、捐贈、企業志工服務或其他 公益專業服務等，將資源投入透 過商業模式解決社會或環境問
		題之組織，或參與社區發展及社 區教育之公民組織、慈善公益團 體及政府機構之相關活動，以促 進社區發展。
第三十一 條	本守則經審計委員會及董 事會通過後實施，修正時亦 同。 本守則訂立於105 年3月10 日經董事會通過實施，並於 民國105 年5 月31 日提報 股東會。	本守則經審計委員會及董 事會通過後實施，修正時亦 同。 本守則訂立於105 年3 月10 日經董事會通過實施，並於 民國105 年5 月31 日提報 股東會。 本守則修訂於106 年03 月	新增本程序修訂 時間。
		09 日經審計委員會及董事
		會通過，並於106 年05 月
		31 日提報股東會。

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【附件五】

雲品國際酒店股份有限公司

公司治理實務守則修正條文對照表

修正條文	修 正 前 規 則 條 文 內 容	修 正 後 規 則 條 文 內 容	說 明
第 一 條	為協助本公司建立良好之 公司治理制度，並促進證券 市場健全發展，臺灣證券交 易所股份有限公司（以下簡 稱證券交易所）及財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中 心（以下簡稱櫃檯買賣中 心）爰共同制定本守則，以 資遵循。 本公司宜參照本守則相關 規定訂定公司本身之公司 治理守則，並於公開資訊觀 測站揭露之。	為協助本公司建立良好之 公司治理制度，並促進證券 市場健全發展，臺灣證券交 易所股份有限公司（以下簡 稱證券交易所）及財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中 心（以下簡稱櫃檯買賣中 心）爰共同制定本守則，以 資遵循。 本公司宜參照本守則相關 規定訂定公司本身之公司 治理守則，建置有效的公司 治理架構，並於公開資訊觀 測站揭露之。	配合法令修訂，做文 字修正。
第 二 條	本公司建立公司治理制 度，除應遵守法令及章程之 規定，暨與證券交易所或櫃 檯買賣中心所簽訂之契約 及相關規範事項外，應依下 列原則為之： ~~一、建置有效的公司治理架~~	本公司建立公司治理制 度，除應遵守法令及章程之 規定，暨與證券交易所或櫃 檯買賣中心所簽訂之契約 及相關規範事項外，應依下 列原則為之： 一、保障股東權益。 二、強化董事會職能。 三、發揮監察人功能。 四、尊重利害關係人權益。 五、提昇資訊透明度。	配合法令修訂，做文 字修正。
	~~構。~~ 二、保障股東權益。 三、強化董事會職能。 四、發揮監察人功能。 五、尊重利害關係人權益。 六、提昇資訊透明度。
第 三 條 之一	(本條新增)	（負責公司治理相關事務 之人員） 本公司得設置公司治理專 (兼)職單位或人員負責公司 治理相關事務，並指定高階 主管負責督導，其應具備律 師、會計師資格或於公開發 行公司從事法務、財務或股 務等管理工作經驗達三年 以上。 前項公司治理相關事務，至 少宜包括下列內容：	配合法令修訂，做文 字修正。

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【附件五】

修正條文	修 正 前 規 則 條 文 內 容	修 正 前 規 則 條 文 內 容	修 正 後 規 則 條 文 內 容	說 明
			一、辦理公司登記及變更登 記。 二、依法辦理董事會及股東 會之會議相關事宜，並 協助公司遵循董事會及 股東會相關法令。 三、製作董事會及股東會議 事錄。 四、提供董事執行業務所需 之資料、與經營公司有 關之最新法規發展，以 協助董事遵循法令。 五、與投資人關係相關之事 務。 六、其他依公司章程或契約 所訂定之事項。
第 四 條	本公司執行公司治理制度 應~~以保~~障股東權益~~為最大~~ ~~目標，~~並公平對待所有股 東。 (以下略)		本公司之公司治理制度應 保障股東權益，並公平對待 所有股東。 (以下略)	配合法令修訂，做文 字修正。
第 六 條	第一項略 董事會所召集之股東會，董 事長宜親自主持，且宜有董 事會過半數董事親自出 席，及各類功能性委員會成 員至少一人代表出席，並將 出席情形記載於股東會議 事錄。		第一項略 董事會所召集之股東會，董 事長宜親自主持，且宜有董 事會過半數董事（含至少一 席獨立董事）親自出席，及 各類功能性委員會成員至 少一人代表出席，並將出席 情形記載於股東會議事錄。	配合法令修訂，做文 字修正。
第 七 條	本公司應鼓勵股東參與公 司治理，並宜委任專業股務 代辦機構辦理股東會事 務，使股東會在合法、有 效、安全之前提下召開。本 公司應透過各種方式及途 徑，並充分採用科技化之訊 息揭露與投票方式，藉以提 高股東出席股東會之比 率，暨確保股東依法得於股 東會行使其股東權。 本公司於股東會採電子投 票，宜避免提出臨時動議及 原議案之修正。		本公司應鼓勵股東參與公 司治理，並宜委任專業股務 代辦機構辦理股東會事 務，使股東會在合法、有 效、安全之前提下召開。本 公司應透過各種方式及途 徑，並充分採用科技化之訊 息揭露與投票方式，宜同步 上傳中英文版股東會開會	配合法令修訂，做文 字修正。
			通知、議事手冊及會議補充
			資料，藉以提高股東出席股 東會之比率，暨確保股東依 法得於股東會行使其股東 權。

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【附件五】

修正條文	修 正 前 規 則 條 文 內 容	修 正 後 規 則 條 文 內 容	修 正 後 規 則 條 文 內 容	說 明
	本公司宜安排股東就股東 會議案逐案進行投票表 決，並於股東會召開後當 日，將股東同意、反對及棄 權之結果輸入證券交易所 或證券櫃檯買賣中心指定	本公司於股東會採電子投 票，宜避免提出臨時動議及 原議案之修正；如當年度有 選舉董事，宜併採候選人提
		名制。 本公司宜安排股東就股東 會議案逐案進行投票表 決，並於股東會召開後當 日，將股東同意、反對及棄 權之結果輸入公開資訊觀 測站。
	之網際網路資訊申報系統。
第十二條	本公司取得或處分資產、資 金貸與及背書保證等重大 財務業務行為，應依相關法 令規定辦理，並訂定相關作 業程序提報股東會通過，以 維護股東權益。 本公司發生管理階層收購 (Management Buyout，MBO)	本公司取得或處分資產、資 金貸與及背書保證等重大 財務業務行為，應依相關法 令規定辦理，並訂定相關作 業程序提報股東會通過，以 維護股東權益。 本公司發生併購或公開收 購事項時，應注意併購或公 開收購計畫與交易之公平 性、合理性等，並注意資訊 公開及嗣後公司財務結構 之健全性。 (以下略)		配合法令修訂，做文 字修正。
	時，除應依相關法令規定辦 理外，宜組成客觀獨立審議 委員會審議收購價格及收 購計劃之合理性等，並注意 資訊公開規定。 (以下略)
	第二章 保障股東權益 （新增）	第二章 保障股東權益 第二節 建立與股東互動		配合法令修訂，做文 字修正。
		機制
第十三條 之 一	（本條新增）	(董事會有責任建立與股東 之互動機制) 本公司之董事會有責任建 立與股東之互動機制，以增 進雙方對於公司目標發展 之共同瞭解。		配合法令修訂，做文 字修正。
第十三條 之 二	（本條新增）	(以有效率之方式與股東溝 通聯繫，並取得支持) 本公司之董事會除透過股 東會與股東溝通，鼓勵股東 參與股東會外，並以有效率 之方式與股東聯繫，與經理 人、獨立董事共同瞭解股東 之意見及關注之議題、明確 解釋公司之政策，以取得股		配合法令修訂，做文 字修正。

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		【附件五】	【附件五】	【附件五】	【附件五】
修正條文	修 正 前 規 則 條 文 內 容	修 正 後 規 則 條 文 內 容			說 明
		東支持。
	第二節 公司與關係企業間 之公司治理關係	第三節 公司與關係企業間 之公司治理關係			配合法令修訂，做文 字修正。
第二十條	本公司之董事會應向股東 會負責，其公司治理制度之 各項作業與安排，應確保董 事會依照法令、公司章程之 規定或股東會決議行使職 權。 本公司之董事會結構，應就 公司經營發展規模及其主 要股東持股情形，衡酌實務 運作需要，決定五人以上之 適當董事席次。 董事會成員組成應考量多 元化，並就本身運作、營運 型態及發展需求以擬訂適 當之多元化方針，宜包括但 不限於以下二大面向之標 準： 一、基本條件與價值：性 別、年齡、國籍及文化 等。 二、專業知識與技能：專業 背景（如法律、會計、 產業、財務、行銷或科 技）、專業技能及產業 經歷等。 (以下略)	本公司之董事會應指導公 司策略、監督管理階層、對		指導公	配合法令修訂，做文 字修正。
		公司及股東負責，其公司治 理制度之各項作業與安 排，應確保董事會依照法 令、公司章程之規定或股東 會決議行使職權。 本公司之董事會結構，應就 公司經營發展規模及其主 要股東持股情形，衡酌實務 運作需要，決定五人以上之 適當董事席次。 董事會成員組成應考量多 元化，除兼任公司經理人之 董事不宜逾董事席次三分
		之一外，並就本身運作、營 運型態及發展需求以擬訂 適當之多元化方針，宜包括 但不限於以下二大面向之 標準： 一、基本條件與價值：性 別、年齡、國籍及文化 等。 二、專業知識與技能：專業 背景（如法律、會計、 產業、財務、行銷或科 技）、專業技能及產業經 歷等。 (以下略)
第廿一條	本公司應制定公平、公正、 公開之董事選任程序，並應 依公司法之規定採用累積 投票制度以充分反應股東 意見。 (以下略)	本公司應依保障股東權 益、公平對待股東原則，制 定公平、公正、公開之董事 選任程序，鼓勵股東參與， 並應依公司法之規定採用 累積投票制度以充分反應 股東意見。 (以下略)	依保障股東權		配合法令修訂，做文 字修正。
第廿二條	本公司宜依公司法之規 定，於章程中載明採候選人	本公司宜依公司法之規 定，於章程中載明採候選人			配合法令修訂，做文 字修正。

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【附件五】

修正條文	修 正 前 規 則 條 文 內 容	修 正 後 規 則 條 文 內 容	說 明
	提名制度選舉董事，就股 東、董事推薦之董事候選人 之資格條件、學經歷背景及 有無公司法第三十條所列 各款情事等事項，進行事先 審查，且不得任意增列其他 資格條件之證明文件，並將 審查結果提供股東參考，俾 選出適任之董事。	提名制度選舉董事，就股 東、董事推薦之董事候選人 之資格條件、學經歷背景及 有無公司法第三十條所列 各款情事等事項，進行事先 審查，且不得任意增列其他 資格條件之證明文件，並將 審查結果提供股東參考，俾 選出適任之董事。 董事會依規定提出董事候
		選人名單前，應審慎評估前
		項所列資格條件等事項及
		候選人當選後擔任董事之
		意願。
第廿三條	本公司董事長及總經理之 職責應明確劃分。 董事長及總經理不宜由同 一人擔任。如董事長及總經 理由同一人或互為配偶或 一等親屬擔任，則宜增加獨 立董事席次。有設置功能性 委員會必要者，應明確賦予	本公司董事長及總經理之 職責應明確劃分。 董事長及總經理不宜由同 一人擔任。如董事長及總經 理由同一人或互為配偶或 一等親屬擔任，則宜增加獨 立董事席次。 本公司功能性委員會之職	配合法令修訂，做文 字修正。
	其職責。	責應明確賦予。
第廿四條	本公司應依章程規定設置 二人以上之獨立董事，且不 得少於董事席次五分之一。 獨立董事應具備專業知 識，其持股及兼職應予限 制，且於執行業務範圍內應 保持獨立性，不得與公司有 直接或間接之利害關係。 (以下略)	本公司應依章程規定設置 二人以上之獨立董事，且不 得少於董事席次五分之一。 獨立董事應具備專業知 識，其持股應予限制，除應 依相關法令規定辦理外，不	配合法令修訂，做文 字修正。
		宜同時擔任超過五家本公
		司之董事（含獨立董事）或
		監察人，且於執行業務範圍 內應保持獨立性，不得與公 司有直接或間接之利害關 係。 (以下略)
第廿六條	本公司應明定獨立董事之 職責範疇及賦予行使職權 之有關人力物力。公司或董 事會其他成員，不得限制或 妨礙獨立董事執行職務。 本公司應於章程或依股東 會決議明訂董事之酬金，董	本公司應明定獨立董事之 職責範疇及賦予行使職權 之有關人力物力。公司或董 事會其他成員，不得限制或 妨礙獨立董事執行職務。 本公司應依相關法令規定 明訂董事之酬金，董事之酬	配合法令修訂，做文 字修正。

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【附件五】

修正條文	修 正 前 規 則 條 文 內 容	修 正 前 規 則 條 文 內 容	修 正 後 規 則 條 文 內 容	說 明
	事之酬金應充分反映個人 表現及公司長期經營績 效，並應綜合考量公司經營 風險。對於獨立董事得酌訂 與一般董事不同之合理酬 金。 本公司以章程訂定、以股東 會議決或依主管機關之命 令另行提列特別盈餘公積 者，其順序應於提列法定盈 餘公積之後，分配董事監察 人酬勞及員工紅利之前，並 應於章程訂定特別盈餘公 積迴轉併入未分配盈餘時 之盈餘分派方法。		金應充分反映個人表現及 公司長期經營績效，並應綜 合考量公司經營風險。對於 獨立董事得酌訂與一般董 事不同之合理酬金。 本公司以章程訂定、以股東 會議決或依主管機關之命 令另行提列特別盈餘公積 者，其順序應於提列法定盈 餘公積之後，分配董事監察 人酬勞及員工酬勞之前，並 應於章程訂定特別盈餘公 積迴轉併入未分配盈餘時 之盈餘分派方法。
	第三節 審計委員會及其 他功能性委員會	審計委員會及其	第三節 功能性委員會	配合法令修訂，做文 字修正。
第廿七條	本公司董事會為健全監督 功能及強化管理機能，得考 量董事會規模及獨立董事 人數，設置審計、提名、風 險管理或其他各類功能性 委員會，並得基於企業社會 責任與永續經營之理念，設 置環保、企業社會責任或其 他委員會，並明定於章程。 (以下略)		本公司董事會為健全監督 功能及強化管理機能，得考 量公司規模、業務性質、董 事會人數，設置審計、薪資 報酬、提名、風險管理或其 他各類功能性委員會，並得 基於企業社會責任與永續 經營之理念，設置環保、企 業社會責任或其他委員 會，並明定於章程。 (以下略)	配合法令修訂，做文 字修正。
第廿八條 之 一	第一、二項略 薪資報酬委員會履行前項 職權時，應依下列原則為 之： 一、董事及經理人之績效評 估及薪資報酬應參考 同業通常水準支給情 形，並考量與個人表 現、公司經營績效及未 來風險之關連合理性。 二、不應引導董事及經理人 為追求薪資報酬而從 事逾越公司風險胃納 之行為。 三、針對董事及高階經理人		第一、二項略 薪資報酬委員會履行前項 職權時，應依下列原則為 之： 一、董事及經理人之績效評 估及薪資報酬應參考 同業通常水準支給情 形，並考量與個人表 現、公司經營績效及未 來風險之關連合理性。 二、不應引導董事及經理人 為追求薪資報酬而從 事逾越公司風險胃納 之行為。 三、針對董事及高階經理人	配合法令修訂，做文 字修正。

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【附件五】

修正條文	修 正 前 規 則 條 文 內 容	修 正 前 規 則 條 文 內 容	修 正 後 規 則 條 文 內 容	修 正 後 規 則 條 文 內 容	說 明
	短期績效發放紅利之 比例及部分變動薪資 報酬支付時間應考量 行業特性及公司業務 性質予以決定。		短期績效發放酬勞之比例 及部分變動薪資報酬支付 時間應考量行業特性及公 司業務性質予以決定。
第廿八條 之 二	本公司宜設置匿名之內部 吹哨管道，並建立吹哨者保 護制度；其受理單位應具有 獨立性，對吹哨者提供之檔 案予以加密保護，妥適限制 存取權限，並訂定內部作業 程序及納入內部控制制度 控管。	匿名之內部	本公司宜設置並公告內部 及外部人員檢舉管道，並建 立檢舉人保護制度；其受理 單位應具有獨立性，對檢舉 人提供之檔案予以加密保 護，妥適限制存取權限，並 訂定內部作業程序及納入 內部控制制度控管。	並公告內部	配合法令修訂，做文 字修正。
第卅七條	董事會成員應忠實執行業 務及盡善良管理人之注意 義務，並以高度自律及審慎 之態度行使職權，對於公司 業務之執行，除依法律或公 司章程規定應由股東會決 議之事項外，應確實依董事 會決議為之。 董事會決議涉及公司之經 營發展與重大決策方向 者，須審慎考量，並不得影 響公司治理之推動與運作。 ~~獨立董事應按照相關法令~~		董事會成員應忠實執行業 務及盡善良管理人之注意 義務，並以高度自律及審慎 之態度行使職權，對於公司 業務之執行，除依法律或公 司章程規定應由股東會決 議之事項外，應確實依董事 會決議為之。 董事會決議涉及公司之經 營發展與重大決策方向 者，須審慎考量，並不得影 響公司治理之推動與運作。 本公司宜訂定董事會績效 評估辦法及程序，每年定期 就董事會、功能性委員會及 個別董事依自我評量、同儕 評鑑、委任外部專業機構或 其他適當方式進行績效評 估；對董事會（功能性委員 會）績效之評估內容宜包含 下列構面，並考量公司需求 訂定適合之評估指標： 一、對公司營運之參與程 度。 二、提升董事會決策品質。 三、董事會組成與結構。 四、董事之選任及持續進 修。 五、內部控制。 對董事成員（自我或同儕）		配合法令修訂，做文 字修正。
	~~及公司章程之要求執行職~~
	~~務，以維護公司及股東權~~
	~~益。~~ 本公司宜訂定董事會績效 評估辦法及程序，每年定期 就董事會、功能性委員會及 個別董事依自我評量、同儕 評鑑、委任外部專業機構或 其他適當方式進行績效評 估；對董事會（功能性委員 會）績效之評估內容宜包含 下列構面，並考量公司需求 訂定適合之評估指標： 一、對公司營運之參與程 度。 二、提升董事會決策品質。 三、董事會組成與結構。

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【附件五】

修正條文	修 正 前 規 則 條 文 內 容	修 正 前 規 則 條 文 內 容	修 正 後 規 則 條 文 內 容	說 明
	四、董事之選任及持續進 修。 五、內部控制。 對董事成員（自我或同儕） 績效之評估內容宜包含下 列構面，並考量公司需求適 當調整： 一、公司目標與任務之掌 握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程 度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進 修。 六、內部控制。 本公司董事會應依據績效 評估之結果，考量調整董事 會成員組成。		績效之評估內容宜包含下 列構面，並考量公司需求適 當調整： 一、公司目標與任務之掌 握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程 度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進 修。 六、內部控制。 本公司董事會應依據績效 評估之結果，考量調整董事 會成員組成。
第卅九條	本公司得依公司章程或股 東會決議，於董事任期內就 其執行業務範圍依法應負 之賠償責任為其購買責任 保險，以降低並分散董事因 錯誤或疏失行為而造成公 司及股東重大損害之風險。	得依公司章程或股	本公司宜於董事任期內就 其執行業務範圍依法應負 之賠償責任為其購買責任 保險，以降低並分散董事因 錯誤或疏失行為而造成公 司及股東重大損害之風險。 本公司購買董事責任保險	配合法令修訂，做文 字修正。
			或續保後，宜將其責任保險
			之投保金額、承保範圍及保
			險費率等重要內容，提最近
			一次董事會報告。
第四十一 條	本公司應與往來銀行及其 他債權人、員工、消費者、 供應商、社區或公司之利益 相關者，保持暢通之溝通管 道，並尊重、維護其應有之 合法權益，且宜於公司網站 設置利害關係人專區。 ~~本公司發生管理階層收購~~		本公司應與往來銀行及其 他債權人、員工、消費者、 供應商、社區或公司之其他 利害關係人，保持暢通之溝 通管道，並尊重、維護其應 有之合法權益，且應於公司 網站設置利害關係人專區。 當利害關係人之合法權益 受到侵害時，公司應秉誠信 原則妥適處理。	配合法令修訂，做文 字修正。
	~~時，應注意嗣後公司財務結~~
	~~構之健全性。當~~利害關係人 之合法權益受到侵害時，公 司應秉誠信原則妥適處理。

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【附件五】

修正條文	修 正 前 規 則 條 文 內 容	修 正 後 規 則 條 文 內 容	說 明
第四十八 條	本公司召開法人說明會，應 依證券交易所或櫃檯買賣 中心之規定辦理，並應以錄 音或錄影方式保存。法人說 明會之財務、業務資訊應依 證券交易所或櫃買中心之 規定輸入其指定之網際網 路資訊申報系統，並透過公 司網站或其他適當管道提 供查詢。	本公司召開法人說明會，應 依證券交易所或櫃檯買賣 中心之規定辦理，並應以錄 音或錄影方式保存。法人說 明會之財務、業務資訊應依 證券交易所或櫃買中心之 規定輸入公開資訊觀測 站，並透過公司網站或其他 適當管道提供查詢。	配合法令修訂，做文 字修正。
第四十九 條	本公司應依相關法令及證 券交易所或櫃檯買賣中心 規定，揭露下列年度內公司 治理之相關資訊： 一、公司治理之架構及規 則。 二、公司股權結構及股東權 益。 三、董事會之結構及獨立 性。 四、董事會及經理人之職 責。 五、審計委員會之組成、職 責及獨立性。 六、薪資報酬委員會之組 成、職責及運作情形。 七、最近年度支付董事總經 理及副總經理之酬 金、酬金總額占稅後純 益比例之分析、酬金給 付政策、標準與組合、 訂定酬金之程序及與 經營績效之關聯性。另 於個別特殊狀況下，應 揭露個別董事之酬金。 八、董事之進修情形。 九、利害關係人之權利及關 係。 十、對於法令規範資訊公開 事項之詳細辦理情形。 十一、公司治理之運作情形 和公司本身訂定之公 司治理守則及本守則 之差距與原因。	本公司應依相關法令及證 券交易所或櫃檯買賣中心 規定，揭露下列年度內公司 治理相關資訊，並持續更新 （本公司業已設置審計委	配合法令修訂，做文 字修正。
		員會，無須揭露監察人之資
		訊）： 一、公司治理之架構及規 則。 二、公司股權結構及股東權 益（含具體明確之股利 政策）。 三、董事會之結構、成員之 專業性及獨立性。 四、董事會及經理人之職 責。 五、審計委員會之組成、職 責及獨立性。 六、薪資報酬委員會及其他 功能性委員會之組 成、職責及運作情形。 七、最近二年度支付董事、 總經理及副總經理之 酬金、酬金總額占個體 或個別財務報告稅後 純益比例之分析、酬金 給付政策、標準與組 合、訂定酬金之程序及 與經營績效及未來風 險之關聯性。另於個別 特殊狀況下，應揭露個 別董事之酬金。 八、董事之進修情形。 九、利害關係人之權利、關

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【附件五】

修正條文	修 正 前 規 則 條 文 內 容		修 正 後 規 則 條 文 內 容	修 正 後 規 則 條 文 內 容	說 明
	十二、其他公司治理之相關 資訊。 (以下略)	係、申訴之管道、關切 之議題及妥適回應機 制。 十、對於法令規範資訊公開 事項之詳細辦理情形。 十一、公司治理之運作情形 和公司本身訂定之公 司治理守則及本守則 之差距與原因。 十二、其他公司治理之相關 資訊。 (以下略)	係、申訴之管道、關切 之議題及妥適回應機	、申訴之管道、關切
第五十二 條	本守則訂立於民國105 年3 月 10 日經董事會通過實 施，並於民國105 年5 月31 日提報股東會。	本守則訂立於民國105 年3 月 10 日經董事會通過實 施，並於民國105 年5 月31 日提報股東會。 本守則修訂於106 年3 月9			新增本程序修訂 時間。
		日經審計委員會及董事會
		通過，並於106 年5 月31
		日提報股東會。

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【附件六】

雲品國際酒店股份有限公司 105 年度盈餘分派表

	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	$ 18,259,817
加：本年度稅後淨利	192,549,410
減：提列法定盈餘公積	(19,254,941)
本期可供分配盈餘	191,554,286
減：分配項目：
股東現金股利 (每股配發2.5元)	(164,092,500)
期末未分配盈餘	27,461,786

• 註： 1. 每位股東發放現金股利總額至元為止，元以下不計，分配未滿一元之畸零款合計 數，列入本公司之其他收入。

• 依財政部 87.04.30 台財稅第 871941343 號函規定，分派盈餘時應採個別辨認方式； 本年度盈餘分派係優先分派最近年度。

董事長：盛治仁

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經理人：丁原偉

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會計主管：許慧如

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【附件七】

雲品國際酒店股份有限公司

取得或處分資產作業程序修正條文對照表

修正條文	修 正 前 規 則 條 文 內 容	修 正 後 規 則 條 文 內 容	說 明
第 七 條	取得或處分不動產或設備 之處理程序 一、(略) 二、本公司取得或處分不動 產或設備，除與政府機 構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分 供營業使用之機器設備 外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規 定： (一) (略) (二) (略) (三) (略) (四) (略) (五) (略)	取得或處分不動產或設備 之處理程序 一、(略) 二、本公司取得或處分不動 產或設備，除與政府機 關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分 供營業使用之機器設備 外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規 定： (一) (略) (二) (略) (三) (略) (四) (略) (五) (略)	配合法令修訂，做文 字修正。
第 九 條	關係人交易之處理程序 一、(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資 料，先經審計委員會全 體成員二分之一以上同 意並提交董事會通過 後，始得簽訂交易契約	關係人交易之處理程序 一、(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列 資料，先經審計委員會 全體成員二分之一以上 同意並提交董事會通過	配合法令修訂，做文 字修正。

-32-

【附件七】

修正條文	修 正 前 規 則 條 文 內 容	修 正 後 規 則 條 文 內 容	說 明
	及支付款項，準用第六 條規定： (一) (略) (二) (略) (三) (略) (四) (略) (五) (略) (六) (略) (七) (略) 三、(略)	後，始得簽訂交易契約 及支付款項，準用第六 條規定： (一) (略) (二) (略) (三) (略) (四) (略) (五) (略) (六) (略) (七) (略) 三、(略)
第 十 條	取得或處分會員證或無形 資產之處理程序 一、(略)。 二、會員證或無形資產專家 評估意見報告 本公司取得或處分會員 證或無形資產之交易金 額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機 構交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十 號規定辦理。	取得或處分會員證或無形資產 之處理程序 一、(略)。 二、會員證或無形資產專家 評估意見報告 本公司取得或處分會員 證或無形資產之交易金 額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機 關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十 號規定辦理。	配合法令修訂，做文 字修正。
第十三條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告 申報標準 (一)向關係人取得或處 分不動產，或與關 係人為取得或處分 不動產外之其他資 產且交易金額達公 司實收資本額百分 之二十、總資產百 分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣 公債、附買回、賣 回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告 申報標準 (一)向關係人取得或處 分不動產，或與關 係人為取得或處分 不動產外之其他資 產且交易金額達公 司實收資本額百分 之二十、總資產百 分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣 公債、附買回、賣 回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣	配合法令修訂，做文 字修正。

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【附件七】

修正條文	修 正 前 規 則 條 文 內 容		修 正 後 規 則 條 文 內 容	說 明
	市場基金，不在此 限。 (二)進行合併、分割、 收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交 易損失達所訂處理 程序規定之全部或 個別契約損失上限 金額。 (四)除前三款以外之資 產交易、金融機構 處分債權或從事大 陸地區投資，其交 易金額達公司實收 資本額百分之二十 或新臺幣三億元以 上者。但下列情形 不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於 海內外證券交易 所或證券商營業 處所所為之有價 證券買賣，或證 券商於初級市場 認購及依規定認 購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回 條件之債券、申 購或贖回國內貨 幣市場基金。 4.取得或處分之資 產種類屬供營業 使用之設備且其 交易對象非為關 係人，交易金額 未達新臺幣五億 元以上。 5.經營營建業務之 本公司取得或處 分供營建使用之 不動產且其交易 對象非為關係		市場基金，不在此 限。 (二)進行合併、分割、 收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交 易損失達所訂處理 程序規定之全部或 個別契約損失上限 金額。 (四)取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之設備，且其交易 對象非為關係人， 交易金額並達下列 規定之一： 1.實收資本額未達 新臺幣一百億元 之公開發行公 司，交易金額達新 臺幣五億元以上。 2.實收資本額達新 臺幣一百億元以 上之公開發行 司，交易金額達新 臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之本 公司取得或處分供 營建使用之不動產 且其交易對象非為 關係人，交易金額 未達新臺幣五億元 以上。 (六)以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，公司預計投入 之交易金額未達新 臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資 產交易、金融機構 處分債權或從事大 陸地區投資，其交

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【附件七】

修正條文	修 正 前 規 則 條 文 內 容		修 正 後 規 則 條 文 內 容	說 明
	人，交易金額未 達新臺幣五億元 以上。 6.以自地委建、租地 委建、合建分 屋、合建分成、 合建分售方式取 得不動產，公司 預計投入之交易 金額未達新臺幣 五億元以上。 (五)前述~~第( 一) 款~ 第~~ ~~( 四) 款交~~易金額之 計算方式如下，且 所稱一年內係以本 次交易事實發生之 日為基準，往前追 溯推算一年，已依 規定公告部分免再 計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同 一相對人取得或 處分同一性質標 的交易之金額。 3.一年內累積取得 或處分(取得、處 分分別累積)同一 開發計畫不動產 之金額。 4.一年內累積取得 或處分(取得、處 分分別累積)同一 有價證券之金 額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資 產，具有本條第一項應 公告項目且交易金額達 本條應公告申報標準 者，應於事實發生之即 日起算二日內辦理公告 申報。		易金額達公司實收 資本額百分之二十 或新臺幣三億元以 上者。但下列情形 不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於 海內外證券交易 所或證券商營業 處所所為之有價 證券買賣，或於國 內初級市場認購 募集發行之普通 公司債及未涉股 權之一般金融債 券，或證券商因承 銷業務需要、擔任 興櫃公司輔導薦 證券商依財團法 人中華民國證券 櫃檯賣中心規定 認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或買回國內證券 投資信託事業發 行之貨幣市場基 金。 (八)前述交易金額之計 算方式如下，且所 稱一年內係以本次 交易事實發生之日 為基準，往前追溯 推算一年，已依規 定公告部分免再計 入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同 一相對人取得或 處分同一性質標 的交易之金額。 3.一年內累積取得 或處分(取得、處

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【附件七】

修正條文	修 正 前 規 則 條 文 內 容	修 正 後 規 則 條 文 內 容	說 明
	三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資 訊於行政院金融監 督管理委員會指定 網站辦理公告申 報。 (二)本公司應按月將本 公司及其非屬國內 公開發行之子公司 截至上月底止從事 衍生性商品交易之 情形依規定格式， 於每月十日前輸入 行政院金融監督管 理委員會指定之資 訊申報網站。 (三)本公司依規定應公 告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全 部項目重行公告申 報。 (四)本公司取得或處分 資產，應將相關契 約、議事錄、備查 簿、估價報告、會 計師、律師或證券 承銷商之意見書備 置於本公司，除其 他法律另有規定者 外，至少保存五年。 (五)本公司依本條規定 公告申報之交易 後，有下列情形之 一者，應於事實發 生之即日起算二日 內將相關資訊於行 政院金融監督管理 委員會指定網站辦 理公告申報： 1.原交易簽訂之相 關契約有變更、 終止或解除情	分分別累積)同一 開發計畫不動產 之金額。 4.一年內累積取得 或處分(取得、處 分分別累積)同一 有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資 產，具有本條第一項應 公告項目且交易金額達 本條應公告申報標準 者，應於事實發生之即 日起算二日內辦理公告 申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資 訊於行政院金融監 督管理委員會指定 網站辦理公告申 報。 (二)本公司應按月將本 公司及其非屬國內 公開發行之子公司 截至上月底止從事 衍生性商品交易之 情形依規定格式， 於每月十日前輸入 行政院金融監督管 理委員會指定之資 訊申報網站。 (三)本公司依規定應公 告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知 悉之即日起算二日 內將全部項目重行 公告申報。 (四)本公司取得或處分 資產，應將相關契 約、議事錄、備查 簿、估價報告、會 計師、律師或證券

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【附件七】

修正條文	修 正 前 規 則 條 文 內 容	修 正 後 規 則 條 文 內 容	說 明
	事。 2.合併、分割、收購 或股份受讓未依 契約預定日程完 成。 3.原公告申報內容 有變更。	承銷商之意見書備 置於本公司，除其 他法律另有規定者 外，至少保存五年。 (五)本公司依本條規定 公告申報之交易 後，有下列情形之 一者，應於事實發 生之即日起算二日 內將相關資訊於行 政院金融監督管理 委員會指定網站辦 理公告申報： 1.原交易簽訂之相 關契約有變更、終 止或解除情事。 2.合併、分割、收購 或股份受讓未依 契約預定日程完 成。 3.原公告申報內容 有變更。
第十七條	本程序經股東會通過後施 行，修正時亦同。 本程序訂立於民國104年05 月20 日。 第一次修訂於民國105年05 月31 日。	本程序經股東會通過後施 行，修正時亦同。 本程序訂立於民國104年05 月20 日。 第一次修訂於民國105年05 月31 日。 第二次修訂於民國106年05	新增本程序修訂 時間。
		月31 日。

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【附錄一】

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• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名雲品國際酒店股 份有限公司。

第 二 條：本公司經營事業如下：

• ㄧ、 F501030 飲料店業

• 二、 F501060 餐館業

• 三、 H703100 不動產租賃業

• 四、 I103060 管理顧問業

• 五、 J901020 一般旅館業

• 六、 G202010 停車場經營業

• 七、 J901011 觀光旅館業

• 八、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於新北市，並視業務需要得於國內外適當地點設立 分公司或投資經營連鎖旅館業務。本公司得應業務之需對外背書保 證。本公司對外投資總額，不受公司法第十三條不得超過本公司實 收股本百分之四十限制。

• 第 四 條：本公司公告方法依照公司法第二十八條及其他相關法令規定辦理。

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• 第 五 條：本公司資本總額為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股新台幣壹拾元， 授權董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司股票全為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後編號發行之。本公司得免印製股票，但 應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：本公司有關股務事項之處理，悉依主管機關頒訂之「公開發行股票 公司股務處理準則」之規定辦理。

第 八 條： ( 刪除 ) 。

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【附錄一】

第 九 條：(刪除)。

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• 第十一條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前 三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內，不得為之。上項期間，自開會日或基準日起算。

第三章 股東會

• 第十二條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召集一次，於每會計年 度終了後六個月內召開之。臨時會於必要時召集之。 前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會時得依公司法第一七七條規定出具委託書 委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規 定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書 規則」規定辦理。

• 第十四條：股東會議之主席依照公司法第一八二條之一及第二０八條第三項規 定辦理。

• 第十五條：本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十五條之一：本公司股票掛牌上市 ( 櫃 ) 後，將電子方式列為股東會表決權行使 管道之一。

• 第十六條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表股份總數過半數之股東 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條：股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名蓋章並於公司法規定 之日期內將議事錄分發各股東。

• 第十八條：股東會議事錄應依公司法第一八三條之規定載明會議之年、月、日、 場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，在 公司存續期間，應永久保存。

• 前項議事錄之分發，得以電子或公告方式為之。

• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。

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【附錄一】

但經股東依第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十八條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會特別決議後，向證 券主管機關申請之，且於興櫃及上巿櫃期間均不變動此條文。

第四章 董事及審計委員會

• ~

• 第十九條：本公司設董事五 九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任 之，連選得連任，董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候 選人名單中選任之。

• 第十九條之一：上述董事名額中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事 席次五分之一，採侯選人提名制度，由股東會就獨立董事候選 人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制， 獨立性之認定，提名方式與選任方式及其他應遵行事項，依證 券主管機關之法令規定辦理。

• 董事會得設置各類功能性委員會。各類功能性委員會應訂定行 使職權規章，經董事會通過後實施。

• 第十九條之二：本公司設置審計委員會以取代監察人，審計委員會應由全體獨 立董事組成。審計委員會之組成、職權、議事規則及其他應遵 行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第二十條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之。其任期以補原任之期限為限。

• 第廿一條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時 為止。但主管機關依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期 屆滿時，當然解任。

• 第廿二條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半 數之同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之 決議執行本公司事務，並對外代表公司。

• 第廿三條：本公司除法令或章程規定應由股東會決議之事項外，經營方針及其 他重要事項由董事會決定之，董事會除每屆第一次董事會依公司法 第二 〇 三條規定召集外，其餘由董事長召集之，並擔任主席，董事 長不能執行職務時董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互 推一人代理之。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事

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【附錄一】

時，得隨時召集之。前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式 為之。

• 第廿四條：董事會議除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，董事因故 不能出席時得委託出席董事為代表，但每人以代表一人為限，其決 議以出席董事過半數之同意行使，議事事項應作成議事錄，並依公 司法第一百八十三條之規定辦理。

。 第廿五條： ( 刪除 )

• 第廿五條之一：本公司得為董事任期內就其執行職務或決策範圍購買責任保險。

• 第廿五條之二：本公司董事之報酬，得依其對公司營運參與程度及貢獻並參酌 公司營運績效與同業通常水準授權董事會議定之。

第五章 經理及職員

• 第廿六條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬，依照公司法第廿九條 規定辦理。

第六章 會 計

• 第廿七條：本公司訂每年一月一日起至同年十二月卅一日止，為一會計年度， 每會計年度終了，董事會應編造 ( 一 ) 營業報告書。 ( 二 ) 財務報表。 ( 三 ) 盈餘分派或虧損彌補之議案，各項表冊於股東開會三十日前交審計 委員會查核，提請股東常會承認。

。 第廿八條： ( 刪除 )

• 第廿九條：本公司年度如有獲利，應提撥萬分之一至百分之三為員工酬勞，由 董事會決議以股票或現金分派發放，其對象包含符合一定條件之從 屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 百分之一為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥 員工酬勞及董事酬勞。

• 第廿九條之一 : 本公司年度總決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後， 再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本 額時，得不再提列，其餘再依依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

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【附錄一】

積；如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派 議案，提請股東會決議後分派股東股息紅利。

本公司每年發放現金股利為股利總額百分之二十以上，以配合公 司各事業發展投資之需要。

第七章 附 則

第三十條：本公司未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第卅一條：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另定之。

第卅二條：本章程訂立於民國 101 年 11 月 5 日。

第一次修訂於民國103 年1 月15 日。 第二次修訂於民國103 年8 月15 日。 第三次修訂於民國104 年5 月20 日。 第四次修訂於民國105 年5 月31 日。

雲品國際酒店股份有限公司

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董事長：盛治仁

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【附錄二】

雲品國際酒店股份有限公司 股東會議事規則

• 一○五年五月三十一日股東常會修正通過

• 第 一 條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司委任之專業股務代理機構，且應於 股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項 各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券 處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。

• 第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應充 分考量獨立董事之意見。

• 第 六 條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標

-43-

【附錄二】

示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他 證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出 席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事 錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流 會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定 程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

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【附錄二】

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於 會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不 得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

• 第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權 ( 依公司法第一百七 十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電 子方式並得採行以書面方式行使其表決權 ) ；其以書面或電子方式行使表決權時， 其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為 親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公 司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股 東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸 入公開資訊觀測站。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 前項選舉

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【附錄二】

事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。

• 第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄三】

雲品國際酒店股份有限公司 企業社會責任實務守則

第一章 總則

• 第一條：為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，已達永續發展之目 標，爰依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」規定訂定本守則，以資遵 循。

• 第二條：本守則範圍包括本公司及集團企業之整體營運活動。 本公司於從事企業經營之同時，應積極實踐企業社會責任，以符合國際趨 勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生 活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。

• 第三條：本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲 利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理與營運。

• 第四條：本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：

• 一、 落實推動公司治理。

• 二、 發展永續環境。

• 三、 維護社會公益。

• 四、 加強企業社會責任資訊揭露。

• 第五條：本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公 司本身及集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任 政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經審計委員會及董事會通過 後，並提股東會報告。

• 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股 東會議案。

第二章 落實公司治理

• 第六條：本公司遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市 上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標 準，以健全公司治理。

• 第七條：本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，以督促企業實踐社會責任，並隨 時檢討其實施成效及持續改進，確保企業社會責任政策之落實。 本公司之董事會於履行企業社會責任時，宜包括下列事項：

• 一、 提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關

• 管理方針。

• 二、 將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責 任之具體推動計畫。

• 三、 確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

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【附錄三】

本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階 管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之 人員應具體明確。

• 第八條：公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。

• 第九條：本公司為健全企業社會責任之管理，由總管理處兼職推動企業社會責任，負 責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行， 並定期向董事會報告。

• 本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及 利害關係人利益。

• 績效考核管理辦法宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲 戒制度。

• 第十條：本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站 設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需 求，並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。

第三章 發展永續環境

• 第十一條：本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則規範，適切地保護自然環境， 且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

• 第十二條：本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生 物料，使地球資源能永續利用。

• 第十三條：本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目： 一、 收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

• 二、 建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。 三、 訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

• 第十四條：本公司之總管理處為本公司環境管理專責單位，擬訂、推動及維護相關環境 管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

• 第十五條：本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下 列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對 自然環境及人類之衝擊：

• 一、 減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、 減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 三、 增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、 使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、 延長產品之耐久性。

• 六、 增加產品與服務之效能。

第十六條：為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管

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【附錄三】

理措施。

本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地； 並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治 和控制技術之措施。

• 第十七條：本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭 露，其範疇宜包括：

• 一、 直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

• 二、 間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。 本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結 果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳 策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

第四章 維護社會公益

• 第十八條：本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止 歧視等權利。

• 本公司履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括： 一、 提出企業之人權政策或聲明。

• 二、 評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程 序。

• 三、 定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

• 四、 涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。 本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族 群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認 其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差 別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平 等及公允。

對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴 過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以 妥適之回應。

• 第十九條：本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有 之權利。

• 第二十條：本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設 施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。 本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

• 第廿一條：本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓 計畫。

• 本公司應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力 資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

• 第廿二條：本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和 決策，有獲得資訊及表達意見之權利。

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【附錄三】

本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資 訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。 本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第廿三條：本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其採購、生產、作業及服務流 程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政 策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

• 第廿四條：本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。 本公司進行產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與相關國際準則，不 得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

• 第廿五條：本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社 會造成之衝擊。

• 本公司宜對公司產品與服務提供透明且有效之客戶抱怨程序，公平、即時處 理客戶抱怨，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重客戶之隱私 權，保護消費者提供之個人資料。

• 第廿六條：本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與供應商合 作，共同致力落實企業社會責任。

• 本公司於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避 免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。

• 本公司與主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政 策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影 響時，得隨時終止或解除契約之條款。

• 第廿七條：本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力， 以增進社區認同。

• 本公司宜經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務，參 與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活 動，以促進社區發展。

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

• 第廿八條：本公司應依相關法規及市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭 露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。 本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 一、 經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具

• 體推動計畫。

• 二、 落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財 務狀況所產生之風險與影響。

• 三、 公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。

• 四、 主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、 主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

• 六、 其他企業社會責任相關資訊。

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【附錄三】

• 第廿九條：本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭 露推動企業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠 性。其內容宜包括如下：

• 一、 實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、 主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、 公司於落實推動公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟 發展之執行績效與檢討。

• 四、 未來之改進方向與目標。

第六章 附則

• 第三十條：本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷， 據以檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任 成效。

第三十一條：本守則經審計委員會及董事會通過後實施，修正時亦同。

• 本守則訂立於 105 年 3 月 10 日經董事會通過實施，並於民國 105 年 5 月 31 日提報股東會。

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【附錄四】

雲品國際酒店股份有限公司 公司治理實務守則

第一章 總則

• 第一條：為建立良好之公司治理制度，參照臺灣證券交易所股份有限公司 ( 以下簡稱證 券交易所 ) 及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱櫃檯買賣中心 ) 共同制定之上市上櫃公司治理實務守則，爰訂定本公司之公司治理守則，以 資遵循，並於公開資訊觀測站揭露之。

• 第二條：本公司建立之公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所 或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：

• 一、 建置有效的公司治理架構。

• 二、 保障股東權益。

• 三、 強化董事會職能。

• 四、 發揮監察人功能。

• 五、 尊重利害關係人權益。

• 六、 提昇資訊透明度。

• 第三條：本公司應依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，考量本公 司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因 應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 除經主管機關核准者外，本公司內部控制制度之訂定或修正應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議；獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應 至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委 員會並應關注及監督之。

• 本公司宜建立獨立董事、審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制。 董事及審計委員會就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並 應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。本公司內部控制制度有效 性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢 查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有 效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。 為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽 核品質及執行效果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

• 公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人 員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人 準用之。

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【附錄四】

第二章 保障股東權益

• 第一節 鼓勵股東參與公司治理

• 第四條：本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股 東。

• 本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利 之公司治理制度。

• 第五條：本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規 則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。 本公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。

• 第六條：本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會提 案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應 安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序， 對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並會應 就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事親自 出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股 東會議事錄。

• 第七條：本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事 務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及 途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會 之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。

• 本公司於股東會採電子投票者，宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當 日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入證券交易所或櫃檯買賣中心指定之 網際網路資訊申報系統。

• 本公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。

• 第八條：本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、 日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事 之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。

• 股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭 露。

• 第九條：股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣 意宣布散會。

• 為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其 他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推 選一人為主席，繼續開會。

• 第十條：本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、

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【附錄四】

業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司 設置之網站提供訊息予股東。

為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。

• 為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內 部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。

• 第十一條：股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法 第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告，並決議 盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。 股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務 帳目及財產情形。

• 本公司之董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分 配合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。

• 第十二條：本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相 關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。 ，

• 本公司發生管理階層收購 (Management Buyout MBO) 時，除應依相關法令 規定辦理外，宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計劃之合理性 等，並注意資訊公開規定。

• 本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。

• 第十三條：為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。 本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或董事、經理人執行職 務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提 起訴訟情事，應妥適處理。

• 本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納 入內部控制制度控管。

第二節 公司與關係企業間之公司治理關係

• 第十四條：本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，並 確實執行風險評估及建立適當之防火牆。

• 第十五條：本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之 重要內容，並取得其許可。

• 第十六條：本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制 度，並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險 評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。

• 第十七條：本公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之 財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付 方式，並杜絕非常規交易情事。

• 本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並

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【附錄四】

嚴禁利益輸送情事。

第十八條：對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

• 一、 對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規

• 或其他不利益之經營。

• 二、 其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參 加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能 善盡董事之忠實與注意義務。

• 三、 對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越 股東會、董事會之職權範圍。

• 四、 不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

• 五、 不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公 司之生產經營。

• 六、 對於因其當選董事而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格， 不宜任意改派。

• 第十九條：本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主 要股東之最終控制者名單。

• 本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司 股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。 第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之 股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。

第三章 強化董事會職能

• 第一節 董事會結構

• 第二十條：本公司之董事會應向股東會負責，公司治理制度之各項作業與安排，應確保 董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。 本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及主要股東持股情形，衡酌實 務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。

• 董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂 適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• 一、 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷 或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治 理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

• 一、 營運判斷能力。

• 二、 會計及財務分析能力。 三、 經營管理能力。 四、 危機處理能力。 五、 產業知識。 六、 國際市場觀。 七、 領導能力。

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【附錄四】

八、 決策能力。

• 第廿一條：本公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，並應依公司法之規定採用 累積投票制度以充分反應股東意見。

• 本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶 或二親等以內之親屬關係。

• 董事因故解任，致不足五人者，應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達 章程所定席次三分之一者，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會 補選之。

• 本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份 轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各 項資訊並應充分揭露。

• 第廿二條：本公司宜依公司法之規定，於章程中載明採候選人提名制度選舉董事，就股 東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條 所列各款情事等事項，進行事先審查，且不得任意增列其他資格條件之證明 文件，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

第廿三條：本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

• 董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶 或一等親屬擔任，則宜增加獨立董事席次。有設置功能性委員會必要者，應 明確賦予其職責。

第二節 獨立董事制度

第廿四條：本公司應依章程規定，設置二人以上之獨立董事，且不得少於董事席次五分 之一。

• 獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應 保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。

獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載 明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應 依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 本公司及集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一 方之董事或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨立董事候選人提 名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者， 應揭露其當選權數。

前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於直接或間接捐助基金累計超過百 分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。 獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會 補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東 臨時會補選之。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應 遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應

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【附錄四】

遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

• 第廿五條：本公司應依證券交易法之規定，將下列事項提董事會決議通過；獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：

• 一、 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業 務行為之處理程序。

• 三、 涉及董事自身利害關係之事項。

• 四、 重大之資產或衍生性商品交易。

• 五、 重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 六、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 七、 簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 八、 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 九、 其他經主管機關規定之重大事項。

• 第廿六條：本公司宜明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。 公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。 本公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個 人表現及公司長期經營績效，並綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌 訂與一般董事不同之合理酬金。

• 本公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公 積者，其順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董事監察人酬勞及員工紅利 之前，並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方 法。

第三節 審計委員會及其他功能性委員會

• 第廿七條：本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董 事人數，設置審計、提名、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企 業社會責任與永續經營之理念，設置環保、企業社會責任或其他委員會，並 明定於章程。

• 功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員 會依證券交易法第十四條之四第四項規定行使監察人職權者，不在此限。功 能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括 委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源 等事項。

• 第廿八條：本公司審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人 為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

• 本公司已設置審計委員會，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監 察人之規定，於審計委員會準用之。

• 下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不 適用本守則第二十五條規定：

• 一、 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

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【附錄四】

• 二、 內部控制制度有效性之考核。

• 三、 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業 務行為之處理程序。

• 四、 涉及董事自身利害關係之事項。

• 五、 重大之資產或衍生性商品交易。

• 六、 重大之資金貸與、背書或提供保證。 七、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 八、 簽證會計師之委任、解任或報酬。 九、 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 十、 年度財務報告及半年度財務報告。

• 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

• 十二、審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易 法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣 中心規定辦理。

• 第廿八條之一：本公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、職權之行使、組織規 程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資 報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。 薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提 建議提交董事會討論：

  • 一、 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制

  • 度、標準與結構。

  • 二、 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。 薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

  • 一、 董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給

  • 情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。

  • 二、 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃 納之行為。

  • 三、 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪 資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

• 第廿八條之二：本公司宜設置匿名之內部吹哨管道，並建立吹哨者保護制度；其受理單 位應具有獨立性，對吹哨者提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權 限，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

第廿九條：為提升財務報告品質，本公司應設置會計主管之職務代理人。

• 前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理 人專業能力。

編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修 方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。 本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況 及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常 或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立

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【附錄四】

董事、審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及 納入內部控制制度控管。本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之 獨立性及適任性。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性 之情事者，應評估有無更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。

• 第三十條：本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事 會及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治 理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

• 遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事 者，公司應視狀況委請律師予以協助。

• 審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員 就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

第四節 董事會議事規則及決策程序

• 第卅一條：本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事 會之召集，應載明召集事由，於 7 日前通知各董事，並提供足夠之會議資料， 於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會 決議後延期審議。

• 本公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄 應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事 會議事辦法辦理。

• 第卅二條：董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利 害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益 之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他 董事行使其表決權。

• 董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。

• 第卅三條：本公司之獨立董事，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，應親 自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董 事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者， 除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董 事會之日起次一營業日交易時間開始前，於公開資訊觀測站辦理公告申報： 一、 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、 未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。 董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會 議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、 律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議， 但討論及表決時應離席。

• 第卅四條：本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議 事摘要、決議方法與結果。

• 董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各

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【附錄四】

董事，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存 續期間永久妥善保存。

議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存 得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音 或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永 久保存。

董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議 之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第卅五條：本公司對於下列事項應提董事會討論：

• 一、 公司之營運計畫。

• 二、 年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須 經會計師查核簽證者，不在此限。

• 三、 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 四、 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業 務行為之處理程序。

• 五、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、 經理人之績效考核及酬金標準。

• 七、 董事之酬金結構與制度。

• 八、 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 九、 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 十、 依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議 或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

• 除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章 程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不 得概括授權。

• 第卅六條：本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依 計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。 董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策 得以落實。

第五節 董事之忠實注意義務與責任

• 第卅七條：董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審 慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股 東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。

• 董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影 響公司治理之推動與運作。

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【附錄四】

獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及股東權 益。

本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，每年定期就董事會、功能性委員 會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進 行績效評估；對董事會 ( 功能性委員會 ) 績效之評估內容宜包含下列構面，並 考量公司需求訂定適合之評估指標：

• 一、 對公司營運之參與程度。

• 二、 提升董事會決策品質。

• 三、 董事會組成與結構。 四、 董事之選任及持續進修。

• 五、 內部控制。

對董事成員 ( 自我或同儕 ) 績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求 適當調整：

• 一、 公司目標與任務之掌握。

• 二、 董事職責認知。

• 三、 對公司營運之參與程度。

• 四、 內部關係經營與溝通。 五、 董事之專業及持續進修。

• 六、 內部控制。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第卅七條之一：本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展 與執行，以確保永續經營。

• 第卅八條：董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事 請求董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止 執行相關決議。

• 董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審 計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。

• 第卅九條：本公司得依公司章程或股東會決議，於董事任期內就其執行業務範圍依法應 負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造 成公司及股東重大損害之風險。

• 第四十條：董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推 行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商 務、會計、法律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及 法律知識。

第四章 尊重利害關係人權益

• 第四十一條：本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司 之利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，

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【附錄四】

且宜於公司網站設置利害關係人專區。

本公司發生管理階層收購時，應注意嗣後公司財務結構之健全性。當利害 關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

• 第四十二條：對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及 財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面 回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。

• 第四十三條：本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事直接進行溝通， 適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

• 第四十四條：本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費 者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

第五章 提升資訊透明度

• 第一節 強化資訊揭露

• 第四十五條：資訊公開係本公司之重要責任，公司應確實依照相關法令、證券交易所或 櫃檯買賣中心之規定，忠實履行義務。本公司應建立公開資訊之網路申報 作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度， 以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。

• 第四十六條：為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項 財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者， 擔任公司發言人及代理發言人。

• 本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執 行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以 免發生混淆情形。

• 為落實發言人制度，本公司宜明訂統一發言程序，並要求管理階層 與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。 遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

• 第四十七條：本公司應運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及 公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公 司治理或其他相關資訊。

• 前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有 誤導之虞。

• 第四十八條：本公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦 理，並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券 交易所或櫃檯買賣中心之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系統，並透 過公司網站或其他適當管道提供查詢。

• 第二節 公司治理資訊揭露

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【附錄四】

• 第四十九條：本公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內 公司治理之相關資訊：

• 一、公司治理之架構及規則。

• 二、公司股權結構及股東權益。

• 三、董事會之結構及獨立性。

• 四、董事會及經理人之職責。

• 五、審計委員會之組成、職責及獨立性。

• 六、薪酬委員會之組成、職責及運作情形。

• 七、最近年度支付董事、總經理及副總經理之酬金級距、酬金總額占稅後 純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與 經營績效之關聯性。另於個別特殊狀況下，得揭露個別董事之酬金。

• 八、董事之進修情形。

• 九、利害關係人之權利及關係。

• 十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

• 十一、公司治理之運作情形和本守則及上市上櫃公司治理實務守則之差 距與原因。

• 十二、其他公司治理之相關資訊。

• 本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之 具體計畫及措施。

第六章 附則

• 第五十條：本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建 置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。

• 第五十一條：本守則之訂定應經審計委員會及董事會通過後公布實施，並提報股東會； 修正時亦同。

• 第五十二條：本守則訂立於民國 105 年 3 月 10 日經董事會通過實施，並於民國 105 年 5 月 31 日提報股東會。

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【附錄五】

雲品國際酒店股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條：法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一暨「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」有關規定訂定，並應依本處理程序辦理。

第二條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存 貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性金融商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第三條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及 上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師 查核簽證或核閱之財務報表。

第四條：本公司之投資範圍與額度如下：

一 ( ) 有價證券投資：

投資總額不得超過本公司最近期財務報表股東權益的百分之一百為限 ( 不 含備抵跌價損失金額 ) ，且投資個別有價證券限額亦不超過本公司最近期財 。 務報表股東權益百分之三十為限 ( 不含備抵跌價損失金額 )

( 二 ) 非供營業使用之不動產：

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【附錄五】

  - 投資總額不超過本公司之最近期財務報表股東權益百分之二十 ( 不含備抵 。

  - 跌價損失金額 )

• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第六條：本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議後，提報股東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員 會。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會 全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。本公司已依證交法規定置獨 立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、 評估及作業程序與執行單位

  • （一） 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變 更者，亦應比照上開程序辦理。

  • （二） 取得或處分設備：

    1. 請購部門所需設備，須詳實填寫請購單，並依本公司所訂定之核 決權限，經權責主管核准後，始得向採購部門提出請購。

    2. 採購部門依規定進行詢、比、議價決定交易條件，若係較為專業 性質者，則請請購部門或相關專業部門會簽。

    3. 設備由請購部門及資產管理員會同驗收，再將固定資產交予請購 單位。

    4. 於驗收合格後，依本公司請款程序，附上發票及相關原始憑證， 送經權責主管核准後，轉財務部門憑以辦理請款並入帳。

• 二、 不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下列規定：

  • 一

  • ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。

  • ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展 基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見：

    1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

-65-

【附錄五】

  - ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• 第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、 評估及作業程序與執行單位

  • 一

  • ( ) 長期股權投資：

    1. 公司負責投資之部門就投資個案針對其財務結構、負債狀況、經營 能力、未來成長性、獲利能力及投資回收年限等項目衡量其經營風 險進行可行性評估，並擬定投資金額提出投資建議案後，逐級呈董 事長提報董事會核決。

    2. 對於非以成本法認列之長期投資個案，除上述之評估外，需再提供 計劃效益分析或回收年限之預估財務報告，以衡量其對公司未來發 展之影響。

    3. 設置「投資明細表」，內容包括取得日期、面值、取得成本、兌付 日期等。

    4. 事後追蹤投資效益是否達到評估標準，並分析其繼續持有或處分之 可行性評估。

  • ( 二 ) 金融商品：

    1. 對上市或上櫃公司等股票、存託憑證、公司債或可轉換公司債及各 種表彰基金之有價證券（除債券型基金外）：

       • （Ａ）公司負責投資之部門就市場之經濟、資金及景氣預測面收 集、彙總提出評估報告及交易條件，逐級呈董事長提報董事 會核決。

       • （Ｂ）對投資標的評估：上市或上櫃公司等股票、存託憑證，評 估其財務結構、獲利能力及未來發展潛力。對公司債或可轉 換公司債等，除評估上項要點外，尤重其償債能力。對基金 等，評估其操作績效。

• 對短天期之公債、票券附買回及債券型基金方面，公司負責投資之 部門利用剩餘資金，評估市場資金狀況及操作績效而作適當投資。

二、 取得專家意見

  - 一

  - ( ) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理 委員會另有規定者，不在此限。

  - ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第八之一條：第七條、第八條及第十條交易金額之計算，應依第十三條第一項第五款規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依處理準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部 分免再計入。

-66-

【附錄五】

第九條：關係人交易之處理程序

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得不動產處理程序

• 及以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額 達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第八之一條規定辦理。判斷 交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、 評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將下列資料，先經審計委員會全體成員二分之一以 上同意並提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項，準用第六條 規定：

• 一

• ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 前項交易金額之計算，應依第十三條第一項第五款，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依處理準則 規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。

  • 公司已設置獨立董事，依本條第二項規定提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

• 三、 交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款 利率。

  2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款 規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規

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【附錄五】

定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（六）款規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者，不在此限：

1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

2. (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

3. (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

4. (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當 者。

5. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地 區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關 係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則； 前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。

6. ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）款 ~ 第（四） 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司依 前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並 經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

7. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增 資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。

8. 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

9. 應將本條第三項第（五）款第 1 目及第 2 目處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

10. ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及 第二項有關評估及作業程序規定辦理，不適用本條第三項第（一）款 ~ 第（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

11. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

12. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

13. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。

14. ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規

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【附錄五】

之情事者，亦應依本條第三項第（五）款規定辦理。 第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序與執行單位

取得或處分會員證或無形資產，應參考市場公平市價，決議交易條件及交 易價格，作成分析，逐級呈董事長提報董事會核決。

二、會員證或無形資產專家評估意見報告

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一 ( ) 交易之種類：

衍生性商品區分為以金融性操作為目的及以避險性操作為目的。以 金融性操作為目的，係指建立一資產，負債或投資組合新的部位， 期望將來因市場波動而獲得利益者。以避險性操作為目的，為免除 或降低匯率或利率風險，不以創造利潤為目的之交易。

( 二 ) 經營或避險策略：

公司之避險操作策略，應求整體內部先行沖抵軋平，以淨部位為操 作依據。從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應 選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主。

( 三 ) 權責劃分：

1. 董事會授權總經理全權負責交易執行之核准，並依下列額度由各 層級主管先決行：

2. A. 個別契約金額為新台幣壹億元整 ( 或等值外幣 ) 以下 ( 含 ) ，由總 管理處處長先行決行。

3. B. 個別契約金額為新台幣壹億元整 ( 或等值外幣 ) 以上，由總經 理核准執行。

4. 財務部門負責交易策略之擬定、從事交易之執行、操作成果之評 估及市場資訊之蒐集分析。

5. 稽核部門負責交易之檢查及內部控制之評量。

( 四 ) 績效評估要領：

1. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間所產生損益為 績效評估基礎。

2. 為充份掌握及表達交易之評估風險，採每月應評估兩次評估方式 評估損益。

3. 每月財務部門應提供交易商品之評價與市場走勢分析予高階主管 作為決策參考。

( 五 ) 契約總額：

1. 避險性契約之操作額度以其累計結餘不超過本公司最近期財務報 表淨值之 30% ，個別契約以不超過本公司最近期財務報表淨值之 3% 為限。

2. 非避險性契約之操作額度以其累計結餘不超過本公司最近期財務 報表淨值之 1% ，個別契約以不超過本公司最近期財務報表淨值之

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【附錄五】

0.2% 為限。

1. 全部契約之操作額度以其累計結餘不超過本公司最近期財務報表 淨值之 30% 。

( 六 ) 全部與個別契約損失上限金額：

1. 避險之個別契約其所產生之已實現及未實現損失金額不得超過該 契約金額之 20% 及全部避險契約已實現及未實現損失金額不得超 過該契約金額之 5% 。

2. 非避險之個別契約其所產生之已實現及未實現損失金額不得超過 該契約金額之 20% 及全部避險契約已實現及未實現損失金額不得 超過該契約金額之 0.2% 。

3. 本公司全部已簽立衍生性商品契約所產生之已實現及未實現損失 不得超過本公司最近期財務報表淨值之 5% 。

4. ( 七 ) 個別契約金額或損失金額超過上述限制時，應立即向總經理報告， 採取必要之因應措施，並專案提報最近期董事會。

5. 二、風險管理措施

( 一 ) 信用風險管理 :

本公司交易下單，均以國際有名，信用良好之銀行及經紀商為往來 對象。

( 二 ) 市場風險管理 :

1. 選擇報價資訊能充份公開之市場。

2. 確認交易額度之控制均遵守本處理程序辦理。

( 三 ) 流動性風險管理 :

在選擇交易商品時，均以流動性高，成交量大 ( 即隨時可在市場上軋 平 ) 為主。

( 四 ) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資 金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支 預測之資金需求。

( 五 ) 作業風險管理

  1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作 業風險。

  2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

1. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應 向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

( 六 ) 法律風險管理 :

  1. 與銀行及經紀商簽署的文件，應經相關業務及專門人員檢視後才 可正式簽署。

1. 在作任何交易前，必須對所交易之商品及市場的規定確實了解。

三、內部稽核制度

• 一

• ( ) 稽核室應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性，並按月 稽核交易部門從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核 報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• ( 二 ) 稽核室應於次年二月底前將上述評估報告併同內部稽核作業年度查

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【附錄五】

核計劃情形向行政院金融監督管理委員會申報，並至遲於次年五月 底前將異常事項改善情形申報行政院金融監督管理委員會備查。 四、定期評估方式

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是 否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作 ，

• 範圍內、市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位由財務部門每週應評估一次，惟若為 業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈 送董事會授權之高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會為本公司從事衍生性商品交易之最高監督單位，董事會得授 權財務部門監督本公司衍生性商品交易之風險管理，並授權高階主 管負責督導與控制，其管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本公司所訂 之處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依本公司所訂定之處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、 第五項第（一）款及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備 查簿備查。

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師或 承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定 程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制， 致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

二、其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或

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【附錄五】

有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外，應於同 一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行 政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查 核：

1. 基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。

2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。本公司參與合 併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算 二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資 訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本款規定 辦理。

5. ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓 計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內 容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。

6. ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示 意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但 已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。 換股比例或收購價格得變更條件如下：

7. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

8. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

9. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

10. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

11. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

12. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

13. ( 四 ) 契約應載內容：應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權 利義務，並應載明下列事項。

14. 違約之處理。

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【附錄五】

1. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。

2. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

3. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

4. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

5. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

6. ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股 東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完 成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

7. ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款董事會日期、 第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第十三條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

• ( 四 ) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限：

• 買賣公債。

• 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所 為之 有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認 購之有價 證券。

• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金。 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對 象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• ( 五 ) 前述第 ( 一 ) 款 ~ 第 ( 四 ) 款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告 部分免再計入。

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【附錄五】

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產 之金額。

4. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金 額。

二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條 應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公 告申報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入行政 院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時， 應將全部項目重行公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法 律另有規定者外，至少保存五年。

• ( 五 ) 本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會 指定網站辦理公告申報：

  1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  3. 原公告申報內容有變更。

第十四條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司員工工 作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十五條：實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議後，提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。如未經 審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成 員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十六條：附則

• 本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

• 第十七條：本程序經股東會通過後施行，修正時亦同。

本程序訂立於民國 104 年 05 月 20 日。

• 第一次修訂於民國 105 年 05 月 31 日。

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【附錄六】

雲品國際酒店股份有限公司 董事持股情形

一、全體董事最低應持有股數明細表：

截至 106 年 4 月 2 日止全體董事最低應持有股數及股東名冊記載持有股數。

單位：股

			單位：股
職 稱	應持有股數	股東名冊登記股數	持股比率
董 事	5,250,960	45,505,000	69.33%

• 註：本公司已設置審計委員會，故無適用監察人法定應持有股數之規定。

二、全體董事持股情形：

、全體董事持股情形：	、全體董事持股情形：
基準日：106 年4 月2日			單位：股
職 稱	姓 名	股東名冊登記股數	持股比率
董事長	雲朗觀光股份有限公司 代表人：盛治仁	45,488,000	69.30%
董 事	雲朗觀光股份有限公司 代表人：曾貴蘭
董 事	辜懷如	－	－
董 事	丁原偉	17,000	0.03%
獨立董事	王全喜	－	－
獨立董事	張鎮安	－	－
獨立董事	張汝恬	－	－
合 計		45,505,000	69.33%

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