FCFC — Governance Information 2017

Jun 26, 2017

台灣化學纖維股份有限公司取得或處分資產處理程序

中華民國106年6月9日股東常會修正

第一章 總則

• 第一條：凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產，均應依本處理 程序之規定辦理。

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券 、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券 等長、短期投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使 用權）及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 項)。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產。

八、其他重要資產。

• 第二條：本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證 券(指原始投資金額)之限額，以帳面資產總額百分之六十為 限，對投資個別有價證券之限額不得超過上述額度之百分之 五十(即資產總額百分之三十)。

• 第三條：本處理程序相關用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷） 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併

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法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規 定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過 戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第四條：本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第五條：本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等之作 業程序，應依下列規定辦理：

• 一、本公司取得或處分第一條所訂之資產，如屬短期有價證 券投資及衍生性商品由財務部評估辦理；長期有價證券 投資由總經理室評估，核准後交財務部辦理；除前述外 之其他資產由總經理室評估，核准後交相關單位辦理。

• 二、前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價 證券者外，應參考市場行情採招標、比價或議價方式決 定價格。

• 第六條：本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議 事錄載明。

本公司重大資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會 全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

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第二章 資產之取得或處分

• 第七條：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業 估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產 之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均 低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會 計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之 十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。

• 第八條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另 有規定者，不在此限。

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• 第八之一條：本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府 機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第八之二條：前三條交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第九條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第十條：本公司取得或處分資產，由董事會授權董事長核准或依本公 司所訂核決權限辦理。

第三章 關係人交易

• 第十一條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序第二 章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 第二章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。

前項交易金額之計算，應依第八之一條規定辦理。

• 第十二條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董 事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十三條至第十五條規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和 關係人之關係等事項。

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• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會 計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過部分免 再計入。

• 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設 備，董事會得依第十條規定授權董事長先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。

本公司依第一項規定提報董事會討論時，獨立董事如有反 對或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司依第一項規定提報董事會決議前，應先經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，若未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第十三條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本 之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負 擔之成本。所稱必要資金利息成本，以本公司購入資 產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者， 金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對 該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成 以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估

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不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 第十四條：本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第 十二條規定辦理，不適用第十三條之規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五 年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委 請關係人興建不動產而取得不動產。

• 第十五條：本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易 價格為低時，應依第十六條規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者：

  • 1.素地依前二條規定之方法評估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。

  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相 當者。

  • 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃 案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估 其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相 近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於

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交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次 取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 第十六條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條至第十五條 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。本公司對其他公司之投資採 權益法評價者，若其他公司符合此一款之交易條件， 本公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

二、審計委員會應監督本公司前款之執行情形。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意 後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

• 第十七條：本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品 交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項， 以落實內部控制制度。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第十八條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事 會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接 或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之 合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

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第十九條：本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、分割或收 購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東 之公開文件，併同第十八條之專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在此限。因參與合併、分割或收購案 而召開之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限 制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應 立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

• 第二十條：本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與其他參 與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或 收購相關事項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與 其他參與公司於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資 料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董 事會決議通過之即日起算二日内，將下列第一款及第二款 資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關 備查。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、 姓名、身份證字號(如為外國人則為護照號碼)。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務 或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受 讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄 等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若非 屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

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第二十一條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計 畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與 合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十二條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或 收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、 分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行 附認股權公司債、認股權特別股、認股權憑證及其 他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益 或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依 法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發 生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開 揭露者。

• 第二十三條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明 參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並 應載明下列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性 質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫 藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召 開日期等相關處理程序。

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第二十四條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於資訊對外 公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股 份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合 併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或 法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第二十五條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發 行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十條、第 二十一條及第二十四條規定辦理。

第六章 資訊公開

• 第二十六條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依證 券主管機關規定格式，於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失 上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其 交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣十億元 以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金 額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限：

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• 1.買賣公債。

• 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的 交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同 一開發計畫不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同 一有價證券之金額 。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再 計入。

第二十七條：本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告申報。

第二十八條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查 檔案、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書 備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五 年。

第二十九條：本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完 成。

三、原公告申報內容有變更。

第七章 附則

• 第 三十 條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資 產有第六章規定應公告申報情事者，由本公司為之。

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前項子公司適用第二十六條第一項之應公告申報標準有 關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以 本公司之實收資本額或總資產為準。

第三十一條：本公司對子公司取得或處分資產之控管程序：

• 一、本公司應督促子公司依規定訂定並執行「取得或處 分資產處理程序」。

• 二、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應即以 書面通知本公司，本公司應跟催其處理及後續改善 情形。

第三十二條：本公司人員違反本處理程序之規定者，依公司人事管理 規則懲處。

第三十三條：(刪除)

第三十四條：本處理程序有關公司總資產百分之十之規定，以證券發 行人財務報告編製準則規定之本公司最近期個體或個別 財務報告中之總資產金額計算。

第三十五條：本處理程序經董事會通過，並提報股東會同意後實施， 修正時亦同。本公司獨立董事如有反對或保留意見，應 於董事會議事錄載明。

本公司依第一項規定提報董事會決議前，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，若未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

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