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FCFC Capital/Financing Update 2013
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臺灣化學纖維股份有限公司
Formosa Chemicals & Fibre Corporation
簡式公開說明書
一、本公開說明書編印目的：發行普通公司債
二、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件：
(一)種類：無擔保普通公司債。
(二)金額：新台幣40億元。
(三)利率：1.52%
(四)發行條件：
1.名稱：台灣化學纖維股份有限公司九十九年度第二期無擔保普通公司債。
2.發行總額及面額：發行總額新台幣40億元，每張面額100萬元。
3.發行期間及方式：本公司債發行期限為五年，依票面金額十足發行。
4.計、付息方式：本公司債自發行日起依票面利率，每年單利計付息乙次。每壹佰萬元債券付息，元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時，則於停止營業日之次一營業日給付本息，且不另付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另計付利息。
5.還本方式：本公司債自發行日起屆滿第四、五年底分別還本二分之一。
6.擔保方式：本公司債為無擔保公司債。
7.債券形式：本公司債採無實體發行。
(五)公開承銷比例：不適用。
(六)承銷及配售方式：未委託證券承銷商對外公開承銷。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益：
(一)係用於償還短期借款改善財務結構。
(二)預計可能產生效益(請參閱本公開說明書第34頁)
四、本次發行之相關費用：
(一)承銷費用：不適用。
(二)其他費用：約新台幣11,000仟元。
五、有價證券之核准(生效)，不得藉以作為證實申請(報)事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛為或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項（詳見公開說明書第9頁）。
八、公開說明書電子檔案查閱網址：公開資訊觀測站 mops.tse.com.tw
台灣化學纖維股份有限公司 編製
中華民國九十九年七月二十日 刊印
一、本次發行前實收資本之來源：
| 資 本 來 源 | 金 額(新台幣元) | 佔實收資本額比率 |
| 現金增資 | 5,340,000,000 | 9.38% |
| 盈餘轉增資 | 44,645,446,210 | 78.46% |
| 資本公積轉增資 | 4,316,991,120 | 7.59% |
| 公司債轉換 | 2,440,107,650 | 4.29% |
| 合併增資 | 162,176,300 | 0.28% |
| 合 計 | 56,904,721,280 | 100% |
二、公開說明書之分送計劃：
(一)陳列處所：本公司財務部股務組(台北市敦化北路201號)。
(二)分送及索取方式：來函附回郵及信封至本公司股務組索取或親洽陳列處所
三、證券承銷商之名稱、地址及電話：不適用
四、公司債保證機構之名稱、地址及電話：不適用
五、公司債受託機構之名稱：台灣銀行信託部
地址：台北市武昌街一段49號6樓
電話：(02)2361-8030 網址：www.bot.com.tw
六、公司債簽證機構之名稱：無
七、辦理公司債過戶機構之名稱：本公司股務組
地址：台北市敦化北路201號
電話：(02)2718-9898 網址：無
八、信用評等機構之名稱：中華信用評等股份有限公司
地址：台北市信義路五段7號49樓
電話：(02)8722-5800 網址：www.taiwanratings.com
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址及電話：
會計師事務所名稱：資誠聯合會計師事務所
簽證會計師：吳漢期、高文宏
地址：台北市基隆路一段333號27樓
電話：(02) 2729-6666 網址：www.pwc.com.tw
律師事務所名稱：安成律師事務所
簽證律師：林志忠
地址：台北市基隆路一段333號11樓
電話：(02)2757-7272 網址：無
十、最近年度財務報告簽證會計師：資誠聯合會計師事務所會計師：吳漢期、高文宏
十一、複核律師：不適用
十二、本公司發言人：洪福源 職稱：總經理 電話：(02) 2712-2211
代理發言人：呂勝夫 職稱：總經理室主任 電話：(02)27178354
十三、公司網址：http://www.fcfc.com.tw
台灣化學纖維股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：56,905百萬元 | 公司地址：彰化市中山路三段359號 | 電話：(04)723-6101 | ||||||||||||
| 設立日期：54年3月5日 | 網址：http://www.fcfc.com.tw | |||||||||||||
| 上市日期：73年12月20日 | 上櫃日期：─ | 公開發行日期：65年4月21日 | 管理股票日期：─ | |||||||||||
| 負責人： | 董事長：王文淵 總經理：洪福源 | 發言人： 代理發言人： | 洪福源 職稱：總經理 呂勝夫 職稱：總經理室主任 | |||||||||||
| 公司債過戶機構：本公司股務組 地址：台北市敦化北路201號 電話：2718-9898 網址：www.fcfc.com.tw | ||||||||||||||
| 公司債承銷機構：無 地址： 電話： 網址： | ||||||||||||||
| 最近年度簽證會計師：吳漢期、高文宏 地址：台北市基隆路一段333號27樓 電話：2729-6666 網址：www.pwc.com/tw | ||||||||||||||
| 信用評等機構：中華信用評等(股)公司 地址：台北市信義路五段7號49樓 電話：8722-5800 網址：www.taiwanratings.com | ||||||||||||||
| 最近一次經信用評等日期：99年4月12日 評等標的：本公司債評等 評等結果：twAA- | ||||||||||||||
| 董事選任日期：98年6月19日 任期：3年 | 監察人選任日期：98年6月19日 任期：3年 | |||||||||||||
| 全體董事持股比例：7.71%(99年4月) | 全體監察人持股比例：18.58%(99年4月) | |||||||||||||
| 董事、監察人及持股超過10%以上大股東及其持股比例： | ||||||||||||||
| 董 事 長：王文淵 1.08% | 董 事：吳建安 － | |||||||||||||
| 常務董事：南亞公司(代表人王瑞瑜) 2.40% | 董 事：王聯春 － | |||||||||||||
| 常務董事：台塑公司(代表人李志村) 3.39% | 董 事：黃棟騰 － | |||||||||||||
| 常務董事：楊兆麟 － | 獨立董事：陳明璋－ | |||||||||||||
| 常務獨立董事：林宗勇 － | 獨立董事：王 弓 － | |||||||||||||
| 董 事 ：台塑石化公司(代表人王文祥) 0.83% | ||||||||||||||
| 董 事 ：洪福源 － | 監察人：長庚醫療財團法人(代表人陳昱瑞)18.58% | |||||||||||||
| 董 事 ：楊鴻志 － | 監察人：侯水文 － | |||||||||||||
| 董 事 ：陳秋銘 － | 監察人：長庚醫療財團法人(代表人龔文華)18.58% | |||||||||||||
| 工廠地址及電話：請參閱本文第1頁 | ||||||||||||||
| 主要產品：對二甲苯、鄰二甲苯、苯乙烯、合成酚、丙酮、PTA、聚苯乙烯、ABS、 聚丙烯、嫘縈棉、耐隆原絲、纖維紗、長短纖布 市場結構：內銷 49.71% 外銷 50.29% | 參閱本文頁次 | |||||||||||||
| 21 | ||||||||||||||
| 風險事項： | 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。 | 請參閱本公開說明書第9頁 | ||||||||||||
| 去(98)年度 | 營業收入：219,729,494仟元 買賣業： 0仟元 加工業： 0仟元 製造業：219,729,494仟元 稅後純益：29,439,528仟元 每股盈餘：5.17元 | 請參閱本公開說明書第62頁 | ||||||||||||
| 本次募集發行有價 證券種類及金額 | 國內九十九年度第二期無擔保公司債 總額為新台幣肆拾億元 | |||||||||||||
| 發行條件 | 請參閱本公開說明書封面 | |||||||||||||
| 募集資金用途及預 計產生效益概述 | 請參閱本公開說明書第34頁 | |||||||||||||
| 本次公開說明書編印日期 | 99年7月20日 | 刊印目的 | 發行國內九十九年度第二期無擔保公司債 | |||||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略 |
台灣化學纖維股份有限公司
公開說明書目錄
頁次
壹、公司概況……………………………………………………………………1
一、公司簡介……………………………………………………………………1
(一)設立日期…………………………………………………………1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話…………………………1
(三)公司沿革…………………………………………………………1
二、風險事項……………………………………………………………………9
(一)風險因素…………………………………………………………9
(二)訴訟或非訟事件…………………………………………………11
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事…11
(四)其他重要事項……………………………………………………11
三、公司組織………………………………………………………………12
(一)關係企業圖………………………………………………………12
(二)董事及監察人……………………………………………………13
四、資本及股份………………………………………………………………17
(一)股本形成經過………………………………………………………17
(二)最近股權分散情形…………………………………………………18
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料……………18
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞………………………………………19
貳、營運概況…………………………………………………………………………20
一、公司之經營…………………………………………………………………20
(一)業務內容……………………………………………………………20
(二)市場及產銷概況……………………………………………………22
二、轉投資事業…………………………………………………………………28
(一)轉投資事業概況………………………………………………………28
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處本公司股票情形及其設定質權之情形………………………………………29
三、重要契約……………………………………………………………………30
參、發行計畫及執行情形……………………………………………………………31
一、本次發行公司債資金運用計畫分析……………………………………31
(一)資金來源……………………………………………………………31
(二)本次發行公司債應依公司法第248條之規定揭露有關事項………31
(三)本次計畫之可行性、必要性及合理性……………………………32
(四)本次發行價格之訂定方式……………………………………34
(五)資金運用概算及可能產生之效益…………………………………34
二、本次受讓他公司股份發行新股……………………………………………37
三、本次併購發行新股…………………………………………………………37
肆、財務概況…………………………………………………………………………38
一、最近五年度財務分析………………………………………………………38
二、財務報表應記載事項………………………………………………………40
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告…………………………40
(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表………40
(三)最近期經會計師查核簽證之財務報表…………………………40
三、財務概況其他重要事項……………………………………………………40
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事……………………………………………………………40
四、財務狀況及經營結果檢討分析……………………………………………41
(一)財務狀況……………………………………………………………41
(二)經營結果………………………………………………………………41
(三)現金流量………………………………………………………………43
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響…………………………44
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃……………………………………………………………44
(六)其他重要事項…………………………………………………………44
伍、特別記載事項……………………………………………………………………45
一、委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形…………………………………………45
二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告………………………………………45
三、證券承銷商評估總結意見…………………………………………………45
四、律師法律意見書……………………………………………………………45
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見…………………45
六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期局通知應補充揭露之事項………………………………………………………45
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者…………………………………45
八、公司治理運作情形…………………………………………………………46
(一)董事會運作情形……………………………………………………46
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形………………47
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因47
(四)履行社會責任情形……………………………………………………48
(五)公司訂定公司治理守則及相關規章查詢方式………………………49
(六)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總……………………………………………………………49
(七)其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊……………49
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：中華民國54年3月5日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
總 公 司：彰化市中山路三段359號
電話：(04)723-6101
宜蘭分公司：宜蘭縣礁溪鄉龍潭村漳福路155號
電話：(039)282-791
龍德分公司：宜蘭縣冬山鄉大興村龍祥十路2號
電話：(039)901-621
新港分公司：嘉義縣新港鄉中洋村中洋工業區1號
電話：(05)377-2111
麥寮分公司：雲林縣麥寮鄉三盛村台塑工業園區1-1號
電話：(05)681-2345
台北辦事處：台北市敦化北路201號
電話：(02)2712-2211
(三)公司沿革
本公司創立於民國五十四年，創立時鑒於本省因環境之限制，天然纖維匱乏，為配合紡織工業之急速發展，乃於彰化廠區籌建利用本省山林闊葉雜木之小徑木或枝梢材製造木漿、嫘縈並向下游發展紡紗、織布及染整加工等一貫化的紡纖工廠。民國六十二年起又陸續建設耐隆原絲、耐隆加工絲、耐隆織布等工廠，使公司的紡纖產業包含嫘縈及耐隆兩大體系。
為因應營運規模的擴充，彰化廠區以外，投資設廠地點亦延伸至龍德、新港及麥寮等地，為國內大型化纖工廠之一。
公司為擴大營運範圍，朝向產品多樣化、經營多角化發展，民國七十六年於龍德廠區建設PTA廠，開始跨入石化業的經營。民國七十九年及八十三年於新港廠區分別建設PS廠、ABS廠，公司的營運，乃再跨入塑膠業。民國八十四年，公司參與企業體之六輕專案計畫，配合企業體石化原料上下游一貫生產的垂直整合策略，開始在麥寮離島工業區投資建設Aroma、SM、Phenol、PTA、DMF、PS、ABS、PP、PC及HAC等工廠，產品涵蓋石化中游原料、泛用塑膠及工程塑膠原料。
在六輕計畫中，除了自有製程的投資，公司也參與轉投資設立台塑石化公司，使產業的關聯向上延伸至煉油與輕油裂解等石化上游業；參與轉投資建設麥寮工業港，使麥寮區原料、成品與國際市場的接軌更為便捷，對提升市場競爭力有莫大的助益；參與轉投資設立麥寮汽電公司，響應政府的民營電廠計畫，設立大型發電機組，對外銷售電力，增加公司獲利來源。
民國八十八年起，六輕各工廠逐一完工投產，六輕投資的效益浮現，公司的營運逐漸轉入以石化、塑膠為主，全公司的營業收入開始逐年大幅成長。民國八十九年起石化、塑膠的營收超越纖維、紡織的營收，公司的營運正式由纖維、紡織業轉型為石化、塑膠業。
為擴大公司營運規模，於民國九十年向政府申請獲准陸續於大陸寧波地區投資設立ABS廠、汽電共生廠、PTA廠及PS廠，正式邁入海外投資擴廠階段，深耕大陸市場。為進一步擴大海外投資經濟規模並分散海外投資市場，於民國九十一年與南亞塑膠公司、福懋興業公司與金車公司合資在越南成立台灣興業責任有限公司從事纖維、紡紗及塑膠產品之產銷。
本公司歷經四十餘年的努力，今日已發展成為橫跨石化、塑膠原料生產及紡纖業上下游一貫生產領域的企業。公司組織得以不斷擴充、成長及茁壯的動力來源，就是二位創辦人王永慶先生與王永在先生一再強調、並且身體力行的「勤勞樸實、止於至善、永續經營、奉獻社會」精神。
在事業經營上，深切體認，唯有具備良好的管理基礎，才能促使企業穩健經營，不致因客觀條件的變動而動搖根本，因此長期以來，無論在產銷、人力配置或資源運用等各方面，都秉持著追根究柢、實事求是、點點滴滴求合理化的管理精神，不斷追求成本的降低與效益的提升，這股精神也早已內化成為企業文化的重要核心，同時也是企業追求進步與永續的原動力。
另一方面，本公司一向認為，企業唯有在所從事的產業領域，達到世界級的規模並居於領導地位，才能鞏固企業的競爭力，達到永續經營之目標；且企業能對社會做出良好貢獻，才具備永久存在的意義。因此，在事業經營有成之餘，也持續投入教育、醫療服務及關懷弱勢的公益事業，並且不斷擴充其規模，致力提升效益與品質，善盡企業公民的責任。
本公司創立至今已有四十五年，各階段主要業務擴展事項如下：
(1)五十三年十月成立建廠籌備處，擇定彰化為建廠基地。
(2)五十四年三月奉准成立，資本額新台幣一億元，全面展開建廠工作。
(3)五十五年五月十日現金增資一億五千萬元於六月八日奉准更改資本額為新台幣二億五千萬元；同年並選舉第二屆董事及監察人。
(4)五十六年五月十日召開股東臨時會修訂公司章程，五月三十一日召開董事會決定再現金增資新台幣五千萬元，資本額為新台幣三億元，同年十一月開工生產，產能為木漿日產五十公噸，嫘縈棉日產四十五公噸，毛毯二千條，紡紗設備為四萬錠，棉織機五百十台，針織機五十八台。
(5)五十七年一月三十日股東臨時會決定現金增資新台幣一億元。同年三月經濟部核准，資本額達新台幣四億元。
(6)五十八年五月本公司完成木漿廠之擴建，日產木漿由五十公噸增加為一百公噸，棉織機亦由五百十台擴建為八百三十二台，七月間復完成染色廠之擴充及紡紗二廠之擴建，紡錠增為八萬錠，同年九月二十九日決定以上年度未分配盈餘辦理增資新台幣五千萬元，同年十一月十九日經濟部核准，資本額共計新台幣四億五千萬元。
(7)五十九年元月完成人造絲工廠，二硫化碳回收工場及清潔劑工廠之新建，同時嫘縈棉亦擴建至日產六十七‧五公噸，六月間增設絲織機六十台，棉織機一百台，毛織機三十台，七月三十日決定以上年度未分配盈餘辦理增資七千六百五十萬元，六十年元月十一日經濟部核准，資本總額為新台幣五億二千六百五十萬元。
8
(8)六十年七月完成紡紗三廠之擴建，全部紡錠增至十二萬錠八月二十日決定以上年度未分配盈餘辦理增資八千一百零八萬一千元，於同年十一月三十日經濟部核准，資本額計達新台幣六億零七百五十八萬一千元，紡四廠及棉織廠等之擴建陸續於年底完成。
(9)六十一年五月二十日決定以上年度未分配盈餘辦理增資一億七千零十二萬二千六百五十元，經濟部於同年七月二十八日核准，資本額達新台幣七億七千七百七十萬三千六百五十元，當年木漿擴充至日產一百五十公噸，嫘縈棉擴充至日產一百公噸。
(10) 六十二年六月三十日股東會決議利用六十一年度未分配盈餘轉增資新台幣二億五千六百六十四萬二千二百元，經濟部於十二月十日核准，資本額為新台幣十億三千四百三十四萬五千八百五十元。設備方面，木漿由日產一百五十公噸擴充為一百七十公噸，嫘縈棉由四系列擴充為六系列，同時為應市場之需，於宜蘭擴建紡錠二九、七三六錠之紡紗六廠並開始籌建日產六十公噸之耐隆原絲廠及日產三十公噸之耐隆加工絲廠。同時並選出新任董事十五人，監察人二人。
(11)六十三年六月二十六日股東會決議以未分配盈餘轉增資二億零六百八十六萬九千一百五十元，經濟部於九月二十三日核准，至此公司資本額達新台幣十二億四千一百二十一萬五千元，本公司各項擴建至本年相繼完成木漿日產量增為二百公噸，嫘縈棉日產量增為一百八十公噸，紡紗日產增為五百件，針織日產增為十六公噸，耐隆日產增為六十五公噸。
(12)六十四年六月二十日股東會決議資本額定為二十億四千萬元，每股票面金額改為十元分次發行，除以六十二、六十三年未分配盈餘五億七千零九十五萬八千九百元轉增資外，並擬以現金增資公開募集方式辦理，同時申請股票上市。
(13)六十五年六月十五日股東會決議「因證券市場極不穩定，資金不充裕，尤其化學纖維界景氣復甦仍未露曙光，若本公司辦理股票承銷上市必將因股票價格劇烈變動，損及股東權益，因此六十四年所決定之現金增資公開承銷募股之議暫緩進行」，但為配合業務發展以六十四年應分派股利之全數二億三千五百五十八萬二千六百元轉增資，資本額計達二十億四千七百七十五萬六千五百元，每股十元，全額公開發行，同時並選出新任董事十五人，監察人二人。
(14)六十六年六月十五日經股東會決議，以六十五年度應分派股利之全數新台幣四億七千零九十八萬三千九百九十元轉增資，用以增設紡八廠梳毛式二萬錠紡紗設備及無梭織機一百台，資本額變更為新台幣二十五億一千八百七十四萬四百九十元，每股十元，全額公開發行。
(15)六十七年六月十五日經股東會決議，以六十六年度應分派股利之全數新台幣五億零三百七十四萬八千零九十元轉為增資，用以擴建輪胎簾布用，工業用耐隆原絲及染整加工設備乙套。資本額變更為新台幣三十億二千二百四十八萬八千五百八十元，每股十元，全額公開發行。
10
(16)六十八年六月十五日經股東會通過，以六十七年度應分派股利之一部計新台幣六億九千五百十七萬二千三百七十元轉增資，用以擴充龍德廠第一系列日產六○噸，嫘縈棉生產設備，並以資本公積之一部計新台幣三億零二百二十四萬八千八百六十元轉為增資，合計資本額變更為新台幣四十億一千九百九十萬九千八百一十元，每股十元，全額公開發行，同時選出新任董事十九人，監察人三人。
(17)六十九年六月十六日經股東會通過，以六十八年度應分派股利之一部計新台幣九億二千四百五十七萬九千二百五十元轉增資，用以增設紡九廠八萬錠紡紗設備，資本額變更為新台幣四十九億四千四百四十八萬九千零六十元，每股十元，全額公開發行。
(18)七十年六月十五日經股東會決議，以六十九年應分派股利之一部計新台幣七億四千一百六十七萬三千三百五十元轉增資，用以增設紡十廠四萬錠紡紗設備，資本額變更為新台幣五十六億八千六百十六萬二千四百一十元，每股十元，全額公開發行。
(19)七十一年六月十五日經股東會決議，以七十年應分派股利之一部計新台幣五億六千八百六十一萬六千二百四十元轉增資，用以擴充龍德廠嫘縈棉第二系列及平織布染整，針織布燒毛，絲光精練加工設備，資本額變更為新台幣六十二億五千四百七十七萬八千六百五十元，每股十元，全額公開發行，同時選出新任董事二十三人，監察人三人。
(20)七十二年六月十六日經股東會決議通過，以七十一年度應分派股利之全數新台幣六億八千八百零二萬五千六百五十元轉增資，用以增設耐隆多富多布染整設備乙套，原絲伸捲機三台，原絲日產九噸設備乙套，紡織平織布小梭織機一百台及償還以前年度增置之機器設備之貸款，並以資本公積之一部轉作增資計新台幣三億一千二百七十三萬八千九百四十元，合計資本額變更為新台幣七十二億五千五百五十四萬三千二百四十元，每股十元，全額公開發行。
(21)七十三年六月十五日經股東會決議通過，以七十二年度應分派股利之全數新台幣十五億二千三百六十六萬四千零八十元轉為增資，用於增設耐隆工業用絲、輪胎簾布絲設備各乙套、紡織染整加工設備乙套、更新及增置紡紗織布、嫘縈棉等生產設備及償還以前年度增置機器設備之貸款，並以資本公積之一部轉作增資計新台幣二億一千七百六十六萬六千三百元，合計資本額變更為新台幣八十九億九千六百八十七萬三千六百二十元，每股十元，全額公開發行，並於十二月二十日公開上市。
(22)七十四年五月二十三日經股東會決議通過，以七十三年度應分派股利之一部計新台幣八億零九百七十一萬八千六百二十元轉為增資，用於增設耐隆原絲生產設備乙套，並以資本公積之一部轉作增資計新台幣一億七千九百九十三萬七千四百八十元，合計資本額變更為新台幣九十九億八千六百五十二萬九千七百二十元，每股十元，全額公開發行，同時選出新任董事十九人，監察人三人。
(23)七十五年五月十五日經股東會決議通過，以七十四年度應分派股利之一部計新台幣六億九千九百零五萬七千零八十元轉為增資，用於增設紡紗八萬錠生產設備乙套，空氣織布機四百台，耐隆聚醯胺塑膠粒聚合設備乙套，汰換舊式傳統織機一、二三八台，水織機一九六台，更新空氣織機四○六台，高速水織機一八四台，並以資本公積之一部轉作增資計新台幣一億九千九百七十三萬六百元，合計資本額變更為新台幣一百零八億八千五百三十一萬七千四百元，每股十元，全額公開發行。
(24)七十六年五月八日經股東會決議通過，以七十五年度應分派股利之一部計新台幣十億八千八百五十三萬一千七百四十元轉增資用於增建純對苯二甲酸廠、己內醯胺廠、芳香烴廠等設備，資本額變更為新台幣一百一十九億七千三百八十四萬九千一百四十元，每股十元，全額公開發行。
(25)七十七年五月十二日經股東會決議通過，以七十六年度應分派股利之一部計新台幣十一億九千七百三十八萬四千九百十元轉增資做為七十六年增建之純對苯二甲酸廠、己內醯胺廠、芳香烴廠等設備之資金，增資後資本額變更為新台幣一百三十一億七千一百二十三萬四千零五十元，每股十元，全額公開發行。同時選出新任董事十九人，監察人三人。
(26)七十八年五月十二日經股東會決議通過，以七十七年度應分派股利之一部計新台幣十三億一千七百十二萬三千四百元轉為增資，做為七十七年增建之純對苯二甲酸廠、芳香烴廠、苯乙烯廠等設備之資金，增資後資本額變更為新台幣一百四十四億八千八百三十五萬七千四百五十元，每股十元，全額公開發行。
(27)七十九年五月十一日經股東會決議通過，以七十八年度應分派股利之一部計新台幣十四億四千八百八十三萬五千七百四十元轉增資用於增設耐隆原絲及聚苯乙烯設備，另擬發行海外可轉換公司債美金一億五千萬元，一併增資，資本額變更為新台幣一百九十七億二千四百萬三千七百五十元，每股十元，分次發行。實收資本額為一百五十九億三千七百一十九萬三千一百九十元。
(28)八十年五月十四日經股東會決議通過，以七十九年度應分派股利之一部計新台幣十二億七千四百九十七萬五千四百五十元轉增資用於增設二○○Ｔ／Ｈ鍋爐發電設備及汰舊更新彰化嫘縈棉紡棉設備，實收資本額為新台幣一百七十二億一千二百一十六萬八千六百四十元，每股十元，分次發行。同時選出新任董事十九人，監察人三人。
(29)八十一年五月十四日經股東會決議通過，以八十年度應分派股利之一部份計新台幣十三億七千六百九十七萬三千四百九十元轉增資用於增設耐隆原絲五廠設備，實收資本額為新台幣一百八十五億八千九百一十四萬二千一百三十元，每股十元，分次發行。
(30)八十二年五月十四日經股東會決議通過，以八十一年度應分派股利之一部份計新台幣十一億一千五百三十四萬八千五百二十元轉增資用於增設三五○ T／H 鍋爐發電設備，實收資本額為新台幣一百九十七億四百四十九萬六百五十元，每股十元，分次發行。
(31)八十三年五月十日經股東會決議通過，以八十二年度應分派股利之一部份計新台幣七億八千八百一十七萬九千六百二十元轉增資用於增建ABS廠。增資後實收資本額變更為新台幣二百零四億九千二百六十七萬二百七十元。同時選出新任董事十九人，監察人三人。
(32)八十四年五月十二日經股東會決議通過，以八十三年度應分派股利之一部份計新台幣十三億三千二百零二萬三千五百六十元轉增資用於增建ABS廠、PTA廠及重油發電設備。增資後實收資本額變更為新台幣二百一十八億二千四百六十九萬三千八百三十元。
(33)八十五年五月二十二日經股東會決議通過，以八十四年度應分派股利之一部份計新台幣十四億一千八百六十萬五千零九十元轉增資用於增設耐隆原絲六廠及二甲基甲醯胺設備各乙套。增資後實收資本額變更為新台幣二百三十二億四千三百二十九萬八仟九百二十元。
(34)八十六年五月二十八日經股東會決議通過，以八十五年度應分派股利之一部份計新台幣八億一千三百五十一萬五千四佰六十元轉增資用於增設六輕擴建案之PTA 第二套設備、醋酸設備及PP設備各乙套；另八十六年十月一日海外可轉換公司債轉換後，增加資本額一億二仟九百六十六萬七仟二百元。增資後實收資本額變更為新台幣二百四十一億八仟六百四十八萬一仟五百八十元。同時選出新任董事十九人，監察人三人。
(35)八十七年六月十二日經股東會決議通過，以八十六年度應分派股利之一部份計新台幣十四億五千一百一十八萬八千八佰九十元轉增資用於增設六輕擴建案之苯乙烯、芳香烴第二套設備暨合成酚設備乙套；配合投資建廠資金需求，辦理現金增資四十九億四仟萬元；另合併台麗成衣工業股份有限公司發行新股計一億六仟二百一十七萬六仟三百元；八十七年海外可轉換公司債轉換後，增加資本額八萬九仟六十元。增資後實收資本額變更為新台幣三百零七億三仟九百九十三萬五仟八百三十元。
(36)八十八年五月十二日經股東會決議通過，以八十七年度應分派股利之一部份計新台幣十二億二千九百五十九萬七千四佰三十元轉增資用於新港廠區增設汽電共生發電設備乙套。增資後實收資本額變更為新台幣三百一十九億六仟九百五十三萬三仟二百六十元。
(37)八十九年五月十日經股東會決議通過，以八十八年度應分派股息計新台幣九億五千九百零八萬五千九佰九十元及資本公積之一部份新台幣十二億七千八百七十八萬一千三佰四十元轉為增資發行新股用於龍德廠區改建五○○T/H汽電共生發電設備乙套及改善純對苯二甲酸廠設備；另增建麥寮廠區聚苯乙烯設備乙套。八十九年海外可轉換公司債轉換後增加資本額新台幣二十三億一千零三十五萬一千三百九十元。增資後實收資本額變更為新台幣三百六十五億一千七百七十五萬一千九百八十元。同時選出新任董事十九人，監察人三人。
(38)九十年五月十日經股東會決議通過，以八十九年度應分派股息計新台幣十億九千五百五十三萬二千五佰五十元及資本公積之一部份新台幣十八億二千五百八十八萬七千六佰元轉為增資發行新股用於增建麥寮廠區聚碳酸酯設備及ABS設備各乙套，增資後實收資本額變更為新台幣三百九十四億三千九百十七萬二千一百三十元。
(39)九十一年六月七日經股東會決議通過，以九十年度應分派股息及紅利之一部份計新台幣二十三億六千六百三十五萬三佰二十元轉為增資發行新股用於增建麥寮廠區聚碳酸酯第二套設備，增資後實收資本額變更為新台幣四百一十八億五百五十二萬二千四百五十元。
(40)九十二年五月二十九日經股東會決議通過，以九十一年度應分派股息及紅利之一部份計新台幣三十三億四千四百四十四萬一千七佰九十元轉為增資發行新股用於麥寮廠區進行芳香烴一廠、芳香烴二廠、合成酚廠去瓶頸工程及增建聚丙烯年產能十六萬噸第三套設備，增資後實收資本額變更為新台幣四百五十一億四千九百九十六萬四千二百四十元。同時選出新任董事十九人，監察人三人。
(41)九十三年五月二十八日經股東會決議通過，以九十二年度應分派股息及紅利之一部份計新台幣三十六億一千一百九十九萬七千一佰三十元轉為增資發行新股用於麥寮廠區進行芳香烴第三廠、苯乙烯廠第三套設備擴建工程。增資後實收資本額變更為新台幣四百八十七億六千一百九十六萬一千三百七十元。
清潔劑專案組相關營業之資產及負債分割讓與本公司轉投資事業台塑生醫科技股份有限公司，分割資產價值計一億四千三百零七萬二千七百七十元整由台塑生醫科技股份有限公司於分割基準日按每股壹拾元發行新普通股一千四百三十萬七千二百七十七股予本公司。
(42)九十四年六月十日經股東會決議通過，以九十三年度應分派股息及紅利之一部份計新台幣四十八億七千六百一十九萬六千一佰三十元轉為增資發行新股用於麥寮廠區進行聚碳酸酯第三套設備擴建工程。增資後實收資本額變更為新台幣五百三十六億三千八百十五萬七千五百元。
(43)九十五年六月十六日經股東會決議通過，以九十四年度應分派股利之一部份計新台幣十六億九百一十四萬四千七佰二十元轉為增資發行新股用於龍德廠區增建可轉換生產之年產三十萬噸PTA或年產十五萬噸PIA生產設備乙套。增資後實收資本額變更為新台幣五百五十二億四千七百三十萬二千二百二十元。同時選出新任董事十五人，監察人三人。
(44)九十六年六月八日經股東會決議通過，九十五年度股利分派，全數發放現金股利。分派現金股利後，實收資本額仍為新台幣五百五十二億四千七百三十萬二千二百二十元。
(45)九十七年六月六日經股東會決議通過，九十六年度股利分派，全數發放現金股利。分派現金股利後，實收資本額仍為新台幣五百五十二億四千七百三十萬二千二百二十元。
(46) 九十八年六月月十九日經股東會決議通過，以九十七年度應分派股息及紅利之一部份計新台幣十六億五仟七百四十一萬九仟零陸拾元轉為增資發行新股，於麥寮廠區增建年產十萬公噸間二甲苯（MX）及提升乙苯產能陸萬五仟公噸、苯乙烯產能陸萬一仟公噸生產設備各乙套。增資後實收資本額變更為新台幣五百六十九億四百七十二萬一仟二百八十元。同時選出新任董事十五人，監察人三人，其中含獨立董事三人。
二、風險事項
(一)風險因素
1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1)利率：本公司之利率風險主要源自支應營運活動所產生之浮動利率計息之長期負債，為規避針對本公司以浮動利率計息之長期負債所衍生之利率波動風險，本公司經審慎評估金融市場情勢，於利率處於相對低檔時與數家國際知名銀行簽訂利率交換合約進行風險規避，承作利率皆較投資計劃預估融資成本低，將利率波動所產生之利率風險控制在可承受之範圍內，故不會對本公司產生立即之重大風險。
(2)匯率變動：為避免國際匯率顯著變動對本公司財務產生重大影響，經評估日常外幣收支互抵後所衍生之淨匯率風險部位進行遠期外匯、換匯換率等風險規避控管，降低匯率變動不利影響因素。針對本公司日常營運外匯資金不足部份，均於市場匯率有利時買入即期或遠期外匯支應。對外幣長期負債，於匯率處於相對低檔時與數家國際知名銀行簽訂長天期遠期外匯或換匯換利合約，俾使本公司因匯率變動對營收獲利之影響減到最低。
(3)通貨膨脹情形：根據根據行政院主計處公佈98年度消費者物價指數年平均增率為-0.87％，通貨膨脹風險低，對本公司年度損益無重大影響。本公司非常重視原物料之成本控管，亦有一個業經證明有效之成本控管機制運作中。因物價波動係長期趨勢影響，本公司已隨時注意防備長期物價波動所顯示之轉嫁效應對公司損益之影響。在短期物價波動方面，雖對公司損益有所影響，但然仍在本公司可接受之範圍內。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1)本公司主要投資石化業，石化業為成熟穩定之產業，風險低，且本公司一向穩健經營、財務健全，不作高槓桿投資。
(2)本公司資金貸與他人之對象，原則上為資金統一調度之關係企業，可貸放額度除依公司法第15條規定辦理外，並經董事會通過後實施。由於貸與目的多為短期資金調度，貸與對象又為母子公司及關係企業，且關係企業財務健全、穩健經營，故從未發生呆帳損失。
(3)本公司背書保證對象原則為母子公司或有業務關聯之關係企業，背書保證項目多為融資及進口稅捐保證。由於關係企業財務健全、穩健經營，故從未因背書保證發生損失。
(4)本公司從事衍生性商品交易均嚴守公司制定之「從事衍生性商品交易處理程序」及「外匯交易及風險管理辦法」，所有交易皆以避險為目的，不作投機之用。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：預計投入研發費用7.9億元，針對各項研發產品及各項研究計畫及研發成果，請詳第21頁計畫開發之新產品章節，已有詳盡說明。
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
(1)行政院金融監督管理委員會於98年5月14日發佈新聞稿，為因應全球化時代之來臨，增加國際企業間財務報告之比較性，並降低企業於國際資本市場之募資成本，將由會計基金會逐號翻譯國際會計準則(IFRS)，並經ㄧ定之覆核程序後發佈，作為企業編製財務報告之依據。我國企業上市上櫃公司、興櫃公司及金管會主管之金融業，應自2013年起依IFRS編製財務報告。
本公司為配合該項政策，已成立IFRS專案小組，並訂定「IFRS轉換計畫」，計畫時程共分為（1）分析與規劃、（2）設計與執行、（3）轉換、（4）調整及改善等四大階段，實施期間自98年第3季至102年止，藉由確實執行轉換計畫，本公司將可於期限內完成編製IFRS財務報表能力，並藉由轉換IFRS時機進行全面檢討，以提升公司財務報表品質及營運效率。
(2) 配合促進產業升級條例租稅減免落日，總統府於98年5月27日發佈「所得稅法」修正條文共27條，其中第5條規定：營利事業所得稅稅率由25%調降為17%，採行單一稅率。本次修法將營利事業所得稅稅率調降，對本國企業整體租稅權益有利，並有助維持本公司之國際競爭力。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：目前尚無新生產技術或新科技產品得以影響石化業生產成本結構，故對財務業務無影響；產業景氣變動對公司財務之影響，業已由衍生性金融商品做風險控管。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險：本公司與主要供應商及客戶關係維持良好且一般都有簽訂長期供銷貨合約，所存風險皆在可承受控制內。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險：本公司董事或監察人於98年間未有大量股權移轉或更換情事，故並未對公司經營權造成任何影響。
11.經營權之改變對公司之影響、可能風險及因應措施：無。
12.其他重要風險及因應措施：無。
(二)訴訟或非訟事件：
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或日前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事：無。
(四)其他重要事項：無。
三、公司組織
(一)關係企業圖
台灣化學纖維(股)公司
99,229仟股
934,471仟元
91.62%
120,150仟股
1,640,740仟元
50%
60,000仟股
1,214,301仟元
50%
30,000仟股
223,905仟元
100%
24,050,975仟元
100%
4.940,606仟元
42.5%
18,468仟股
189,918仟元
86.4%
30,000股
300,109仟元
100%
達興纖維
(股)公司
台塑生醫科技(股)公司
台灣醋酸化學(股)公司
台化出光石油化學(股)公司
台化地毯
(股)公司
台化投資
(開曼)公司
越南台灣興業有限公司
台化矽晶
公司
15,300仟股
254,414仟元
51%
17,900仟股
157,422仟元
51.14%
630,022仟股
19,103,219仟元
37.4%
6,659,421仟元
100%
8,003,004仟元
100%
7,874,392仟元
100%
1,511,641仟元
100%
福懋興業
(股)公司
台塑長園科技(股)公司
虹京資源(股)公司
台化聚苯乙烯(寧波)有限公司
台化興業(寧波)有限公司
台塑集團熱電(寧波)有限公司
台化塑膠(寧波)有限公司
157,715仟元
99.4%
452,117仟元
99.9%
5,701,173仟元
65.68%
576,914仟元
100%
1,243,170仟元
100%
745,215仟元
100%
10,470仟元
100%
廈門福懋
貿易公司
宏懋開發
(股)公司
福懋興業
(香港)公司
福懋科技
(股)公司
福懋
(同奈)公司
福懋興業
(中山)公司
福懋興業
越南公司
402,121仟元
100%
1,400仟元
100%
福懋興業
(常熟)公司
福懋貿易
(上海)公司
(二)董事及監察人資料
1.董事及監察人資料
| 初 次 | 選任時持有股數 | 現在持有股數 | 配偶及未成年子女 | 利用他人名義持有股份 | 目前兼任 | 配偶或二等親以內關係之 | |||||||||||
| 職 稱 | 姓 名 | 選任 | 任期 | 選 任 | 股 數 | 持股 | 股 數 | 持股 | 現在持 | 持股 | 現在持 | 持股 | 主要經 | 其他公司 | 其他主管.董事或監察人 | ||
| 日期 | 日 期 | 比例% | 比例% | 有股數 | 比例 | 有股數 | 比例 | (學)歷 | 之職務 | 職 稱 | 姓 名 | 關係 | |||||
| 董 事 長 | 王文淵 | 98.6.19 | 三年 | 86.5.28 | 59,525,486 | 1.08 | 61,311,250 | 1.08 | 89,398 | － | － | － | 美國休斯頓 | 福懋興業董事長 | |||
| 大學碩士 | 麥寮汽電董事長 | ||||||||||||||||
| 常務董事 | 王瑞瑜 | 98.6.19 | 三年 | 95.5.16 | 132,319,905 | 2.40 | 136,358,496 | 2.40 | － | － | － | － | 台大國企所 | 南亞光電董事長 | 董事 | 王文祥 | 二等親 |
| 台塑生醫董事長 | |||||||||||||||||
| 常務董事 | 李志村 | 98.6.19 | 三年 | 95.5.16 | 187,335,222 | 3.39 | 192,955,278 | 3.39 | － | － | － | － | 成功大學 | 台灣塑膠董事長 | |||
| 常務董事 | 楊兆麟 | 98.6.19 | 三年 | 95.5.16 | 132,690 | － | 136,670 | － | 4,960 | － | － | － | 成功大學 | 台塑總管理處總經理 | |||
| 常務獨立董事 | 林宗勇 | 98.6.19 | 三年 | 98.6.19 | － | － | － | － | － | － | － | 台灣大學 | 漢鼎公司董事長 | ||||
| 董 事 | 王文祥 | 98.6.19 | 三年 | 98.6.19 | 45,779,599 | 0.83 | 47,152,986 | 0.83 | － | － | － | － | 加州大學 | 美國JM董事長 | 常務董事 | 王瑞瑜 | 二等親 |
| 董 事 | 洪福源 | 98.6.19 | 三年 | 86.5.28 | 257,145 | － | 264,859 | － | 1,075 | － | － | － | 中原大學 | 台灣化學纖維總經理 | |||
| 董 事 | 楊鴻志 | 98.6.19 | 三年 | 83.6.15 | 143,548 | － | 147,854 | － | 595 | － | － | － | 成功大學 | 台灣化學纖維協理 | |||
| 董 事 | 陳秋銘 | 98.6.19 | 三年 | 92.5.29 | 75,057 | － | 77,308 | － | 6,123 | － | － | － | 台灣大學 | 台灣化學纖維協理 | |||
| 董 事 | 吳建安 | 98.6.19 | 三年 | 92.5.29 | 26,974 | － | 27,783 | － | 17,137 | － | － | － | 成功大學 | 台灣化學纖維經理 | |||
| 董 事 | 王聯春 | 98.6.19 | 三年 | 92.5.29 | 140,192 | － | 144,397 | － | 6,534 | － | － | － | 台北工專 | 台灣化學纖維經理 | |||
| 董 事 | 黃棟騰 | 98.6.19 | 三年 | 89.5.10 | 32,435 | － | 33,408 | － | － | － | － | － | 台北工專 | 台灣化學纖維經理 | |||
| 獨立董事 | 王弓 | 99.6.18 | 二年 | 99.6.18 | － | － | － | － | － | － | － | － | 麻省理工學院 | 中國科技大學教授 | |||
| 獨立董事 | 陳明璋 | 98.6.19 | 三年 | 98.6.19 | － | － | － | － | － | － | － | － | 政治大學 | 台北大學教授 | |||
| 監 察 人 | 陳昱瑞 | 98.6.19 | 三年 | 98.6.19 | 1,026,608,182 | 18.58 | 1,057,406,427 | 18.58 | － | － | － | － | 美國整形外科學會院士 | 長庚醫療決策委員會主委 | |||
| 監 察 人 | 侯水文 | 98.6.19 | 三年 | 98.6.19 | 25,702 | － | 26,473 | － | － | － | － | － | 成功大學 | 台塑總管理處主任 | |||
| 監 察 人 | 龔文華 | 98.6.19 | 三年 | 98.6.19 | 1,026,608,182 | 18.58 | 1,026,608,182 | 18.58 | － | － | － | － | 長庚大學 | 長庚醫療桃園分院主任 |
說明：常務董事王瑞瑜小姐係南亞塑膠工業(股)公司法人代表。
常務董事李志村先生係台灣塑膠工業(股)公司法人代表。
董事王文祥先生係台塑石化(股)公司法人代表。
董事李源基先生、黃棟騰先生於95.6.17-98.6.18期間未任本公司董事。監察人陳昱瑞先生、龔文華先生係長庚醫療財團法人代表。
獨立董事陳樹先生因獲選派擔任財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事長，為免影響雙方董事會運作，自98年8月10日起主動辭去獨立董事職務，本公司99年6月18日股東會補選王弓先生擔任獨立董事。董事李源基先生因退休無法再擔任董事職務，自99年6月23日起辭去董事職務。
2.主要股東
表一、法人股東之主要股東 99年4月20日
| 法人股東名稱 | 法 人 股 東 之 主 要 股 東 | 持股比例 ％ |
| 台灣塑膠工業(股)公司 | 長庚醫療財團法人 台灣化學纖維(股)公司 匯豐銀行託管美林證券（股）公司投資戶 南亞塑膠工業(股)公司 王永在 賴比瑞亞商秦氏國際投資公司 賴比瑞亞商萬順國際投資公司 王永慶 台塑石化(股)公司 明志科技大學 | 7.66 7.65 6.26 4.63 4.43 4.16 3.05 2.91 2.07 1.41 |
| 南亞塑膠工業(股)公司 | 台灣塑膠工業(股)公司 長庚醫療財團法人 王永慶 王永在 台灣化學纖維(股)公司 長庚大學 賴比瑞亞商萬順國際投資公司 台塑石化(股)公司 賴比瑞亞商秦氏國際投資公司 匯豐銀行託管美林證券（股）公司投資戶 | 9.88 8.43 5.46 5.41 5.21 3.99 2.39 2.26 1.86 1.20 |
| 台塑石化(股) 公司 | 台灣塑膠工業(股)公司 台灣化學纖維(股)公司 南亞塑膠工業(股)公司 長庚醫療財團法人 福懋興業(股)公司 渣打託管千禧創投資本股份有限公司專戶 渣打託管創世資本集團股份有限公司專戶 匯豐銀行託管包爾能源股份有限公司專戶 匯豐銀行託管亞太光電股份有限公司投資戶 渣打託管中央資本管理股份有限公司專戶 | 29.31 24.90 23.84 4.68 3.83 0.70 0.57 0.51 0.48 0.47 |
| 長庚醫療 財團法人 | 無 | 18.58 |
註一：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。
註二：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。
表二、法人股東之主要股東屬法人者其主要股東 99年4月20日
| 法 人 股 東 名 稱 | 法 人 股 東 之 主 要 股 東 | 持股比例 ％ |
| 福懋興業(股)公司 | 台灣化學纖維(股)公司 賴敏智 長庚醫療財團法人 裕源紡織公司 賴敏雄 長庚大學 財團法人長庚技術學院 明志科技大學 亞太投資(股)公司 花旗(台灣)託管遠大系統(股)公司 | 37.40 3.59 3.16 2.71 2.58 2.13 2.08 1.80 1.43 0.93 |
| 渣打託管千禧創投資本股份有限公司專戶 | 無 | － |
| 渣打託管創世資本集團股份有限公司專戶 | 無 | － |
| 匯豐銀行託管包爾能源股份有限公司專戶 | 無 | － |
| 匯豐銀行託管美林證券（股）公司投資戶 | 無 | － |
| 匯豐銀行託管亞太光電股份有限公司投資戶 | 無 | － |
| 渣打託管中央資本管理股份有限公司專戶 | 無 | － |
| 長庚醫療財團法人 | 無 | － |
| 長庚大學 | 無 | － |
| 明志科技大學 | 無 | － |
| 賴比瑞亞商萬順國際投資公司 | 無 | － |
| 賴比瑞亞商秦氏國際投資公司 | 無 | － |
註1：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。
註2：填寫該法人之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。
3.董事及監察人資料
| 條件 姓名 (註1) | 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 | 符合獨立性情形（註2） | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 | |||||||||||
| 商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
| 王文淵 | | | | | | | | | | － | ||||
| 南亞塑膠 代表人: 王瑞瑜 | | | | | | | | | － | |||||
| 台灣塑膠 代表人: 李志村 | | | | | | | | | | | － | |||
| 楊兆麟 | | | | | | | | | | | － | |||
| 林宗勇 | | | | | | | | | | | | － | ||
| 台塑石化 代表人: 王文祥 | | | | | | | | | － | |||||
| 洪福源 | | | | | | | | | | － | ||||
| 楊鴻志 | | | | | | | | | | － | ||||
| 陳秋銘 | | | | | | | | | | － | ||||
| 吳建安 | | | | | | | | | | － | ||||
| 王聯春 | | | | | | | | | | － | ||||
| 黃棟騰 | | | | | | | | | | － | ||||
| 陳明璋 | | | | | | | | | | | | | 1 | |
| 王弓 | | | | | | | | | | | | － | ||
| 長庚醫療 代表人: 陳昱瑞 | | | | | | | | | | | － | |||
| 侯水文 | | | | | | | | | | | － | |||
| 長庚醫療 代表人: 龔文華 | | | | | | | | | | － |
註1：欄位多寡視實際數調整。
註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。
- 非為公司或其關係企業之受僱人。
- 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
- 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
- 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
- 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
- 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
- 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
- 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
- 未有公司法第30條各款情事之一。
(10) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
四、資本及股份
(一)股本形成經過
| 年月 | 每股 面額 | 核 定 股 本 | 實 收 股 本 | 備 註 | ||||
| 股 數 | 金 額 | 股 數 | 金 額 | 股本來源 | 以現金以 外財產抵 充股款者 | 其他 | ||
| 91.07 | 10 | 4,180,552,245 | 41,805,522,450 | 4,180,552,245 | 41,805,522,450 | 盈餘轉增資 2,366,350,320元 | 無 | 註一 |
| 92.06 | 10 | 4,514,996,424 | 45,149,964,240 | 4,514,996,424 | 45,149,964,240 | 盈餘轉增資 3,344,441,790元 | 無 | 註二 |
| 93.06 | 10 | 4,876,196,137 | 48,761,961,370 | 4,876,196,137 | 48,761,961,370 | 盈餘轉增資 3,611,997,130元 | 無 | 註三 |
| 94.06 | 10 | 5,363,815,750 | 53,638,157,500 | 5,363,815,750 | 53,638,157,500 | 盈餘轉增資 4,876,196,130元 | 無 | 註四 |
| 95.07 | 10 | 5,524,730,222 | 55,247,302,220 | 5,524,730,222 | 55,247,302,220 | 盈餘轉增資 1,609,144,720元 | 無 | 註五 |
| 98.07 | 10 | 5,690,472,128 | 56,904,721,280 | 5,690,472,128 | 56,904,721,280 | 盈餘轉增資 1,657,419,060元 | 無 | 註六 |
註一：盈餘增資發行新股核准文號：91.7.3台財證(一)字第0910136461號。
註二：盈餘增資發行新股核准文號：92.6.27台財證(一)字第0920128695號。
註三：盈餘增資發行新股核准文號：93.6.11台財證(一)字第0930126156號。
註四：盈餘增資發行新股核准文號：94.6.27金管證(一)字第0940125675號。
註五：盈餘增資發行新股核准文號：95.7.4金管證(一)字第0950128302號。
註六：盈餘增資發行新股核准文號：98.7.7金管證發字第0980033763號。
| 股份種類 | 核 定 股 本 | 備 註 | ||
| 流通在外股份(註) | 未 發 行 股 份 | 合 計 | ||
| 普通股 | 5,690,472,128 | － | 5,690,472,128 | 上市股票 |
(二)最近股權分散情形
1.主要股東名單：
股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數
額及比例：
99年4月20日
| 主 要 股 東 名 稱 | 持 有 股 數 (股) | 持 股 比 例(%) |
| 長庚醫療財團法人 王永在 王永慶 秦氏國際投資公司 萬順國際投資公司 台灣塑膠工業(股)公司 南亞塑膠工業(股)公司 聯合電力發展(股)公司 渣打託管創世資本集團股份有限公司專戶匯豐銀行託管美林證券股份有限公司專戶 | 1,057,406,427 419,191,298 384,350,724 361,105,646 215,974,393 192,955,278 136,358,496 92,608,619 67,177,578 64,788,624 | 18.58 7.37 6.75 6.35 3.80 3.39 2.40 1.63 1.18 1.14 |
2.最近二年度及本年度董事、監察人及持股比例達10%以上股東放棄現金增資認股之情形：無
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元/股
| 年 度 項 目 | 98年度 | 97年度 | 當年度截至99年3月31日(註8) | ||
| 每股市價(註1) | 最高 | 70.60 | 88.00 | 75.70 | |
| 最低 | 33.30 | 39.50 | 66.30 | ||
| 平均 | 53.10 | 63.41 | ─ | ||
| 每股淨值(註2) | 分配前 | 40.50 | 32.06 | 43.16 | |
| 分配後 | ─ | 31.16 | ─ | ||
| 每股盈餘 | 加權平均股數 | 5,690,472,128 | 5,524,730,222 | 5,690,472,128 | |
| 每股盈餘(註3)(註9) | 5.17 | 1.10 | 2.00 | ||
| 每股股利 | 現金股利 | 4.50 | 0.90 | ─ | |
| 無償配股 | 盈餘配股 | ─ | 0.30 | ─ | |
| 資本公積配股 | ─ | ─ | ─ | ||
| 累積未付股利(註4) | ─ | ─ | ─ | ||
| 投資報酬分析 | 本益比(註5) | 10.27 | 57.65 | ─ | |
| 本利比(註6) | 11.80 | 70.46 | ─ | ||
| 現金股利殖利率(註7) | 8.47 | 1.42 | ─ |
＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。
註1：列示各年度普通股最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。
註2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。
註9：98年度盈餘分配現金股利每股4.5元。
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞：
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
按年度扣息後可分配盈餘，提撥百分之○．一至百分之一之員工紅利，其提撥金額並作為當年度費用。本公司董事、監察人之報酬，授權董事會依董事及監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常支給之水準議定之。
本公司員工紅利配發係依據相關法令及公司章程所載，按當年度扣息後可分配盈餘，提撥百分之○．一至百分之一之員工紅利，其提撥金額並作為當年度費用。於年度終了前估算其可分配盈餘後，依公司章程所載之提撥比例內估列並依據相關之配發辦法依比例配發予員工作為當年度員工紅利。若實際配發金額與估列數有差異時，則依會計估計變動處理，列為次年度損益。
本公司除每月定額支付獨立董事之酬金外，其餘董事、監察人不再支領董事、監察人報酬，故無估列數與實際配發數金額不符情事；本公司未配發股票紅利。
2.盈餘分配議案經股東會決議者，本公司99年6月18日股東會通過：
(1)決議配發配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：
員工現金紅利：60,041仟元。
股票紅利：無。
董事、監察人酬勞：無。
(2)決議配發員工股票紅利0股及其占盈餘轉增資之比例為0％。
(3)決議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為5.17元。
3.上年度盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞之情形：本公司前一年度未配發員工紅利及董事、監察人報酬。
貳、營運概況
一、公司經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)所營業務之主要內容：
[1]嫘縈原料木漿之製造及銷售事項。
[2]化學纖維之生產及銷售事項。
[3]化學纖維之紡織整染加工及銷售事項。
[4]化學纖維機器之製銷事項。
[5]有關之其他化學工業產品及加工品之製銷事項。
[6]自用原料材之造林、伐木、製材及木材加工等業務事項。
[7]化學纖維及有關之其他化學工業產品之研究改良及推廣利用事項。
[8]委託營造廠商開發經工業主管單位核准之工業區與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管理等業務（營建業除外）。
[9]自備發電設備所發電力，除自用外，依法出售業務。
[10]前各項有關產品及原材料之買賣及進出口業務。
[11]C801020石油化工原料製造業。
[12]C801050塑膠原料製造業。
[13]E301010水處理工程業。
[14]E603010電纜安裝工程業。
[15]E604010機械安裝業。
[16]EZ05010儀器、儀表安裝工程業。
[17]C802090清潔用品製造業。
[18]F107030清潔用品批發業。
[19]F207030清潔用品零售業。
[20]C802100化粧品製造業。
[21]F108040化粧品批發業。
[22]F208040化粧品零售業。
[23]F108060乙類成藥批發業。
[24]F208050乙類成藥零售業。
[25]C802051中藥製造業。
[26]F108011中藥批發業。
[27]F208011中藥零售業。
[28]F203010食品、飲料零售業。
[29]F102040飲料批發業。
[30]F102160輔助食品批發業。
[31]F107050肥料批發業。
[32]F207050肥料零售業。
[33]C802080環境用藥製造業。
[34]F107080環境用藥批發業。
[35]F207080環境用藥零售業。
[36]除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
(2)營業比重
| 部 門 | 佔營業額(%) | 主 要 產 品 |
| 化工一部 | 17.5 | 苯、甲苯、鄰二甲苯、對二甲苯 |
| 化工二部 | 18.5 | 苯乙烯、合成酚、丙酮 |
| 化工三部 | 23.9 | 純對苯二甲酸、二甲基甲醯胺 |
| 塑膠事業部 | 25.4 | ABS、PS、PP、PC |
| 纖維一部 | 3.4 | 嫘縈棉、芒硝 |
| 纖維二部 | 6.5 | 耐隆粒、耐隆原絲、加工絲 |
| 紡織事業部 | 1.2 | 合成纖維紗、短纖布、長纖布 |
| 工務部 | 3.6 | 水、電、蒸汽等公用流體 |
(3)公司目前之商品(服務)項目
本公司之主要產製品是石化塑膠原料及人造纖維產品，生產製程中所需之公用流體如冷凍水、軟水、純水、電及蒸汽等，也是自行設置汽電共生廠供應。主要產製之石化塑膠原料及紡織纖維產品如下：對二甲苯(PX)、鄰二甲苯(OX)、苯(Benzene)、甲苯(Toluene)、苯乙烯單體(SM)、合成酚(Phenol)，丙酮(Acetone)、純對苯二甲酸(PTA)、二甲基甲醯胺(DMF)、聚碳酸酯樹脂(PC)、聚苯乙烯(PS)、丙烯腈、丁二烯、苯乙烯共聚物(ABS)樹脂粒、聚丙烯(PP)、嫘縈棉、芒硝、合成纖維紗、棉紗、混紡紗、短纖布、長纖布、耐隆粒、耐隆原絲、耐隆加工絲及電力、過濾水、冷凍水、軟水、蒸汽等公用流體。
(4)計劃開發之新產品
ABS樹脂粒加工產品因具有高耐衝擊強度，高光澤及容易加工等特性，常用於射出家電產品與資訊產品之配件、玩具及管材之押出等，相關產品於日常生活運用相當廣泛，因生活水準提高，市場對相關產品品質要求亦逐漸提高。本公司引進之乳化聚合法生產之基粉所押製之ABS膠粒，多屬高光澤級，適用家電資訊業及玩具業等用途，而在汽車及建材等內部組件則偏向使用低光澤霧面規格，未來將利用現有乳化聚合設備，致力於開發低光澤基粉，來產製低光澤膠粒加入市場競爭，可增加產品多樣性，提高差別化銷售比例。
對於耐熱級ABS與相關需較高押出溫度的規格，將續研製含膠量較高之基粉，並以自製之聚丁二烯乳膠完全取代進口品，除可提升品質並可降低成本與免除對進口料品之依賴。
聚丙烯樹脂具有質輕、耐熱、耐酸鹼、易加工等特性，且是良好的環保材料，故廣用於汽車與家電配件等成形材料。吹袋級聚丙烯因光澤度、透明度與剛性俱佳，廣泛使用於成衣袋及麵包等食品包裝袋，擬開發以聚丙烯為主混摻高密度聚乙烯供吹膜用料，改善目前聚丙烯與聚乙烯混摻吹膜，韌性下降之現象。
一般級聚丙烯耐燃性為65℃，家電用聚丙烯產品耐燃性要求在115℃以上，產品受熱不易變形，為高單價規格，市場均使用韓國與日本料，擬研試開發高耐燃性規格，增加特殊規格產品之銷售量。另押出吹塑用高透明聚丙烯，主要應用於果汁瓶及透明文件夾，將分析市場主要用料規格之樣品。開發新規格產品供客戶試用，提升整體獲利率。
聚碳酸酯樹脂為非結晶性工程塑膠，具有優越之耐衝擊性、耐熱性、透明度及尺寸安定性，常見於水杯、奶瓶容器及工具機盒、燈罩等工業產品配件。本公司聚碳酸酯樹脂粒產品除光學級規格已為CD-R、DVD-R碟片業客戶之主要用料外，一般級樹脂粒產銷比例亦逐年提升中，預定今年第二季生產設備修改完成後投入生產耐候級聚碳酸酯樹脂膠粒，供車燈及光學鏡片用。另配合本公司生產ABS、聚碳酸酯樹脂膠粒之優勢，開發碳纖充填型聚碳酸酯樹脂膠粒及ABS合膠，供筆記型電腦(NB)外殼用，此一用料向為歐美日廠商所佔，本公司近期亦投入大量人力，積極研發，以爭取客戶認同使用，創造差別化產品，避免同業惡性競爭。
本公司持續開發1.1d細丹尼Formotex短纖紗、Rayon 100%涼爽紗以提高紡製之支數，提升手感柔順品質，以開拓春夏季運動休閒服飾用品；另開發Formotex短纖布素材布種、20d高強力絲及高強力耐隆Dope Dyed色絲，提升耐日光牢度、安定性及色澤豔麗等特性，開發產品新用途。
2.產業概況
苯：苯為石化上游主要原料之一，主要用於製造苯乙烯、酚和丙酮。98年亞洲苯產能因中國新增產能加入投產，致使中國大陸的苯供需由原淨進口國轉為淨出口國，使得整體亞洲整體市場供需失衡，供過於求，導致苯價格不振。98上半年因下游需求復甦遲緩，價格低迷導致生產廠紛紛減產因應，之後因苯衍生產品苯乙烯、合成酚等需求逐漸復甦，苯需求才逐漸恢復。
對二甲苯：亞洲近年對二甲苯市場供需失調，主因大陸經濟景氣逐步復甦，純對苯二甲酸需求增加，導致純對苯二甲酸原料對二甲苯供需失衡缺貨且98年間純對苯二甲酸廠擴產逐步完成投產，致使對二甲苯更加嚴重供應不足，造成亞洲對二甲苯行情逐步上漲，到5月時售價達到最高點。爾後因預期大陸對二甲苯新增產能將逐步量產，致使下游買氣縮手，價格走跌。直到98年第三季，因原料輕油價格持續穩步上漲及純對苯二甲酸需求持續暢旺，推升對二甲苯價格走揚回升。
鄰二甲苯：98年初因全球經濟情況不佳，酸二辛酯和磷苯二甲酸干生產廠紛紛減產來降低庫存因應，以致原料鄰二甲苯需求減少。亞洲芳香烴廠因對二甲苯市場供應吃緊，混合二甲苯和對二甲苯價格上漲情形下，導致鄰二甲苯行情相對偏低，致使亞洲芳香烴廠調低鄰二甲苯生產量，使得鄰二甲苯市場現貨量供應減少。雖然自第三季起大陸芳香烴廠新增產能陸續開車，供應的鄰二甲苯產量仍然有限。在鄰二甲苯現貨需求不佳和原料混合二甲苯價格上漲的交互影響下，使得鄰二甲苯市場價格在98年間波動不大，惟近來因油價逐漸走揚推升原料成本上漲，鄰二甲苯價格有逐漸上漲趨勢。
苯乙烯：近年亞洲地區苯乙烯新增產能成長迅速，雖然中國大陸目前苯乙烯仍需進口，但在其苯乙烯自給能力不斷提高情形下，進口量將會逐漸縮減，加上中東的科威特與伊朗苯乙烯新增產能也已順利投產，將會衝擊亞洲進口市場，形成供過於求的局面。惟全球經濟若能穩定復甦，大陸需求持續成長，消費性電子的旺盛動能，可望帶動五大泛用塑膠PS與ABS等之原料需求；另大陸目前所力推的公共建設，對苯乙烯的去化亦有相當的助益。其他下游產業如橡膠或塑膠用途的SBS/SBR/TPE，樹酯用途的UPR，在汽車與其它工業產能的提升下，苯乙烯需求也有機會逐年成長的空間。
合成酚：合成酚在歷經97年下半年之金融風暴及98年前3季之供過於求之情況後，自98年11月起日本三井化學減產並大幅減少出口至大陸，加上遠洋貨延遲到貨及下游BPA開動率提升情形下，合成酚供應轉趨緊缺，獲利逐漸轉好。另98年第一季起，酚下游主要用途丙二酚、聚碳酸酯、EPOXY、酚醛樹脂、環己酮及耐隆等用需求暢旺加上酚廠上半年密集歲修，新產能延後量產，本公司酚廠開動全能量產，銷售供不應求，售價節節攀高，獲利再創新高。
丙酮：丙酮也受97年下半年之金融風暴及98年前3季產能過剩之影響，獲利不佳。惟98年11月起亞洲生產廠歲修定檢及丙烯到貨不足等因素影響，減少丙酮產出及出口量及部份丙酮下游用途如BPA、MMA、IPA、MIBK及溶劑等需求回復，市場行情逐步攀升回穩。自98年第二季起，除亞洲以外之歐、美、巴西及中東等外銷市場需求也明顯好轉，丙酮仍將可維持全產全銷，可望持續維持高獲利。
純對苯二甲酸：98年因經濟逐漸復甦及大陸擴大內需市場之策略成功的帶動下，紡織產品需求增加，市場純對苯二甲酸供應轉為吃緊。雖有大陸新增產能加入投產，仍不足供應市場所需，對純對苯二甲酸產業整體經營環境而言相當有利，加上本公司產品品質已經獲得客戶之肯定，在確保製程穩定生產及努力銷售產品情形下，98年獲利較97年大幅增長。
塑膠原料PS、ABS、PP、PC產品：98年PS、ABS、PP與PC全球產能仍大於需求，惟中國大陸市場仍需仰賴進口。98年各國歷經金融風暴後，推出各種刺激經濟方案，對全球疲弱經濟發揮了支撐作用，98年第二季起全球景氣由谷底緩步復甦，油價回升，帶動了石化原料與膠粒價格回溫，除PC粒因光碟用途持續萎縮出現負成長外，其他塑膠粒銷售皆有成長。
紡織纖維產品：98年第一季因受全球金融風暴影響，消費性支出大幅縮減，對於價高之嫘縈棉素材之織物、服飾，開始在歐美、巴西、土耳其等主要市場需求急速萎縮，導致嫘縈棉下游廠商對後續訂單持觀望態度，訂單減少，營運獲利萎縮。自98年第二季起，全球經濟景氣逐漸轉好，嫘縈棉產品消費市場已逐漸恢復又受惠於大陸內需市場消費大幅增長，高單價嫘縈棉產品需求逐漸走揚；加上目前本公司嫘縈棉產品品質皆獲得市場之肯定，因此在高附加價值產品之生產及銷售上佔有優勢，致嫘縈棉產品營運逐漸轉好。
耐隆N6簾布絲產品，受惠於印度對大陸課徵車胎用N6簾子布傾銷稅，稅率提高由0.53→1.24USD/KG，時間延長5年至103年，致印度客戶簾子布及絲訂單轉向台灣採購，且日本國內市場因逐漸景氣復甦，需求持續增加，有助於增加本公司紡纖產品之營收
本公司石化、塑膠產品，由企業內自成一貫上、下游供應及產銷體系，主要原料來源取自企業內，料源穩定，且成本穩定，使產品競爭力較具優勢，自輕油、苯、苯乙烯至聚苯乙烯及ABS塑膠粒，採一貫作業生產體係，原料取得不虞匱乏，生產穩定，降低成本，提升競爭力。產品上、中、下游之關聯性如后：
產品上、中、下游產製過程
A. 芳香烴
裂解汽油─────────→裂萃萃取
輕油───→加氫→重組─→重萃萃取─→轉烷─→苯
精餾──→分離─→異構
鄰二甲苯 對二甲苯
B. 苯乙烯
苯 ─→ 烷化 → 苯預餾 → 苯回收 → 乙苯回收 → 脫氫 →沉降、分離
乙烯
→乙苯循環→苯乙烯蒸餾→苯乙烯回收→苯乙烯
C. 合成酚
苯 ─→ 烷化 → 異丙苯蒸餾 → 氧化 → 濃縮 → 裂鍵→ 分離
丙烯
→┌丙酮蒸餾 → 丙酮
└酚蒸餾 → 酚
D. 純對苯二甲酸
對二甲苯 → 氧化 → 酯化 → 粗酯蒸餾 → 水解 → 結晶 →水洗→乾燥 → 純對苯二甲酸
E. 聚苯乙烯
苯乙烯 → 溶解 → 混合 → 預聚合 → 脫烴 → 擠出 → 切粒 →脫水 → 聚苯乙烯
F. ABS塑膠粒
苯乙烯 ─→混合 →聚合 →脫烴 →擠出 →切粒→脫水→SAN膠粒
丙烯
丁二烯→聚合→┌聚丁烯乳膠─→聚合→凝聚→脫水→乾燥→ABS基粉
├苯乙烯
└丙烯睛
ABS基粉 ──→ 押出 → 切粒 → 包裝 → ABS膠粒
SAN膠粒
G. 聚丙烯
乙烯 ┐
丙烯 ┤→原料純化→聚合→去活性→製粒→粒体混合→聚丙烯
氫氣 ┤
正己烷 ┘
H.聚碳酸酯
CDC＋BPNA＋MC→PC（溶液）→鹼洗、酸洗、水洗→PMC→乾燥→PC粉→PC粒
I. 嫘縈棉
木漿 → 鹼化 → 老成 → 黃酸化 → 溶解 → 成熟 → 壓濾 →脫泡
→ 紡棉 → 牽伸 → 切棉 → 處理 → 乾燥 → 回潮 →嫘縈棉
J. 纖維紗
原棉 → 清花 → 梳棉 → 併條 → 粗紡 → 精紡 → 筒子
→ ┌→併線 → 撚紗 → 筒子 ─→ 紗
└→搖紗 → 成包
K. 長、短纖布
紗 → 整經 → 漿紗 → 穿筘 → 織布 → 檢布 → 摺布 → 打包 →短纖布
原絲 → 整經 → 漿經 → 併經 → 織造 → 長纖布
L. 耐隆原絲
己內醯胺 → 聚合 → 紡絲 → 伸捲 →原絲
3.技術及發展概況
(1)所營業務之技術層次、研究發展與開發成功之技術或產品：
本公司與日本JPP公司合作，引進生產技術生產共聚級Newcon PP產品已投產，新產品規格熔融黏度較傳統共聚級PP低，適用於超大型薄壁射出製品之生產，如汽車儀錶板、汽車保險桿及大型整理箱，經產品市場推廣與客戶加工使用後，深獲好評。本公司將繼續推廣發展複合材料，擴大產品規格，深耕特殊級市場。聚丙烯完成開發項目有聚丙烯複合材料用相溶化劑、瓶蓋用料及耐γ-ray照射醫療級等項。
在ABS方面有高膠量基粉、管材用押出料、機車用料與高黑度一般級膠粒；PS方面有耐環境應力龜裂冰箱板材開發；PC方面背光模組框用耐燃級與載帶用導電級等2項開發。
在紡織纖維產品方面，近期已開發之產品以強調機能性及功能性用途為主，各主要產品項目如下：(1)機能性用絲：主要為白炭耐隆絲，用於襪子、塑身衣；Tricot用絲：主要為與PU交織之織品，富彈性手感佳之運動服、韻律服等；衣料色絲：主要攻靈敏感色絲，如藏青色、深灰色、淺灰色，佔有韓國手套市場。(2)抗UV箱網絲：用於養殖魚類，能延長箱網脆化壽命；淺綠色漁網絲：改善漁網廠環保成本問題；織網絲：主要為高dpf漁網用，因漁網強力高，有利捕獲更多魚獲量；Mono絲；汽車內裝及衣料用；防邊擦簾布絲：介於鋼絲圈與簾布間一層保護布，防止輪胎快速磨耗。(3)Highcount絲：20d↓高強力Highcount：主要為輕、薄、高織密、免coating能透氣之羽绒衣面布及輕薄夾克；40d↓多臂及高織密用絲：主要為格子布，用於耐撕裂之夾克，主力規格，逐漸為30/48、40/68；其他Highcount：主要為20~40d間之一般羽绒衣。(4)本公司與福懋公司合作共同開發如染整後布面具鮮豔雙色調有對比效果之CD耐隆絲、可節省19% 染色時間之深染耐隆絲、高織密手感更佳且且能透氣之超細纖維、機能性及回收環保絲、Mono亮光絲等，都具相當之成果，已經可以小量投產銷售，待市場銷售反應情形，再擴大產品生產線及產能。
(2)研究發展人員學經歷
| 學歷分佈比例 | 研 究 所 | 26% |
| 大 學 | 36% | |
| 大 專 | 38% | |
| 合 計 | 100% |
(3)最近五年度研發費用
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 98年度 | 97年度 | 96年度 | 95年度 | 94年度 |
| 研發費用 | 672,950 | 942,850 | 1,038,183 | 955,668 | 1,073,776 |
| 研發費用佔營業淨額比率 | 0.31% | 0.38% | 0.43% | 0.53% | 0.67% |
(二)市場與產銷概況
1.市場分析
(1)主要產品內外銷比例、銷售地區及市場佔有率
| 主要產品 | 內銷 | 外銷 | 外 銷 地 點 | 主要競爭對手 | 國內市場 佔有率(%) |
| ％ | ％ | ||||
| 苯乙烯 | 33 | 67 | 中國、亞洲 | 台苯、國喬 | 42 |
| 丙酮 | 74 | 26 | 中國、亞洲、美洲 | 信昌、長春 | 49 |
| 合成酚 | 86 | 14 | 中國、亞洲 | 信昌、長春 | 45 |
| PTA | 43 | 57 | 中國、越南 | 中美和、英威達 | 38 |
| 聚苯乙烯 | 22 | 78 | 港澳、中國 | 奇美、台達 | 49 |
| ABS膠粒 | 10 | 90 | 中國、美洲、非洲 | 奇美 | 30 |
| 聚丙烯 | 38 | 62 | 中國、美加、歐洲 | 李長榮化工 | 38 |
| 聚碳酸酯 | 100 | － | － | 帝人、奇異、拜耳 | 51 |
| 嫘縈棉 | 18 | 82 | 中國、土耳其、東南亞 | 三友、海龍、印尼SPV | 75 |
| 合成纖維紗 | 33 | 67 | 南美洲、香港、日韓 | 遠紡、南紡 | 4 |
| 長短纖布 | 76 | 24 | 美加、澳洲、歐洲 | 福懋、弘裕、佳和 | 2 |
| 耐隆絲 | 58 | 42 | 中國、東南亞、中東 | 力鵬、集盛、展頌 | 37 |
(2)市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策：詳見業務內容之產業概況。
2.最近二年度主要產品別毛利率重大變化說明
(1)最近二年度毛利率變動 單位：新台幣仟元
| 年度 | 營業收入 | 營業成本 | 營業毛利 | 毛利率(%) | 變動率(%) |
| 97 | 249,817,480 | 247,388,937 | 2,428,543 | 0.97 | － |
| 98 | 219,729,494 | 202,859,927 | 16,869,567 | 7.68 | +357.14 |
營業毛利增加14,441,024仟元：售價差利益減少520.9億、售量差利益減少5.9億、成本差利益增加671.2億。主要係97年金融風暴以來，各國政府為挽救經濟，啟動各種寬鬆貨幣政策及景氣刺激方案，使得石化塑膠原料之需求自98年第二季起開始增加，產品價格隨之彈升，國際油價亦趨於穩定，加上產品價格漲幅大於原料成本，影響營業毛利增加。
二、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
單位：新台幣仟元/仟股
| 轉投資事業 | 主要營業項目 | 投資成本 (仟元) | 帳面價值 (仟元) | 投 資 股 份 | 股權淨值 (仟元) | 市 價 (仟元) | 會計處理方式 | 最近年度投資報酬 | 持有公司股份(仟股) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 數 (仟股) | 股權比例 (%) | 投資損益 (仟元) | 分配股利 (元/股) | ||||||||
| 台塑石化公司 | 石化製品產銷 | 26,386,607 | 60,752,952 | 2,371,707 | 24.90 | 61,058,296 | 權益法 | 9,597,409 | 1.5元/股 | 47,153 | |
| 麥寮汽電公司 | 發電事業 | 5,985,531 | 11,603,265 | 498,842 | 24.94 | 11,603,265 | 〃 | 2,208,672 | 0.8元/股 | ||
| 達興纖維公司 | 紡紗製品產銷 | 85,188 | 189,918 | 18,468 | 86.40 | 190,477 | 〃 | -21,675 | |||
| 台化出光石油化學 | 石化製品產銷 | 299,999 | 1,214,301 | 60,000 | 50.00 | 1,214,301 | 〃 | 179,861 | |||
| 台灣醋酸公司 | 化學石化國貿 | 1,201,500 | 1,640,740 | 120,150 | 50.00 | 1,646,643 | 〃 | 300,284 | 2.3元/股 | ||
| 台塑生醫科技公司 | 化妝品產銷 | 992,286 | 934,471 | 99,229 | 91.62 | 934,471 | 〃 | 14,761 | |||
| 台化地毯公司 | 地毯產銷 | 300,000 | 223,905 | 30,000 | 100 | 223,905 | 〃 | 2,160 | |||
| 台化投資開曼公司 | 投資事業 | 18,122,886 | 24,050,975 | 80 | 100 | 24,050,975 | 〃 | 5,217,014 | |||
| 台灣興業有限公司 | 紡織業 | 6,328,367 | 4,940,606 | － | 42.50 | 4,940,606 | 〃 | 175,215 | |||
| 福懋興業公司 | 耐隆絲布製銷 | 719,003 | 19,103,219 | 630,022 | 37.40 | 19,103,219 | 〃 | 29,212 | 1.5元/股 | 10,893 | |
| 台朔重工公司 | 機械事業 | 2,497,721 | 4,731,892 | 290,831 | 32.91 | 4,731,892 | 〃 | 537,884 | 0.499元/股 | ||
| 台塑汽車貨運公司 | 運輸事業 | 17,255 | 661,214 | 3,354 | 33.33 | 661,214 | 〃 | 21,557 | |||
| 塑化汽車貨運公司 | 運輸業 | 50,000 | 135,490 | 5,000 | 25.00 | 135,490 | 〃 | 35,125 | |||
| 汎航通運公司 | 運輸事業 | 33,320 | 113,799 | 3,856 | 33.33 | 113,799 | 〃 | 1,204 | |||
| 嘉南實業公司 | 發電事業 | 225,034 | 258,953 | 11,400 | 30.00 | 258,953 | 〃 | 24,710 | 2.2元/股 | ||
| 台塑企管顧問公司 | 服務業 | 333 | 585 | 33 | 33.30 | 585 | 〃 | 1 | |||
| 華亞園區顧問公司 | 服務業 | 340 | 2,606 | 33 | 33.00 | 2,606 | 〃 | 4 | |||
| 台朔環保科技公司 | 廢棄物處理 | 243,375 | 52,180 | 24,338 | 24.34 | 52,180 | 〃 | -38,665 | |||
| 台塑河靜鋼鐵公司 | 煉鋼產業 | 97,474 | 75,074 | － | 22.50 | 75,074 | 〃 | -1,882 | |||
| 台塑合成橡膠公司 | 合成橡膠製銷 | 200,000 | 198,591 | 20,000 | 33.33 | 198,591 | 〃 | -488 | |||
| 台化矽晶科技公司 | 多晶矽製銷 | 300,000 | 300,109 | 30,000 | 100 | 300,109 | 〃 | -41 | |||
| 台灣塑膠公司 | 塑膠事業 | 9,153,308 | 32,771,382 | 468,074 | 7.65 | 32,771,382 | 備供出售金融資產 | 2.5元/股 | |||
| 南亞塑膠公司 | 塑膠事業 | 4,231,685 | 26,518,454 | 409,235 | 5.22 | 26,518,454 | 〃 | 1.1元/股 | |||
| 南亞科技公司 | 電子事業 | 858,042 | 1,288,218 | 42,515 | 1.25 | 1,288,218 | 〃 | ||||
| 和益化學工業公司 | 化學事業 | 23,909 | 163,817 | 11,536 | 3.73 | 163,817 | 〃 | ||||
| 南亞科技公司 | 電子事業 | 1,900,210 | 4,711,650 | 155,500 | 4.57 | 4,711,650 | 以成本衡量 | ||||
| 台塑海洋運輸投資 | 海洋運輸投資 | 856,948 | 856,948 | 3 | 19.00 | 7,487,153 | 〃 | ||||
| 台塑美國公司 | 化學事業 | 818,316 | 818,316 | 9 | 2.90 | 2,355,670 | 〃 | ||||
| 台塑開發公司 | 開發事業 | 90,010 | 90,010 | 11,971 | 18.00 | 210,086 | 〃 | ||||
| 台翔航太工業公司 | 航空事業 | 10,702 | 10,702 | 1,070 | 0.79 | 12,624 | 〃 | ||||
| 中華電視公司 | 電視事業 | 35,939 | 38,419 | 2,376 | 1.20 | 35,267 | 〃 | ||||
| 台塑海運公司 | 運輸事業 | 15,000 | 15,000 | 2,429 | 15.00 | 37,986 | 〃 | ||||
| 中央租賃公司 | 租賃事業 | 14,425 | 0 | 1,779 | 1.07 | 0 | 〃 | ||||
| 台塑網科技公司 | 網路安裝業 | 13,331 | 13,331 | 1,250 | 12.50 | 16,228 | 〃 | ||||
| 宜濟建設公司 | 營建業 | 3,000 | 3,000 | 300 | 1.51 | 3,193 | 〃 | ||||
| 台灣證券交易所 | 服務業 | 400 | 1,800 | 11,386 | 2.00 | 610,550 | 〃 | ||||
| 台塑通運公司 | 運輸事業 | 1,750 | 1,750 | 356 | 18.22 | 21,378 | 〃 | ||||
| 麥寮工業區專用港 | 服務業 | 539,260 | 539,260 | 39,563 | 17.98 | 864,591 | 〃 | 5.499元/股 | |||
| 亞太投資公司 | 投資事業 | 725,839 | 725,839 | 63,622 | 14.97 | 3,169,576 | 〃 | 2元/股 | 43,908 | ||
| 普華數位多媒體公司 | 投資事業 | 5,000 | 1,086 | 500 | 4.99 | 0 | 〃 | ||||
| 廣源創投公司 | 投資事業 | 50,000 | 50,000 | 5,000 | 3.91 | 44,514 | 〃 |
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權情形：
單位：新台幣仟元/仟股
| 子公司名稱 | 實收 資本額 | 資金 來源 | 本公司 持股比例 | 取得或 處分日期 | 取得股 數及金額 | 處分股 數及金額 | 投資 損益 | 截至年底或公開說明書刊印日止持有股數及金額 | 設定質 權情形 | 本公司為子公司背書保證金額 | 本公司貸與子公司金額 |
| 福懋 興業 | 16,846,646 仟元 | 自有資金 | 37.4% | 97.7.3 | 100仟股 5,973仟元 | － | － | 10,893仟股 579,541仟元 | － | － | － |
| 福懋 科技 | 4,422,222 仟元 | 自有資金 | － | 97.7.3 | 100仟股 5,973仟元 | － | － | 6,143仟股 326,875仟元 | － | － | － |
| 註：福懋興業公司因97年6月27日股東會改選董事後本公司董事席次佔五席超過半數構成控制力，故自97年6月30日起納入合併個體。 |
三、重要契約
| 合約性質 | 合約對象 | 合約存續期間 | 合 約 主 要 內 容 | 限 制 條 款 |
| 技術合作契約 | 美國UOP公司 | 96.2～106.2 | AROMA-III生產技術及基本設計 | － |
| 美國Badger公司 | 96.2～106.2 | SM-III生產技術及基本設計 | － | |
| LUMMUS美國魯瑪斯公司 | 84.6～99.12 | PHENOL生產技術及基礎設計、工程諮詢及試車服務、異丙苯觸媒租賃 | － | |
| 日本CHISSO公司 | 84.8～99.8 | PP生產技術及基本設計 | － | |
| 日本出光石油化學公司 | 89年至合約任一條款規定終止效力止 | PC樹脂產能、技術費、品質、技術研發 | 未經對方事先書面同意，合約中任何權益或義務均不得轉讓。 | |
| 長期借款契約 | 兆豐國際商業銀行 | 90.01～103.03 | 六輕聯貸，購置土地、建物 | 授信存續期間，借款人每年年底之負債淨值比率應維持在150﹪以下，流動比率應維持在120﹪以上。 |
| 90.01～100.12 | 六輕聯貸擴大案，購置土地、建物 | |||
| 95.08～106.07 | 六輕聯貸四期購置機器設備 | |||
| 台新銀行 | 97.12～100.04 | 改善財務結構充實營運資金 | － | |
| 彰化銀行 | 95.03～101.03 | 改善財務結構充實營運資金 | － | |
| 台北富邦銀行 | 97.07～100.09 | 改善財務結構充實營運資金 | － | |
| 永豐銀行 | 96.12～100.12 | 改善財務結構充實營運資金 | － | |
| 合作金庫 | 97.08～108.08 | 改善財務結構充實營運資金 | － | |
| 玉山銀行 | 94.08～101.06 | 改善財務結構充實營運資金 | － | |
| 遠東國際商銀 | 97.09～100.09 | 改善財務結構充實營運資金 | － | |
| 台灣銀行 | 97.07～100.07 | 改善財務結構充實營運資金 | － | |
| 台灣中小企銀 | 97.07～100.07 | 改善財務結構充實營運資金 | － | |
| 出光興業會社 | 90.10～102.12 | 充實營運資金 | － | |
| 94.07～107.12 | ||||
| 經濟部 | 95.07～99.04 | 促進產業研發貸款 | － |
參、發行計劃及執行情形
一、本次發行公司債資金運用計畫分析
(一)資金來源
- 目的事業主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會中華民國
99年7月19日金管證發字第0990037535號函。
2.本計畫所需資金總額：新台幣4,000,000仟元。
3.資金來源：發行公司債新台幣4,000,000仟元，年期五年。
4.利率：平均固定利率1.52%。
5.新增、汰舊換新機器設備預計安置地點：不適用。
6.計畫項目、運用進度：
單位：新台幣仟元
| 計畫項目 | 預定完 成日期 | 所需資金 總 額 | 預定資金運用進度 | |||
| 99年度 | ||||||
| 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | |||
| 償還債務 | 99年 第三季 | 4,000,000 | － | － | 4,000,000 | － |
註：計畫項目請先依下列項目分類後，再列明細項目：
(1)新建擴建、汰舊換新廠房設備(2)償還債務(3)充實營運資金
(4)轉投資國內或海外事業(5)購併他公司(6)其他
(二)本次發行公司債應依公司法第248條之規定揭露有關事項：
1.本次第九十九年度第二期無擔保普通公司債發行辦法
(1)債券名稱：台灣化學纖維股份有限公司九十九年度第二期無擔保普通公司債（以下稱「本公司債」）。
(2)發行總額：本公司債發行總額為新台幣肆拾億元整。
(3)票面金額：本公司債之票面金額為新台幣壹佰萬元壹種。
(4)發行價格：本公司債於發行日依票面金額十足發行。
(5)發行期限：本公司債發行期限為五年期，自民國九十九年七月二十九日發行，至民國一○四年七月二十九日到期。
(6)票面利率：本公司債之票面利率為年利率1.52%。
(7)還本方式：本公司債自發行日起屆滿第四、五年底分別還本二分之一。
(8)計付息方式：本公司債自發行日起依票面利率，每年單利計付息乙次。每壹佰萬元債券付息，元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時，則於停止營業日之次一營業日給付本息，且不另付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另計付利息。
(9)擔保方式：本公司債為無擔保普通公司債。
(10)債券形式：本公司債採無實體發行。
(11)受託人：本公司債由台灣銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核監督本公司履行公司債發行事項之權責。凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷。
(12)還本付息代理機構：本公司債委託台灣銀行營業部代理還本付息事宜，並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有人名冊資料，辦理本息款項劃撥作業，由還本付息代理機構製作扣繳憑單，並寄發債券所有人。
(13)承銷機構：無。
(14)通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，除法令另有規定者外，按照證券集中保管事業規定辦理。
(15)償還公司債款之籌集計畫及保管方法：
1.公司債存續期間之償債款項來源，將由自有資金、銀行借款或資本市場工具項下支應。
2.保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
3.本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。
(16)公司債募得價款之用途及運用計畫：詳見第34頁。
(17)前已募集公司債之未償還餘額：新台幣24,280,000仟元。(截至99年6月30日止)。
(18)公司股份總數與已發行股份總數及其金額：詳見第17頁。
(19)公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額：新台幣245,620,555仟元(截至99年3月31日止)。
(20)證券管理機關規定之財務報表：詳見附件七。
(21)發行保證人：無。
(22)前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現狀：無。
(23)董事會議事錄：詳見附件十三。
(24)代收銀行：華銀民生分行，台北市民生東路四段54號。
(25)公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項：無。
2.委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等，應揭露信用評機構所出具之信用評等報告：(請參閱第45頁)。
(三)本次計劃之可行性、必要性及合理性，及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
1.可行性、必要性、合理性
(1)可行性：本公司債採不對外公開承銷方式，洽特定人認購，足以確保本次資金募集之完成，故本次募集資金計畫應屬可行。
(2)必要性：考量本公司透過發行公司債所募得資金係屬公司之中長期負債，相較來自銀行貸放之借款，實有助於提升公司資金運用之穩定性，除用以償還銀行借款後可降低公司財務調度風險外，並可將銀行借款額度保留以備隨時支應資金需求，進而提升公司未來之資金調度彈性，降低景氣循環對本公司籌資及理財活動之衝擊。為避免未來利率走揚所帶來的資金成本增加，本公司發行九十九年度第二期無擔保公司債支應長期固定資金成本，以節省利息支出。
(3)合理性：本公司發行九十九年度第二期無擔保公司債利率係採固定利率，年利率為1.52%，相較於其他籌資工具，發行公司債總成本較低，且募集資金較便利，故發行此公司債應屬合理。
2.分析各種資金來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
(1)分析比較各種資金來源：
一般上市、上櫃公司較常採用之財務調度方式，包括普通股或特別股現金增資、發行海外存託憑證（GDR）、國內外轉換公司債、普通公司債及銀行貸款等，茲將各籌資方式利弊說明如后：
籌資方式利弊說明：
| 名稱 | 主要發行條件及成本 | 有 利 因 素 | 不 利 因 素 |
| 1.銀行借款或發行銀行承兌匯票 | 貸款利率約為1.3%～2.0% | 1.資金調度運用彈性較大。 2.有效運用財務槓桿，創造較高的利潤。 3.程序簡便，公司取得資金迅速。 4.債息可產生節稅效果。 | 1.利息負擔較重，將使負債增加。 2.財務結構惡化，致競爭力下降。 3.融通期限一般較短，且需提供擔保品。 4.限制條款較多且嚴格。 |
| 2.發行公司債 | 票面利率1.52%，發行成本在1%以下 | 1.每股盈餘無被稀釋之顧慮。 2.公司債債權人不會對公司經營之掌控帶來潛在威脅。 3.可取得中、長期穩定之資金。 4.債息列為費用，有節稅效果。 | 1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利。 2.債期屆滿後，公司將即面臨還債之資金壓力。 |
| 3.發行轉換公司債 | 票面利率約為0%~2%之間；發行成本在1%~2%之間 | 1.因其附有轉換權利，一般票面利率較低，資金募集成本亦較低。 2.轉換公司債之轉換價格，一般皆較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當以較高價格溢價發行股票。 3.可避免股權急劇稀釋。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 | 1.由於轉換公司債之轉換權利屬於債權人，發行公司較難以確認其長期資金調度計畫。 2.目前市場流通性低，資金募集較不易。 3.未全數轉換前，公司仍須支付利息，財務結構無法改善。 4.轉換公司債若到期時無人轉換，或債權人要求贖回時，公司將面臨較大資金壓力。 |
| 4.發行海外存託憑證(GDR或ADR) | 基本費用約300仟美元，另承銷手續費約為發行總額之2.5% | 1.提升發行公司國際知名度。 2.發行價格一般趨近於發行海外存託憑證時點之普通股價格，可籌集較多資金。 3.募資對象以國外法人為主，可免增資新股或老股釋出致國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 4.可增加自有資本比率，改善財務結構。 | 1.公司國際知名度高低及其產業未來展望將左右資金募集計劃成功與否。 2.固定發行成本較高，為達成規模經濟效益，募資額度不宜過低。 3.外國人可直接投資國內股市，對其吸引力降低。 |
| 5.現金增資發行新股 | 承銷手續費總募集金額1% | 1.降低負債比率，改善財務結構，減少利息支出，提升競爭，避免財務風險。 2.募集成本較低，且流通性高，故投資者接受程度較高。 3.員工依法得優先認購10%～15%，員工成為公司股東之一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。 4.無到期日，毋須面對還本之資金壓力。 | 1.股本膨脹速度快，將直接稀釋每股獲利。 2.對股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。 3.股利無節稅效果。 |
(2)各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響：
基於上述各項籌資方式分析，本公司以普通公司債籌集資金，掌握長期資金來源，除可改善財務結構，亦可避免每股盈餘過度稀釋，有助於未來業務競爭力之提昇，並降低營運風險。由於本次發行普通公司債係用以改善財務結構，且目前利率處於歷史新低，故利息負擔亦不大，對每股盈餘無重大影響。
(四)本次發行價格之訂定方式：經本公司董事會決議。
(五)資金運用概算及可能產生之效益
1.債務償還計畫及預計財務負擔減輕情形分析表
單位：新台幣仟元
| 還款時間 | 機構 | 契約 期間 | 利率 | 原貸金額 (NT仟元) | 償還金額 (NT仟元) |
| 99年第三季 | 台北富邦銀行 | 1年 | 1.1%～1.12% | 4,000,000 | 4,000,000 |
| 合 計 | 4,000,000 |
註：本公司發行九十九年度第二期無擔保公司債係五年期公司債為固定利率，用於償還浮動利率借款。由於本計劃為五年期借款預期國內外利率將逐漸走高，鎖定未來五年的利率成本降低利率波動風險，因此本計劃明年起將更顯著降低財務利息負擔。
2.公司最近年度及預估申請年度之財務結構及償債能力分析表
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 年 度 | 98 年 度 | 99年度(預估) |
| 負債總額 | 110,003,474 | 註 | |
| 基本財務資料 | 營業收入 | 219,729,494 | 註 |
| 每股盈餘(元) | 5.17 | 註 | |
| 自有資金比率 | 67.69% | 69.98% | |
| 財務結構(%) | 淨值／固定資產 | 261.25% | 282.10% |
| 長期資金／固定資產 | 331.06% | 327.85% | |
| 償債能力(%) | 流動比率 | 230.47% | 210.68% |
| 速動比率 | 183.06% | 157.71% |
註：不需公開財務預測故不適用。
3.公司未來一年各月份之現金收支預測表：
| (99 年 度) | 單位：仟元 | |||||||||||
| 項 目 | 99/1 | 99/2 | 99/3 | 99/4 | 99/5 | 99/6 | 99/7 | 99/8 | 99/9 | 99/10 | 99/11 | 99/12 |
| 期初現金餘額 | 645,295 | 306,003 | 424,858 | 508,148 | 845,297 | 713,293 | 3,276,457 | 14,781,829 | 351,088 | 564,253 | 616,172 | 710,225 |
| 加：非融資性收入 | ||||||||||||
| 應收帳款收現 | 20,175,166 | 23,676,215 | 21,549,607 | 24,783,476 | 24,147,842 | 22,683,840 | 23,191,186 | 24,266,279 | 23,865,124 | 22,299,921 | 25,288,123 | 25,249,415 |
| 應收票據收現 | 762,795 | 788,566 | 708,262 | 726,485 | 755,402 | 706,765 | 766,532 | 758,489 | 721,972 | 707,242 | 780,872 | 758,050 |
| 合 計 | 20,937,961 | 24,464,781 | 22,257,869 | 25,509,961 | 24,903,244 | 23,390,605 | 23,957,718 | 25,024,768 | 24,587,096 | 23,007,163 | 26,068,995 | 26,007,465 |
| 減：非融資性支出 | ||||||||||||
| 購料 | 17,791,505 | 21,681,398 | 13,827,723 | 18,318,181 | 17,930,336 | 16,841,236 | 15,249,557 | 14,517,833 | 17,702,709 | 16,565,157 | 18,769,676 | 18,725,375 |
| 薪資 | 1,296,062 | 304,258 | 304,231 | 304,097 | 304,795 | 425,079 | 315,249 | 886,266 | 434,032 | 315,226 | 315,261 | 315,354 |
| 製造費用 | 2,784,749 | 3,253,816 | 2,960,297 | 3,392,825 | 3,312,131 | 3,110,950 | 3,186,376 | 3,328,294 | 3,270,084 | 3,059,953 | 3,467,176 | 3,458,993 |
| 營業費用 | 420,853 | 491,742 | 447,383 | 512,750 | 500,555 | 470,151 | 481,550 | 502,998 | 494,201 | 462,444 | 523,987 | 522,750 |
| 財務費用 | 112,266 | 120,876 | 119,019 | 117,425 | 107,294 | 107,872 | 107,900 | 107,388 | 107,629 | 107,800 | 107,602 | 107,890 |
| 購置固定資產 | 254,342 | 235,523 | 210,495 | 247,450 | 256,526 | 203,110 | 228,175 | 221,031 | 207,737 | 206,239 | 247,754 | 250,390 |
| 長期投資 | 580,125 | 953,063 | 571,200 | 922,560 | 1,233,600 | |||||||
| 發放現金股利 | 25,607,125 | |||||||||||
| 合 計 | 22,659,777 | 26,087,613 | 17,869,148 | 22,892,728 | 22,991,762 | 22,111,461 | 20,140,007 | 45,170,935 | 23,138,952 | 21,950,419 | 23,431,456 | 23,380,752 |
| 要求最低現金餘額 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 所需資金總額=+ | 22,759,777 | 26,187,613 | 17,969,148 | 22,992,728 | 23,091,762 | 22,211,461 | 20,240,007 | 45,270,935 | 23,238,952 | 22,050,419 | 23,531,456 | 23,480,752 |
| 餘額=+- | (1,176,521) | (1,416,829) | 4,713,579 | 3,025,381 | 2,656,779 | 1,892,437 | 6,994,168 | (5,464,338) | 1,699,232 | 1,520,997 | 3,153,711 | 3,236,938 |
| 融資借款 | ||||||||||||
| 同業往來款 | 5,434,000 | 2,925,050 | 1,742,500 | (1,200) | (2,000,000) | (6,000,000) | 1,500,000 | (2,500,000) | (2,000,000) | |||
| 短期投資(買)賣 | ||||||||||||
| 長短期投資現金股利 | 1,945,484 | 9,012,486 | 3,281,458 | 285,990 | ||||||||
| 發行公司債 | 6,000,000 | 4,000,000 | ||||||||||
| 償還公司債 | (1,320,000) | |||||||||||
| 銀行借(還)款 | (4,051,476) | (1,183,363) | (6,047,931) | (2,278,884) | (43,486) | (661,464) | (4,004,825) | 933,968 | (1,520,969) | (1,004,825) | (43,486) | (831,587) |
| 合 計 | 1,382,524 | 1,741,687 | (4,305,431) | (2,280,084) | (2,043,486) | 1,284,020 | 7,687,661 | 5,715,426 | (1,234,979) | (1,004,825) | (2,543,486) | (2,831,587) |
| 期末現金餘額 | ||||||||||||
| =+-+ | 306,003 | 424,858 | 508,148 | 845,297 | 713,293 | 3,276,457 | 14,781,829 | 351,088 | 564,253 | 616,172 | 710,225 | 505,351 |
| (100 年 度) | 單位：仟元 | |||||||||||
| 項 目 | 100/1 | 100/2 | 100/3 | 100/4 | 100/5 | 100/6 | 100/7 | 100/8 | 100/9 | 100/10 | 100/11 | 100/12 |
| 期初現金餘額 | 505,351 | 644,500 | 339,983 | 927,207 | 796,445 | 2,772,821 | 6,076,813 | 14,278,996 | 1,463,400 | 381,180 | 414,181 | 683,442 |
| 加：非融資性收入 | ||||||||||||
| 應收帳款收現 | 24,012,978 | 20,466,556 | 23,437,632 | 22,535,027 | 23,647,842 | 24,083,840 | 24,691,186 | 24,766,279 | 25,365,124 | 25,695,921 | 25,188,123 | 25,749,415 |
| 應收票據收現 | 612,795 | 672,492 | 623,862 | 662,887 | 655,402 | 666,765 | 656,532 | 658,489 | 621,972 | 607,242 | 650,872 | 658,050 |
| 合 計 | 24,625,773 | 21,139,048 | 24,061,494 | 23,197,914 | 24,303,244 | 24,750,605 | 25,347,718 | 25,424,768 | 25,987,096 | 26,303,163 | 25,838,995 | 26,407,465 |
| 減：非融資性支出 | ||||||||||||
| 購料 | 17,730,557 | 15,220,115 | 17,324,276 | 15,702,498 | 17,498,336 | 17,820,436 | 18,250,357 | 18,305,833 | 18,710,709 | 18,238,277 | 18,604,076 | 19,013,375 |
| 薪資 | 1,306,062 | 314,258 | 314,231 | 314,097 | 314,795 | 435,079 | 315,249 | 896,266 | 444,032 | 325,226 | 325,261 | 325,354 |
| 製造費用 | 3,275,228 | 2,811,493 | 3,200,179 | 3,085,323 | 3,232,331 | 3,291,830 | 3,371,246 | 3,381,494 | 3,456,284 | 3,498,321 | 3,436,586 | 3,512,193 |
| 營業費用 | 494,978 | 424,895 | 483,636 | 466,278 | 488,495 | 497,487 | 509,489 | 511,038 | 522,341 | 528,694 | 519,364 | 530,790 |
| 財務費用 | 137,266 | 137,876 | 139,019 | 137,425 | 137,294 | 137,872 | 137,900 | 137,388 | 137,629 | 137,800 | 137,602 | 137,890 |
| 購置固定資產 | 542,533 | 468,886 | 491,960 | 623,055 | 612,131 | 628,715 | 613,780 | 616,636 | 563,342 | 541,844 | 503,359 | 615,995 |
| 長期投資 | ||||||||||||
| 發放現金股利 | 25,607,125 | |||||||||||
| 合 計 | 23,486,624 | 19,377,523 | 21,953,301 | 20,328,676 | 22,283,382 | 22,811,419 | 23,198,021 | 49,455,780 | 23,834,337 | 23,270,162 | 23,526,248 | 24,135,597 |
| 要求最低現金餘額 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 所需資金總額=+ | 23,586,624 | 19,477,523 | 22,053,301 | 20,428,676 | 22,383,382 | 22,911,419 | 23,298,021 | 49,555,780 | 23,934,337 | 23,370,162 | 23,626,248 | 24,235,597 |
| 餘額=+- | 1,544,500 | 2,306,025 | 2,348,176 | 3,696,445 | 2,716,307 | 4,612,007 | 8,126,510 | (9,852,016) | 3,516,159 | 3,314,181 | 2,626,928 | 2,855,310 |
| 融資借款 | ||||||||||||
| 同業往來款 | (1,000,000) | (1,000,000) | (1,000,000) | 9,000,000 | (3,000,000) | (3,000,000) | (2,000,000) | (1,000,000) | ||||
| 短期投資(買)賣 | ||||||||||||
| 長短期投資現金股利 | 1,945,484 | 9,012,486 | 3,281,458 | 285,990 | ||||||||
| 發行公司債 | ||||||||||||
| 償還公司債 | (1,360,000) | |||||||||||
| 銀行借(還)款 | (1,066,042) | (520,969) | (3,000,000) | (43,486) | (580,678) | (1,600,000) | (1,066,042) | (520,969) | (43,486) | (1,429,741) | ||
| 合 計 | (1,000,000) | (2,066,042) | (1,520,969) | (3,000,000) | (43,486) | 1,364,806 | 6,052,486 | 11,215,416 | (3,234,979) | (3,000,000) | (2,043,486) | (2,429,741) |
| 期末現金餘額 | ||||||||||||
| =+-+ | 644,500 | 339,983 | 927,207 | 796,445 | 2,772,821 | 6,076,813 | 14,278,996 | 1,463,400 | 381,180 | 414,181 | 683,442 | 525,569 |
4.申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策：
(1)應收帳款：客戶已辦理授信者，依授信條件收取二至三個月票期，未辦授信者以現金交易。
(2)應付帳款：以廠商交貨經檢驗或驗收合格辦理收料後，一週內整理付款，逕匯廠商指定帳戶。
5.未來一年資本支出計劃：請參閱第44頁
6.財務槓桿及負債比率：請參閱第38頁
二、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。
三、本次併購發行新股：不適用。
| 肆、財務概況 | ||||||||||||||
| 一、最近五年度簡明財務資料 | ||||||||||||||
| (一)財務分析 | ||||||||||||||
| 年 度 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 | 當年度截至 | ||||||||||||
| 項目 | 98度 | 97度 | 96度 | 95度 | 94度 | 99.3.31 | ||||||||
| 財務 結構 | 負債占資產比率(%) | 32.31 | 41.01 | 30.55 | 31.64 | 33.67 | 31.58 | |||||||
| 長期資金占固定資產比率(%) | 331.06 | 245.43 | 321.81 | 262.74 | 246.47 | 355.97 | ||||||||
| 償債能力 | 流動比率(%) | 230.47 | 133.60 | 235.34 | 195.63 | 184.11 | 239.58 | |||||||
| 速動比率(%) | 183.06 | 83.90 | 177.73 | 140.59 | 104.33 | 187.08 | ||||||||
| 利息保障倍數 | 20.70 | 1.80 | 23.10 | 20.19 | 22.71 | 36.55 | ||||||||
| 經 營 能 力 | 應收款項週轉率(次) | 11.60 | 11.22 | 10.74 | 12.71 | 12.30 | 11.71 | |||||||
| 平均收現日數 | 31.45 | 32.53 | 33.98 | 28.72 | 29.67 | 31.16 | ||||||||
| 存貨週轉率(次) | 7.79 | 7.51 | 7.31 | 6.99 | 6.40 | 11.03 | ||||||||
| 應付款項週轉率(次) | 18.35 | 20.87 | 13.63 | 14.74 | 14.91 | 13.90 | ||||||||
| 平均售貨日數 | 46.85 | 48.60 | 49.93 | 52.22 | 57.03 | 33.09 | ||||||||
| 固定資產週轉率(次) | 2.49 | 2.68 | 2.51 | 1.92 | 1.96 | 3.30 | ||||||||
| 總資產週轉率(次) | 0.65 | 0.83 | 0.64 | 0.61 | 0.67 | 0.79 | ||||||||
| 獲 利 能 力 | 資產報酬率(%) | 9.53 | 2.35 | 14.53 | 12.43 | 18.00 | 3.32 | |||||||
| 股東權益報酬率(%) | 14.45 | 2.79 | 20.54 | 17.99 | 26.97 | 4.77 | ||||||||
| 占實收資 | 營業利益 | 18.05 | -5.05 | 40.66 | 28.22 | 28.96 | 10.90 | |||||||
| 本比率% | 稅前淨利 | 51.73 | 4.57 | 92.65 | 61.86 | 74.28 | 79.84 | |||||||
| 純益率(%) | 13.40 | 2.44 | 19.87 | 17.85 | 24.94 | 16.00 | ||||||||
| 每股盈餘 | 5.17 | 1.07 | 8.38 | 5.71 | 7.00 | 2.00 | ||||||||
| 現金流量 | 現金流量比率 | 89.70 | 41.24 | 46.11 | 89.23 | 112.80 | 2.66 | |||||||
| 現金流量允當比率 | 91.00 | 80.09 | 94.54 | 116.51 | 118.91 | 91.39 | ||||||||
| 現金再投資比率 | 10.05 | -3.76 | 0.35 | 4.92 | 4.51 | 0.36 | ||||||||
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 2.55 | -4.38 | 1.62 | 1.81 | 1.79 | 1.81 | |||||||
| 財務槓桿度 | 1.16 | － | 1.08 | 1.07 | 1.11 | 1.05 |
說明：1.負債佔資產比率98年較97年減少：主要係應付關係人款項及長期借款較97年分別減少10,235,785仟元及4,859,696仟元，備供出售金融資產及採權益法之長期股權投資較97年分別增加23,396,864仟元及22,599,201仟元所致，其中備供出售金融資產增加係因持有之股票市價回升，影響資產評價增加23,396,864仟元，而採權益法之長期投資增加主要係因認列98年權益法投資收益18,281,934仟元。
2.長期資金佔固定資產比率98年較97年增加：主要係股東權益淨額較97年增加30.11％所致，其中稅後淨利較97年增加23,341,891仟元，金融商品之未實現損益較97年增加30,181,199仟元。
3.流動比率及速動比率98年較97年增加：主要係流動資產較97年增加28.85％，其中備供出售金融資產因股票市價回升，影響資產評價增加23,396,864仟元，及流動負債較97年減少25.31％，其中應付關係人款項減少10,235,785仟元。
4.利息保障倍數98年較97年增加：主要係金融海嘯過後，國際景氣回春，市場需求及價格逐步回穩，稅前淨利較97年增加26,912,500仟元所致。
5.總資產週轉率98年較97年減少：主要係資產總額較97年增加13.39％所致，其中備供出售金融資產及採權益法之長期投資較97年分別增加23,396,864仟元及22,599,201仟元。
6.資產報酬率及股東權益報酬率98年較97年增加：主要係金融海嘯過後，國際景氣回春，市場需求及價格逐步回穩，稅後淨利較97年增加23,341,891仟元所致。
7.營業利益及稅前淨利佔實收資本比率98年較97年增加：主要係金融海嘯過後，國際景氣回春，市場需求及價格逐步回穩，營業利益及稅前淨利較97年分別增加14,821,526仟元及26,912,500仟元所致。
8.淨利率及每股盈餘98年較97年增加：主要係稅後損益較97年增加
23,341,891仟元所致。
9.現金再投資比率98年較97年增加：主要係受金融海嘯影響，98年發放現金股利數較97年減少34,040,762仟元及營業活動現金流入增加16,702,253仟元所致。
10.營運槓桿度及財務槓桿度98年較97年增加：主要係營業利益較97年增加14,821,526仟元所致。
| 註一：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證，99年3月31日止財務資料經會計師核閱。 | ||||||||
| 註二：財務分析計算公式如下： | ||||||||
| 1.財務結構： | (1)負債佔資產比率＝負債總額÷資產總額 | |||||||
| (2)長期資金佔固定資產比率＝(股東權益＋長期負債) | ||||||||
| ÷固定資產淨額 | ||||||||
| 2.償債能力： | (1)流動比率＝流動資產÷流動負債 | |||||||
| (2)速動比率＝(流動資產-存貨﹣預付款)÷流動負債 | ||||||||
| (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前損益÷利息支出 | ||||||||
| 3.經營能力： | (1)應收款項(包括應收帳款及因營業而產生之應收票據) | |||||||
| 週轉率＝銷貨淨額÷各期平均應收款項餘額 | ||||||||
| (2)平均收現日數＝365÷應收款項週轉率 | ||||||||
| (3)存貨週轉率＝銷貨成本÷平均存貨額 | ||||||||
| (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據) | ||||||||
| 週轉率＝銷貨成本÷各期平均應付款項餘額 | ||||||||
| (5)平均售貨日數＝365÷存貨週轉率 | ||||||||
| (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額÷固定資產淨額 | ||||||||
| (7)總資產週轉率＝銷貨淨額÷資產總額 | ||||||||
| 4.獲利能力： | (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用(1-稅率)〕 | |||||||
| ÷平均資產總額 | ||||||||
| (2)股東權益報酬率＝稅後損益÷平均股東權益淨額 | ||||||||
| (3)純益率＝稅後損益÷銷貨淨額 | ||||||||
| (4)每股盈餘＝(稅後淨利﹣特別股股利)÷加權平均 | ||||||||
| 已發行股數(各前年度均以本年度發行股數為基礎計算) | ||||||||
| 5.現金流量： | (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量÷流動負債 | |||||||
| (2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 | ||||||||
| ÷最近五年度(資本支出﹢存貨增加數﹢現金股利) | ||||||||
| (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利) | ||||||||
| ÷(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金) | ||||||||
| 6.槓桿度： | (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) | |||||||
| ÷營業利益 | ||||||||
| (2)財務槓桿度＝營業利益÷(營業利益－利息費用) | ||||||||
| 7.其他： | (1)負債比率＝負債總額÷股東權益總額 |
二、財務報表應記載事項
(一)最近二年度經會計師查核簽證之財務報表(申報募集發行有價證券已逾年度開始八個月，加列上年度財務報表)：請詳閱第59頁。
(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請詳閱第73頁。
(三)截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核/核閱之財務報表：不適用。
三、財務概況及其他重要記載事項
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第185條情事者：無
四、財務狀況及經營結果檢討分析
(一)財務狀況：
財務狀況比較分析表
單位：新台幣仟元
| 年 度 | 98 年 度 | 97 年 度 | 差 異 | |
| 項 目 | 金 額 | ％ | ||
| 流動資產 | 111,601,766 | 86,615,440 | 24,986,326 | 28.85 |
| 基金及長期投資 | 131,948,529 | 107,331,060 | 24,617,469 | 22.94 |
| 固定資產 | 88,216,514 | 93,267,161 | -5,050,647 | -5.42 |
| 無形資產 | 514,067 | -514,067 | -100.00 | |
| 其他資產 | 8,702,998 | 12,536,126 | -3,833,128 | -30.58 |
| 資產總額 | 340,469,807 | 300,263,854 | 40,205,953 | 13.39 |
| 流動負債 | 48,423,906 | 64,830,951 | -16,407,045 | -25.31 |
| 長期負債 | 55,804,590 | 51,772,267 | 4,032,323 | 7.79 |
| 其他負債 | 5,774,978 | 6,530,074 | -755,096 | -11.56 |
| 負債總額 | 110,003,474 | 123,133,292 | -13,129,818 | -10.66 |
| 股本 | 56,904,721 | 55,247,302 | 1,657,419 | 3.00 |
| 資本公積 | 9,792,310 | 9,787,501 | 4,809 | 0.05 |
| 保留盈餘 | 107,792,615 | 84,982,763 | 22,809,852 | 26.84 |
| 股東權益總額 | 230,466,333 | 177,130,562 | 53,335,771 | 30.11 |
1.98年度及97年度相比較，流動資產增加主要是98年度備供出售之金融資產南亞、台塑等股票公平價值增加23,396,864仟元。
2.基金及投資較97年增加24,617,469仟元，主要是採權益法之長期股權投資較97年增加22,599,201仟元。
3.流動負債較97年減少16,407,045仟元，主要是應付關係人款項及一年內到期之長期借款較97年分別減少10,235,785仟元及9,037,982仟元所致。
4.股東權益較97年增加53,335,771仟元，主要是金融資產未實現損益及稅後淨利較97年分別增加30,181,199仟元及23,341,891仟元所致。
(二)經營結果
1.經營結果比較分析表
單位：新台幣仟元
| 年 度 | 98 年 度 | 97 年 度 | 差 異 | |
| 項 目 | 金 額 | ％ | ||
| 營業收入總額 | 220,603,033 | 251,487,160 | -30,884,127 | -12.28 |
| 減：銷貨退回及折讓 | 873,539 | 1,669,680 | -796,141 | -47.68 |
| 營業收入淨額 | 219,729,494 | 249,817,480 | -30,087,986 | -12.04 |
| 營業成本 | 202,859,927 | 247,388,937 | -44,529,010 | -18.00 |
| 營業毛利 | 16,869,567 | 2,428,543 | 14,441,024 | 594.64 |
| 營業費用 | 6,597,007 | 6,977,509 | -380,502 | -5.45 |
| 營業利益 | 10,272,560 | -4,548,966 | 14,821,526 | -325.82 |
| 營業外收入及利益 | 21,105,224 | 10,149,504 | 10,955,720 | 107.94 |
| 營業外費用及損失 | 1,938,256 | 3,073,510 | -1,135,254 | -36.94 |
| 本期稅前淨利 | 29,439,528 | 2,527,028 | 26,912,500 | 1064.99 |
| 所得稅利益(費用) | 3,570,609 | 3,570,609 | -100.00 | |
| 本期稅後淨利 | 29,439,528 | 6,097,637 | 23,341,891 | 382.80 |
(1)98年度營業毛利16,869,567仟元，較97年度增加14,441,024仟元，主要係97年前三季石化原料飆漲，其後受金融海嘯影響，原物料行情下跌回檔，影響原料成本降低，致98年度營業成本較97年度減少44,437,758仟元。營業利益因營業毛利增加，較97年度增加14,821,526仟元。
68
(2)98年度營業外收入較97年度增加10,955,720仟元，主要係採權益法之投資收益較97年度增加15,934,931仟元及股利收入減少4,844,910仟元。
(3)98年度營業外費用較97年度減少1,135,254仟元，主要係利息費用較97年度減少974,297仟元，其中98年長期借款及其他應付關係人款項平均利率較97年降低約1.5％且98年其他應付關係人款項較97年減少，合計影響利息費用減少1,120,037仟元。
(4)98年度繼續營業部門稅前利益較97年度增加26,912,500仟元，主要係公司營運回穩，營業利益增加14,821,526仟元及認列採權益法投資收益增加15,934,931仟元所致。
(5)所得稅利益減少，主要是98年度獲利回升，評估減少備抵所得稅資產，產生之所得稅利益與當期所得稅費用相抵；97年度所得稅利益3,570,609仟元，差異3,570,609仟元。
2.營業毛利變動分析表
單位：千元
| 營業毛利 | 前 後 期 | 差 異 原 因 | ||
| 增減變動數 | 銷售價差 | 銷售成本差 | 銷售量差 | |
| 14,441,024 | -52,094,104 | 67,121,547 | -586,419 |
98年營業毛利較97年增加，主要係因97年金融風暴以來，各國政府為挽救經濟，啟動各種寬鬆貨幣政策及景氣刺激方案，使得石化塑膠原料之需求自98年第二季起開始增加，產品價格隨之彈升，國際油價亦趨於穩定，加上產品價格漲幅大於原料成本，影響營業毛利增加。
3.預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：展望99年，大陸持續擴大振興經濟方案，及各國經濟狀況都有逐漸好轉，預估在其他石化廠歲修、新廠延後投產等效應，石化、塑膠產品價格將維持在高檔，有助於本公司利益。但景氣能否全面復甦仍有不確定因素，因此需密切注意油價市場變化，及關注景氣的波動，適時調整原料及成品庫存因應，爭取更大的獲利空間。預期未來一年度銷售數量，各主要產品依本公司設備生產能力及考量未來市場之供需情形，預期銷售數量如下：
| 主要產品 | 單位 | 預期銷售量 | 主要產品 | 單位 | 預期銷售量 |
| 苯乙烯 | 公噸 | 758,500 | ABS膠粒 | 公噸 | 401,000 |
| 丙酮 | 公噸 | 287,800 | 聚丙烯 | 公噸 | 510,000 |
| 合成酚 | 公噸 | 469,900 | 嫘縈棉 | 公噸 | 133,311 |
| PTA | 公噸 | 2,088,000 | 纖維紗 | 件 | 60,419 |
| 聚碳酸酯 | 公噸 | 193,030 | 長短纖布 | 千碼 | 51,918 |
| 聚苯乙烯 | 公噸 | 300,000 | 耐隆絲 | 公噸 | 141,242 |
(三)現金流量
最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析：
1.本年度現金流量變動情形分析： 單位：新台幣仟元
| 期初現金餘 額 | 全年來自營業活動淨現金流量 | 全年現金 流出量 | 現金剩餘 (不足)數額 | 現金不足額 之補救措施 | |
| 投資計劃 | 理財計劃 | ||||
| 1,246,614 | 43,435,486 | 44,036,805 | 645,295 | - | - |
1.營業活動：本期公司營運及獲利逐步回穩，營業活動之淨現金流入量43,435,486仟元。
2.投資活動：本期投資活動之淨現金流出量14,234,206仟元，主要係應收關係人往來款增加4,427,950仟元；購置固定資產支出3,446,024仟元；長期股權投資增加2,790,430仟元、以成本衡量金融資產購置1,900,210仟元。
3.融資活動：本期融資活動之淨現金流出量29,839,417仟元，主要係償還應付關係人往來款20,874,300仟元、長期借款及公司債淨減少4,772,254仟元、發放現金股利4,632,350仟元。
2.現金不足額之補救措施及流動性分析：
(1)本年度無現金不足額情形。
(2)最近二年度流動性分析：
| 年 度 | 98 年 度 | 97 年 度 | 增減比例(％） |
| 項 目 | |||
| 現金流量比率 | 89.70 | 41.24 | 117.51 |
| 現金流量允當比率 | 91.00 | 80.09 | 13.62 |
| 現金再投資比率 | 10.05 | -3.76 | － |
(1)現金流量比率：98年度現金流量比率較97年度高，主要是營業活動淨現金流量增加16,702,253仟元，及流動負債較97年度減少16,407,045仟元。
(2)現金再投資比率：98年度現金再投資比率較97年度增加，主要是98年度營業活動淨現金流入增加16,702,253仟元及發放現金股利減少34,040,762仟元所致。
3.未來一年現金流動性分析： 單位：仟元
| 期 初 現金餘額 | 預計全年來自營業活動淨現金流量 | 預計全年 現金流出量 | 預計現金 剩餘(不足)數額 | 預計現金不足額 之補救措施 | |
| 投資計劃 | 理財計劃 | ||||
| 645,295 | 37,181,514 | 45,473,001 | -7,646,192 | ─ | 擴建設備抵押長期借款、發行公司債支應 |
98年度新增擴建、轉投資支出、償還公司債、長期借款及所得稅支出均增加現金流出，預計未來一年現金將不足。現金不足額預計以發行公司債或辦理長期借款支應。
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
1.重大資本支出之運用情形及資金來源
單位﹕千元
| 計劃項目 | 實際或預期 | 實際或預期 | 所需資金 | 實際或預定資金運用情形 | ||
| 之資金來源 | 完工日期 | 總 額 | 98年度 | 99年度 | 100年度 | |
| 間二甲苯生產設備擴建 | 利用97年度盈餘轉增資或向國內外銀行舉借 | 99.3.31 | 1,679,325 | 1,468,564 | 210,761 | － |
| 乙苯生產設備更新 | 利用97年度盈餘轉增資或向國內外銀行舉借 | 99.4.30 | 768,976 | 484.987 | 283,989 | － |
2.預期可能產生效益
(1)預計可增加之產銷量、值及毛利
單位﹕千元/噸
| 年度 | 項 目 | 生產量(年) | 銷售量(年) | 銷 售 值 | 毛 利 |
| 99 | 間二甲苯 | 10萬噸 | 10萬噸 | 3,718,400 | 662,200 |
| 99 | 乙苯 苯乙烯 | 本案改善後可降低生產總成本，提高苯乙烯品質，EB2製程設備更新後預計直接材料單位耗用量可減少5KG/MT，直接材料、變動及固定成本預計有利364元/噸，預計年效益240,328仟元。 |
(2)其他效益說明（如產品品質、污染防治、成本減少等）：無。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：本年度投資金額並無超過實收資本額百分之五者。
六、其他重要事項：無。
伍、特別記載事項
一、委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經行政院金管會證券暨期貨管理局核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評機構所出具之信用評等報告：(中華信用評等股份有限公司)
台灣化學纖維股份有限公司
99-1期新台幣陸拾億元五年期無擔保公司債：twAA-
長期發行人評等：twAA- 評等展望：穩定 短期發行人評等：twA-1+
(2010/4/12) 中華信用評等公司今天授予台灣化學纖維股份有限公司（台化，twAA-／穩定／twA-1+）即將發行之99-2期新台幣40億元五年期無擔保公司債的評等等級為「twAA-」。台化此次發債的所得款項將做為清償到期負債之用。該無擔保公司債的票面利率為1.52%，並將在發行日起屆滿的第四及第五年底分別償還發行總額的50%。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱58頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知
應補充揭露之事項：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過
重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無
八、公司治理運作情形：
(一)董事會運作情形
98年度及截至99年第二季董事會開會8次(A)，董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓名(註1) | 實際出(列)席次數Ｂ | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%) Ｂ/Ａ | 備 註 |
| 董 事 長 | 王文淵 | 7 | － | 88 | 連任98.6.19改選 |
| 常務董事 | 王瑞華 | 2 | － | 100 | 舊任98.6.19改選 |
| 常務董事 | 南亞塑膠代表人：王瑞瑜 | 7 | － | 88 | 連任98.6.19改選 |
| 常務董事 | 台灣塑膠代表人：李志村 | 8 | － | 100 | 連任98.6.19改選 |
| 常務董事 | 楊兆麟 | 8 | － | 100 | 連任98.6.19改選 |
| 獨立常務董事 | 林宗勇 | 6 | － | 100 | 新任98.6.19改選 |
| 獨立董事 | 陳 樹 | 1 | － | 100 | 新任98.6.19改選 |
| 獨立董事 | 陳明璋 | 5 | － | 83 | 新任98.6.19改選 |
| 獨立董事 | 王 弓 | 1 | － | 100 | 新任99.6.18補選 |
| 董 事 | 台塑石化代表人：王文祥 | 3 | － | 50 | 新任98.6.19改選 |
| 董 事 | 洪福源 | 8 | － | 100 | 連任98.6.19改選 |
| 董 事 | 楊鴻志 | 8 | － | 100 | 連任98.6.19改選 |
| 董 事 | 李源基 | 5 | － | 83 | 新任98.6.19改選 |
| 董 事 | 陳秋銘 | 8 | － | 100 | 連任98.6.19改選 |
| 董 事 | 吳建安 | 8 | － | 100 | 連任98.6.19改選 |
| 董 事 | 王聯春 | 8 | － | 100 | 連任98.6.19改選 |
| 董 事 | 黃棟騰 | 5 | － | 83 | 新任98.6.19改選 |
| 董 事 | 台灣塑膠代表人：蕭文欽 | 2 | － | 100 | 舊任98.6.19改選 |
| 董 事 | 南亞塑膠代表人：簡日村 | 2 | － | 100 | 舊任98.6.19改選 |
| 董 事 | 台塑石化代表人：陳瑞士 | 2 | － | 100 | 舊任98.6.19改選 |
| 董 事 | 劉康信 | 2 | － | 100 | 舊任98.6.19改選 |
| 董 事 | 洪文雄 | 2 | － | 100 | 舊任98.6.19改選 |
註：獨立董事陳樹先生因獲選派擔任財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事長，為免影響雙方董事會運作，自98年8月10日起主動辭去獨立董事職務，本公司99年6月18日股東會補選王弓先生擔任獨立董事。董事李源基先生因退休無法再擔任董事職務，自99年6月23日起辭去董事職務。
其他應記載事項：
1.證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無
2.董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：依據公司法第209條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對於股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。於99.3.19董事會，董事王文淵、李志村、王瑞瑜、楊兆麟、王文祥、洪福源、楊鴻志、李源基、陳秋銘、吳建安、黃棟騰等11名董事，因分別兼任本公司轉投資事業或關係企業及其轉投資事業之董事與經理人，其行為對本公司並無利益衝突之虞，擬提請本年股東常會同意解除董事競業禁止之限制。
表決情形：王文淵、李志村、王瑞瑜、楊兆麟、王文祥、洪福源、楊鴻志、李源基、陳秋銘、吳建安、黃棟騰等11名董事因利益迴避未參與表決，其餘出席董事均表同意通過。
3.當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：
(1)本公司於98年股東常會依法投票選出新任董事15名及監察人3名，其中包含獨立常務董事1名、獨立董事2名。亦已於98.8.20日董事會中擬定獨立董事之職責範疇規則，獨立常務董事及獨立董事依法執行其相關業務，有助於強化內部控制職能，提升董事會各項工作目標，達成董事會經營管理目標。
(2)本公司董事會運作情形，除強化董事會職能外，內部稽核人員亦定期對董事會之運作情形作成稽核報告，提供建言，符合證券主管機關之規定。
註1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：
98年度及截至99年第二季董事會開會8次(A)，監察人列席情形如下：
| 職稱 | 姓名(註1) | 實際列席次數Ｂ | 實際列席率(%)Ｂ/Ａ | 備 註 |
| 監 察 人 | 陳 昱 瑞 | 1 | 17 | 新任98.6.19改選 |
| 監 察 人 | 侯 水 文 | 6 | 100 | 新任98.6.19改選 |
| 監 察 人 | 龔 文 華 | 6 | 100 | 新任98.6.19改選 |
| 監 察 人 | 楊 映 煌 | 2 | 100 | 舊任98.6.19改選 |
| 監 察 人 | 黃 銘 隆 | 2 | 100 | 舊任98.6.19改選 |
| 監 察 人 | 吳 亦 棕 | 2 | 100 | 舊任98.6.19改選 |
其他應記載事項：
1.監察人之組成及職責：
(1)監察人與公司員工及股東之溝通情形：1.本公司監察人與員工間之溝通管道常保暢通，監察人可經由書面方式、電訪或親自訪問查詢公司經營概況與監察經營管理結果；監察人亦保持與投資者、股東間之良好及開放之溝通管道。2.本公司監察人皆曾接受相當良好之本職學能教育，職場之相關工作經驗亦相當豐富，其工作表現與成果亦得到多數人之肯定。基於相似之管理工作理念、經驗與學識及具有擔當監察人工作之能力與熱誠，在職期間，就公司之經營管理方式與理念，多次提出獨到之建言。
(2)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：監察人監察公司業務時，與內部稽核主管及會計師間常保開放與良好之溝通管道，相互間之資訊交流亦保持暢通，溝通情形良好，對監察公司業務與經營概況，亦未有表達不同意見情事發生。
2.監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：監察人未陳述不同之意見
(三)上市上櫃公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：請參閱第52頁
(四)履行社會責任情形
本公司及本企業一直以來均持續關懷社會、協助弱勢，在事業經營有成之餘，也投入醫療、教育及各項社會公益事業，善盡企業社會責任。本公司及本企業歷年來默默支持社福基金、教育機構、公益團體及基金會等方式支持協助弱勢團體，回饋社會，茲將歷年來所支持之部份公益事項說明如後：
1.醫療：長庚醫院創設於1976年，以「提升醫療水準、創造社會福祉」為己任，勇於挑戰窠臼權威，不但帶動醫界的改革及進步，也深獲廣大民眾的信賴，如今在全台灣設有七個分院，服務的面向，也從急症救治醫療，擴展到復健、養生、銀髮照護等，是亞洲規模最大、設備最完善的醫療機構。
2.教育：1960年代，台灣各項產業蓬勃興起，有鑑於工業人才的不足，台塑企業創辦了明志工專（現為明志科技大學），為當時家庭經濟環境普遍不佳的學子，提供半工半讀的升學機會。爾後又陸續成立了長庚大學與長庚技術學院，培養學生勤勞樸實、腳踏實地、理論與實踐結合的特質，長期為台灣培育優秀的工業中間幹部和醫護人才而默默耕耘。
3.其他社會公益：除了醫療與教育外，台塑企業創辦人更捐資成立數個基金會及公益信託社會福利基金，透過基金會的運作與企業內各公司的積極參與，持續推動與捐助各項社會公益事業：
(1)長期提供原住民青少年免費教育與就業機會。
(2)公司捐贈3億元、員工捐贈一日所得協助921賑災。
(3)認養921地震災區及各地老舊校舍重建，目前已認養重建了42所中小學。
(4)捐贈400套人工電子耳，造福聽障兒童。
(5)捐贈63萬5千劑肺炎鍊球菌疫苗，推動75歲以上老人免費接種計畫，增進其健康與生活品質。
(6)持續推動身心障礙機構早期療育專業服務成效提升計畫，系統性、全面性提升台灣整體早期療育服務品質，目前已提供51所機構相關療育協助，受惠人次達6,465人。
(7)捐助雲林第二監獄、高雄監獄及台北監獄辦理彩虹計畫，協助毒癮愛滋患者培養謀生技能及重返社會。
(8)捐助桃園縣政府辦理社會福利。
(9)捐助台灣癌症基金會籌設「癌友關懷康復中心」。
(10)捐助天主教主顧修女會，俾改善服務品質，落實老人社區照顧。
(11)捐助台東牧心智能發展中心興建療育訓練館。
(12)捐助幼安教養院修復水災受損療育場所。
(13)捐助早療協會開辦南投水沙連家庭成長中心。
(14) 莫拉克颱風88水災導致台灣重大災情，本企業各公司立即捐贈2億元協助政府賑助災民，另再捐贈10億元，認養災區學校及其他公共工程的重建作業，企業員工亦發起一日所得捐款約7仟7佰萬元以協助救災。此外，長庚紀念醫院也設立社服基金，長期補助貧苦病患就醫，截至98年底已支出36億6千萬元，並且持續提供國內偏遠地區與落後國家所需的醫療援助。
台塑企業深耕台灣，廠區遍佈全台各地，我們極力與各廠區周邊居民成為「好厝邊」，因此在各廠區成立睦鄰小組，與居民友善溝通並盡力提供各項協助。當然，維護環境也是台塑企業及全體員工的責任，我們持續發動員工清掃鄰里街道及辦理淨灘活動，同時也不斷投入各項地方公益活動，並協助照顧清寒家庭及弱勢團體，讓我們的員工及社區居民融為一體。此外，員工也自發性組成公益社團，共同響應企業回饋社會鄰里的行動，藉由企業及全體員工長期且持續的關注，將人性關懷及愛心逐漸擴大至社會每個角落，共同建立祥和社會。
(五)公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式：本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章。
(六)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總：無
註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。
(七)其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊：
為遵照行政院金融監督管理委員會證券期貨局93年10月28日證期一字第0930005101號函及台灣證券交易所93年11月11日台證上字第0930028186號函規定，訂定本公司「董事、監察人及理人道德行為準則」：
台灣化學纖維股份有限公司道德行為準則 中華民國九十四年三月十七日訂定
第一章 總則
第一條：為使本公司董事、監察人暨經理人（包括總(副)經理、協理、經(副)理、財務主管、會計主管及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）基於職權為公司從事經營活動時，其道德行為有所遵循，特訂定本準則，以防止不道德行為和有損公司及股東利益之行為發生。
第二章 道德行為規範內容
第二條： 董事、監察人暨經理人應本著誠實無欺、守信守法、公平公正及合乎倫理道德之自律態度處理公司事務。
第三條： 董事、監察人暨經理人應避免個人利益介入或可能介入公司整體利益時之利害衝突，包括但不限於該人員無法以客觀及有效率之方式處理公司事務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益等情況。為防止利益衝突，本公司與前述人員或其所屬關係企業之資金貸與或為其提供保證、重大資產交易之情事，須事先經董事會審核，相關進（銷）貨往來則應以本公司最大利益為考量辦理。
第四條： 本公司面臨獲利機會時，董事、監察人暨經理人應維護公司所能獲取之正當合法利益。董事、監察人暨經理人不得使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利，且除依公司法或公司章程規定外，不得從事與公司競業之行為。
第五條： 董事、監察人暨經理人對於本公司及進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶造成損害之未公開資訊。
第六條： 董事、監察人暨經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
第七條： 董事、監察人暨經理人應保護並基於公務所需適當使用公司資產，避免公司資產因被偷竊、疏忽或浪費而影響公司獲利能力。
第八條： 董事、監察人暨經理人均應遵守各項法令及本公司規章制度之規定。
第九條：本公司員工發現董事、監察人或經理人有違反法令規章或本準則之行為時，應檢具足夠資訊向監察人、直屬經理人、總經理室人事或內部稽核主管、或其他適當人員檢舉呈報，檢舉案經查明確認後，公司將依人事管理規則酌情獎勵。本公司以保密負責之方式適當處理上述檢舉呈報資料，並將盡全力保護本著善意檢舉者之安全，使其免於遭受任何形式之報復。
第十條： 董事、監察人或經理人若有違反本準則之情事，經查明後，除依人事管理規則懲處外，並應呈報董事會，相關違反人員並依法須負一切民、刑事或行政責任，且即時於公開資訊觀測站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。
第三章 豁免適用之程序
第十一條：於特殊情況下，擬豁免董事、監察人或經理人遵守本準則時，必須經由董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意之決議行之，且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾供股東評估是否適當，以維護公司權益。
第四章 資訊揭露方式
第十二條：本準則應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露，修正時亦同。
附則
第十三條：本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。
公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
| 項 目 | 運 作 情 形 | 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 |
|---|---|---|
| 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 | 1、本公司處理股東建議或疑慮問題之方式： 本公司除設有發言人隨時接受股東建言或說明疑慮外，並有總經理室各機能組幕僚人員全力支援，對股東的建言或疑慮深入了解並檢討後，提出讓股東滿意的口頭或書面答覆。 2、本公司對持股5%以上股東及擔任董監事之股權有增減或抵押變動情形，均隨時注意掌握。董監事、經理人及持股10%以上股東部份，每月均依規定輸入證期局指定之資訊申報網站公開揭露。 3、本公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式： （1）本公司與關係企業均實施利潤中心管理，各公司人員及財產管理權責均明確劃分，並無非常規交易及經理人互相兼任情形。 （2）財務往來係依市場利率行情加碼計息，依業務往來需要評估設定貸與金額。對單一企業之背書保證亦訂有保證範圍及額度限制。 （3）對往來銀行，客戶及供應商，整體企業作綜合風險考量，並可透過電腦管制查核各公司對同一客戶之授信及停止對同一供應商之付款，以降低損失。 （4）本公司與關係企業間之關係人交易管理、背書保證、資金貸與等皆訂有辦法加以控管，另依金管會「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，訂有「對子公司之監督與管理」作業，落實對子公司風險控管機制。 | 1. 符合「公司治理實務守則」第13條規定。 2. 符合「公司治理實務守則」第19條規定。 3. 符合「公司治理實務守則」第14~18條規定。 |
| 二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形 | 1.本公司於98年6月19日股東常會以候選人提名制選任獨立董事三名。林宗勇先生當選獨立常務董事，陳明璋先生、陳樹先生當選獨立董事。 2.獨立董事陳樹先生獲選派擔任財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事長，為免影響雙方董事會運作，自98年8月10日起主動辭去本公司獨立董事職務。 3.獨立董事席次超過董事席次之五分之一，本公司獨立董事均符合證期局有關獨立董事之規範 1、本公司簽證會計師事務所為國際知名會計師事務所，簽證會計師與本公司無利害關係，具有專業性及獨立性。 | 1. 已設置獨立董事，符合「公司治理實務守則」第24條規定。 1、本公司簽證會計師事務所對執業會計師及雇用人員每年均要求需自我申報與客戶之「超然獨立聲明書」，以維持其查核簽證之獨立超然及公正性。 |
| 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 | 1、本公司視不同情況，責成業務部門與利害關係人溝通，且設有發言人及代理發言人擔任對外溝通管道。 2、本公司於公司網站設有電話及電子郵件之詳細聯絡資訊，另亦設有發言人電子信箱及投資人電子信箱由專人負責處理，以便利害關係人視不同狀況能有與公司溝通之管道。 | 符合「公司治理實務守則」第51-52條規定。 |
| 四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 | 1、本公司已架設中英文公司企業網站，並於投資人關係項下揭露相關財務業務及公司治理資訊。 本公司網址為：www.fcfc.com.tw。 | 符合「公司治理實務守則」第57條規定。 |
| （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等） | 1、本公司設有發言人及代理發言人，並於經理室指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露，並提供予發言人及相關業務部門解答利害關係人及主管機關之查詢。 2、有關本企業社會責任報告書及台塑企業雜誌等資訊均已於台塑關係企業網站揭露。 | 符合「公司治理實務守則」第54-58條規定。 |
| 五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形 | 本公司未設立各種功能性委員會 | 本公司雖未設置各種功能性委員會，惟透過股東選任之監察人，可有效監督公司業務之執行。 |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 說明：本公司尚未制定公司治理實務守則，惟有關公司治理精神包含於內部控制制度及各項管理辦法中，並已切實執行，控管功能尚稱健全。 | ||
| 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)員工權益： 本公司重視員工之權益且極力追求詳諧的勞資關係，在員工出入所設有意見箱，並在企業資訊系統設立網路意見箱，各意見箱都指定專人進行瞭解及回覆，以暢通員工意見溝通管道。同時，各工會定期召開的理監事會及勞資會議，相關部門主管均出席參加，與勞方代表充分溝通意見；在重大勞資議題上，本企業更優先聽取工會意見，並由最高階層主管與工會座談協商，以達成共識，確保勞資關係和諧及企業永續發展。 (二)僱員關懷：請詳本冊第108頁之勞資關係。 (三)投資者關係： 為提升股東服務，本公司設有股務部門，專責股務工作，作為公司與股東之橋樑，在公司資訊透明度方面，本公司網站設有「投資人專區」，提供投資人相關資訊。為維繫與投資人之良好關係，本公司已設置發言人制度，提供與股東及法人投資機構之連繫窗口並不定期參與國內外券商舉辦之投資論壇說明會。 | ||
| (四)供應商關係： 本公司的採購發包作業，主要精神在創造一個公平競爭的環境，尋找優良的廠商，以合理的價格，適時提供適質、適量之設備、材料或工程，以配合各部門擴建或營運之需求，同時促使採購交易之正常化，有助於社會安定發展。 1.公開公平的採購發包機制 本公司以「公開招標」方式，透過台塑網電子交易平台採購發包系統，線上提供廠商詢價、報價、議價、訂單、交貨、付款進度查詢等多項作業功能，所有資訊皆透過電子憑證加密和防火牆管制，嚴格確保所有往來資料的安全性。廠商透過網際網路不受時空限制，隨時隨地可以查看詢價案件，並進行報價，大幅提升了作業效率、節省時間與金錢，同時也降低了營業成本，增加銷售利潤。所有詢價案件經電腦開標後，以報價最低且交期、品質符合之廠商優先採購發包，以構成買者、賣者雙方都能在和諧氣氛下，合理達成雙方之目的。 2.健全的廠商管理 為穩定用料品質及交期，並確保施工品質及進度，本公司透過健全的廠商管理和評核，所有廠商登記加入時必須經過評鑑分級，另廠商交貨(工程)逾期、品質不良、違反工安規定者，將自動列入評核記錄，藉以汰換不良廠商，並培養長期優良廠商，達到雙方良好的合作關係。 3.電子交易達成雙贏 本公司結合多年來完善的ERP電腦管理制度，及數字化、公開化、透明化的網路採購發包機制，建構一個優質、安全、便利、快速之電子交易環境，進而由內而外擴大延伸至其他垂直及水平產業，與所有企業共同分享e世代「台塑經驗」。目前結合本公司上下游供應鏈體系，擁有超過一萬家之供應商與協力廠商，於此電子交易平台共同分享公開化交易帶來的商機與經濟利益。 (五)利害關係人之權利 本公司除了在本業上持續精進向上，追求良好經營績效，盡力達成「照顧員工、服務客戶、回饋股東」的使命，故對股東、對客戶、對供應商、對員工及社會都肩負著一份妥善照顧的承諾。除遵守法律及商業道德規範，與國際接軌提升競爭力，創造股東權益，並供應穩定、物美價廉的產品，以工業與環保並重為期許，朝向生態工業區發展，推動綠建築及採購綠色節能原料及用品，積極廣植樹林，重視各項社會問題，投入適合企業參與之社區及社會公益事業，為社會增添關懷及溫暖。 | ||
| (六)董事及監察人進修情形：符合「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 * + 1. 本公司董事長王文淵，常務董事王瑞瑜，常務董事李志村等於98年11月10日參加「社團法人中華公司治理協會」舉辦之3小時進修講座，主題為「如何運用公司治理與風險管理實務維持競爭優勢」。 2. 常務董事楊兆麟於98年3月20日參加「中華民國證券商業同業公會」舉辦之3小時進修講座，主題為「公司治理研習班」 3. 獨立董事陳明璋、董事洪福源、董事楊鴻志、董事李源基、董事陳秋銘、董事吳建安、董事王聯春、董事黃棟騰、監察人陳昱瑞、監察人侯水文、監察人龔文華等於98年11月10日參加「社團法人中華公司治理協會」舉辦之3小時進修講座，主題為「如何運用公司治理與風險管理實務維持競爭優勢」。 (七)風險管理政策：請詳第9頁之風險事項分析與評估。 (八)客戶政策之執行情形 客戶是企業之所以存在之基石，就近迅速地供應客戶所需產品、做到穩定且如數供料，使客戶能正常生產，是對客戶最基本且重要的保證。 1.打造穩定的供需關係 由於企業的發展與客戶彼此間存有相戶依存、共存共榮的重要關係，因此打造一個穩定的供需關係是每個永續發展的公司必須重視之課題。本公司著眼於台灣產業的長期發展，積極投資石化塑膠及紡織纖維原料的生產行列，為客戶提供穩定料源，也為相關產業奠定紮實基礎。因為長久且良好的合作關係，客戶均呈現穩定成長。 2.提高原料自給率 六輕計劃完成，大幅紓解台灣石化塑膠原料長期不足的問題，大為降低對外依存度，提高產業競爭力。也因為有六輕充分供應上下游所需之石化塑膠原料，發展成為一貫生產之供應體系，供給國內下游業者更價廉物美的加工材料，大幅提高了台灣石化產業整體的國際競爭力。 3.提升中下游廠商競爭力 本公司創辦人在早期為提升塑膠產業中下游廠商的管理能力，特別開設一系列管理課程，主動將本公司的制度與經驗分享給業界，受到廣大迴響，也強化客戶的競爭力。迄今若有業者前來拜訪，我們仍不吝分享，因為本公司在經營管理上一向堅信，妥善兼顧客戶利益，自己也必能從中受惠。此外，本公司為配合客戶拓展市場，也積極技術支援客戶及做好售後服務。 | ||
| 4.電子商務節省成本提升效率 為提升與客戶在交易過程的作業效率，使客戶在下單、訂單進度查詢、收料付款，能得到即時資訊及迅速回應，本企業已正式成立台塑網電子商務中心，作為全方位企業對企業線上交易入口網站，導入電子商務交易體系，統籌管理企業內部資源及力量，並整合上下游供應鏈體系及客戶的商務關係。 (九)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：無。 (十)公司財務資訊透明有關人員取得主管機關指定之相關證照情形：尚未有相關證照。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形： 說明：本公司目前未自行製作公司治理自評報告，亦未委託其他專業機構進行公司治理評鑑。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、投信投顧及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。 |
台灣化學纖維股份有限公司申報案件檢查表
會計師複核彙總意見
台灣化學纖維股份有限公司本次為募集與發行九十九年度第二期無擔保普通公司債新台幣四十億元整，每張面額壹百萬元按面額十足發行，發行期限為五年，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。
依本會計師意見，台灣化學纖維股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此致
台灣化學纖維股份有限公司
資誠聯合會計師事務所
會計師：吳漢期
中華民國九十九年七月二日
台灣化學纖維股份有限公司
| 董 事 長：王文淵 |
| 董 事 ：洪福源 |
| 董 事 ：楊鴻志 |
| 董 事 ：李源基 |
| 董 事 ：陳秋銘 |
| 董 事 ：吳建安 |
| 董 事 ：王聯春 |
| 董 事 ：黃棟騰 |
| 總 經 理：洪福源 |