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FCFC Capital/Financing Update 2013
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台灣化學纖維股份有限公司
Formosa Chemicals & Fibre Corporation
簡式公開說明書
一、公司名稱：台灣化學纖維股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行普通公司債
三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件：
(一)種類：無擔保普通公司債。
(二)金額：新台幣56億元。
(三)利率：1.78%
(四)發行條件：
1.名稱：台灣化學纖維股份有限公司九十八年度第一期無擔保普通公司債。
2.發行總額及面額：發行總額新台幣56億元，每張面額100萬元。
3.發行期間及方式：本公司債各券發行期限均為五年，依票面金額十足發行。
4.計、付息方式：本公司債自發行日起依票面利率，每年單利計付息乙次。每壹佰萬元債券付息，元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時，則於停止營業日之次一營業日給付本息，且不另付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另計付利息。
5.還本方式：本公司債自發行日起屆滿第四、五年底分別還本二分之一。
6.擔保方式：本公司債為無擔保公司債。
7.債券形式：本公司債採無實體發行。
(五)公開承銷比例：不適用。
(六)承銷及配售方式：未委託證券承銷商對外公開承銷。
四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益：
(一)係用於償還短期借款改善財務結構。
(二)預計可能產生效益(請參閱本公開說明書第34頁)
五、有價證券之核准(生效)，不得藉以作為證實申請(報)事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛為或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項（詳見公開說明書第9頁）。
八、公開說明書電子檔案查閱網址：公開資訊觀測站mops.tse.com.tw
台灣化學纖維股份有限公司 編製
中華民國九十八年七月三十日 刊印
一、本次發行前實收資本之來源：
| 資 本 來 源 | 金 額(新台幣元) | 佔實收資本額比率 |
| 現金增資 | 5,340,000,000 | 9.67% |
| 盈餘轉增資 | 42,988,027,160 | 77.81% |
| 資本公積轉增資 | 4,316,991,110 | 7.81% |
| 公司債轉換 | 2,440,107,650 | 4.42% |
| 合併增資 | 162,176,300 | 0.29% |
| 合 計 | 55,247,302,220 | 100% |
二、公開說明書之分送計劃：
(一)陳列處所：本公司財務部股務組(台北市敦化北路201號)。
(二)分送及索取方式：來函附回郵及信封至本公司股務組索取或親洽陳列處所
三、證券承銷商之名稱、地址及電話：不適用
四、公司債保證機構之名稱、地址及電話：不適用
五、公司債受託機構之名稱：台灣銀行信託部
地址：台北市武昌街一段49號6樓
電話：(02)2361-8030 網址：www.bot.com.tw
六、公司債簽證機構之名稱：無
七、辦理公司債過戶機構之名稱：本公司股務組
地址：台北市敦化北路201號
電話：(02)2718-9898 網址：無
八、信用評等機構之名稱：中華信用評等股份有限公司
地址：台北市信義路五段7號49樓
電話：(02)8722-5800 網址：www.taiwanratings.com
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址及電話：
會計師事務所名稱：資誠會計師事務所
簽證會計師：吳漢期、李淑靜
地址：台北市基隆路一段333號27樓
電話：(02) 2729-6666 網址：www.pwc.com.tw
律師事務所名稱：大邦律師事務所
簽證律師：李達夫
地址：台北市復興南路一段237號4樓
電話：(02)2325-8165 網址：無
十、最近年度財務報告簽證會計師：資誠會計師事務所 會計師：吳漢期、李淑靜
十一、複核律師：不適用
十二、本公司發言人：洪福源 職稱：總經理 電話：(02) 2712-2211
代理發言人：呂勝夫 職稱：總經理室主任 電話：(02)27178354
十三、公司網址：http://www.fcfc.com.tw
台灣化學纖維股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：55,247百萬元 | 公司地址：彰化市中山路三段359號 | 電話：(04)723-6101 | ||||||||||||
| 設立日期：54年3月5日 | 網址：http://www.fcfc.com.tw | |||||||||||||
| 上市日期：73年12月20日 | 上櫃日期：─ | 公開發行日期：65年4月21日 | 管理股票日期：─ | |||||||||||
| 負責人： | 董事長：王文淵 總經理：洪福源 | 發言人： 代理發言人： | 洪福源 職稱：總經理 呂勝夫 職稱：總經理室主任 | |||||||||||
| 公司債過戶機構：本公司股務組 地址：台北市敦化北路201號 電話：2718-9898 網址：www.fcfc.com.tw | ||||||||||||||
| 公司債承銷機構：無 地址： 電話： 網址： | ||||||||||||||
| 最近年度簽證會計師：吳漢期、李淑靜 地址：台北市基隆路一段333號27樓 電話：2729-6666 網址：www.pwc.com/tw | ||||||||||||||
| 信用評等機構：中華信用評等(股)公司 地址：台北市信義路五段7號49樓 電話：8722-5800 網址：www.taiwanratings.com | ||||||||||||||
| 最近一次經信用評等日期：98年7月14日 評等標的：本公司債評等 評等結果：twAA- | ||||||||||||||
| 董事選任日期：98年6月19日 任期：3年 | 監察人選任日期：98年6月19日 任期：3年 | |||||||||||||
| 全體董事持股比例：7.71%(98年6月) | 全體監察人持股比例：18.58%(98年6月) | |||||||||||||
| 董事、監察人及持股超過10%以上大股東及其持股比例： | ||||||||||||||
| 董 事 長：王文淵 1.08% | 董 事：陳秋銘 － | |||||||||||||
| 常務董事：南亞公司(代表人王瑞瑜) 2.40% | 董 事：吳建安 － | |||||||||||||
| 常務董事：台塑公司(代表人李志村) 3.39% | 董 事：王聯春 － | |||||||||||||
| 常務董事：楊兆麟 － | 董 事：黃棟騰 － | |||||||||||||
| 常務獨立董事：林宗勇 － | 獨立董事：陳 樹 － | |||||||||||||
| 董 事 ：台塑石化公司(代表人王文祥) 0.83% | 獨立董事：陳明璋 － | |||||||||||||
| 董 事 ：洪福源 － | 監察人：長庚醫療財團法人(代表人陳昱瑞)18.58% | |||||||||||||
| 董 事 ：楊鴻志 － | 監察人：侯水文 － | |||||||||||||
| 董 事 ：李源基 － | 監察人：長庚醫療財團法人(代表人龔文華)18.58% | |||||||||||||
| 工廠地址及電話：請參閱本文第1頁 | ||||||||||||||
| 主要產品：嫘縈棉、耐隆原絲、纖維紗、長短纖布、PTA、ABS、苯乙烯、聚苯乙烯 聚丙烯、合成酚、丙酮、對二甲苯、鄰二甲苯、 市場結構：內銷 52.11% 外銷 47.89% | 參閱本文頁次 | |||||||||||||
| 21 | ||||||||||||||
| 風險事項： | 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。 | 請參閱本公開說明書第9頁 | ||||||||||||
| 去(97)年度 | 營業收入：249,817,480仟元 買賣業： 0仟元 加工業： 0仟元 製造業：249,817,480仟元 稅後純益：6,097,637仟元 每股盈餘：1.10元 | 請參閱本公開說明書第59頁 | ||||||||||||
| 本次募集發行有價 證券種類及金額 | 國內九十八年度第一期無擔保公司債 總額為新台幣伍拾陸億元 | |||||||||||||
| 發行條件 | 請參閱本公開說明書封面 | |||||||||||||
| 募集資金用途及預 計產生效益概述 | 請參閱本公開說明書第34頁 | |||||||||||||
| 本次公開說明書編印日期 | 98年7月30日 | 刊印目的 | 發行國內九十八年度第一期無擔保公司債 | |||||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略 |
台灣化學纖維股份有限公司
公開說明書目錄
頁次
壹、公司概況……………………………………………………………………1
一、公司簡介……………………………………………………………………1
(一)設立日期…………………………………………………………1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話…………………………1
(三)公司沿革…………………………………………………………1
二、風險事項……………………………………………………………………9
(一)風險因素…………………………………………………………9
(二)訴訟或非訟事件…………………………………………………11
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事…11
(四)其他重要事項……………………………………………………11
三、公司組織………………………………………………………………12
(一)關係企業圖………………………………………………………12
(二)董事及監察人……………………………………………………13
四、資本及股份………………………………………………………………17
(一)股本形成經過………………………………………………………17
(二)最近股權分散情形…………………………………………………18
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料……………18
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞………………………………………19
貳、營運概況…………………………………………………………………………20
一、公司之經營…………………………………………………………………20
(一)業務內容……………………………………………………………20
(二)市場及產銷概況……………………………………………………22
二、轉投資事業…………………………………………………………………28
(一)轉投資事業概況………………………………………………………28
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處本公司股票情形及其設定質權之情形………………………………………29
三、重要契約……………………………………………………………………30
參、發行計畫及執行情形……………………………………………………………31
一、本次發行公司債資金運用計畫分析……………………………………31
(一)資金來源……………………………………………………………31
(二)本次發行公司債應依公司法第248條之規定揭露有關事項………31
(三)本次計畫之可行性、必要性及合理性……………………………32
(四)本次發行價格之訂定方式……………………………………34
(五)資金運用概算及可能產生之效益…………………………………34
二、本次受讓他公司股份發行新股……………………………………………37
三、本次併購發行新股…………………………………………………………37
肆、財務概況…………………………………………………………………………38
一、最近五年度財務分析………………………………………………………38
二、財務報表應記載事項………………………………………………………40
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告…………………………40
(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表………40
(三)最近期經會計師查核簽證之財務報表…………………………40
三、財務概況其他重要事項……………………………………………………40
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事……………………………………………………………40
四、財務狀況及經營結果檢討分析……………………………………………41
(一)財務狀況……………………………………………………………41
(二)經營結果………………………………………………………………41
(三)現金流量………………………………………………………………43
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響…………………………44
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃……………………………………………………………44
(六)其他重要事項…………………………………………………………44
伍、特別記載事項……………………………………………………………………45
一、委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形…………………………………………45
二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告………………………………………45
三、證券承銷商評估總結意見…………………………………………………45
四、律師法律意見書……………………………………………………………45
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見…………………45
六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期局通知應補充揭露之事項………………………………………………………45
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者…………………………………45
八、公司治理運作情形…………………………………………………………46
(一)董事會運作情形……………………………………………………46
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形………………47
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因47
(四)履行社會責任情形……………………………………………………48
(五)公司訂定公司治理守則及相關規章查詢方式………………………49
(六)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總……………………………………………………………49
(七)其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊……………49
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：中華民國54年3月5日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
總 公 司：彰化市中山路三段359號
電話：(04)723-6101
宜蘭分公司：宜蘭縣礁溪鄉龍潭村漳福路155號
電話：(039)282-791
龍德分公司：宜蘭縣冬山鄉大興村龍祥十路2號
電話：(039)901-621
新港分公司：嘉義縣新港鄉中洋村中洋工業區1號
電話：(05)377-2111
麥寮分公司：雲林縣麥寮鄉三盛村台塑工業園區1-1號
電話：(05)681-2345
台北辦事處：台北市敦化北路201號
電話：(02)2712-2211
(三)公司沿革
本公司創立於民國五十四年，創立時鑒於本省因環境之限制，天然纖維匱乏，為配合紡織工業之急速發展，乃於彰化廠區籌建利用本省山林闊葉雜木之小徑木或枝梢材製造木漿、嫘縈並向下游發展紡紗、織布及染整加工等一貫化的紡纖工廠。民國六十二年起又陸續建設耐隆原絲、耐隆加工絲、耐隆織布等工廠，使公司的紡纖產業包含嫘縈及耐隆兩大體系。
為因應營運規模的擴充，彰化廠區以外，投資設廠地點亦延伸至龍德、新港及麥寮等地，為國內大型化纖工廠之一。
公司為擴大營運範圍，朝向產品多樣化、經營多角化發展，民國七十六年於龍德廠區建設PTA廠，開始跨入石化業的經營。民國七十九年及八十三年於新港廠區分別建設PS廠、ABS廠，公司的營運，乃再跨入塑膠業。民國八十四年，公司參與企業體之六輕專案計畫，配合企業體石化原料上下游一貫生產的垂直整合策略，開始在麥寮離島工業區投資建設Aroma、SM、Phenol、PTA、DMF、PS、ABS、PP、PC及HAC等工廠，產品涵蓋石化中游原料、泛用塑膠及工程塑膠原料。
在六輕計畫中，除了自有製程的投資，公司也參與轉投資設立台塑石化公司，使產業的關聯向上延伸至煉油與輕油裂解等石化上游業；參與轉投資建設麥寮工業港，使麥寮區原料、成品與國際市場的接軌更為便捷，對提升市場競爭力有莫大的助益；參與轉投資設立麥寮汽電公司，響應政府的民營電廠計畫，設立大型發電機組，對外銷售電力，增加公司獲利來源。
民國八十八年起，六輕各工廠逐一完工投產，六輕投資的效益浮現，公司的營運逐漸轉入以石化、塑膠為主，全公司的營業收入開始逐年大幅成長。民國八十九年起石化、塑膠的營收超越纖維、紡織的營收，公司的營運正式由纖維、紡織業轉型為石化、塑膠業。
為擴大公司營運規模，於民國九十年向政府申請獲准陸續於大陸寧波地區投資設立ABS廠、汽電共生廠、PTA廠及PS廠，正式邁入海外投資擴廠階段，深耕大陸市場。為進一步擴大海外投資經濟規模並分散海外投資市場，於民國九十一年與南亞塑膠公司、福懋興業公司與金車公司合資在越南成立台灣興業責任有限公司從事纖維、紡紗及塑膠產品之產銷。
本公司歷經四十餘年的努力，今日已發展成為橫跨石化、塑膠原料生產及紡纖業上下游一貫生產領域的企業。公司組織得以不斷擴充、成長及茁壯的動力來源，就是二位創辦人王永慶先生與王永在先生一再強調、並且身體力行的「勤勞樸實、止於至善、永續經營、奉獻社會」精神。
在事業經營上，深切體認，唯有具備良好的管理基礎，才能促使企業穩健經營，不致因客觀條件的變動而動搖根本，因此長期以來，無論在產銷、人力配置或資源運用等各方面，都秉持著追根究柢、實事求是、點點滴滴求合理化的管理精神，不斷追求成本的降低與效益的提升，這股精神也早已內化成為企業文化的重要核心，同時也是企業追求進步與永續的原動力。
另一方面，本公司一向認為，企業唯有在所從事的產業領域，達到世界級的規模並居於領導地位，才能鞏固企業的競爭力，達到永續經營之目標；且企業能對社會做出良好貢獻，才具備永久存在的意義。因此，在事業經營有成之餘，也持續投入教育、醫療服務及關懷弱勢的公益事業，並且不斷擴充其規模，致力提升效益與品質，善盡企業公民的責任。
本公司創立至今已有四十四年，其間經擴廠及增資大體可分為下列四十五階段。
(1)五十三年十月成立建廠籌備處，擇定彰化為建廠基地。
(2)五十四年三月奉准成立，資本額新台幣一億元，全面展開建廠工作。
(3)五十五年五月十日現金增資一億五千萬元於六月八日奉准更改資本額為新台幣二億五千萬元；同年並選舉第二屆董事及監察人。
(4)五十六年五月十日召開股東臨時會修訂公司章程，五月三十一日召開董事會決定再現金增資新台幣五千萬元，資本額為新台幣三億元，同年十一月開工生產，產能為木漿日產五十公噸，嫘縈棉日產四十五公噸，毛毯二千條，紡紗設備為四萬錠，棉織機五百十台，針織機五十八台。
(5)五十七年一月三十日股東臨時會決定現金增資新台幣一億元。同年三月經濟部核准，資本額達新台幣四億元。
(6)五十八年五月本公司完成木漿廠之擴建，日產木漿由五十公噸增加為一百公噸，棉織機亦由五百十台擴建為八百三十二台，七月間復完成染色廠之擴充及紡紗二廠之擴建，紡錠增為八萬錠，同年九月二十九日決定以上年度未分配盈餘辦理增資新台幣五千萬元，同年十一月十九日經濟部核准，資本額共計新台幣四億五千萬元。
(7)五十九年元月完成人造絲工廠，二硫化碳回收工場及清潔劑工廠之新建，同時嫘縈棉亦擴建至日產六十七‧五公噸，六月間增設絲織機六十台，棉織機一百台，毛織機三十台，七月三十日決定以上年度未分配盈餘辦理增資七千六百五十萬元，六十年元月十一日經濟部核准，資本總額為新台幣五億二千六百五十萬元。
8
(8)六十年七月完成紡紗三廠之擴建，全部紡錠增至十二萬錠八月二十日決定以上年度未分配盈餘辦理增資八千一百零八萬一千元，於同年十一月三十日經濟部核准，資本額計達新台幣六億零七百五十八萬一千元，紡四廠及棉織廠等之擴建陸續於年底完成。
(9)六十一年五月二十日決定以上年度未分配盈餘辦理增資一億七千零十二萬二千六百五十元，經濟部於同年七月二十八日核准，資本額達新台幣七億七千七百七十萬三千六百五十元，當年木漿擴充至日產一百五十公噸，嫘縈棉擴充至日產一百公噸。
(10) 六十二年六月三十日股東會決議利用六十一年度未分配盈餘轉增資新台幣二億五千六百六十四萬二千二百元，經濟部於十二月十日核准，資本額為新台幣十億三千四百三十四萬五千八百五十元。設備方面，木漿由日產一百五十公噸擴充為一百七十公噸，嫘縈棉由四系列擴充為六系列，同時為應市場之需，於宜蘭擴建紡錠二九、七三六錠之紡紗六廠並開始籌建日產六十公噸之耐隆原絲廠及日產三十公噸之耐隆加工絲廠。同時並選出新任董事十五人，監察人二人。
(11)六十三年六月二十六日股東會決議以未分配盈餘轉增資二億零六百八十六萬九千一百五十元，經濟部於九月二十三日核准，至此公司資本額達新台幣十二億四千一百二十一萬五千元，本公司各項擴建至本年相繼完成木漿日產量增為二百公噸，嫘縈棉日產量增為一百八十公噸，紡紗日產增為五百件，針織日產增為十六公噸，耐隆日產增為六十五公噸。
(12)六十四年六月二十日股東會決議資本額定為二十億四千萬元，每股票面金額改為十元分次發行，除以六十二、六十三年未分配盈餘五億七千零九十五萬八千九百元轉增資外，並擬以現金增資公開募集方式辦理，同時申請股票上市。
(13)六十五年六月十五日股東會決議「因證券市場極不穩定，資金不充裕，尤其化學纖維界景氣復甦仍未露曙光，若本公司辦理股票承銷上市必將因股票價格劇烈變動，損及股東權益，因此六十四年所決定之現金增資公開承銷募股之議暫緩進行」，但為配合業務發展以六十四年應分派股利之全數二億三千五百五十八萬二千六百元轉增資，資本額計達二十億四千七百七十五萬六千五百元，每股十元，全額公開發行，同時並選出新任董事十五人，監察人二人。
(14)六十六年六月十五日經股東會決議，以六十五年度應分派股利之全數新台幣四億七千零九十八萬三千九百九十元轉增資，用以增設紡八廠梳毛式二萬錠紡紗設備及無梭織機一百台，資本額變更為新台幣二十五億一千八百七十四萬四百九十元，每股十元，全額公開發行。
(15)六十七年六月十五日經股東會決議，以六十六年度應分派股利之全數新台幣五億零三百七十四萬八千零九十元轉為增資，用以擴建輪胎簾布用，工業用耐隆原絲及染整加工設備乙套。資本額變更為新台幣三十億二千二百四十八萬八千五百八十元，每股十元，全額公開發行。
10
(16)六十八年六月十五日經股東會通過，以六十七年度應分派股利之一部計新台幣六億九千五百十七萬二千三百七十元轉增資，用以擴充龍德廠第一系列日產六○噸，嫘縈棉生產設備，並以資本公積之一部計新台幣三億零二百二十四萬八千八百六十元轉為增資，合計資本額變更為新台幣四十億一千九百九十萬九千八百一十元，每股十元，全額公開發行，同時選出新任董事十九人，監察人三人。
(17)六十九年六月十六日經股東會通過，以六十八年度應分派股利之一部計新台幣九億二千四百五十七萬九千二百五十元轉增資，用以增設紡九廠八萬錠紡紗設備，資本額變更為新台幣四十九億四千四百四十八萬九千零六十元，每股十元，全額公開發行。
(18)七十年六月十五日經股東會決議，以六十九年應分派股利之一部計新台幣七億四千一百六十七萬三千三百五十元轉增資，用以增設紡十廠四萬錠紡紗設備，資本額變更為新台幣五十六億八千六百十六萬二千四百一十元，每股十元，全額公開發行。
(19)七十一年六月十五日經股東會決議，以七十年應分派股利之一部計新台幣五億六千八百六十一萬六千二百四十元轉增資，用以擴充龍德廠嫘縈棉第二系列及平織布染整，針織布燒毛，絲光精練加工設備，資本額變更為新台幣六十二億五千四百七十七萬八千六百五十元，每股十元，全額公開發行，同時選出新任董事二十三人，監察人三人。
(20)七十二年六月十六日經股東會決議通過，以七十一年度應分派股利之全數新台幣六億八千八百零二萬五千六百五十元轉增資，用以增設耐隆多富多布染整設備乙套，原絲伸捲機三台，原絲日產九噸設備乙套，紡織平織布小梭織機一百台及償還以前年度增置之機器設備之貸款，並以資本公積之一部轉作增資計新台幣三億一千二百七十三萬八千九百四十元，合計資本額變更為新台幣七十二億五千五百五十四萬三千二百四十元，每股十元，全額公開發行。
(21)七十三年六月十五日經股東會決議通過，以七十二年度應分派股利之全數新台幣十五億二千三百六十六萬四千零八十元轉為增資，用於增設耐隆工業用絲、輪胎簾布絲設備各乙套、紡織染整加工設備乙套、更新及增置紡紗織布、嫘縈棉等生產設備及償還以前年度增置機器設備之貸款，並以資本公積之一部轉作增資計新台幣二億一千七百六十六萬六千三百元，合計資本額變更為新台幣八十九億九千六百八十七萬三千六百二十元，每股十元，全額公開發行，並於十二月二十日公開上市。
(22)七十四年五月二十三日經股東會決議通過，以七十三年度應分派股利之一部計新台幣八億零九百七十一萬八千六百二十元轉為增資，用於增設耐隆原絲生產設備乙套，並以資本公積之一部轉作增資計新台幣一億七千九百九十三萬七千四百八十元，合計資本額變更為新台幣九十九億八千六百五十二萬九千七百二十元，每股十元，全額公開發行，同時選出新任董事十九人，監察人三人。
(23)七十五年五月十五日經股東會決議通過，以七十四年度應分派股利之一部計新台幣六億九千九百零五萬七千零八十元轉為增資，用於增設紡紗八萬錠生產設備乙套，空氣織布機四百台，耐隆聚醯胺塑膠粒聚合設備乙套，汰換舊式傳統織機一、二三八台，水織機一九六台，更新空氣織機四○六台，高速水織機一八四台，並以資本公積之一部轉作增資計新台幣一億九千九百七十三萬六百元，合計資本額變更為新台幣一百零八億八千五百三十一萬七千四百元，每股十元，全額公開發行。
(24)七十六年五月八日經股東會決議通過，以七十五年度應分派股利之一部計新台幣十億八千八百五十三萬一千七百四十元轉增資用於增建純對苯二甲酸廠、己內醯胺廠、芳香烴廠等設備，資本額變更為新台幣一百一十九億七千三百八十四萬九千一百四十元，每股十元，全額公開發行。
(25)七十七年五月十二日經股東會決議通過，以七十六年度應分派股利之一部計新台幣十一億九千七百三十八萬四千九百十元轉增資做為七十六年增建之純對苯二甲酸廠、己內醯胺廠、芳香烴廠等設備之資金，增資後資本額變更為新台幣一百三十一億七千一百二十三萬四千零五十元，每股十元，全額公開發行。同時選出新任董事十九人，監察人三人。
(26)七十八年五月十二日經股東會決議通過，以七十七年度應分派股利之一部計新台幣十三億一千七百十二萬三千四百元轉為增資，做為七十七年增建之純對苯二甲酸廠、芳香烴廠、苯乙烯廠等設備之資金，增資後資本額變更為新台幣一百四十四億八千八百三十五萬七千四百五十元，每股十元，全額公開發行。
(27)七十九年五月十一日經股東會決議通過，以七十八年度應分派股利之一部計新台幣十四億四千八百八十三萬五千七百四十元轉增資用於增設耐隆原絲及聚苯乙烯設備，另擬發行海外可轉換公司債美金一億五千萬元，一併增資，資本額變更為新台幣一百九十七億二千四百萬三千七百五十元，每股十元，分次發行。實收資本額為一百五十九億三千七百一十九萬三千一百九十元。
(28)八十年五月十四日經股東會決議通過，以七十九年度應分派股利之一部計新台幣十二億七千四百九十七萬五千四百五十元轉增資用於增設二○○Ｔ／Ｈ鍋爐發電設備及汰舊更新彰化嫘縈棉紡棉設備，實收資本額為新台幣一百七十二億一千二百一十六萬八千六百四十元，每股十元，分次發行。同時選出新任董事十九人，監察人三人。
(29)八十一年五月十四日經股東會決議通過，以八十年度應分派股利之一部份計新台幣十三億七千六百九十七萬三千四百九十元轉增資用於增設耐隆原絲五廠設備，實收資本額為新台幣一百八十五億八千九百一十四萬二千一百三十元，每股十元，分次發行。
(30)八十二年五月十四日經股東會決議通過，以八十一年度應分派股利之一部份計新台幣十一億一千五百三十四萬八千五百二十元轉增資用於增設三五○ T／H 鍋爐發電設備，實收資本額為新台幣一百九十七億四百四十九萬六百五十元，每股十元，分次發行。
(31)八十三年五月十日經股東會決議通過，以八十二年度應分派股利之一部份計新台幣七億八千八百一十七萬九千六百六十元轉增資用於增建ABS廠。增資後實收資本額變更為新台幣二百零四億九千二百六十七萬二百七十元。同時選出新任董事十九人，監察人三人。
(32)八十四年五月十二日經股東會決議通過，以八十三年度應分派股利之一部份計新台幣十三億三千二百零二萬三千五百六十元轉增資用於增建ABS廠、PTA廠及重油發電設備。增資後實收資本額變更為新台幣二百一十八億二千四百六十九萬三千八百三十元。
(33)八十五年五月二十二日經股東會決議通過，以八十四年度應分派股利之一部份計新台幣十四億一千八百六十萬五千零九十元轉增資用於增設耐隆原絲六廠及二甲基甲醯胺設備各乙套。增資後實收資本額變更為新台幣二百三十二億四千三百二十九萬八仟九百二十元。
(34)八十六年五月二十八日經股東會決議通過，以八十五年度應分派股利之一部份計新台幣八億一千三百五十一萬五千四佰六十元轉增資用於增設六輕擴建案之PTA 第二套設備、醋酸設備及PP設備各乙套；另八十六年十月一日海外可轉換公司債轉換後，增加資本額一億二仟九百六十六萬七仟二百元。增資後實收資本額變更為新台幣二百四十一億八仟六百四十八萬一仟五百八十元。同時選出新任董事十九人，監察人三人。
(35)八十七年六月十二日經股東會決議通過，以八十六年度應分派股利之一部份計新台幣十四億五千一百一十八萬八千八佰九十元轉增資用於增設六輕擴建案之苯乙烯、芳香烴第二套設備暨合成酚設備乙套；配合投資建廠資金需求，辦理現金增資四十九億四仟萬元；另合併台麗成衣工業股份有限公司發行新股計一億六仟二百一十七萬六仟三百元；八十七年海外可轉換公司債轉換後，增加資本額八萬九仟六十元。增資後實收資本額變更為新台幣三百零七億三仟九百九十三萬五仟八百三十元。
(36)八十八年五月十二日經股東會決議通過，以八十七年度應分派股利之一部份計新台幣十二億二千九百五十九萬七千四佰三十元轉增資用於新港廠區增設汽電共生發電設備乙套。增資後實收資本額變更為新台幣三百一十九億六仟九百五十三萬三仟二百六十元。
(37)八十九年五月十日經股東會決議通過，以八十八年度應分派股息計新台幣九億五千九百零八萬五千九佰九十元及資本公積之一部份新台幣十二億七千八百七十八萬一千三佰四十元轉為增資發行新股用於龍德廠區改建五○○T/H汽電共生發電設備乙套及改善純對苯二甲酸廠設備；另增建麥寮廠區聚苯乙烯設備乙套。八十九年海外可轉換公司債轉換後增加資本額新台幣二十三億一千零三十五萬一千三百九十元。增資後實收資本額變更為新台幣三百六十五億一千七百七十五萬一千九百八十元。同時選出新任董事十九人，監察人三人。
(38)九十年五月十日經股東會決議通過，以八十九年度應分派股息計新台幣十億九千五百五十三萬二千五佰五十元及資本公積之一部份新台幣十八億二千五百八十八萬七千六佰元轉為增資發行新股用於增建麥寮廠區聚碳酸酯設備及ABS設備各乙套，增資後實收資本額變更為新台幣三百九十四億三千九百十七萬二千一百三十元。
(39)九十一年六月七日經股東會決議通過，以九十年度應分派股息及紅利之一部份計新台幣二十三億六千六百三十五萬三佰二十元轉為增資發行新股用於增建麥寮廠區聚碳酸酯第二套設備，增資後實收資本額變更為新台幣四百一十八億五百五十二萬二千四百五十元。
(40)九十二年五月二十九日經股東會決議通過，以九十一年度應分派股息及紅利之一部份計新台幣三十三億四千四百四十四萬一千七佰九十元轉為增資發行新股用於麥寮廠區進行芳香烴一廠、芳香烴二廠、合成酚廠去瓶頸工程及增建聚丙烯年產能十六萬噸第三套設備，增資後實收資本額變更為新台幣四百五十一億四千九百九十六萬四千二百四十元。同時選出新任董事十九人，監察人三人。
(41)九十三年五月二十八日經股東會決議通過，以九十二年度應分派股息及紅利之一部份計新台幣三十六億一千一百九十九萬七千一佰三十元轉為增資發行新股用於麥寮廠區進行芳香烴第三廠、苯乙烯廠第三套設備擴建工程。增資後實收資本額變更為新台幣四百八十七億六千一百九十六萬一千三百七十元。
清潔劑專案組相關營業之資產及負債分割讓與本公司轉投資事業台塑生醫科技股份有限公司，分割資產價值計一億四千三百零七萬二千七百七十元整由台塑生醫科技股份有限公司於分割基準日按每股壹拾元發行新普通股一千四百三十萬七千二百七十七股予本公司。
(42)九十四年六月十日經股東會決議通過，以九十三年度應分派股息及紅利之一部份計新台幣四十八億七千六百一十九萬六千一佰三十元轉為增資發行新股用於麥寮廠區進行聚碳酸酯第三套設備擴建工程。增資後實收資本額變更為新台幣五百三十六億三千八百十五萬七千五百元。
(43)九十五年六月十六日經股東會決議通過，以九十四年度應分派股利之一部份計新台幣十六億九百一十四萬四千七佰二十元轉為增資發行新股用於龍德廠區增建可轉換生產之年產三十萬噸PTA或年產十五萬噸PIA生產設備乙套。增資後實收資本額變更為新台幣五百五十二億四千七百三十萬二千二百二十元。同時選出新任董事十五人，監察人三人。
(44)九十六年六月八日經股東會決議通過，九十五年度股利分派，全數發放現金股利。分派現金股利後，實收資本額仍為新台幣五百五十二億四千七百三十萬二千二百二十元。
(45)九十七年六月六日經股東會決議通過，九十六年度股利分派，全數發放現金股利。分派現金股利後，實收資本額仍為新台幣五百五十二億四千七百三十萬二千二百二十元。
二、風險事項
(一)風險因素
1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1)利率：針對本公司浮動利率之長期負債（包含浮動利率計息公司債），為規避利率波動風險，本公司經審慎評估金融市場情勢，於利率處於相對低檔時與數家國際知名銀行簽訂利率交換合約，承作利率皆較投資計劃預估融資成本低。目前訂約總金額已占公司總負債部位之相當比率，故即使利率因不確定因素產生波動，對公司影響亦不大。
(2)匯率變動：本公司日常營運外匯資金不足部份，均於市場匯率有利時買入即期或遠期外匯支應。對外幣長期負債，於匯率處於相對低檔時與數家國際知名銀行簽訂長天期遠期外匯或換匯換利合約，俾使本公司因匯率變動對營收獲利之影響減到最低。
(3)通貨膨脹情形：根據行政院主計處97年11月間公佈至97年10月底的12個月平均消費者物價指數（CPI）上漲程度達10.03%，主要係97年度受國際農工業原料大幅上漲所致，惟自97年第三季起，又因國際金融風暴影響，各國金融存款利率下滑，全球市場需求不振，油價下跌，導致金融緊縮跡象又起。因本公司產業係屬石化類生產廠，所需原料又深受石油價格波動影響，生產成本較易大幅上下震盪。
本公司非常重視原物料之成本控管，亦有一個業經證明有效之成本控管機制運作中。因物價波動係長期趨勢影響，本公司已隨時注意防備長期物價波動所顯示之轉嫁效應對公司損益之影響。在短期物價波動方面，雖對公司損益有所影響，但然仍在本公司可接受之範圍內。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1)本公司主要投資石化業，石化業為成熟穩定之產業，風險低，且本公司一向穩健經營、財務健全，不作高槓桿投資。
(2)本公司資金貸與他人之對象，原則上為資金統一調度之關係企業，可貸放額度除依公司法第15條規定辦理外，並經董事會通過後實施。由於貸與目的多為短期資金調度，貸與對象又為母子公司及關係企業，且關係企業財務健全、穩健經營，故從未發生呆帳損失。
(3)本公司背書保證對象原則為母子公司或有業務關聯之關係企業，背書保證項目多為融資及進口稅捐保證。由於關係企業財務健全、穩健經營，故從未因背書保證發生損失。
(4)本公司從事衍生性商品交易均嚴守公司制定之「從事衍生性商品交易處理程序」及「外匯交易及風險管理辦法」，所有交易皆以避險為目的，不作投機之用。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用
預計投入研發費用6.9億元：
新近紡織各項機能性之各項複合素材快速發展，本公司將以目前已開發之紡織工業基礎與技術，繼續從事各項機能性產品之開發，提供輕量化、機能性複合纖維及高附加價值紡織產品。
石化原料產品方面，已生產銷售之PTA、ABS、PS、PP及PC等產品，多已獲得市場之肯定，銷售情況良好。未來將繼續研究開發針對特定市場需求的產品如汽車用低光澤大型射出膠粒，擴大生產線；並積極朝向家電品、電子產品等相關市場，擴大產品用途，提高產品獲利。
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
財務會計準則公報第10號「存貨之會計處理準則」於96年11月29日修訂並發佈，於98年度起開始實施，此次公報修訂重點為：
(1)存貨評價方法自民國98年起由「成本與市價孰低」修改為「成本與淨變現價值孰低」，且僅可採用個別項目或分類比較，取消原跌價損失與漲價利益可互抵的總額比較法；另存貨跌價損失列入「銷貨成本」(原列於營業外損失)，迴轉時於原沖減金額範圍內，認列「銷貨成本」減少。
(2)存貨計算方式刪除後進先出法，後進先出改為其他方法，僅須計算累積影響數免重編財務報表。
(3)修訂固定製造費用分攤原則：若實際產能大於正常產能，固定製造費用得按實際產能分攤；若實際產能小於正常產能，固定製造費用應按正常產能分攤，並將閒置產能應分攤固定製造費用，列入「銷貨成本」。
本公司目前未採用後進先出法計算存貨成本，另已配合存貨評價方法修訂等增修訂各項電腦作業及帳務處理，因此本公報不致對本公司產生重大影響並已適當因應。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：目前尚無新生產技術影響石化業生產成本結構；產業景氣變動對公司財務之影響，業已由衍生性金融商品做風險控管。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險：本公司與主要供應商及客戶關係維持良好且一般都有簽訂長期供銷貨合約，所存風險皆在可承受控制內。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險：本公司董事或監察人於97年間未有大量股權移轉或更換情事，故並未對公司經營權造成任何影響。
11.經營權之改變對公司之影響、可能風險及因應措施：無。
12.其他重要風險及因應措施：無。
(二)訴訟或非訟事件：
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或日前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：民國95年6月4日本公司司機駕駛之聯結車發生車禍，98年2月經協調後同時雙方簽結和解書，由本公司及保險公司合計賠付對造3,279,929元，由本公司支付1,500,000元，其餘由保險公司負擔。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事：無。
(四)其他重要事項：無。
三、公司組織
(一)關係企業圖
台灣化學纖維(股)公司
99,229仟股
902,569仟元
91.62%
120,150仟股
1,512,375仟元
50%
60,000仟股
804,788仟元
50%
30,000仟股
226,378仟元
100%
18,633,853仟元
100%
4.384,002仟元
42.5%
18,468仟股
204,771仟元
86.4%
560股
7,098仟元
100%
達興纖維
(股)公司
台塑生醫科技(股)公司
台灣醋酸化學(股)公司
台化出光石油化學(股)公司
台化地毯
(股)公司
台化投資
(開曼)公司
越南台灣興業有限公司
台化美洲
公司
10,200仟股
269,244仟元
51%
17,900仟股
178,154仟元
51.14%
630,022仟股
16,125,111仟元
37.4%
5,246,462仟元
100%
7,033,726仟元
100%
5,354,468仟元
100%
996,396仟元
100%
福懋興業
(股)公司
台塑長園科技(股)公司
虹京資源(股)公司
台化聚苯乙烯(寧波)有限公司
台化興業(寧波)有限
台塑集團熱電(寧波)有限公司
台化塑膠(寧波)有限
165,280仟元
99.4%
277,555仟元
99.86%
5,182,427仟元
65.68%
3,101仟元
100%
1,464,981仟元
100%
768,826仟元
100%
11,592仟元
100%
724,406仟元
100%
福懋
(同奈)公司
廈門福懋
貿易公司
宏懋開發
(股)公司
福懋興業
(香港)公司
福懋科技
(股)公司
福義(義大利)公司
福懋興業
(中山)公司
福懋興業
越南公司
264,760仟元
100%
1,990仟元
100%
福懋興業
(常熟)公司
福懋貿易
(上海)公司
註：依公司法第三百六十九條之二、之三規定編製。
(二)董事及監察人資料
1.董事及監察人資料
| 初 次 | 選任時持有股數 | 現在持有股數 | 配偶及未成年子女 | 利用他人名義持有股份 | 目前兼任 | 配偶或二等親以內關係之 | |||||||||||
| 職 稱 | 姓 名 | 選任 | 任期 | 選 任 | 股 數 | 持股 | 股 數 | 持股 | 現在持 | 持股 | 現在持 | 持股 | 主要經 | 其他公司 | 其他主管.董事或監察人 | ||
| 日期 | 日 期 | 比例% | 比例% | 有股數 | 比例 | 有股數 | 比例 | (學)歷 | 之職務 | 職 稱 | 姓 名 | 關係 | |||||
| 董 事 長 | 王文淵 | 98.6.19 | 三年 | 86.5.28 | 59,525,486 | 1.08 | 59,525,486 | 1.08 | 86,795 | － | － | － | 美國休斯頓 | 台塑行政中心總裁 | |||
| 大學碩士 | 福懋興業董事長 | ||||||||||||||||
| 常務董事 | 王瑞瑜 | 98.6.19 | 三年 | 95.5.16 | 132,319,905 | 2.40 | 132,319,905 | 2.40 | － | － | － | － | 台大EMBA | 台塑總管理處 | |||
| 副總經理 | |||||||||||||||||
| 台塑生醫董事長 | |||||||||||||||||
| 常務董事 | 李志村 | 98.6.19 | 三年 | 95.5.16 | 187,335,222 | 3.39 | 187,335,222 | 3.39 | 263,314 | － | － | － | 成功大學 | 台灣塑膠董事長 | |||
| 常務董事 | 楊兆麟 | 98.6.19 | 三年 | 95.5.16 | 132,690 | 3.05 | 132,690 | 3.05 | 4,816 | － | － | － | 成功大學 | 台塑總管理處總經理 | |||
| 常務獨立董事 | 林宗勇 | 98.6.19 | 三年 | 98.6.19 | － | － | － | － | － | － | － | 台灣大學 | 漢鼎公司董事長 | ||||
| 董 事 | 王文祥 | 98.6.19 | 三年 | 98.6.19 | 45,779,599 | 0.83 | 45,779,599 | 0.83 | － | － | － | － | 加州大學 | 美國JM董事長 | |||
| 董 事 | 洪福源 | 98.6.19 | 三年 | 86.5.28 | 257,145 | － | 257,145 | － | 1,044 | － | － | － | 中原大學 | 台灣化學纖維總經理 | |||
| 董 事 | 楊鴻志 | 98.6.19 | 三年 | 83.6.15 | 143,548 | － | 143,548 | － | 578 | － | － | － | 成功大學 | 台灣化學纖維協理 | |||
| 董 事 | 李源基 | 98.6.19 | 三年 | 89.5.10 | 75,756 | － | 75,756 | － | 1,288 | － | － | － | 中原大學 | 台灣化學纖維協理 | |||
| 董 事 | 陳秋銘 | 98.6.19 | 三年 | 92.5.29 | 75,057 | － | 75,057 | － | 5,945 | － | － | － | 台灣大學 | 台灣化學纖維協理 | |||
| 董 事 | 吳建安 | 98.6.19 | 三年 | 92.5.29 | 26,974 | － | 26,974 | － | 16,638 | － | － | － | 成功大學 | 台灣化學纖維經理 | |||
| 董 事 | 王聯春 | 98.6.19 | 三年 | 95.5.29 | 140,192 | － | 140,192 | － | 6,344 | － | － | － | 台北工專 | 台灣化學纖維經理 | |||
| 董 事 | 黃棟騰 | 98.6.19 | 三年 | 89.5.10 | 32,435 | － | 32,435 | － | 555 | － | － | － | 台北工專 | 台灣化學纖維經理 | |||
| 獨立董事 | 陳 樹 | 98.6.19 | 三年 | 98.6.19 | － | － | － | － | － | － | － | － | 台灣大學 | 輔仁大學教授 | |||
| 獨立董事 | 陳明璋 | 98.6.19 | 三年 | 98.6.19 | － | － | － | － | － | － | － | － | 政治大學 | 台北大學教授 | |||
| 監 察 人 | 陳昱瑞 | 98.6.19 | 三年 | 98.6.19 | 1,026,608,182 | 18.58 | 1,026,608,182 | 18.58 | － | － | － | － | 美國整形外科學會院士 | 長庚醫療決策委員會主委 | |||
| 監 察 人 | 侯水文 | 98.6.19 | 三年 | 98.6.19 | 25,702 | － | 25,702 | － | － | － | － | － | 成功大學 | 台塑總管理處主任 | |||
| 監 察 人 | 龔文華 | 98.6.19 | 三年 | 98.6.19 | 1,026,608,182 | 18.58 | 1,026,608,182 | 18.58 | 19,063 | － | － | － | 長庚大學 | 長庚醫療桃園分院主任 |
2.主要股東
表一、法人股東之主要股東 98年4月20日
| 法人股東名稱 | 法 人 股 東 之 主 要 股 東 | 持股比例 ％ |
| 台灣塑膠工業(股)公司 | 台灣化學纖維(股)公司 財團法人長庚紀念醫院 匯豐銀行託管美林證券（股）公司投資戶 南亞塑膠工業(股)公司 秦氏國際投資公司 王永在 萬順國際投資公司 王永慶 台塑石化(股)公司 國家金融安定基金管理委員會 | 7.65 7.07 6.26 4.63 4.16 3.99 3.05 2.91 2.07 1.38 |
| 南亞塑膠工業(股)公司 | 台灣塑膠工業(股)公司 財團法人長庚紀念醫院 王永慶 台灣化學纖維(股)公司 王永在 長庚大學 萬順國際投資公司 台塑石化(股)公司 秦氏國際投資公司 匯豐銀行託管美林證券（股）公司投資戶 | 9.87 8.38 5.46 5.21 5.13 3.99 2.39 2.26 1.86 1.20 |
| 台塑石化(股) 公司 | 台灣塑膠工業(股)公司 台灣化學纖維(股)公司 南亞塑膠工業(股)公司 財團法人長庚紀念醫院 福懋興業(股)公司 渣打託管千禧創投資本股份有限公司專戶 渣打託管創世資本集團股份有限公司專戶 匯豐銀行託管包爾能源股份有限公司專戶 國家金融安定基金管理委員會 匯豐銀行託管亞太光電股份有限公司投資戶 | 29.31 24.90 23.84 4.60 3.83 0.69 0.57 0.50 0.50 0.48 |
| 長庚醫療 財團法人 | 無 |
註一：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。
註二：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。
表二、法人股東之主要股東屬法人者其主要股東 98年4月20日
| 法 人 股 東 名 稱 | 法 人 股 東 之 主 要 股 東 | 持股比例 ％ |
| 福懋興業(股)公司 | 台灣化學纖維(股)公司 賴敏智 長庚醫療財團法人 裕源紡織公司 賴敏雄 長庚大學 亞太投資(股)公司 台灣郵政(股)公司 明志科技大學 財團法人長庚技術學院 | 37.40 3.59 3.16 2.65 2.58 2.13 1.43 1.32 1.25 1.11 |
| 渣打託管千禧創投資本股份有限公司專戶 | 無 | － |
| 匯豐銀行託管託管亞太光電(股)公司投資戶 | 無 | － |
| 匯豐銀行託管包爾能源股份有限公司專戶 | 無 | － |
| 匯豐銀行託管美林證券(股)公司投資戶 | 無 | － |
| 渣打託管創世資本集團股份有限公司專戶 | 無 | － |
| 長庚醫療財團法人 | 無 | － |
| 長庚大學 | 無 | － |
| 國家金融安定基金管理委員會 | 無 | － |
| 萬順國際投資公司 | 無 | － |
| 秦氏國際投資公司 | 無 | － |
註1：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。
註2：填寫該法人之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。
3.董事及監察人資料
| 條件 姓名 (註1) | 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 | 符合獨立性情形（註2） | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 | |||||||||||
| 商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
| 王文淵 | | | | | | | | － | ||||||
| 南亞塑膠 代表人: 王瑞瑜 | | | | | | | | | | | － | |||
| 台灣塑膠 代表人: 李志村 | | | | | | | | | | － | ||||
| 楊兆麟 | | | | | | | | | | | － | |||
| 林宗勇 | | | | | | | | | | | | － | ||
| 台塑石化 代表人: 王文祥 | | | | | | | | | | － | ||||
| 洪福源 | | | | | | | | | | － | ||||
| 楊鴻志 | | | | | | | | | | － | ||||
| 李源基 | | | | | | | | | | － | ||||
| 陳秋銘 | | | | | | | | | | － | ||||
| 吳建安 | | | | | | | | | | － | ||||
| 王聯春 | | | | | | | | | | － | ||||
| 黃棟騰 | | | | | | | | | | － | ||||
| 陳 樹 | | | | | | | | | | | | | － | |
| 陳明璋 | | | | | | | | | | | | | － | |
| 長庚醫療 代表人: 陳昱瑞 | | | | | | | | － | ||||||
| 侯水文 | | | | | | | | | | － | ||||
| 長庚醫療 代表人: 龔文華 | | | | | | | | － |
註1：欄位多寡視實際數調整。
註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。
- 非為公司或其關係企業之受僱人。
- 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
- 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
- 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
- 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
- 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
- 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
- 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
- 未有公司法第30條各款情事之一。
(10) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
四、資本及股份
(一)股本形成經過
| 年月 | 每股 面額 | 核 定 股 本 | 實 收 股 本 | 備 註 | ||||
| 股 數 | 金 額 | 股 數 | 金 額 | 股本來源 | 以現金以 外財產抵 充股款者 | 其他 | ||
| 91.07 | 10 | 4,180,552,245 | 41,805,522,450 | 4,180,552,245 | 41,805,522,450 | 盈餘轉增資 2,366,350,320元 | 無 | 註一 |
| 92.06 | 10 | 4,514,996,424 | 45,149,964,240 | 4,514,996,424 | 45,149,964,240 | 盈餘轉增資 3,344,441,790元 | 無 | 註二 |
| 93.06 | 10 | 4,876,196,137 | 48,761,961,370 | 4,876,196,137 | 48,761,961,370 | 盈餘轉增資 3,611,997,130元 | 無 | 註三 |
| 94.06 | 10 | 5,363,815,750 | 53,638,157,500 | 5,363,815,750 | 53,638,157,500 | 盈餘轉增資 4,876,196,130元 | 無 | 註四 |
| 95.07 | 10 | 5,524,730,222 | 55,247,302,220 | 5,524,730,222 | 55,247,302,220 | 盈餘轉增資 1,609,144,720元 | 無 | 註五 |
註一：盈餘增資發行新股核准文號：91.7.3台財證(一)字第0910136461號。
註二：盈餘增資發行新股核准文號：92.6.27台財證(一)字第0920128695號。
註三：盈餘增資發行新股核准文號：93.6.11台財證(一)字第0930126156號。
註四：盈餘增資發行新股核准文號：94.6.27金管證(一)字第0940125675號。
註五：盈餘增資發行新股核准文號：95.7.4金管證(一)字第0950128302號。
| 股份種類 | 核 定 股 本 | 備 註 | ||
| 流通在外股份(註) | 未 發 行 股 份 | 合 計 | ||
| 普通股 | 5,524,730,222 | － | 5,524,730,222 | 上市股票 |
(二)最近股權分散情形
1.主要股東名單：
股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數
額及比例：
98年4月20日
| 主 要 股 東 名 稱 | 持 有 股 數 (股) | 持 股 比 例(%) |
| 財團法人長庚紀念醫院 王永慶 秦氏國際投資公司 王永在 萬順國際投資公司 台灣塑膠工業(股)公司 南亞塑膠工業(股)公司 聯合電力發展(股)公司 國家金融安定基金管理委員會 渣打託管創世資本集團股份有限公司專戶 | 1,026,608,182 373,156,043 350,588,007 348,205,144 209,683,878 187,335,222 132,319,905 89,911,281 69,069,000 65,220,950 | 18.58 6.75 6.35 6.30 3.80 3.39 2.40 1.63 1.25 1.18 |
2.最近二年度及本年度董事、監察人及持股比例達10%以上股東放棄現金增資認股之情形：無
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元/股
| 年 度 項 目 | 96年度 | 97年度 | 當年度截至98年3月31日(註8) | ||
| 每股市價(註1) | 最高 | 92.50 | 88.00 | 43.90 | |
| 最低 | 53.50 | 39.50 | 33.30 | ||
| 平均 | 73.01 | 63.41 | 39.03 | ||
| 每股淨值(註2) | 分配前 | 47.12 | 32.06 | 32.66 | |
| 分配後 | 40.08 | ─ | ─ | ||
| 每股盈餘 | 加權平均股數 | 5,524,730,222 | 5,524,730,222 | 5,522,923,504 | |
| 每股盈餘(註3)(註9) | 8.63 | 1.10 | -0.47 | ||
| 每股股利 | 現金股利 | 7.00 | 0.90 | ─ | |
| 無償配股 | 盈餘配股 | ─ | 0.30 | ─ | |
| 資本公積配股 | ─ | ─ | ─ | ||
| 累積未付股利(註4) | ─ | ─ | ─ | ||
| 投資報酬分析 | 本益比(註5) | 8.46 | 57.65 | ─ | |
| 本利比(註6) | 10.43 | 70.46 | ─ | ||
| 現金股利殖利率(註7) | 9.59 | 1.42 | ─ |
＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。
註1：列示各年度普通股最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。
註2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。
註9：97年度盈餘分配現金股利每股0.9元、股票股利每股0.3元。
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞：
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
本公司董事、監察人之報酬，授權董事會依董事及監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常支給之水準議定之。
本公司年度決算如有盈餘應先完納稅捐，彌補虧損，再提百分之十法定盈餘公積，並於必要時得酌提特別盈餘公積，次提股息，當年度如尚有盈餘，併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配案，提請股東常會決議分派之。
本公司所營事業屬成熟期產業，股利政策採現金股利、盈餘轉增資與資本公積轉增資三種方式搭配發放，就當年度可分配盈餘扣除法定盈餘公積及特別盈餘公積後，至少分配百分之五十以上，並以發放現金股利為優先，盈餘轉增資及資本公積轉增資合計之比例，不得超過當年全部股利之百分之五十。
2.董事會通過擬議配發員工分紅等資訊：
(1)擬議配發配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：
員工現金紅利：無。
股票紅利：無。
董事、監察人酬勞金額：無。
(2)擬議配發員工股票紅利0股及其占盈餘轉增資之比例為0％。
(3)擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為1.10元。
3.盈餘分配議案業經股東會決議者：97年度股東會於98年6月19日召開。
(1)擬議配發配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：
員工現金紅利：無。
股票紅利：無。
董事、監察人酬勞金額：無。
(2)擬議配發員工股票紅利0股及其占盈餘轉增資之比例為0％。
(3)擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為1.10元。
4.上年度盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞之情形：
本公司97年6月6日股東常會通過及實際配發情形
(1)實際配發員工現金紅利186,703千元、股票紅利0元及董事、監察人酬勞17,765千元。
(2)實際配發員工股票紅利0股及其占盈餘轉增資之比例為0％。
(3)實際配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之每股盈餘為8.60元。
(4)以上員工現金紅利實際配發金額與原股東會通過之擬配發金額相同，董監事酬勞因部份董監事放棄，故實際配發較原股東會通過之擬配發金額少。
貳、營運概況
一、公司經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)所營業務之主要內容：
[1]嫘縈原料木漿之製造及銷售事項。
[2]化學纖維之生產及銷售事項。
[3]化學纖維之紡織整染加工及銷售事項。
[4]化學纖維機器之製銷事項。
[5]有關之其他化學工業產品及加工品之製銷事項。
[6]自用原料材之造林、伐木、製材及木材加工等業務事項。
[7]化學纖維及有關之其他化學工業產品之研究改良及推廣利用事項。
[8]委託營造廠商開發經工業主管單位核准之工業區與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管理等業務（營建業除外）。
[9]自備發電設備所發電力，除自用外，依法出售業務。
[10]前各項有關產品及原材料之買賣及進出口業務。
[11]C801020石油化工原料製造業。
[12]C801050塑膠原料製造業。
[13]E301010水處理工程業。
[14]E603010電纜安裝工程業。
[15]E604010機械安裝業。
[16]EZ05010儀器、儀表安裝工程業。
[17]C802090清潔用品製造業。
[18]F107030清潔用品批發業。
[19]F207030清潔用品零售業。
[20]C802100化粧品製造業。
[21]F108040化粧品批發業。
[22]F208040化粧品零售業。
[23]F108060乙類成藥批發業。
[24]F208050乙類成藥零售業。
[25]C802051中藥製造業。
[26]F108011中藥批發業。
[27]F208011中藥零售業。
[28]F203010食品、飲料零售業。
[29]F102040飲料批發業。
[30]F102160輔助食品批發業。
[31]F107050肥料批發業。
[32]F207050肥料零售業。
[33]C802080環境用藥製造業。
[34]F107080環境用藥批發業。
[35]F207080環境用藥零售業。
[36]除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
(2)營業比重
| 部 門 | 佔營業額(%) | 主 要 產 品 |
| 化工一部 | 20.9 | 苯、甲苯、鄰二甲苯、對二甲苯 |
| 化工二部 | 20.8 | 苯乙烯、合成酚、丙酮 |
| 化工三部 | 18.9 | 純對苯二甲酸、二甲基甲醯胺 |
| 塑膠事業部 | 25.9 | ABS、PS、PP、PC |
| 紡織事業部 | 1.5 | 合成纖維紗、短纖布、長纖布 |
| 纖維一部 | 2.7 | 嫘縈棉、芒硝 |
| 纖維二部 | 6.4 | 耐隆粒、耐隆原絲、加工絲 |
| 工務部 | 2.9 | 水、電、蒸汽等公用流體 |
(3)公司目前之商品(服務)項目
本公司之主要產製品是石化塑膠原料及人造纖維產品，生產製程中所需之公用流體如冷凍水、軟水、純水、電及蒸汽等，也是自行設置汽電共生廠供應。主要產製之石化塑膠原料及紡織纖維產品如下：對二甲苯(PX)、鄰二甲苯(OX)、苯(Benzene)、甲苯(Toluene)、苯乙烯單體(SM)、合成酚(Phenol)，丙酮(Acetone)、純對苯二甲酸(PTA)、二甲基甲醯胺(DMF)、聚碳酸酯樹脂(PC)、聚苯乙烯(PS)、丙烯腈、丁二烯、苯乙烯共聚物(ABS)樹脂粒、聚丙烯(PP)、嫘縈棉、芒硝、合成纖維紗、棉紗、混紡紗、短纖布、長纖布、耐隆粒、耐隆原絲、耐隆加工絲及電力、過濾水、冷凍水、軟水、蒸汽等公用流體。
(4)計劃開發之新產品
ABS樹脂粒加工產品因具有高耐衝擊強度，可塑性高及高光澤度等特性，廣用於生產製品容器、射出家電品、資訊產品、玩具配件及管材之押出等，相關產品已被廣泛運用於日常生活之中。因生活水準提高，市場對相關產品品質要求亦提高，為擴大產品用途，改進一般ABS樹脂粒耐候性較不佳之物性，擬利用ABS廠現有之乳膠聚合反應槽及製粒、乾燥等設備，改善乳液凝聚性，提高樹脂粒光澤度，生產耐光、耐候之ABS樹脂粒，增大產品用途，計畫發展低光澤、高韌性車材用料。
另配合市場生產大型射出成形部品要求，以適用於空調設備等需求，擬改善ABS樹脂粒之物性與特性，生產大粒徑之AAS樹脂粒。提高乳膠粒徑，調整製粒含膠量配方，提高膠粒之光澤度與耐光度，增強膠粒強度，增加產品市場競爭力。
聚丙烯（PP）樹脂粒由於具有良好之耐衝擊性、尺寸安定性、耐酸鹼性及加工性，故適於應用於汽車儀錶板、置物箱及汽車保險桿等配件成形材料。擬增設配方，阻斷氣化物引發聚丙烯樹脂光氣化老化，改善著色耐牢度不佳現象，提高PP樹脂粒之熱變形溫度與韌度，延長產品使用壽命。
全球因環保意識高漲，除塵用濾材市場需求快速成長。因PP樹脂粒有可回收之環保高分子特性，以PP樹脂粒抽絲所生產之PP纖維細度可達10μ，織布成網均勻性最佳，對於細菌、微塵具有最佳之屏障性與過濾性，可適用於環保設備濾材及醫療照護使用，市場成長潛力大。擬利用現有設備，增設製程與配方，生產適於PP不織布之樹脂粒，增加特殊規格產品之銷售量，開發透明級市場推廣、車材用高流動共聚PP推廣與PP/GF複合材料推廣。
聚碳酸酯樹脂（PC）為非結晶性工程塑膠，具有優越之耐衝擊性、耐熱性、透明度及尺寸安定性，常見於水杯、奶瓶容器及工具機盒、燈罩等工業產品配件。本公司聚碳酸酯樹脂粒產品已常見於光學級相關產品。為擴大產品生產線，擬跨入一般級樹脂粒銷售。增設生產配方別，提高耐熱性、光澤度與高速加工性，擴大產品供應鍊，開發車燈用耐候級V2200R推廣與耐燃級PC規格推廣。
2.產業概況
苯：苯為石化上游原料，主要用於製造苯乙烯、酚和丙酮。97年亞洲苯產能增加149萬噸(中國66.5萬，南韓11.2萬，日本23萬、泰國48.3萬)，而苯需求僅增加49.4萬噸，使得整體亞洲供需更為供過於求，需持續出口運往美國，以韓國為最大出口國，上半年油價飇漲，推升行情上漲，後因油價大跌使石化產品買氣需求縮手，苯衍生產品苯乙烯、酚廠被迫減產因應，造成苯過剩嚴重價格大跌。
對二甲苯：97年亞洲對二甲苯貢獻產能增加116.5萬噸(台灣 50萬、日本30.8萬、泰國35.7萬)，而下游純對苯二甲酸廠擴產，對二甲苯需求增加115萬噸，與當年新增供需量相近。亞洲對二甲苯產量原本就供應不足，而且行情自年初起因油價漲幅影響開始加溫，後因油價大跌使石化產品買氣需求縮手，純對苯二甲酸廠被迫減產因應，造成對二甲苯暫時過剩嚴重價格大跌，近期因亞洲芳香烴廠減產效應漸漸發酵，對二甲苯價格已反彈獲得支撐。
鄰二甲苯：97年大陸PA(肤酸酐)產能約為173萬噸，但因下游需求不佳，PA (肤酸酐)總體開動率約為60%，比96年下降20%，因此鄰二甲苯進口量不增反減，97年總進口量約為42萬噸比96年56萬噸減少14萬噸。另因2-EH缺料價格偏高，DOP（肤酸二辛酯）生產成本高，大幅壓縮PA (肤酸酐)及鄰二甲苯的可接受價格，致鄰二甲苯價格仍無法反應高價原料輕油和混合二甲苯的成本，多數生產廠因此減產。為因應第四季金融海嘯，各石化工廠均減產或停工因應以降低庫存，減少庫存價差損失。
苯乙烯：苯乙烯主要用途為五大泛用塑膠之PS與ABS原料，佔所有需求比例約55%，另近年成長明顯的EPS用途，需求比例約達21%。以亞洲而言，主要市場中國大陸的市場持續擴充，提供苯乙烯產業的穩定發展空間，以97年而言雖有金融風暴影響，大陸每年進口量仍有281萬噸，預估98年進口量將達320萬噸/年，在經濟持續發展的狀況下，讓苯乙烯需求量保持一定的成長。國內的基本供需平衡穩定，97年進口量約43萬噸，在本公司於96年投入苯乙烯新產能60萬噸/年後，除供應寧波公司使用外，已陸續取代部份進口需求，並在外銷上拓展銷售管道。
合成酚：97年下半年，油價劇跌，加上第四季美國金融風暴蔓延全球，全球信用與消費緊縮，經濟嚴重衰退，酚下游主要用途如BPA（合成雙酚A）、酚醛樹脂等用途因最終用途建築業及汽車業需求急凍，去化困難，減產因應，酚生產廠均維持低開動率，歐、美及亞洲各國之多餘產能持續銷往主要市場大陸，大陸成為全世界消化多餘產能之去處。
98年第一季起，酚下游主要用途BPA（合成雙酚A）、酚醛樹脂需求逐步提升，本公司酚廠開動也逐步恢復全能量產，生產成本大幅調降，加上售價提升，獲利也持續看好。
丙酮：丙酮受97年下半年原料跌勢不止，第四季全球金融風暴之影響，下游各各用途別BPA（合成雙酚A），MMA（合成甲基丙烯酸甲酯）等開動情況低迷，需求大幅萎縮，買盤縮手，去化艱難，全球產能均面臨全面性之減產，歐、美及亞洲各國之多餘產能持續銷往主要市場大陸，大陸成為全世界消化多餘產能之去處，98年第一季進口量13萬噸較去年同期增加21％，市場供貨多，行情偏低。
98年第一季起，丙酮下游開動情況逐漸好轉，丙酮也恢復全能量產，除主要市場大陸外，也拓銷至印度、泰國、越南、伊朗 等地區，本公司全產全銷無虞，且由於98年第二季原料丙烯走跌，丙酮生產成本大幅調降，獲利增長可期。
純對苯二甲酸：97年下半年受到全球金融風暴影響，帶動油價及石化產品價格反轉下跌，跌幅之大及下跌速度之快為歷年所未有，下游聚酯廠家為降低虧損，除加大減產力度外，對純對苯二甲酸的採購更加轉趨保守謹慎，本公司及同業面對需求萎縮、庫存增加及大幅虧損下，也被迫減產以因應如此艱困的營運環境。
展望98年，在各國政府陸續推出各種救市政策，尤其是大陸推出4兆元人民幣拉抬內需和降低企業貸款利率等方案的刺激下，亞洲經濟首先出現止穩並出現由谷底上升的態勢，使得第一季對二甲苯及純對苯二甲酸伴隨國際油價擺脫下跌趨勢開始逐步反彈，加上聚酯廠商庫存偏低，又剛好碰到原料對二甲苯短缺，使得聚酯業整體上、下游間產、銷轉趨緊俏，純對苯二甲酸在買盤積極進場補倉及追漲不買跌的心態驅使下，市場交易量、價齊揚，但因全球整體經濟前景仍不明朗，未來還是須要密切留意各項經濟指標，隨時預防市況可能反轉下跌的風險。
塑膠原料PS、ABS、PP、PC產品：97年PS/ABS/PP/PC全球產能仍大於需求，惟中國市場仍分別有進口需求，需仰賴進口。回顧97年，油價在達到高點後反轉下跌，石化品紛紛不支，跌幅慘烈，在原料下跌壓力下，膠粒價格亦跟隨下跌，以PP為例，自年中高點2,020 美元/噸下跌至11月初之645 美元/噸，下跌1,375 美元/噸，跌幅68% ;PS/ABS 硬膠比PE/PP 軟膠情形更差。國內同業在此次經濟大回檔打擊下，銷售業績衰退受傷頗重，大陸進口量則終止多年來持續性的高成長，反轉衰退，除PC粒因產業擴建尚未跟上，致膠粒進口仍小幅成長。
展望98年，在當前油價及各項石化原料已漸回到正常價位，再大幅下跌的機率低，而原先降庫存的下游客戶，在台灣與中國政府振興經濟方案刺激下，已逐漸重新建立庫存，買氣有回溫現象，市況優於預期。惟因上游原料價格漲幅已大，下游出現觀望心態，全球經濟復甦力道仍待進一步觀察。
嫘縈棉：97年第一季由於國際市場嫘縈棉售價偏高，下游紗布無法轉稼，尤其受美國次級房貸波及，當地消費性支出大幅縮減，對於價高之嫘縈棉素材之織物、服飾，開始在歐美、巴西、土耳其等主要市場需求轉弱，紗價無法轉嫁，下游廠商對後續訂單持觀望態度，嫘縈棉需求不振，加上中國大陸、印尼、泰國及印度同業爭相擴增產能，尤其中國大陸大幅擴增產能，由95年92萬噸急速增加到97年137萬噸，造成嫘縈棉供過於求，價格大幅滑落，致嫘縈棉產業紛紛採取減產或停產檢修之措施因應。惟98年迄今，市場景況逐漸回穩，產品需求增加，價格逐步走揚，獲利提高。
耐隆產品：中國大陸近年來大量擴建紡絲設備，年產能由95年1,400仟噸提高至97年1,771仟噸/年，增加371仟噸，成長26.5%，導致市場流通量嚴重供過於求，技術門檻低的一般規格品已無法與大陸競爭，本公司已成功開發紡絲技術高的差異化規格12D、15D、20D、30D等，除了可足量供應福懋外，亦與大陸大型布廠合作接外貿單，突破銷售困境。簾布絲產品受到大陸外銷可退稅17%補貼方案，大量以超低價搶佔東南亞及印度市場。由於印度控告大陸簾子布絲傾銷案業經確立，致印度客戶簾子布及絲訂單轉向台灣採購，本公司生產設備機台逐步投入生產，目前已能達產銷平衡。
本公司石化、塑膠產品，由企業內自成一貫上、下游供應及產銷體系，主要原料來原取自企業內，料源穩定，且成本穩定，使產品競爭力較具優勢。纖維製品，自嫘縈棉、紡紗、織布至染整，採一貫作業生產體係，原料取得不虞匱乏，生產穩定，降低成本，提升競爭力。產品上、中、下游之關聯性如后：
產品上、中、下游產製過程
A. 芳香烴
裂解汽油─────────→裂萃萃取
輕油───→加氫→重組─→重萃萃取─→轉烷─→苯
精餾──→分離─→異構
鄰二甲苯 對二甲苯
B. 苯乙烯
苯 ─→ 烷化 → 苯預餾 → 苯回收 → 乙苯回收 → 脫氫 →沉降、分離
乙烯
→乙苯循環→苯乙烯蒸餾→苯乙烯回收→苯乙烯
C. 合成酚
苯 ─→ 烷化 → 異丙苯蒸餾 → 氧化 → 濃縮 → 裂鍵→ 分離
丙烯
→┌丙酮蒸餾 → 丙酮
└酚蒸餾 → 酚
D. 純對苯二甲酸
對二甲苯 → 氧化 → 酯化 → 粗酯蒸餾 → 水解 → 結晶 →水洗→乾燥 → 純對苯二甲酸
E. 聚苯乙烯
苯乙烯 → 溶解 → 混合 → 預聚合 → 脫烴 → 擠出 → 切粒 →脫水 → 聚苯乙烯
F. ABS塑膠粒
苯乙烯 ─→混合 →聚合 →脫烴 →擠出 →切粒→脫水→SAN膠粒
丙烯
丁二烯→聚合→┌聚丁烯乳膠─→聚合→凝聚→脫水→乾燥→ABS基粉
├苯乙烯
└丙烯睛
ABS基粉 ──→ 押出 → 切粒 → 包裝 → ABS膠粒
SAN膠粒
G. 聚丙烯
乙烯 ┐
丙烯 ┤→原料純化→聚合→去活性→製粒→粒体混合→聚丙烯
氫氣 ┤
正己烷 ┘
H.聚碳酸酯
CDC＋BPNA＋MC→PC（溶液）→鹼洗、酸洗、水洗→PMC→乾燥→PC粉→PC粒
I. 嫘縈棉
木漿 → 鹼化 → 老成 → 黃酸化 → 溶解 → 成熟 → 壓濾 →脫泡
→ 紡棉 → 牽伸 → 切棉 → 處理 → 乾燥 → 回潮 →嫘縈棉
J. 纖維紗
原棉 → 清花 → 梳棉 → 併條 → 粗紡 → 精紡 → 筒子
→ ┌→併線 → 撚紗 → 筒子 ─→ 紗
└→搖紗 → 成包
K. 長、短纖布
紗 → 整經 → 漿紗 → 穿筘 → 織布 → 檢布 → 摺布 → 打包 →短纖布
原絲 → 整經 → 漿經 → 併經 → 織造 → 長纖布
L. 耐隆原絲
己內醯胺 → 聚合 → 紡絲 → 伸捲 →原絲
3.技術及發展概況
(1)所營業務之技術層次、研究發展與開發成功之技術或產品：
本公司所生產之醫療級不織布棉，由於品質穩定，深受顧客肯定。針對不同客戶品質需求，進行不織布棉品質改善，針對高捲曲度、高白度、高吸水性等特性，開發新產品，提高不織布棉的附加價值，擴展新市場，提高獲利。
本公司所生產ABS樹脂粒在光澤度、耐衝擊強度及白度等優良的品質特性，用於生產汽、機車配件、安全帽、手機及筆記型電腦外殼，深受下游加工業者的肯定。經改良配方，加強品質韌性及耐熱性後，適於生產女用細鞋跟等。因相關產品，生產規格齊全，品質穩定，交期準時，甚獲客戶好評。有押出吹塑用耐熱級AX4300、押出級高膠量基粉BP326與高膠量ABS基粉BP620等3項開發；PS方面有高光澤HIPS 8250G 開發；PC方面導光板用耐熱性PC AC1500與背光模組框用耐燃級AC3900等2項開發。
本公司與日本公司合作，引進生產技術生產共聚級Newcon PP產品已投產，新產品規格熔融黏度較傳統共聚級PP低，適用於超大型薄壁射出製品之生產，如汽車儀錶板、汽車保險桿及大型整理箱。經產品市場推廣與客戶加工使用後，深獲好評。另加速一般級PC產品之應用，增強耐候性，亦適用於車燈用料生產。本公司繼續推廣發展複合材料，擴大產品規格，深耕車用原料市場。有PP/GF複合材料G1108A6、超柔軟PP/PE複合棉用S1010、PP濾材用S2035AT與高活性觸媒開發等4項。
耐隆產品方面：20d↓高強力Highcount：主要為輕、薄、高織密、免coating能透氣之羽绒衣面布及輕薄夾克；40d↓多臂及高織密用絲：主要為格子布，用於耐撕裂之夾克，主力規格，逐漸為30/48、40/68；其他Highcount：主要為20~40d間之一般羽绒衣；機能性用絲：主要為白炭耐隆絲，用於襪子、塑身衣；Tricot用絲：主要為與PU交織之織品，富彈性手感佳之運動服、韻律服等；衣料色絲：主要攻靈敏感色絲，如藏青色、深灰色、淺灰色，佔有韓國手套市場；淺綠色漁網絲：改善漁網廠環保成本問題；織網絲：主要為高dpf漁網用，因漁網強力高，有利捕獲更多魚獲量；Mono絲：汽車內裝及衣料用；防邊擦簾布絲：介於鋼絲圈與簾布間一層保護布，防止輪胎快速磨耗；抗UV箱網絲：用於養殖魚類，能延長箱網脆化壽命。
(2)研究發展人員學經歷
| 學歷分佈比例 | 研 究 所 | 26% |
| 大 學 | 36% | |
| 大 專 | 38% | |
| 高 中 | － | |
| 合 計 | 100% |
(3)最近五年度研發費用
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 97年度 | 96年度 | 95年度 | 94年度 | 93年度 |
| 研發費用 | 942,850 | 1,038,183 | 955,668 | 1,073,776 | 798,041 |
| 研發費用佔營業淨額比率 | 0.38% | 0.43% | 0.53% | 0.67% | 0.55% |
(二)市場與產銷概況
1.市場分析
(1)主要產品內外銷比例、銷售地區及市場佔有率
| 主要產品 | 內銷 | 外銷 | 外 銷 地 點 | 主要競爭對手 | 國內市場 佔有率(%) |
| ％ | ％ | ||||
| 苯乙烯 | 27 | 73 | 中國、亞洲、歐洲 | 台苯、國喬 | 36 |
| 丙酮 | 80 | 20 | 中國、亞洲、美洲 | 信昌、長春 | 57 |
| 合成酚 | 94 | 6 | 中國、亞洲 | 信昌、三井、三菱 | 53 |
| PTA | 44 | 56 | 中國、越南 | 中美和、英威達 | 35 |
| 聚苯乙烯 | 27 | 73 | 港澳、中國 | 帝人、奇異、拜耳 | 50 |
| ABS膠粒 | 11 | 89 | 中國、美洲、非洲 | 奇美 | 29 |
| 聚丙烯 | 40 | 60 | 中國、美加、歐洲 | 奇美 | 35 |
| 聚碳酸酯 | 100 | － | 港澳、中國 | 福聚 | 55 |
| 嫘縈棉 | 29 | 71 | 中國、亞非、歐洲 | 三友、海龍 | 75 |
| 合成纖維紗 | 48 | 52 | 南美洲、香港、日韓 | 遠紡、南紡 | 10 |
| 長短纖布 | 86 | 14 | 美加、澳洲、歐洲 | 福懋、弘裕、佳和 | 3 |
| 耐隆絲 | 64 | 36 | 中國、東南亞、中東 | 力鵬、集盛、展頌 | 39 |
(2)市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策：詳見業務內容之產業概況。
2.最近二年度主要產品別毛利率重大變化說明
(1)最近二年度毛利率變動 單位：新台幣仟元
| 年度 | 營業收入 | 營業成本 | 營業毛利 | 毛利率(%) | 變動率(%) |
| 96 | 240,005,159 | 209,562,138 | 30,443,021 | 12.68 | － |
| 97 | 249,817,480 | 245,627,561 | 4,189,919 | 1.68 | -86.75 |
營業毛利減少262.5億；-86%：售價差利益增加4.7億、售量差利益減少22.9億、成本差利益減少244.3億。主要係97年初油國輸出組織宣布石油減產，以減少原油供應，促使油價在上半年持續上漲，石化、塑膠產業市場需求尚平穩活絡。但97下半年，受制於美國華爾街投資銀行投資金融衍生性商品失利，引爆全球金融市場信用危機，風暴蔓延擴大，引發全球金融市場信用危機。隨著金融危機逐漸擴大，油價急速回跌，大宗原物料價格也隨之下滑，造成歐美市場經濟衰退，消費能力降低，下游生產廠無法轉嫁成本看壞後市，紛紛降低開動率，市場買盤觀望致需求萎縮，使得產品銷售去化困難銷售趨緩所致。
二、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
單位：新台幣仟元/仟股
| 轉投資事業 | 主要營業項目 | 投資成本 (仟元) | 帳面價值 (仟元) | 投 資 股 份 | 股權淨值 (仟元) | 市 價 (仟元) | 會計處理方式 | 最近年度投資報酬 | 持有公司股份(仟股) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 數 (仟股) | 股權比例 (%) | 投資損益 (仟元) | 分配股利 (元/股) | ||||||||
| 台塑石化公司 | 石化製品產銷 | 26,386,607 | 49,127,824 | 2,302,628 | 24.90 | 49,398,609 | 權益法 | 4,099,840 | 1.5元/股 | 45,779 | |
| 麥寮汽電公司 | 發電事業 | 5,985,531 | 9,549,125 | 498,842 | 24.94 | 9,549,125 | 〃 | 449,540 | 0.8元/股 | ||
| 達興纖維公司 | 紡紗製品產銷 | 85,188 | 204,771 | 18,468 | 86.40 | 204,555 | 〃 | 3,266 | |||
| 台化出光石油化學 | 石化製品產銷 | 299,999 | 804,788 | 60,000 | 50.00 | 804,788 | 〃 | -171,415 | |||
| 台灣醋酸公司 | 化學石化國貿 | 1,201,500 | 1,512,375 | 120,150 | 50.00 | 1,510,042 | 〃 | 327,036 | 2.3元/股 | ||
| 台塑生醫科技公司 | 化妝品產銷 | 849,213 | 902,569 | 99,229 | 91.62 | 902,569 | 〃 | 26,364 | |||
| 台化地毯公司 | 地毯產銷 | 300,000 | 226,378 | 30,000 | 100 | 226,378 | 〃 | -63,474 | |||
| 台化美洲公司 | 化學事業 | 72,229 | 7,098 | 0.56 | 100 | 7,098 | 〃 | 3,470 | |||
| 台化投資開曼公司 | 投資事業 | 17,792,326 | 18,633,853 | 76 | 100 | 18,633,853 | 〃 | -3,269,282 | |||
| 台灣興業有限公司 | 紡織業 | 5,328,212 | 4,384,002 | － | 42.50 | 4,384,002 | 〃 | -324,149 | |||
| 福懋興業公司 | 耐隆絲布製銷 | 719,003 | 16,125,111 | 630,022 | 37.40 | 16,453,365 | 〃 | 1,104,435 | 1.5元/股 | 10,576 | |
| 台朔重工公司 | 機械事業 | 2,497,721 | 4,070,977 | 276,982 | 32.91 | 4,189,976 | 〃 | 125,798 | 0.499元/股 | ||
| 台塑汽車貨運公司 | 運輸事業 | 17,255 | 644,759 | 3,036 | 33.33 | 644,759 | 〃 | 34,934 | |||
| 塑化汽車貨運公司 | 運輸業 | 50,000 | 96,394 | 5,000 | 25.00 | 96,394 | 〃 | -2,772 | |||
| 汎航通運公司 | 運輸事業 | 33,320 | 86,103 | 3,333 | 33.33 | 86,103 | 〃 | 5,799 | |||
| 嘉南實業公司 | 發電事業 | 225,034 | 264,718 | 11,400 | 30.00 | 264,718 | 〃 | 28,261 | 2.2元/股 | ||
| 台塑企管顧問公司 | 服務業 | 333 | 584 | 33 | 33.30 | 584 | 〃 | 4 | |||
| 華亞園區顧問公司 | 服務業 | 340 | 2,635 | 33 | 33.00 | 2,635 | 〃 | 152 | |||
| 台朔環保科技公司 | 廢棄物處理 | 243,375 | 78,916 | 24,338 | 24.34 | 78,916 | 〃 | -30,911 | |||
| 台塑河靜鋼鐵公司 | 煉鋼產業 | 6,795 | 6,031 | － | 22.50 | 6,031 | 〃 | 107 | |||
| 台灣塑膠公司 | 塑膠事業 | 9,153,308 | 22,353,803 | 437,452 | 7.65 | 22,353,803 | 備供出售金融資產 | 2.5元/股 | |||
| 南亞塑膠公司 | 塑膠事業 | 4,231,685 | 15,415,858 | 397,316 | 5.21 | 15,415,858 | 〃 | 1.1元/股 | |||
| 南亞科技公司 | 電子事業 | 230,451 | 79,844 | 10,302 | 0.22 | 79,844 | 〃 | ||||
| 和益化學工業公司 | 化學事業 | 13,273 | 113,714 | 10,578 | 3.85 | 113,714 | 〃 | ||||
| 台塑海洋運輸投資 | 海洋運輸投資 | 856,948 | 856,948 | 3 | 19.00 | 7,374,263 | 以成本衡量 | ||||
| 台塑美國公司 | 化學事業 | 818,316 | 818,316 | 9 | 2.90 | 2,177,846 | 〃 | ||||
| 台塑開發公司 | 開發事業 | 90,010 | 90,010 | 10,236 | 18.00 | 132,838 | 〃 | ||||
| 台翔航太工業公司 | 航空事業 | 10,702 | 10,702 | 1,070 | 0.79 | 12,050 | 〃 | ||||
| 中華電視公司 | 電視事業 | 35,939 | 38,419 | 2,376 | 1.20 | 49,453 | 〃 | ||||
| 台塑海運公司 | 運輸事業 | 15,000 | 15,000 | 2,429 | 15.00 | 12,426 | 〃 | ||||
| 中央租賃公司 | 租賃事業 | 14,425 | 0 | 1,779 | 1.07 | 0 | 〃 | ||||
| 台塑網科技公司 | 網路安裝業 | 13,331 | 13,331 | 1,250 | 12.50 | 15,403 | 〃 | ||||
| 宜濟建設公司 | 營建業 | 3,000 | 3,000 | 300 | 1.51 | 3,179 | 〃 | ||||
| 台灣證券交易所 | 服務業 | 400 | 1,800 | 11,108 | 2.00 | 574,915 | 〃 | ||||
| 台塑通運公司 | 運輸事業 | 1,750 | 1,750 | 356 | 18.22 | 22,563 | 〃 | ||||
| 麥寮工業區專用港 | 服務業 | 539,260 | 539,260 | 39,563 | 17.98 | 900,413 | 〃 | 5.499元/股 | |||
| 亞太投資公司 | 投資事業 | 725,839 | 725,839 | 63,622 | 14.97 | 2,324,890 | 〃 | 2元/股 | 42,629 | ||
| 普華數位多媒體公司 | 投資事業 | 5,000 | 5,000 | 500 | 7.51 | 1,634 | 〃 | ||||
| 廣源創投公司 | 投資事業 | 50,000 | 50,000 | 5,000 | 3.91 | 31,548 | 〃 |
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權情形：
單位：新台幣仟元/仟股
| 子公司名稱 | 實收 資本額 | 資金 來源 | 本公司 持股比例 | 取得或 處分日期 | 取得股 數及金額 | 處分股 數及金額 | 投資 損益 | 截至年底或公開說明書刊印日止持有股數及金額 | 設定質 權情形 | 本公司為子公司背書保證金額 | 本公司貸與子公司金額 |
| 福懋 興業 | 16,846,646 仟元 | 自有資金 | 37.4% | 97.7.3 | 100仟股 5,973仟元 | － | － | 10,576仟股 579,541仟元 | － | － | － |
| 福懋 科技 | 4,422,222 仟元 | 自有資金 | － | 97.7.3 | 100仟股 5,973仟元 | － | － | 5,965仟股 326,875仟元 | － | － | － |
| 註：福懋興業公司因97年6月27日股東會改選董事後本公司董事席次佔五席超過半數構成控制力，故自97年6月30日起納入合併個體。 |
三、重要契約
| 合約性質 | 合約對象 | 合約存續期間 | 合 約 主 要 內 容 | 限 制 條 款 |
| 技術合作契約 | 美國UOP公司 | 96.2～106.2 | AROMA-III生產技術及基本設計 | － |
| 美國Badger公司 | 96.2～106.2 | SM-III生產技術及基本設計 | － | |
| LUMMUS美國魯瑪斯公司 | 84.6～99.12 | PHENOL生產技術及基礎設計、工程諮詢及試車服務、異丙苯觸媒租賃 | － | |
| 日本CHISSO公司 | 84.8～99.8 | PP生產技術及基本設計 | － | |
| 日本出光石油化學公司 | 89年至合約任一條款規定終止效力止 | PC樹脂產能、技術費、品質、技術研發 | 未經對方事先書面同意，合約中任何權益或義務均不得轉讓。 | |
| 長期借款契約 | 兆豐國際商業銀行 | 90.01～103.03 | 六輕聯貸，購置土地、建物 | 授信存續期間，借款人每年年底之負債淨值比率應維持在150﹪以下，流動比率應維持在120﹪以上。 |
| 90.01～103.03 | 六輕聯貸擴大案，購置土地、建物 | |||
| 95.08～106.02 | 六輕聯貸四期購置機器設備 | |||
| 台新銀行 | 97.12～100.04 | 改善財務結構充實營運資金 | － | |
| 彰化銀行 | 94.12～99.12 | 改善財務結構充實營運資金 | － | |
| 台北富邦銀行 | 97.07～98.09 | 改善財務結構充實營運資金 | － | |
| 永豐銀行 | 96.12～98.12 | 改善財務結構充實營運資金 | － | |
| 合作金庫 | 97.08～108.08 | 改善財務結構充實營運資金 | － | |
| 玉山銀行 | 94.08～100.06 | 改善財務結構充實營運資金 | － | |
| 玉山銀行 | 97.07～100.07 | 改善財務結構充實營運資金 | － | |
| 遠東國際商銀 | 97.09～100.09 | 改善財務結構充實營運資金 | － | |
| 台灣銀行 | 97.07～100.07 | 改善財務結構充實營運資金 | － | |
| 台灣中小企銀 | 97.07～100.07 | 改善財務結構充實營運資金 | － | |
| 出光興業會社 | 90.10～102.12 | 充實營運資金 | － | |
| 出光興業會社 | 94.07～107.12 | 充實營運資金 | － | |
| 經濟部 | 95.07～99.04 | 促進產業研發貸款 | － |
參、發行計劃及執行情形
一、本次發行公司債資金運用計畫分析
(一)資金來源
- 目的事業主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會中華民國
98年月日金管證一字第 號函。
2.本計畫所需資金總額：新台幣5,600,000仟元。
3.資金來源：發行公司債新台幣5,600,000仟元，年期五年。
4.利率：平均固定利率1.78%。
5.新增、汰舊換新機器設備預計安置地點：不適用。
6.計畫項目、運用進度：
單位：新台幣仟元
| 計畫項目 | 預定完 成日期 | 所需資金 總 額 | 預定資金運用進度 | |||
| 98年度 | ||||||
| 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | |||
| 償還債務 | 98年 第三季 | 5,600,000 | － | － | 5,600,000 | － |
註：計畫項目請先依下列項目分類後，再列明細項目：
(1)新建擴建、汰舊換新廠房設備(2)償還債務(3)充實營運資金
(4)轉投資國內或海外事業(5)購併他公司(6)其他
(二)本次發行公司債應依公司法第248條之規定揭露有關事項：
1.本次第九十八年度第一期無擔保普通公司債發行辦法
(1)債券名稱：台灣化學纖維股份有限公司九十八年度第一期無擔保普通公司債（以下稱「本公司債」）。
(2)發行總額：本公司債發行總額為新台幣伍拾陸億元整。
(3)票面金額：本公司債之票面金額為新台幣壹佰萬元壹種。
(4)發行價格：本公司債於發行日依票面金額十足發行。
(5)發行期限：本公司債發行期限為五年期，自民國九十八年八月二十八日發行，至民國一○三年八月二十八日到期。
(6)票面利率：本公司債之票面利率為年利率1.78%。
(7)還本方式：本公司債自發行日起屆滿第四、五年底分別還本二分之一。
(8)計付息方式：本公司債自發行日起依票面利率，每年單利計付息乙次。每壹佰萬元債券付息，元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時，則於停止營業日之次一營業日給付本息，且不另付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另計付利息。
(9)擔保方式：本公司債為無擔保普通公司債。
(10)債券形式：本公司債採無實體發行。
(11)受託人：本公司債由台灣銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核監督本公司履行公司債發行事項之權責。凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷。
(12)還本付息代理機構：本公司債委託台灣銀行營業部代理還本付息事宜，並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有人名冊資料，辦理本息款項劃撥作業，由還本付息代理機構製作扣繳憑單，並寄發債券所有人。
(13)承銷機構：無。
(14)通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，除法令另有規定者外，按照證券集中保管事業規定辦理。
(15)償還公司債款之籌集計畫及保管方法：
1.公司債存續期間之償債款項來源，將由營業收入項下支應。
2.保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
3.本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。
(16)公司債募得價款之用途及運用計畫：詳見第34頁。
(17)前已募集公司債之未償還餘額：新台幣14,000,000仟元。(截至98年3月31日止)。
(18)公司股份總數與已發行股份總數及其金額：詳見第17頁。
(19)公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額：新台幣179,946,081仟元(截至98年3月31日止)。
(20)證券管理機關規定之財務報表：詳見附件七。
(21)發行保證人：無。
(22)前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現狀：無。
(23)董事會議事錄：詳見附件十三。
(24)代收銀行：華銀民生分行，台北市民生東路四段54號。
(25)公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項：無。
2.委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等，應揭露信用評機構所出具之信用評等報告：(請參閱第45頁)。
(三)本次計劃之可行性、必要性及合理性，及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
1.可行性、必要性、合理性
(1)可行性：本公司債採不對外公開承銷方式，洽特定人認購，足以確保本次資金募集之完成，故本次募集資金計畫應屬可行。
(2)必要性：考量本公司透過發行公司債所募得資金係屬公司之中長期負債，相較來自銀行貸放之借款，實有助於提升公司資金運用之穩定性，除用以償還銀行借款後可降低公司財務調度風險外，並可將銀行借款額度保留以備隨時支應資金需求，進而提升公司未來之資金調度彈性，降低景氣循環對本公司籌資及理財活動之衝擊。為避免未來利率走揚所帶來的資金成本增加，本公司發行九十八年度第一期無擔保公司債支應長期固定資金成本，以節省利息支出。
(3)合理性：本公司發行九十八年度第一期無擔保公司債利率係採固定利率，年利率為1.78%，相較於其他籌資工具，發行公司債總成本較低，且募集資金較便利，故發行此公司債應屬合理。
2.分析各種資金來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
(1)分析比較各種資金來源：
一般上市、上櫃公司較常採用之財務調度方式，包括普通股或特別股現金增資、發行海外存託憑證（GDR）、國內外轉換公司債、普通公司債及銀行貸款等，茲將各籌資方式利弊說明如后：
籌資方式利弊說明：
| 名稱 | 主要發行條件及成本 | 有 利 因 素 | 不 利 因 素 |
| 1.銀行借款或發行銀行承兌匯票 | 貸款利率約為1.3%～2.0% | 1.資金調度運用彈性較大。 2.有效運用財務槓桿，創造較高的利潤。 3.程序簡便，公司取得資金迅速。 4.債息可產生節稅效果。 | 1.利息負擔較重，將使負債增加。 2.財務結構惡化，致競爭力下降。 3.融通期限一般較短，且需提供擔保品。 4.限制條款較多且嚴格。 |
| 2.發行公司債 | 票面利率1.78%，發行成本在1%以下 | 1.每股盈餘無被稀釋之顧慮。 2.公司債債權人不會對公司經營之掌控帶來潛在威脅。 3.可取得中、長期穩定之資金。 4.債息列為費用，有節稅效果。 | 1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利。 2.債期屆滿後，公司將即面臨還債之資金壓力。 |
| 3.發行轉換公司債 | 票面利率約為0%~2%之間；發行成本在1%~2%之間 | 1.因其附有轉換權利，一般票面利率較低，資金募集成本亦較低。 2.轉換公司債之轉換價格，一般皆較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當以較高價格溢價發行股票。 3.可避免股權急劇稀釋。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 | 1.由於轉換公司債之轉換權利屬於債權人，發行公司較難以確認其長期資金調度計畫。 2.目前市場流通性低，資金募集較不易。 3.未全數轉換前，公司仍須支付利息，財務結構無法改善。 4.轉換公司債若到期時無人轉換，或債權人要求贖回時，公司將面臨較大資金壓力。 |
| 4.發行海外存託憑證(GDR或ADR) | 基本費用約300仟美元，另承銷手續費約為發行總額之2.5% | 1.提升發行公司國際知名度。 2.發行價格一般趨近於發行海外存託憑證時點之普通股價格，可籌集較多資金。 3.募資對象以國外法人為主，可免增資新股或老股釋出致國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 4.可增加自有資本比率，改善財務結構。 | 1.公司國際知名度高低及其產業未來展望將左右資金募集計劃成功與否。 2.固定發行成本較高，為達成規模經濟效益，募資額度不宜過低。 3.外國人可直接投資國內股市，對其吸引力降低。 |
| 5.現金增資發行新股 | 承銷手續費總募集金額1% | 1.降低負債比率，改善財務結構，減少利息支出，提升競爭，避免財務風險。 2.募集成本較低，且流通性高，故投資者接受程度較高。 3.員工依法得優先認購10%～15%，員工成為公司股東之一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。 4.無到期日，毋須面對還本之資金壓力。 | 1.股本膨脹速度快，將直接稀釋每股獲利。 2.對股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。 3.股利無節稅效果。 |
(2)各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響：
基於上述各項籌資方式分析，本公司以普通公司債籌集資金，掌握長期資金來源，除可改善財務結構，亦可避免每股盈餘過度稀釋，有助於未來業務競爭力之提昇，並降低營運風險。由於本次發行普通公司債係用以改善財務結構，且目前利率處於歷史新低，故利息負擔亦不大，對每股盈餘無重大影響。
(四)本次發行價格之訂定方式：經本公司董事會決議。
(五)資金運用概算及可能產生之效益
1.債務償還計畫及預計財務負擔減輕情形分析表
單位：新台幣仟元
| 還款時間 | 機構 | 契約 期間 | 利率 | 原貸金額 (NT仟元) | 償還金額 (NT仟元) |
| 98年第三季 | 一銀、華銀、彰銀、台塑、南亞、塑化 | 1年 | 0.6%～1% | 5,600,000 | 5,600,000 |
| 合 計 | 5,600,000 |
註：本公司發行九十八年度第一期無擔保公司債係五年期公司債為長期借款，用於償還短期借款提高長期資金來源及流動比率，並改善財務結構。由於本計劃為五年期借款預期國內外短期利率將逐漸走高，因此本計劃明年起將更顯著降低財務利息負擔。
2.公司最近年度及預估申請年度之財務結構及償債能力分析表
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 年 度 | 97 年 度 | 98年度(預估) |
| 負債總額 | 123,133,292 | 註 | |
| 基本財務資料 | 營業收入 | 249,817,480 | 註 |
| 每股盈餘(元) | 1.10 | 註 | |
| 自有資金比率 | 58.99% | 62.78% | |
| 財務結構(%) | 淨值／固定資產 | 189.92% | 211.99% |
| 長期資金／固定資產 | 245.43% | 257.84% | |
| 償債能力(%) | 流動比率 | 133.60% | 134.80% |
| 速動比率 | 83.90% | 103.96% |
註：不需公開財務預測故不適用。
3.公司未來一年各月份之現金收支預測表：
| (98 年 度) | 單位：仟元 | |||||||||||
| 項 目 | 98/1 | 98/2 | 98/3 | 98/4 | 98/5 | 98/6 | 98/7 | 98/8 | 98/9 | 98/10 | 98/11 | 98/12 |
| 期初現金餘額 | 1,246,614 | 501,699 | 473,068 | 653,090 | 283,595 | 1,168,025 | 195,242 | 1,220,705 | 1,931,930 | 296,228 | 1,146,729 | 522,044 |
| 加：非融資性收入 | ||||||||||||
| 應收帳款收現 | 10,806,450 | 10,877,543 | 14,253,509 | 15,094,779 | 17,719,642 | 19,521,185 | 19,391,080 | 18,901,957 | 19,020,568 | 18,456,515 | 18,604,870 | 19,297,008 |
| 應收票據收現 | 512,795 | 472,492 | 594,683 | 562,887 | 455,402 | 566,765 | 506,532 | 480,489 | 421,972 | 407,242 | 480,872 | 458,050 |
| 合 計 | 11,319,245 | 11,350,035 | 14,848,192 | 15,657,666 | 18,175,044 | 20,087,950 | 19,897,612 | 19,382,446 | 19,442,540 | 18,863,757 | 19,085,742 | 19,755,058 |
| 減：非融資性支出 | ||||||||||||
| 購料 | 3,235,495 | 3,355,896 | 7,924,690 | 9,693,063 | 12,048,683 | 12,454,172 | 13,030,948 | 14,357,790 | 13,017,651 | 14,691,442 | 14,340,732 | 13,620,788 |
| 薪資 | 990,621 | 311,239 | 299,152 | 307,617 | 421,311 | 303,839 | 305,249 | 876,192 | 424,032 | 311,121 | 305,261 | 307,354 |
| 製造費用 | 2,169,730 | 2,237,681 | 2,180,382 | 2,323,436 | 2,189,019 | 2,241,271 | 2,194,213 | 2,203,213 | 2,235,293 | 2,167,557 | 2,246,299 | 2,201,192 |
| 營業費用 | 456,824 | 413,315 | 426,947 | 404,394 | 397,941 | 407,738 | 398,915 | 400,602 | 469,117 | 456,417 | 433,681 | 400,223 |
| 財務費用 | 137,266 | 137,876 | 139,019 | 137,425 | 137,294 | 137,872 | 137,900 | 137,388 | 137,629 | 137,800 | 137,602 | 137,890 |
| 購置固定資產 | 242,533 | 268,886 | 291,960 | 223,055 | 212,131 | 228,715 | 213,780 | 216,636 | 263,342 | 241,844 | 203,359 | 215,995 |
| 長期投資 | 920,080 | 946,155 | 2,100,210 | |||||||||
| 發放現金股利 | 4,972,257 | |||||||||||
| 合 計 | 8,152,549 | 6,724,893 | 11,262,150 | 14,035,145 | 15,406,379 | 17,873,817 | 21,253,262 | 18,191,821 | 16,547,064 | 18,006,181 | 17,666,934 | 16,883,442 |
| 要求最低現金餘額 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 所需資金總額=+ | 8,252,549 | 6,824,893 | 11,362,150 | 14,135,145 | 15,506,379 | 17,973,817 | 21,353,262 | 18,291,821 | 16,647,064 | 18,106,181 | 17,766,934 | 16,983,442 |
| 餘額=+- | 4,313,310 | 5,026,841 | 3,959,110 | 2,175,611 | 2,952,260 | 3,282,158 | (1,260,408) | 2,311,330 | 4,727,406 | 1,053,804 | 2,465,537 | 3,293,660 |
| 融資借款 | ||||||||||||
| 同業往來款 | (4,336,200) | (4,219,200) | 1,844,400 | 4,186,100 | (5,150,600) | (11,007,800) | (2,800,000) | (2,000,000) | (1,000,000) | |||
| 短期投資(買)賣 | ||||||||||||
| 長短期投資現金股利 | 3,708,188 | |||||||||||
| 發行公司債 | 5,600,000 | |||||||||||
| 償還公司債 | (5,000,000) | (1,320,000) | ||||||||||
| 銀行借(還)款 | 5,424,589 | (434,573) | (5,250,420) | (6,178,116) | 3,266,365 | 7,820,884 | (7,075) | (3,279,400) | (4,531,178) | (7,075) | (43,493) | (1,661,475) |
| 合 計 | (3,911,611) | (4,653,773) | (3,406,020) | (1,992,016) | (1,884,235) | (3,186,916) | 2,381,113 | (479,400) | (4,531,178) | (7,075) | (2,043,493) | (2,661,475) |
| 期末現金餘額 | ||||||||||||
| =+-+ | 501,699 | 473,068 | 653,090 | 283,595 | 1,168,025 | 195,242 | 1,220,705 | 1,931,930 | 296,228 | 1,146,729 | 522,044 | 732,185 |
| (99 年 度) | 單位：仟元 | |||||||||||
| 項 目 | 99/1 | 99/2 | 99/3 | 99/4 | 99/5 | 99/6 | 99/7 | 99/8 | 99/9 | 99/10 | 99/11 | 99/12 |
| 期初現金餘額 | 732,185 | 1,629,187 | 1,723,153 | 695,913 | 2,488,910 | 862,111 | 2,062,030 | 890,233 | 897,146 | 2,015,658 | 800,251 | 2,471,547 |
| 加：非融資性收入 | ||||||||||||
| 應收帳款收現 | 20,912,978 | 18,266,556 | 20,437,632 | 20,935,027 | 20,647,842 | 21,083,840 | 20,691,186 | 20,766,279 | 20,365,124 | 20,799,921 | 20,788,123 | 20,749,415 |
| 應收票據收現 | 512,795 | 572,492 | 523,862 | 562,887 | 540,276 | 566,765 | 516,532 | 508,489 | 562,172 | 507,242 | 480,872 | 518,050 |
| 合 計 | 21,425,773 | 18,839,048 | 20,961,494 | 21,497,914 | 21,188,118 | 21,650,605 | 21,207,718 | 21,274,768 | 20,927,296 | 21,307,163 | 21,268,995 | 21,267,465 |
| 減：非融資性支出 | ||||||||||||
| 購料 | 16,283,587 | 14,129,286 | 15,721,121 | 16,123,436 | 15,891,089 | 16,237,954 | 15,905,789 | 15,956,076 | 15,695,472 | 15,980,372 | 15,951,746 | 15,950,599 |
| 薪資 | 1,020,340 | 302,576 | 308,127 | 306,846 | 433,950 | 302,954 | 314,406 | 902,478 | 316,753 | 317,455 | 314,519 | 316,575 |
| 製造費用 | 1,969,730 | 2,137,681 | 2,140,382 | 2,023,436 | 2,189,019 | 2,051,271 | 2,194,213 | 2,203,213 | 2,035,293 | 1,967,557 | 2,046,299 | 2,201,192 |
| 營業費用 | 468,240 | 432,315 | 456,947 | 464,394 | 477,941 | 456,738 | 449,915 | 450,602 | 456,117 | 460,417 | 463,681 | 460,223 |
| 財務費用 | 137,266 | 137,876 | 139,019 | 137,425 | 137,294 | 137,872 | 137,900 | 137,388 | 137,629 | 137,800 | 137,602 | 137,890 |
| 購置固定資產 | 642,533 | 628,886 | 691,960 | 642,305 | 642,131 | 642,815 | 643,780 | 641,636 | 636,342 | 654,144 | 640,359 | 601,595 |
| 長期投資 | ||||||||||||
| 發放現金股利 | 11,380,944 | |||||||||||
| 合 計 | 20,521,696 | 17,768,620 | 19,457,556 | 19,697,842 | 19,771,424 | 19,829,604 | 31,026,947 | 20,291,393 | 19,277,606 | 19,517,745 | 19,554,206 | 19,668,074 |
| 要求最低現金餘額 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 所需資金總額=+ | 20,621,696 | 17,868,620 | 19,557,556 | 19,797,842 | 19,871,424 | 19,929,604 | 31,126,947 | 20,391,393 | 19,377,606 | 19,617,745 | 19,654,206 | 19,768,074 |
| 餘額=+- | 1,536,262 | 2,599,615 | 3,127,091 | 2,395,985 | 3,805,604 | 2,583,112 | (7,857,199) | 1,773,608 | 2,446,836 | 3,705,076 | 2,415,040 | 3,970,938 |
| 融資借款 | ||||||||||||
| 同業往來款 | (2,000,000) | (3,000,000) | 5,000,000 | (3,000,000) | 3,000,000 | |||||||
| 短期投資(買)賣 | ||||||||||||
| 長短期投資現金股利 | 4,972,257 | |||||||||||
| 發行公司債 | ||||||||||||
| 償還公司債 | (1,320,000) | |||||||||||
| 銀行借(還)款 | (7,075) | (976,462) | (531,178) | (7,075) | (43,493) | (621,082) | (4,825) | (976,462) | (531,178) | (4,825) | (43,493) | (6,097,771) |
| 合 計 | (7,075) | (976,462) | (2,531,178) | (7,075) | (3,043,493) | (621,082) | 8,647,432 | (976,462) | (531,178) | (3,004,825) | (43,493) | (3,097,771) |
| 期末現金餘額 | ||||||||||||
| =+-+ | 1,629,187 | 1,723,153 | 695,913 | 2,488,910 | 862,111 | 2,062,030 | 890,233 | 897,146 | 2,015,658 | 800,251 | 2,471,547 | 973,167 |
4.申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策：
(1)應收帳款：客戶已辦理授信者，依授信條件收取二至三個月票期，未辦授信者以現金交易。
(2)應付帳款：以廠商交貨經檢驗或驗收合格辦理收料後，一週內整理付款，逕匯廠商指定帳戶。
5.未來一年資本支出計劃：請參閱第44頁
6.財務槓桿及負債比率：請參閱第38頁
二、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。
三、本次併購發行新股：不適用。
| 肆、財務概況 | ||||||||||||||
| 一、最近五年度簡明財務資料 | ||||||||||||||
| (一)財務分析 | ||||||||||||||
| 年 度 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 | 當年度截至 | ||||||||||||
| 項目 | 97度 | 96度 | 95度 | 94度 | 93度 | 98.3.31 | ||||||||
| 財務 結構 | 負債占資產比率(%) | 41.01 | 30.55 | 31.64 | 33.67 | 36.80 | 39.18 | |||||||
| 長期資金占固定資產比率(%) | 245.43 | 321.81 | 262.74 | 246.47 | 261.25 | 248.85 | ||||||||
| 償債能力 | 流動比率(%) | 133.60 | 235.34 | 195.63 | 184.11 | 198.56 | 134.87 | |||||||
| 速動比率(%) | 83.90 | 177.73 | 140.59 | 104.33 | 117.86 | 102.25 | ||||||||
| 利息保障倍數 | 1.80 | 23.10 | 20.19 | 22.71 | 23.09 | -4.49 | ||||||||
| 經 營 能 力 | 應收款項週轉率(次) | 11.22 | 10.74 | 12.71 | 12.30 | 13.56 | 9.75 | |||||||
| 平均收現日數 | 32.53 | 33.98 | 28.72 | 29.67 | 26.92 | 37.42 | ||||||||
| 存貨週轉率(次) | 7.51 | 7.31 | 6.99 | 6.40 | 5.99 | 7.26 | ||||||||
| 應付款項週轉率(次) | 20.87 | 13.63 | 14.74 | 14.91 | 14.27 | 22.14 | ||||||||
| 平均售貨日數 | 48.60 | 49.93 | 52.22 | 57.03 | 60.93 | 50.28 | ||||||||
| 固定資產週轉率(次) | 2.68 | 2.51 | 1.92 | 1.96 | 2.07 | 1.84 | ||||||||
| 總資產週轉率(次) | 0.83 | 0.64 | 0.61 | 0.67 | 0.67 | 0.57 | ||||||||
| 獲 利 能 力 | 資產報酬率(%) | 2.35 | 14.53 | 12.43 | 18.00 | 20.97 | -0.75 | |||||||
| 股東權益報酬率(%) | 2.79 | 20.54 | 17.99 | 26.97 | 33.43 | -1.44 | ||||||||
| 占實收資 | 營業利益 | -5.05 | 40.66 | 28.22 | 28.96 | 56.14 | -7.09 | |||||||
| 本比率% | 稅前淨利 | 4.57 | 92.65 | 61.86 | 74.28 | 88.67 | -4.67 | |||||||
| 純益率(%) | 2.44 | 19.87 | 17.85 | 24.94 | 28.20 | -1.51 | ||||||||
| 每股盈餘 | 1.10 | 8.63 | 5.88 | 7.21 | 7.47 | -0.47 | ||||||||
| 現金流量 | 現金流量比率 | 41.24 | 46.11 | 89.23 | 112.80 | 112.74 | 23.87 | |||||||
| 現金流量允當比率 | 80.09 | 94.54 | 116.51 | 118.91 | 116.04 | 85.17 | ||||||||
| 現金再投資比率 | -3.76 | 0.35 | 4.92 | 4.51 | 9.37 | 4.50 | ||||||||
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | -4.38 | 1.62 | 1.81 | 1.79 | 1.44 | -31.94 | |||||||
| 財務槓桿度 | 0.53 | 1.08 | 1.07 | 1.11 | 1.07 | 0.90 |
說明：1.負債佔資產比率97年較96年增加：主要係97年備供出售金融資產及採權益法之長期股權投資較96年分別減少40,541,586仟元及21,376,176仟元所致，其中備供出售金融資產減少係因持有之股票市價下跌，影響資產評價減少，而採權益法之長期投資減少主要係因取得現金股利18,468,961仟元。
2.長期資金佔固定資產比率97年較96年減少：主要係97年股東權益淨額較96年減少31.96％所致，其中97年稅後淨利較96年減少87.21％，金融商品之未實現損益較96年減少67.04％。
3.流動比率及速動比率97年較96年減少：主要係97年流動資產較96年減少39.12％，其中備供出售金融資產因股票市價下跌，影響資產評價，較96年減少40,541,586仟元。
4.利息保障倍數97年較96年減少：主要係受國際原油及輕油價格飆漲，帶動原物料庫存成本增加，市場需求卻受金融海嘯影響迅速萎縮，嚴重影響銷售數量，稅前純益較96年大幅減少95.06％所致。
5.應付帳款週轉率97年較96年增加：主要係97年原油價格高漲，影響原物料成本上揚，致銷貨成本較96年增加17.21％及97年平均應收帳款較96年減少23.44%。
6.總資產週轉率97年較96年增加：主要係97年資產總額較96年減少19.90％所致，其中備供出售金融資產及採權益法之長期投資較96年分別減少40,541,586仟元及21,376,176仟元。
7.資產報酬率及股東權益報酬率97年較96年減少：主要係受國際原油及輕油價格飆漲，帶動原物料庫存成本增加，市場需求卻受金融海嘯影響迅速萎縮，嚴重影響銷售數量，稅後純益較96年大幅減少87.21％所致。
8.營業利益及稅前純益佔實收資本比率97年較96年減少：主要係受國際原油及輕油價格飆漲，帶動原物料庫存成本增加，市場需求卻受金融海嘯影響迅速萎縮，嚴重影響銷售數量，97年營業利益及稅前純益較96年大幅減少112.41％及95.06所致。
9.純益率及每股盈餘97年較96年減少：主要係97年稅後損益97年較96年減少87.21％所致。
10.現金再投資比率97年較96年減少：主要係97年發放現金股利數較96年增加12,154,407仟元及97年流動資產較96年減少55,658,877仟元所致。
11.營運槓桿度及財務槓桿度97年較96年減少：主要係97年營業利益較96年減少112.41％所致。
| 註一：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證，98年3月31日止財務資料經會計師核閱。 | ||||||||
| 註二：財務分析計算公式如下： | ||||||||
| 1.財務結構： | (1)負債佔資產比率＝負債總額÷資產總額 | |||||||
| (2)長期資金佔固定資產比率＝(股東權益＋長期負債) | ||||||||
| ÷固定資產淨額 | ||||||||
| 2.償債能力： | (1)流動比率＝流動資產÷流動負債 | |||||||
| (2)速動比率＝(流動資產-存貨﹣預付款)÷流動負債 | ||||||||
| (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前損益÷利息支出 | ||||||||
| 3.經營能力： | (1)應收款項(包括應收帳款及因營業而產生之應收票據) | |||||||
| 週轉率＝銷貨淨額÷各期平均應收款項餘額 | ||||||||
| (2)平均收現日數＝365÷應收款項週轉率 | ||||||||
| (3)存貨週轉率＝銷貨成本÷平均存貨額 | ||||||||
| (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據) | ||||||||
| 週轉率＝銷貨成本÷各期平均應付款項餘額 | ||||||||
| (5)平均售貨日數＝365÷存貨週轉率 | ||||||||
| (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額÷固定資產淨額 | ||||||||
| (7)總資產週轉率＝銷貨淨額÷資產總額 | ||||||||
| 4.獲利能力： | (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用(1-稅率)〕 | |||||||
| ÷平均資產總額 | ||||||||
| (2)股東權益報酬率＝稅後損益÷平均股東權益淨額 | ||||||||
| (3)純益率＝稅後損益÷銷貨淨額 | ||||||||
| (4)每股盈餘＝(稅後淨利﹣特別股股利)÷加權平均 | ||||||||
| 已發行股數(各前年度均以本年度發行股數為基礎計算) | ||||||||
| 5.現金流量： | (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量÷流動負債 | |||||||
| (2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 | ||||||||
| ÷最近五年度(資本支出﹢存貨增加數﹢現金股利) | ||||||||
| (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利) | ||||||||
| ÷(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金) | ||||||||
| 6.槓桿度： | (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) | |||||||
| ÷營業利益 | ||||||||
| (2)財務槓桿度＝營業利益÷(營業利益－利息費用) | ||||||||
| 7.其他： | (1)負債比率＝負債總額÷股東權益總額 |
二、財務報表應記載事項
(一)最近二年度經會計師查核簽證之財務報表(申報募集發行有價證券已逾年度開始八個月，加列上年度財務報表)：請詳閱第56頁。
(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請詳閱第69頁。
(三)截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核/核閱之財務報表：不適用。
三、財務概況及其他重要記載事項
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第185條情事者：無
四、財務狀況及經營結果檢討分析
(一)財務狀況：
財務狀況比較分析表
單位：新台幣仟元
| 年 度 | 97 年 度 | 96 年 度 | 差 異 | |
| 項 目 | 金 額 | ％ | ||
| 流動資產 | 86,615,440 | 142,274,317 | -55,658,877 | -39.12 |
| 基金及長期投資 | 107,331,060 | 129,325,770 | -21,994,741 | -17.01 |
| 固定資產 | 93,267,161 | 95,736,517 | -2,469,356 | -2.58 |
| 無形資產 | 514,067 | 253,204 | 260,863 | 103.02 |
| 其他資產 | 12,536,126 | 7,285,622 | 5,250,504 | 72.07 |
| 資產總額 | 300,263,854 | 374,875,430 | -74,611,576 | -19.90 |
| 流動負債 | 64,830,951 | 60,454,201 | 4,376,750 | 7.24 |
| 長期負債 | 51,772,267 | 47,750,796 | 4,021,471 | 8.42 |
| 其他負債 | 6,530,074 | 6,335,309 | 194,765 | 3.07 |
| 負債總額 | 123,133,292 | 114,540,306 | 8,592,986 | 7.50 |
| 股本 | 55,247,302 | 55,247,302 | － | － |
| 資本公積 | 9,787,501 | 9,784,287 | 3,214 | 0.03 |
| 保留盈餘 | 84,982,763 | 117,782,356 | -32,799,593 | -27.85 |
| 股東權益總額 | 177,130,562 | 260,335,124 | -83,204,562 | -31.96 |
1.97年度及96年度相比較，流動資產減少557億元，主要係97年度備供出售之金融資產南亞、台塑股票公平價值減少405億元。97年度流動資產價值減少，主要係97年度下半年適逢全球金融海嘯衝擊，影響國內經濟景氣，導致存貨及備供出售金融資產減值。
2.無形資產增加260千元，主要是遞延退休金成本增加所致。
3.保留盈餘及股東權益97年度較96年度少，主要是97年度淨利6,097,637仟元較96年度淨利47,692,651仟元少41,595,014仟元；97年度發放現金股利38,673,112仟元較96年度發放現金股利26,518,705仟元多所致。
(二)經營結果
1.經營結果比較分析表
單位：新台幣仟元
| 年 度 | 97 年 度 | 96 年 度 | 差 異 | |
| 項 目 | 金 額 | ％ | ||
| 營業收入總額 | 251,487,160 | 240,703,964 | 10,783,196 | 4.48 |
| 減：銷貨退回及折讓 | 1,669,680 | 698,805 | 970,875 | 138.94 |
| 營業收入淨額 | 249,817,480 | 240,005,159 | 9,812,321 | 4.09 |
| 營業成本 | 245,627,561 | 209,562,138 | 36,065,423 | 17.21 |
| 營業毛利 | 4,189,919 | 30,443,021 | -26,253,102 | -86.24 |
| 營業費用 | 6,977,509 | 7,977,162 | -999,653 | -12.53 |
| 營業利益 | -2,787,590 | 22,465,859 | -25,253,449 | -112.41 |
| 營業外收入及利益 | 10,149,504 | 30,483,113 | -20,333,609 | -66.70 |
| 營業外費用及損失 | 4,834,886 | 1,763,835 | 3,071,051 | 174.11 |
| 本期稅前淨利 | 2,570,609 | 51,185,137 | -48,658,109 | -95.06 |
| 所得稅利益(費用) | 3,570,609 | -3,492,486 | 7,063,095 | -202.24 |
| 本期稅後淨利 | 6,097,637 | 47,692,651 | -41,595,014 | -87.21 |
(1)97年度營業毛利4,189,919千元，較96年度減少26,253,102千元，主要係97年度油價逐步上漲，石化原料為反應生產成本增加，亦調高售價，致使97年度營業收入合計及營業成本分別較96年度增加9,812,321千元及36,065,423千元，惟營收增長幅度較低，致使營業毛利減少。營業利益因97、96年度營業費用相當，惟受營業毛利減少影響，97年度營業利益亦較96年度減少。
68
(2)97年度營業外收入較96年度減少20,333,609千元，主要是97年度認列採權益法之投資收益較96年度減少20,175,477千元。
(3)97年度營業外支出較96年度增加3,071,051千元，主要是97年度提列備抵存貨跌價損失1,761,376千元及利息費用增加817,632千元影響。
(4)繼續營業部門稅前及稅後利益97年度較96年度少，主要是受營業毛利減少26,253,102千元及認列採權益法投資收益減少20,175,477千元所致。
(5) 97年度投資抵減增加，所得稅利益3,570,609千元；96年度所得稅費用3,492,486千元，差異7,063,095千元。
2.營業毛利變動分析表
單位：千元
| 營業毛利 | 前 後 期 | 差 異 原 因 | ||
| 增減變動數 | 銷售價差 | 銷售成本差 | 銷售量差 | |
| -26,253,102 | 468,723 | -24,436,377 | -2,285,448 |
97年營業毛利較96年減少，主要係受國際原油及輕油價格飆漲，帶動原物料庫存成本增加，市場需求卻因第三季金融海嘯影響迅速萎縮，嚴重影響銷售數量所致。
3.預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：98年度仍然面臨全球經濟景氣衰退，消費不振，經濟復甦未明朗之窘境，但是在油價逐步回穩，石化塑膠原料價格，短期可望獲得支撐，長期可望緩慢回溫。展望98年度，國內石化及紡織纖維產業雖面臨嚴峻挑戰，但在市場需求逐步上揚，產出增加；產品價格提高，營收增加，石化塑膠原料及紡織纖維產業營收有望較去年度增加。預期未來一年度銷售數量，各主要產品依本公司設備生產能力及考量未來市場之供需情形，預期銷售數量如下：
| 主要產品 | 單位 | 預期銷售量 | 主要產品 | 單位 | 預期銷售量 |
|---|---|---|---|---|---|
| 苯乙烯 | 公噸 | 819,800 | ABS膠粒 | 公噸 | 365,000 |
| 丙酮 | 公噸 | 248,200 | 聚丙烯 | 公噸 | 480,000 |
| 合成酚 | 公噸 | 405,100 | 嫘縈棉 | 公噸 | 69,600 |
| PTA | 公噸 | 2,116,940 | 纖維紗 | 件 | 74,973 |
| 聚碳酸酯 | 公噸 | 172,500 | 長短纖布 | 千碼 | 45,439 |
| 聚苯乙烯 | 公噸 | 262,000 | 耐隆絲 | 公噸 | 133,198 |
(三)現金流量
最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析：
1.本年度現金流量變動情形分析： 單位：新台幣仟元
| 期初現金餘 額 | 全年來自營業活動淨現金流量 | 全年現金 流出量 | 現金剩餘 (不足)數額 | 現金不足額 之補救措施 | |
| 投資計劃 | 理財計劃 | ||||
| 960,682 | 26,733,233 | 26,447,301 | 1,246,614 | - | - |
1.營業活動：本期營業活動之淨現金流入量26,733,233仟元，主要是本期之不影響現金流出之折舊8,386,950仟元；長期股權投資之現金股利及清算股利18,468,961仟元。
2.投資活動：本期投資活動之淨現金流出量13,637,583仟元，主要係購置固定資產支出6,057,078仟元；長期股權投資增加4,068,600仟元；遞延費用增加5,043,928仟元。
3.融資活動：本期融資活動之淨現金流出量13,531,189仟元，主要係發放現金股利38,673,112仟元；償還長期借款22,345,488仟元；長期借款增加25,491,376仟元；發行公司債10,000,000仟元；其他應付款項增加10,848,900仟元。
2.現金不足額之補救措施及流動性分析：
(1)本年度無現金不足額情形。
(2)最近二年度流動性分析：
| 年 度 | 97 年 度 | 96 年 度 | 增減比例(％） |
| 項 目 | |||
| 現金流量比率 | 41.24 | 46.11 | -10.56 |
| 現金流量允當比率 | 80.09 | 94.54 | -15.28 |
| 現金再投資比率 | -3.76 | 0.35 | -1174.29 |
(1)現金流量比率：97年度現金流量比率較96年度低，主要是97年度流動負債較96年度增加4,376,750仟元。
(2) 現金流量允當比率：97年度現金流量允當比率較96年度低，主要是97年度發放現金股利38,673,112仟元較96年度發放現金股利26,518,705仟元多所影響。
(3)現金再投資比率：97年度現金再投資比率為-3.76﹪，主要是97年度發放現金股利38,673,112仟元較營業活動之淨現金流入量26,733,233仟元多所致。
3.未來一年現金流動性分析： 單位：仟元
| 期 初 現金餘額 | 預計全年來自營業活動淨現金流量 | 預計全年 現金流出量 | 預計現金 剩餘(不足)數額 | 預計現金不足額 之補救措施 | |
| 投資計劃 | 理財計劃 | ||||
| 1,246,614 | 29,897,947 | 40,887,652 | -10,989,705 | ─ | 擴建設備抵押長期借款、發行公司債支應 |
98年度新增擴建、轉投資支出、償還公司債、長期借款及所得稅支出均增加現金流出，預計未來一年現金將不足。現金不足額預計以發行公司債或辦理長期借款支應。
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
1.重大資本支出之運用情形及資金來源
單位﹕千元
| 計劃項目 | 實際或預期 | 實際或預期 | 所需資金 | 實際或預定資金運用情形 | ||
| 之資金來源 | 完工日期 | 總 額 | 98年度 | 99年度 | 100年度 | |
| 間二甲苯生產設備擴建 | 利用97年度盈餘轉增資或向國內外銀行舉借 | 99.3.31 | 1,679,325 | 1,468,564 | 210,761 | － |
| 乙苯生產設備更新 | 利用97年度盈餘轉增資或向國內外銀行舉借 | 99.4.30 | 768,976 | 484.987 | 283,989 | － |
2.預期可能產生效益
(1)預計可增加之產銷量、值及毛利
單位﹕千元/噸
| 年度 | 項 目 | 生產量(年) | 銷售量(年) | 銷 售 值 | 毛 利 |
| 99 | 間二甲苯 | 10萬噸 | 10萬噸 | 3,718,400 | 662,200 |
| 99 | 乙苯 苯乙烯 | 本案改善後可降低生產總成本，提高苯乙烯品質，EB2製程設備更新後預計直接材料單位耗用量可減少5KG/MT，直接材料、變動及固定成本預計有利364元/噸，預計年效益240,328仟元。 |
(2)其他效益說明（如產品品質、污染防治、成本減少等）：無。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：本年度投資金額並無超過實收資本額百分之五者。
六、其他重要事項：無。
伍、特別記載事項
一、委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經行政院金管會證券暨期貨管理局核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評機構所出具之信用評等報告：(中華信用評等股份有限公司)
台灣化學纖維股份有限公司
98-1期新台幣伍拾陸億元五年期無擔保公司債：twAA-
長期發行人評等：twAA- 評等展望：穩定 短期發行人評等：twA-1+
(2009/7/14) 中華信用評等公司今天授予台灣化學纖維股份有限公司（台化，twAA-／穩定／twA-1+）即將發行之98-1期新台幣56億元五年期無擔保公司債的評等等級為「twAA-」。台化此次發債的所得款項將做為清償到期負債之用。該無擔保公司債的票面利率為1.78%，並將在發行日起屆滿的第四及第五年底分別償還發行總額的50%。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱54頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知
應補充揭露之事項：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過
重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無
八、公司治理運作情形：
(一)董事會運作情形
最近年度董事會開會1次，董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓名(註1) | 實際出(列)席次數Ｂ | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)Ｂ/Ａ | 備 註 |
| 董事長 | 王文淵 | 1 | － | 100 | |
| 常務董事 | 王瑞瑜 | 0 | － | 0 | 98.6.19改選 |
| 常務董事 | 台灣塑膠代表人：李志村 | 1 | － | 100 | |
| 常務董事 | 楊兆麟 | 1 | － | 100 | |
| 常務董事 | 林宗勇 | 1 | － | 100 | |
| 董 事 | 台塑石化代表人：王文祥 | 0 | － | 0 | |
| 董 事 | 洪福源 | 1 | － | 100 | |
| 董 事 | 楊鴻志 | 1 | － | 100 | |
| 董 事 | 李源基 | 1 | － | 100 | |
| 董 事 | 陳秋銘 | 1 | － | 100 | |
| 董 事 | 吳建安 | 1 | － | 100 | |
| 董 事 | 王聯春 | 1 | － | 100 | |
| 董 事 | 黃棟騰 | 0 | － | 0 | |
| 董 事 | 陳 樹 | 1 | － | 100 | |
| 董 事 | 陳明璋 | 1 | － | 100 |
其他應記載事項：
1.證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無
2.董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無
3.當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：
(1)本公司配合證券主管機關之規定，業經97年股東常會決議通過修正董事及監察人選舉辦法，設置獨立董事，於98年召開股東常會時改選董事監察人，依法選任獨立董事。
(2)本公司除定期自行檢查董事會之運作情形，以強化董事會職能外，內部稽核人員亦對董事會之運作情形作成稽核報告，符合證券主管機關之規定。
註1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：
最近年度董事會開會1次，監察人列席情形如下：
| 職稱 | 姓名(註1) | 實際出(列)席次數Ｂ | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)Ｂ/Ａ | 備 註 |
| 監察人 | 長庚醫療代表人：陳昱瑞 | 0 | － | 0 | |
| 監察人 | 侯水文 | 1 | － | 100 | 98.6.19改選 |
| 監察人 | 長庚醫療代表人：龔文華 | 1 | － | 100 |
其他應記載事項：
1.監察人之組成及職責：
(1)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人皆曾接受相當良好之本職學能教育，職場之相關工作經驗亦相當豐富，工作表現與成果亦得到多數人之肯定，皆具有擔當監察人工作之能力與熱誠，所曾經擔任監察人工作之表現亦得到嘉許與肯定。監察人與員工間之溝通管道常保暢通，監察人可經由書面方式、電訪或親自訪問查詢公司經營概況與監察經營管理結果；監察人亦應有保持與投資者、股東間之良好及開放之溝通管道。
(2)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：監察人與內部稽核主管及會計師間常保開放與良好之溝通管道，監察公司業務時，相互間之資訊交流亦保持暢通，溝通情形良好，對監察公司業務與經營概況，亦未有表達不同意見情事發生。
2.監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無
(三)上市上櫃公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：請參閱第51頁
(四)履行社會責任情形
本公司及本企業一直以來均持續關懷社會、協助弱勢，在事業經營有成之餘，也投入醫療、教育及各項社會公益事業，善盡企業社會責任。本公司及本企業歷年來默默支持社福基金、教育機構、公益團體及基金會等方式支持協助弱勢團體，回饋社會，茲將歷年來所支持之部份公益事項說明如後：
1.醫療：長庚醫院創設於1976年，以「提昇醫療水準、創造社會福祉」為己任，勇於挑戰窠臼權威，不但帶動醫界的改革及進步，也深獲廣大民眾的信賴，如今在全台灣設有五個分院，服務的面向，也從急症救治醫療，擴展到復健、養生、銀髮照護等，是亞洲規模最大、設備最完善的醫療機構。
2.教育：1960年代，台灣各項產業蓬勃興起，有鑑於工業人才的不足，台塑企業創辦了明志工專(現為明志科技大學)，為當時家庭經濟環境普遍不佳的學子，提供半工半讀的升學機會。爾後又陸續成立了長庚大學與長庚技術學院，培養學生勤勞樸實、腳踏實地、理論與實踐結合的特質，長期為台灣培育優秀的工業中間幹部和醫護人才而默默耕耘。
3.其他社會公益：除了醫療與教育外，台塑企業創辦人更捐資成立數個基金會，透過基金會的運作與企業內各公司的積極參與，持續推動與捐助各項社會公益事業，例如：
(1)長期提供原住民青少年免費教育與就業機會，截至目前共資助4,000多名原住民。
(2)公司捐贈3億元、員工捐贈一日所得協助921賑災。
(3)認養921地震災區及各地老舊校舍重建，目前已認養重建了42所中小學。
(4)捐贈400套人工電子耳，造福聽障兒童。
(5)捐贈57萬8千劑肺炎鏈球菌疫苗，推動75歲以上老人免費接種計畫，增進其健康與生活品質。
(6)推動身心障礙機構早期療育專業服務成效提升計畫，系統性、全面性提升台灣整體早期療育服務品質，目前已提供40所機構相關療育協助。
(7)捐助雲林第二監獄、高雄監獄及台北監獄辦理彩虹計畫，協助毒癮愛滋患者培養謀生技能及重返社會。
(8)捐助桃園縣政府辦理社會福利。
(9)捐助台灣癌症基金會籌設「癌友關懷康復中心」。
(10)捐助主顧修女會及幼安教養院，以改善其服務品質
(11)捐助台東牧心智能發展中心興建療育訓練館
(12)捐助幼安教養院修復水災受損療育場所。
(13)捐助早療協會開辦南投水沙連家庭成長中心。
此外，長庚紀念醫院也設立社福基金，長期補助貧苦病患就醫，截至97年底已支出33億4千萬元，並且持續提供國內及偏遠地區與落後國家所需的醫療援助
(五)公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式：本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章。
(六)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總：無
註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。
(七)其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊：
為遵照行政院金融監督管理委員會證券期貨局93年10月28日證期一字第0930005101號函及台灣證券交易所93年11月11日台證上字第0930028186號函規定，訂定本公司「董事、監察人及理人道德行為準則」：
台灣化學纖維股份有限公司道德行為準則 中華民國九十四年三月十七日訂定
第一章 總則
第一條：為使本公司董事、監察人暨經理人（包括總(副)經理、協理、經(副)理、財務主管、會計主管及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）基於職權為公司從事經營活動時，其道德行為有所遵循，特訂定本準則，以防止不道德行為和有損公司及股東利益之行為發生。
第二章 道德行為規範內容
第二條： 董事、監察人暨經理人應本著誠實無欺、守信守法、公平公正及合乎倫理道德之自律態度處理公司事務。
第三條： 董事、監察人暨經理人應避免個人利益介入或可能介入公司整體利益時之利害衝突，包括但不限於該人員無法以客觀及有效率之方式處理公司事務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益等情況。為防止利益衝突，本公司與前述人員或其所屬關係企業之資金貸與或為其提供保證、重大資產交易之情事，須事先經董事會審核，相關進（銷）貨往來則應以本公司最大利益為考量辦理。
第四條： 本公司面臨獲利機會時，董事、監察人暨經理人應維護公司所能獲取之正當合法利益。董事、監察人暨經理人不得使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利，且除依公司法或公司章程規定外，不得從事與公司競業之行為。
第五條： 董事、監察人暨經理人對於本公司及進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶造成損害之未公開資訊。
第六條： 董事、監察人暨經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
第七條： 董事、監察人暨經理人應保護並基於公務所需適當使用公司資產，避免公司資產因被偷竊、疏忽或浪費而影響公司獲利能力。
第八條： 董事、監察人暨經理人均應遵守各項法令及本公司規章制度之規定。
第九條：本公司員工發現董事、監察人或經理人有違反法令規章或本準則之行為時，應檢具足夠資訊向監察人、直屬經理人、總經理室人事或內部稽核主管、或其他適當人員檢舉呈報，檢舉案經查明確認後，公司將依人事管理規則酌情獎勵。本公司以保密負責之方式適當處理上述檢舉呈報資料，並將盡全力保護本著善意檢舉者之安全，使其免於遭受任何形式之報復。
第十條： 董事、監察人或經理人若有違反本準則之情事，經查明後，除依人事管理規則懲處外，並應呈報董事會，相關違反人員並依法須負一切民、刑事或行政責任，且即時於公開資訊觀測站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。
第三章 豁免適用之程序
第十一條：於特殊情況下，擬豁免董事、監察人或經理人遵守本準則時，必須經由董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意之決議行之，且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾供股東評估是否適當，以維護公司權益。
第四章 資訊揭露方式
第十二條：本準則應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露，修正時亦同。
附則
第十三條：本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。
公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
| 項 目 | 運 作 情 形 | 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 |
|---|---|---|
| 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 | 1、本公司處理股東建議或疑慮問題之方式： 本公司除設有發言人隨時接受股東建言或說明疑慮外，並有總經理室各機能組幕僚人員全力支援，對股東的建言或疑慮深入了解並檢討後，提出讓股東滿意的口頭或書面答覆。 2、本公司對持股5%以上股東及擔任董監事股東之股權有增減或抵押變動情形，均隨時注意掌握。董監事及持股10%以上股東部份，每月均依規定輸入證期局指定之資訊申報網站公開揭露。 3、本公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式： （1）本公司與關係企業均實施利潤中心管理，各公司人員及財產管理權責均明確劃分，並無非常規交易及經理人互相兼任情形。 （2）財務往來均依實際資金取得平均成本計息，往來額度每年依業務往來需要重新評估設定。對單一企業之背書保證亦訂有保證範圍及額度限制。 （3）對往來銀行，客戶及供應商，整體企業作綜合風險考量，並可透過電腦管制各公司同時對同一客戶或廠商停止出貨及付款，以降低損失。 | 1. 符合「公司治理實務守則」第13條規定。 2. 符合「公司治理實務守則」第19條規定。 3. 符合「公司治理實務守則」第14~18條規定。 |
| 二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形 | 1、本公司未設置獨立董事 。 2、本公司過去未定期評估會計師之獨立性，擬自本年度起要求簽證會計師每年提供「超然獨立聲明書」，經本公司確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外，無其他之財務利益及業務關係，會計師家庭成員亦不違反獨立性要求後，向董事會報告。 | 1. 本公司雖未設置獨立董事，但歷年董事會之運作均依照法令、公司章程規定及股東會決議行使職權。所有董事除具備執行職務所必須之專業知識、技能及素養外，均本著忠實誠信原則及注意義務，為所有股東創造最大利益。這可從本公司歷年經營績效及股利發放之事實，確認無誤，故認為無設立獨立董事之絕對必要。 2、本公司簽證會計師為國際知名會計師事務所聯盟會員所之一，該所對執業會計師及雇用人員每年均要求需自我 申報與客戶之「超然獨立聲明書」，以維持其查核簽證之獨立超然及公正性，故本公司過去未定期評估會計師之獨立性。 |
| 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 | 利害關係人透過業務往來部門，如各營業處、財務部、採購部、發包中心、各廠區管理處及發言人等，作為溝通管道，歷年來運作順暢，使公司營運能順利推展，業務蒸蒸日上。 | 符合「公司治理實務守則」第52條規定。 |
| 四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等） | 1、本公司已設有網站並依相關法令規定及時揭露應申報及公告之正確財務及營運資訊。本公司網址為：www.fcfc.com.tw。 2、本公司設有發言人及代理發言人，並於經理室指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露，並提供予發言人及相關業務部門解答利害關係人及主管機關之查詢。 | 符合「公司治理實務守則」第56條規定。 |
| 五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形 | 本公司未設立各種功能性委員會 | 本公司雖未設立各種功能性委員會，但關係企業設有總管理處總經理室，下分各種機能小組，人員來自關係企業各公司共二百多人，其主要工作即為「公司治理實務守則」第27、28條所述各種功能性委員會之職責，運作二十多年來，績效卓著，對關係企業各公司之營運、管理及持續發 展有莫大幫助。 |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 說明：本公司尚未訂定「上市上櫃公司治理實務守則」。 | ||
| 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 說明：1、本公司王文淵董事長，王瑞瑜常務董事，李志村常務董事於97年8月26日參加「社團法人中華公司治理協會」舉辦之3小時進修講座，主題為「公司治理與風險管理」；劉康信董事於97年3月17日參加「社團法人中華公司治理協會」舉辦之3小時進修講座，主題為「公司治理與風險管理（含證券法規）」；其餘董監事於97年11月11日參加「社團法人中華公司治理協會」舉辦之3小時進修講座，主題為「企業如何進行轉型與變革管理」。以上符合「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 2、「董事出席及監察人列席董事會狀況」及「董事對利害關係議案迴避之執行情形」請詳本冊第34頁「董事會運作情形」。 3、本公司董事及監察人無購買責任保險之情事。 | ||
| 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形： 說明：本公司尚無公司治理自評報告。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、投信投顧及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。 |
台灣化學纖維股份有限公司申報案件檢查表
會計師複核彙總意見
台灣化學纖維股份有限公司本次為募集與發行九十八年度第一期無擔保普通公司債新台幣五十六億元整，每張面額壹百萬元按面額十足發行，發行期限為五年，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。
依本會計師意見，台灣化學纖維股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此致
台灣化學纖維股份有限公司
資誠會計師事務所
會計師：吳漢期
中華民國九十八年七月二十九日
台灣化學纖維股份有限公司
| 董 事 長：王文淵 |
| 董 事 ：洪福源 |
| 董 事 ：楊鴻志 |
| 董 事 ：李源基 |
| 董 事 ：陳秋銘 |
| 董 事 ：吳建安 |
| 董 事 ：王聯春 |
| 董 事 ：黃棟騰 |
| 總 經 理：洪福源 |