FCFC - Capital/Financing Update 2013

股票代號：1326

台灣化學纖維股份有限公司

Formosa Chemicals & Fibre Corporation

簡式公開說明書

一、本公開說明書編印目的：發行公司債
二、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件：
(一)種類：無擔保普通公司債。
(二)金額：新台幣 40 億元。
(三)利率：固定利率
(四)發行條件：
- 1.名稱：台灣化學纖維股份有限公司九十五年度第一期無擔保普通公司債。
- 2.發行總額及面額：發行總額新台幣40 億元，每張面額100 萬元。
- 3.發行期間及方式：本公司債各券發行期限均為五年，依票面金額十足發行。 4.付息方式：本公司債各券均每年付息乙次。
- 5.還本方式：本公司債自發行日起屆滿第三、四年底各還本33%、33%，第五年底還本34%。
- 6.擔保方式：本公司債為無擔保公司債。
(五)公開承銷比例：不適用。
(六)承銷及配售方式：未委託證券承銷商對外公開承銷。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益：
(一)係用於償還銀行借款改善財務結構。
(二)預計可能產生效益(請參閱本公開說明書第32 頁)
四、有價證券之核准(生效)，不得藉以作為證實申請(報)事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛為或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項（詳見公開說明書第8 頁）。
七、公開說明書電子檔案查閱網址：公開資訊觀測站mops.tse.com.tw

台灣化學纖維股份有限公司編製

中華民國九十五年七月十日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

資本來源	金額(新台幣元)	佔實收資本額比率
現金增資	5,340,000,000	9.96%
盈餘轉增資	41,378,882,440	77.14%
資本公積轉增資	4,316,991,110	8.05%
公司債轉換	2,440,107,650	4.55%
合併增資	162,176,300	0.30%
合計	53,638,157,500	100%

二、公開說明書之分送計劃：

(一)陳列處所：本公司財務部股務組(台北市敦化北路201 號)。

(二)分送及索取方式：來函附回郵及信封至本公司股務組索取或親洽陳列處所

三、推薦證券承銷商之名稱、地址及電話：不適用

四、公司債保證機構之名稱、地址及電話：不適用

五、公司債受託機構之名稱：大眾商業銀行信託部

地址：台北市仁愛路二段47 號

電話：(02) 2396-6639 網址：www.tcbank.com.tw

六、公司債簽證機構之名稱：無

七、辦理公司債過戶機構之名稱：本公司股務組

地址：台北市敦化北路201 號電話：(02) 2718-9898 網址：無

八、信用評等機構之名稱：中華信用評等股份有限公司

地址：台北市羅斯福路二段100 號23 樓電話：(02) 2368-8277 網址：www.taiwanratings.com

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址及電話：會計師事務所名稱：致遠會計師事務所

簽證會計師：阮呂艷、何志儒地址：台北市基隆路一段333 號9 樓電話：(02) 2720-4000 網址：www.dey.com.tw 律師事務所名稱：大邦律師事務所簽證律師：李達夫地址：台北市復興南路一段237 號4 樓電話：(02)2325-8165 網址：無

十、最近年度財務報告簽證會計師：同公司債簽證會計師十一、複核律師：不適用

十二、本公司發言人：呂勝夫職稱：總經理室主任電話：(02) 2717-8354 代理發言人：楊秋鎔職稱：會計處長電話：(02)27122211 分機5437 網址：[email protected] 十三、公司網址： http://www.fcfc.com.tw

台灣化學纖維股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：53,638 百萬元	公司地址：彰化市中山路三段359 號	電話：(04)723-6101	電話：(04)723-6101
設立日期：54 年3 月5 日	網址：http://www.fcfc.com.tw
上市日期：73 年12 月20 日	上櫃日期：─ 公開發行日期：65 年4 月21 日管理股票日期：─
負責人：董事長：王文淵總經理：王文淵	發言人：代理發言人：呂勝夫楊秋鎔	職稱：總經理室主任職稱：會計處長
公司債過戶機構：本公司股務組	地址：台北市敦化北路201 號電話：2718-9898 網址：www.fcfc.com.tw
公司債承銷機構：無	地址：電話：		網址：
最近年度簽證會計師：阮呂艷、何志儒地址：台北市基隆路一段333 號9 樓電話：2720-4000 網址：www.dey.com.tw
信用評等機構：中華信用評等(股)公司地址：台北市羅斯福路二段100 號23 樓電話：2368-8277 網址：www.taiwanratings.com
最近一次經信用評等日期：95	年6 月12 日評等標的：長期信用評等		評等結果：twAA-
董事選任日期：95 年6 月任期：3 年監察人選任日期：95 年6 月任期：3 年

實收資本額：53,638 百萬元	實收資本額：53,638 百萬元	實收資本額：53,638 百萬元	實收資本額：53,638 百萬元	實收資本額：53,638 百萬元	公司地址：彰化市中山路三段359 號	公司地址：彰化市中山路三段359 號	公司地址：彰化市中山路三段359 號	電話：(04)723-6101	電話：(04)723-6101
設立日期：54 年3 月5 日					網址：http://www.fcfc.com.tw
上市日期：73 年12 月20 日				上櫃日期：─	公開發行日期：65 年4 月21 日			管理股票日期：─
負責人：	董事長：王文淵總經理：王文淵				發言人：代理發言人：		呂勝夫職稱：總經理室主任楊秋鎔職稱：會計處長
公司債過戶機構：本公司股務組地址：台北市敦化北路201 號電話：2718-9898 網址：www.fcfc.com.tw
公司債承銷機構：無地址：電話：網址：
最近年度簽證會計師：阮呂艷、何志儒地址：台北市基隆路一段333 號9 樓電話：2720-4000 網址：www.dey.com.tw
信用評等機構：中華信用評等(股)公司地址：台北市羅斯福路二段100 號23 樓電話：2368-8277 網址：www.taiwanratings.com

最近一次經信用評等日期：95 年6 月12 日評等標的：長期信用評等評等結果：twAA-
董事選任日期：95 年6 月任期：3 年監察人選任日期：95 年6 月任期：3 年
全體董事持股比例：10.89%(95 年6 月16 日) 全體監察人持股比例：20.16%(95 年6 月16 日) 董事、監察人及持股超過10%以上大股東及其持股比例：董事長：王文淵 1.08% 董事：陳秋銘－常務董事：王瑞華 0.20% 董事：台塑公司(代表人陳炳欽) 3.14% 常務董事：王瑞瑜 0.21% 董事：南亞公司(代表人簡日春) 2.36% 常務董事：台塑公司(代表人李志村) 3.14% 董事：塑化公司(代表人陳瑞士) 0.76% 常務董事：楊兆麟－董事：劉康信－董事：洪福源－董事：洪文雄－董事：楊鴻志－監察人：長庚醫院(代表人黃銘隆) 20.16% 董事：吳建安－監察人：楊映煌－董事：王聯春－監察人：吳亦棕－
工廠地址及電話：請參閱本文第1 頁
主要產品：嫘縈棉、耐隆原絲、纖維紗、長短纖布、PTA、ABS、苯乙烯、聚苯乙烯聚丙烯、合成酚、丙酮、對二甲苯、鄰二甲苯、市場結構：內銷 56.27% 外銷 43.73%									參閱本文頁次
									18
風險事項：		定期並機動評估利率、匯率變動情形，並於必要時從事以避險為目的之衍生性商品交易，以避免損失；且無從事高風險、高槓桿之投資等事項。							請參閱本公開說明書第8頁
去(94)年度		營業收入：159,782,720 仟元買賣業： 0 仟元加工業： 0 仟元製造業：159,782,720 仟元稅後純益：39,842,625 仟元每股盈餘：7.43 元							請參閱本公開說明書第51 頁
本次募集發行有價證券種類及金額		國內95 年度第1 期無擔保公司債總額為新台幣肆拾億元
發行條件		請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述		請參閱本公開說明書第32 頁
本次公開說明書編印日期			95 年7 月10 日		刊印目的	發行國內95 年度第1 期無擔保公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

台灣化學纖維股份有限公司

公開說明書目錄

頁次壹、公司概況 …………………………………………………………………… 1 一、公司簡介 …………………………………………………………………… 1 (一)設立日期 ………………………………………………………… 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ………………………… 1 (三)公司沿革 ………………………………………………………… 1 二、風險事項 …………………………………………………………………… 8 (一)風險因素 ………………………………………………………… 8 (二)訴訟或非訟事件 ………………………………………………… 10 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 1 0 (四)其他重要事項 …………………………………………………… 10 三、公司組織 ……………………………………………………………… 11 (一)關係企業圖 ……………………………………………………… 11 (二)董事及監察人 …………………………………………………… 12 四、資本及股份 ……………………………………………………………… 15 (一)股本形成經過 ……………………………………………………… 15 (二)最近股權分散情形 ………………………………………………… 16 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 …………… 16 (四)員工分紅及董事、監察人酬勞 ……………………………………… 17 貳、營運概況 ………………………………………………………………………… 18 一、公司之經營 ………………………………………………………………… 18 (一)業務內容 …………………………………………………………… 18 (二)市場及產銷概況 …………………………………………………… 19 二、轉投資事業 ………………………………………………………………… 26 (一)轉投資事業概況 ……………………………………………………… 26 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處本公司股票情形及其設定質權之情形 … … … … … … … … … … … … 2 7 三、重要契約 …………………………………………………………………… 28 參、發行計畫及執行情形 …………………………………………………………… 29 一、本次發行公司債資金運用計畫分析 …………………………………… 29 (一)資金來源 …………………………………………………………… 29 (二)本次發行公司債應依公司法第248 條之規定揭露有關事項 ……… 29 (三)本次計畫之可行性、必要性及合理性 …………………………… 30 (四)資金運用概算及可能產生之效益 ………………………………… 32

二、本次受讓他公司股份發行新股 …………………………………………… 35 三、本次併購發行新股 ………………………………………………………… 35 肆、財務概況 ………………………………………………………………………… 36 一、最近五年度財務分析 ……………………………………………………… 36 二、財務報表應記載事項 ……………………………………………………… 37 (一)最近二年度財務報表及會計師查核報告 ………………………… 37 (二)九十四年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ……… 37 (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 …………… 37 三、財務概況其他重要事項 …………………………………………………… 37 (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 …………………………………………………………… 37 四、財務狀況及經營結果檢討分析 …………………………………………… 38 (一)財務狀況 …………………………………………………………… 38 (二)經營結果 ……………………………………………………………… 38 (三)現金流量 ……………………………………………………………… 40 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ………………………… 41 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃 ……………………………………………………… 41 (六)其他重要事項 ………………………………………………………… 41 伍、特別記載事項 …………………………………………………………………… 42 一、委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形 ………………………………………… 42 二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ……………………………………… 42 三、證券承銷商評估總結意見 ………………………………………………… 43 四、律師法律意見書 …………………………………………………………… 43 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ………………… 43 六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期局通知應補充揭露之事項 ……………………………………………………… 43 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 ………………………………… 43 八、公司治理運作情形 ………………………………………………………… 44 (一)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ……………………………………………………………………… 44 (二)公司訂定公司治理守則及相關規章查詢方式 ……………………… 44 (三)其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊 …………… 44

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國54 年3 月5 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

公司及工廠：彰化市中山路三段359 號電話：(04)723-6101 宜蘭分公司：宜蘭縣礁溪鄉龍潭村漳福路125 號電話：(039)282-791 龍德分公司：宜蘭縣冬山鄉大興村龍祥十路2 號電話：(039)901-621 新港分公司：嘉義縣新港鄉中洋村中洋工業區1 號電話：(05)377-2111 麥寮分公司：雲林縣麥寮鄉三盛村台塑工業園區1 號電話：(05)691-3385 台北分公司：台北市敦化北路201 號電話：(02)2712-2211

(三)公司沿革

本公司創立於民國五十四年，創立時鑒於本省因環境之限制，天然纖維匱乏，為配合紡織工業之急速發展，乃於彰化廠區籌建利用本省山林闊葉雜木之小徑木或枝梢材製造木漿、嫘縈並向下游發展紡紗、織布及染整加工等一貫化的紡纖工廠。民國六十三年起又陸續建設耐隆原絲、耐隆加工絲、耐隆織布等工廠，使公司的紡纖產業包含嫘縈及耐隆兩大體系。

為因應營運規模的擴充，彰化廠區以外，投資設廠地點亦延伸至龍德、新港及麥寮等地，為國內大型化纖工廠之一。公司為擴大營運範圍，朝向產品多樣化、經營多角化發展，民國七十六年於龍德廠區建設PTA 廠，開始跨入石化業的經營。民國七十九年及八十三年於新港廠區分別建設PS 廠、ABS 廠，公司的營運，乃再跨入塑膠業。民國八十四年，公司參與企業體之六輕專案計畫，配合企業體石化原料上下游一貫生產的垂直整合策略，開始在麥寮離島工業區投資建設Aroma、SM、Phenol、PTA、DMF、PS、ABS、PP、PC 等工廠，產品涵蓋石化中游原料、泛用塑膠及工程塑膠原料。

在六輕計畫中，除了自有製程的投資，公司也參與轉投資設立台塑石化公司，使產業的關聯向上延伸至煉油與輕油裂解等石化上游業；參與轉投資建設麥寮工業港，使麥寮區原料、成品與國際市場的接軌更為便捷，對提升市場競爭力有莫大的助益；參與轉投資設立麥寮汽電公司，響應政府的民營電廠計畫，設立大型發電機組，對外銷售電力，增加公司獲利來源。

民國八十八年起，六輕各工廠逐一完工投產，六輕投資的效益浮現，公司的營運逐漸轉入以石化、塑膠為主，全公司的營業收入開始逐年大幅成長。民

國八十九年起石化、塑膠的營收超越纖維、紡織的營收，公司的營運正式由纖維、紡織業轉型為石化、塑膠業。本公司創立至今已有四十一年，其間經擴廠及增資大體可分為下列四十二階段。

1.五十三年十月成立建廠籌備處，擇定彰化為建廠基地。
2.五十四年三月奉准成立，資本額新台幣一億元，全面展開建廠工作。
3.五十五年五月十日現金增資一億五千萬元於六月八日奉准更改資本額為新台幣二億五千萬元；同年並選舉第二屆董事及監察人。
4.五十六年五月十日召開臨時股東會修訂公司章程，五月三十一日召開董事會決定再現金增資新台幣五千萬元，資本額為新台幣三億元，同年十一月開工生產，產能為木漿日產五十公噸，嫘縈日產四十五公噸，毛毯二千條，紡紗設備為四萬錠，棉織機五百十台，針織機五十八台。
5.五十七年一月三十日股東臨時會決定現金增資新台幣一億元。同年三月經濟部核准，資本額達新台幣四億元。
6.五十八年五月本公司完成木漿廠之擴建日產木漿由五十公噸增加為一百公噸，棉織機亦由五百十台擴建為八百三十二，七月間復完成染色廠之擴充及紡紗二廠之擴建，紡錠增為八萬錠，九月二十九日決定以上年度未分配盈餘辦理增資新台幣五千萬元，同年十一月十九日經濟部核准，資本額共計新台幣四億五千萬元。
7.五十九年元月完成人造絲工廠，二硫化碳回收工場及清潔劑工廠之新，同時嫘縈棉亦擴建至日產六十七‧五公噸，六月間增設絲織機六十台，棉織機一百台，毛織機三十台，七月三十日決定以上年度未分配盈餘辦理增資七千六百五十萬元，六十年元月十一日經濟部核准，資本總額為新台幣五億二千六百五十萬元。
8.六十年七月完成紡紗三廠之擴建  全部紡錠增至十二萬錠  八月二十日決定以上年度未分配盈餘辦理增資八千一百零八萬一千元，於同年十一月三十日經濟部核准，資本額計達新台幣六億零七百五十八萬一千元，紡四廠及棉織廠等之擴建陸續於年底完成。
9.六十一年五月二十日決定以上年度未分配盈餘辦理增資一億七千零十二萬二千六百五十元，經濟部於同年七月二十八日核准，資本額達新台幣七億七千七百七十萬三千六百五十元，當年木漿擴充至日產一百五十公噸，嫘縈棉擴充至日產一百公噸。
10.六十二年六月三十日股東會決議利用六十一年度未分配盈餘轉增資新台幣二億五千六百六十四萬二千二百元，經濟部於十二月十日核准，資本額為新台幣十億三千四百三十四萬五資本額為新台幣十億三千四百三十四萬五千八百五十元。設備方面，木漿由日產一百五十公噸擴充為一百七十公噸，嫘縈棉由四系列擴充為六系列，同時為應市場之需，於宜蘭擴建紡錠二九  七三六錠之紡紗六廠並開始籌建日產六十公噸之耐隆原絲廠及日產三十公噸之耐隆加工絲廠。

11.六十三年六月二十六日股東會決議以未分配盈餘轉增資二億零六百八十六萬九千一百五十元，經濟部於九月二十三日核准，至此公司資本額達新台幣十二億四千一百二十一萬五千元，本公司各項擴建至本年相繼完成木漿日產量增為二百公噸，嫘縈棉日產量增為一百八十公噸，紡紗日產五百件，針織日產十六公噸，耐隆日產六十五公噸。
12.六十四年六月二十日股東會決議資本額定為二十億四千萬元，每股票面金 
額改為十元分次發行，除以六十二六十三年未分配盈餘五億七千零九十五萬八千九百元轉增資外，並擬以現金增資公開募集方式辦理，同時申請股票上市。
13.六十五年六月十五日股東會決議「因證券市場極不穩定，資金不充裕，尤其化學纖維界景氣復甦仍未露曙光，若本公司辦理股票承銷上市必將因股票價格劇烈變動，損及股東權益，因此六十四年所決定之現金增資公開承銷募股之議暫緩進行」，但為配合業務發展以六十四年應分派股利之全數二億三千五百五十八萬二千六百元轉增資  資本額計達二十億四千七百七十五萬六千五百元  每股十元，全額公開發行，同時並選出新任董事十五人，監察人二人。
14.六十六年六月十五日經股東會決議，以六十五年度應分派股利之全數新台幣四億七千零九十八萬三千九百九十元轉增，用以增設紡八廠梳毛式二萬錠紡紗設備及無梭織機一百台，資本額變更為新台幣二十五億一千八百七十四萬四百九十元，每股十元，全額公開發行。同時選出新任董事十五人，監察人二人。
15.六十七年六月十五日經股東會決議，以六十六年度應分派股利之全數新台幣五億零三百七十四萬八千零九十元轉為增資，用以擴建輪胎簾布用，工業用耐隆原絲及染整加工設備乙套。資本額變更為新台幣三十億二千二百四十八萬八千五百八十元，每股十元，全額公開發行。同時選出新任董事十五人  監察人二人。
16.六十八年六月十五日經股東會通過，以六十七年度未分派股利之一部計新台幣六億九千五百十七萬二千三百七十元轉增資，用以擴充龍德廠第一系列日產六○噸，嫘縈棉生產設備，並以資本公積之一部計新台幣三億零二百二十四萬八千八百六十元轉為增資，合計資本額變更為新台幣四十億一千九百九十萬九千八百一十元，每股十元，全額公開發行，同時選出新任董事十九人，監察人三人。
17.六十九年六月十六日經股東會通過，以六十八年度未分派股利之一部計新台幣九億二千四百五十七萬九千二百五十元轉增資，用以擴充紡九廠嫘縈棉八萬錠紡紗設備，資本額變更為新台幣四十九億四千四百四十八萬九千零六十元，每股十元，全額公開發行，同時配合業務擴充需要選出新任董事二十三人，監察人三人。
18.七十年六月十五日經股東會決議，以六十九年應分派股利之一部計新台幣七

億四千一百六十七萬三千三百五十元轉增資，用以增設紡十廠聚丙烯晴四萬錠紡紗設備，資本額變更為新台幣五十六億八千六百十六萬二千四百一十元，每股十元，全額公開發行，同時選出新任董事二十三人，監察人三人。

19.七十一年六月十五日經股東會決議，以七十年應分派股利之一部計新台幣五億六千八百六十一萬六千二百四十元轉增資，用以擴充龍德廠嫘縈棉第二系列及平織布染整，針織布燒毛，絲光精練加工設備，資本額變更為新台幣六十二億五千四百七十七萬八千六百五十元，每股十元，全額公開發行，同時選出新任董事二十三人，監察人三人。
20.七十二年六月十六日經股東會決議通過，以七十一年度應分派股利之全數新台幣六億八千八百零二萬五千六百五十元轉增資，用以增設耐隆多富多布染整設備乙套，原絲伸捲機三台，原絲日產九噸設備乙套，紡織平織布小梭織機一百台及償還以前年度增置之機器設備之貸款，並以資本公積之一部轉作增資計新台幣三億一千二百七十三萬八千九百四十元，合計資本額變更為新台幣七十二億五千五百五十四萬三千二百四十元，每股十元，。
全額公開發行
21.七十三年六月十五日經股東會決議通過，以七十二年度應分派股利之全數新台幣十五億二千三百六十六萬四千零八十元轉為增資，用於增設耐隆工   
業用絲輪胎簾布絲設備各乙套紡織染整加工設備乙套更新及增置紡 
紗織布嫘縈棉等生產設備及償還以前年度增置機器設備之貸款，並以資本公積之一部轉作增資計新台幣二億一千七百六十六萬六千三百元，合計資本額變更為新台幣八十九億九千六百八十七萬三千六百二十元，每股十元，全額公開發行，並於十二月二十日公開上市。
22.七十四年五月二十三日經股東會決議通過，以七十三年度應分派股利之一部計新台幣八億零九百七十一萬八千六百二十元轉為增資，用於增設耐隆原絲生產設備乙套，並以資本公積之一部轉作增資計新台幣一億七千九百九十三萬七千四百八十元，合計資本額變更為新台幣九十九億八千六百五十二萬九千七百二十元，每股十元，全額公開發行，同時選出新任董事十九人，監察人三人。
23.七十五年五月十五日經股東會決議通過，以七十四年度應分派股利之一部計新台幣六億九千九百零五萬七千零八十元轉為增資，用於增設紡紗八萬錠生產設備乙套，空氣織布機四百台，耐隆聚醯胺塑膠粒聚合設備乙套，汰換舊式傳統織機一、二三八台，水織機一九六台，更新空氣織機四○六台，高速水織機一八四台，並以資本公積之一部轉作增資計新台幣一億九千九百七十三萬六百元，合計資本額變更為新台幣一百零八億八千五百三十一萬七千四百元，每股十元，全額公開發行。
24.七十六年五月八日經股東會決議通過，以七十五年度應分派股利之一部計新台幣十億八千八百五十三萬一千七百四十元轉增資用於增建純對苯二甲酸廠、己內醯胺廠、芳香烴廠等設備，資本額變更為新台幣一百一十九億

七千三百八十四萬九千一百四十元，每股十元，全額公開發行。

25.七十七年五月十二日經股東會決議通過，以七十六年度應分派股利之一部計新台幣十一億九千七百三十八萬四千九百十元轉增資做為七十六年增建之純對苯二甲酸廠、己內醯胺廠、芳香烴廠等設備之資金，增資後資本額變更為新台幣一百三十一億七千一百二十三萬四千零五十元，每股十元，全額公開發行。同時選出新任董事十九人，監察人三人。
26.七十八年五月十二日經股東會決議通過，以七十七年度應分派股利之一部計新台幣十三億一千七百十二萬三千四百元轉為增資，做為七十七年增建之純對苯二甲酸廠、己內醯胺廠、芳香烴廠、苯乙烯廠等設備之資金，增資後資本額變更為新台幣一百四十四億八千八百三十五萬七千四百五十元，每股十元，全額公開發行。
27.七十九年五月十一日經股東會決議通過，以七十八年度應分派股利之一部計新台幣十四億四千八百八十三萬五千七百四十元轉增資用於增設耐隆原絲及聚苯乙烯設備，另擬發行海外可轉換公司債美金一億五千萬元，一併增資，資本額變更為新台幣一百九十七億二千四百萬三千七百五十元，每股十元，分次發行。
28.八十年五月十四日經股東會決議通過，以七十九年度應分派股利之一部計新台幣十二億七千四百九十七萬五千四百五十元轉增資用於增設二○○Ｔ 
／Ｈ鍋爐發電設備及汰舊更新彰化嫘縈棉紡棉設備資本總額仍為新台幣一百九十七億二千四百萬三千七百五十元，每股十元，分次發行。
29.八十一年五月十四日經股東會決議通過，以八十年度應分派股利之一部份計新台幣十三億七千六百九十七萬三千四百九十元轉增資用於增設耐隆原絲五廠設備，資本總額仍為新台幣一百九十七億二千四百萬三千七百五十元，每股十元，分次發行。
30.八十二年五月十四日經股東會決議通過  以八十一年度應分派股利之一部份計新台幣十一億一千五百三十四萬八千五百二十元轉增資用於增設三五○ T 
／H 鍋爐發電設備資本總額仍為新台幣一百九十七億二千四百萬三千七百五十元，每股十元，分次發行。
31.八十三年五月十日經股東會決議通過，以八十二年度應分派股利之一部份計新台幣七億八千八百一十七萬九千六百六十元轉增資用於增建ABS 廠。增資後實收資本額變更為新台幣二百零四億九千二百六十七萬二百七十元。
32.八十四年五月十二日經股東會決議通過，以八十三年度應分派股利之一部份計新台幣十三億三千二百零二萬三千五百六十元轉增資用於增建ABS 廠、PTA 廠及重油發電設備。增資後實收資本額變更為新台幣二百一十八億二千四百六十九萬三千八百三十元。
33.八十五年五月二十二日經股東會決議通過，以八十四年度應分派股利之一部份計新台幣十四億一千八百六十萬五千零九十元轉增資用於增設耐隆原

絲六廠及二甲基甲醯胺設備各乙套。增資後實收資本額變更為新台幣二百三十二億四千三百二十九萬八仟九百二十元。

34.八十六年五月二十八日經股東會決議通過，以八十五年度應分派股利之一部份計新台幣八億一千三百五十一萬五千四佰六十元轉增資用於增設六輕擴建案之PTA 第二套設備、醋酸設備及 PP 設備各乙套；另.八十六年十月一日海外可轉換公司債轉換後，增加資本額一億二仟九百六十六萬七仟二百元。增資後實收資本額變更為新台幣二百四十一億八仟六百四十八萬一仟五百八十元。
，
35.八十七年六月十二日經股東會決議通過以八十六年度應分派股利之一部份計新台幣十四億五千一百一十八萬八千八佰九十元轉增資用於增設六輕擴建案之苯乙烯、芳香烴第二套設備暨合成酚設備乙套；配合投資建廠資金需求，辦理現金增資四十九億四仟萬元；另合併台麗成衣工業(股)公司發行新股計一億六仟二百一十七萬六仟三百元；八十七年海外可轉換公司債轉換後，增加資本額八萬九仟六十元。增資後實收資本額變更為新台幣三百零七億三仟九百九十三萬五仟八百三十元。
36.八十八年五月十二日經股東會決議通過，以八十七年度應分派股利之一部份計新台幣十二億二千九百五十九萬七千四佰三十元轉增資用於新港廠區增設汽電共生發電設備乙套。增資後實收資本額變更為新台幣三百一十九億六仟九百五十三萬三仟二百六十元。
37.八十九年五月十日經股東會決議通過，以八十八年度應分派股息計新台幣九億五千九百零八萬五千九佰九十元及資本公積之一部份新台幣十二億七千八百七十八萬一千三佰四十元轉為增資發行新股用於龍德廠區改建五○ ○T/H 汽電共生發電設備乙套及改善純對苯二甲酸廠設備；另增建麥寮廠區聚苯乙烯設備乙套。八十九年海外可轉換公司債轉換後增加資本額新台幣二十三億一千零三十五萬一千三百九十元。增資後實收資本額變更為新台幣三百六十五億一千七百七十五萬一千九百八十元。
38.九十年五月十日經股東會決議通過，以八十九年度應分派股息計新台幣十億九千五百五十三萬二千五佰五十元及資本公積之一部份新台幣十八億二千五百八十八萬七千六佰元轉為增資發行新股用於增建麥寮廠區聚碳酸酯設備及ABS 設備各乙套，增資後實收資本額變更為新台幣三百九十四億三千九百十七萬二千一百三十元。
39.九十一年六月七日經股東會決議通過，以九十度應分派股息及紅利之一部份計新台幣二十三億六千六百三十五萬零三佰二十元轉為增資發行新股用於增建麥寮廠區聚碳酸酯第二套設備乙套，增資後實收資本額變更為新台幣四百一十八億零五百五十二萬二千四百五十元。
40.九十二年五月二十九日經股東會決議通過，以九十一年度應分派股息及紅利之一部份計新台幣三十三億四千四百四十四萬一千七佰九十元轉為增資發行新股用於麥寮廠區進行芳香烴一廠、芳香烴二廠、合成酚廠去瓶頸工程及增

建聚丙烯年產能十六萬噸第三套設備，增資後實收資本額變更為新台幣四百五十一億四千九百九十六萬四千二百四十元。

41.九十三年五月二十八日經股東會決議通過，以九十二年度應分派股息及紅利之一部份計新台幣三十六億一千一百九十九萬七千一佰三十元轉為增資發行新股用於麥寮廠區進行芳香烴第三廠、苯乙烯廠第三套設備擴建工程。增資後實收資本額變更為新台幣四百八十七億六千一百九十六萬一千三百七十元。
清潔劑專案組相關營業之資產及負債分割讓與本公司轉投資事業台塑生醫科技股份有限公司，分割資產價值計一億四千三百零七萬二千七百七十元整由台塑生醫科技股份有限公司於分割基準日按每股壹拾元發行新普通股一千四百三十萬七千二百七十七股予本公司。
42.九十四年六月十日經股東會決議通過，以九十三年度應分派股息及紅利之一部份計新台幣四十八億七千六百一十九萬六千一佰三十元轉為增資發行新股用於麥寮廠區進行聚碳酸酯第三套設備擴建工程。增資後實收資本額變更為新台幣五百三十六億三千八百十五萬七千五百元。

二、風險事項
(一)風險因素
- 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
- (1)本企業之匯率避險以減少各公司淨匯率風險部位之自然避險為原則。日常營運外匯資金不足部分，均於市場匯率有利時買入即期或遠期外匯支應。對外幣長期負債，分別於簽約、撥款及利率、匯率處於相對低檔時與數家國際知名銀行簽訂換匯換率（CCS）契約，俾使本企業因匯率變動對營收獲利之影響減到最低。
- (2)針對本企業浮動利率之長期負債（包含浮動利率計息公司債），為規避利率波動風險，本公司經審慎評估金融市場情勢，分別於簽約、撥款及利率處於相對低檔時與數家國際知名銀行簽訂利率交換（IRS）契約，承作利率皆較投資計劃預估融資成本為低。
- (3)根據行政院主計處公佈94 年度消費者物價年增率為2.3％，消費者物價雖微幅增加，但無立即明顯通貨膨脹情形發生，對本公司年度損益並無重大影響。
- 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
- (1)本公司主要投資石化塑膠原料業，一向穩健經營，財務健全，不作高槓桿及從事高風險投資。
- (2)本企業資金貸與他人之相關作業程序悉依各公司董事會核准之「資金貸與他人作業辦法」辦理，貸與對象原則上為企業內轉投資或有業務往來之公司，各公司可貸放額度除依公司法第15 條規定辦理外，並經董事會通過後實施。由於貸與目的多為短期資金調度，故從未發生呆帳損失。
- (3)本企業公司背書保證之相關作業程序悉依各公司董事會核准之「背書保證作業程序」辦理，背書保證對象原則為有業務關聯之企業內公司。背書保證項目多為融資及進口稅捐保證，故從未因背書保證發生損失。
- (4)各項衍生性商品交易乃為規避因匯率、利率波動所造成之市場風險為目的，不作套利與投機用途。執行之依據除按主管機關頒布之相關法規、一般公認會計原則(GAAP)外，悉依各公司制定之「從事衍生性商品交易處理程序」，及本企業內規定之「外匯交易及風險管理辦法」辦理。
- 3.未來研發計畫及預計投入之研發費用
- 新近紡織奈米複合素材之快速發展，提供各項機能性或功能性之各項發展潛能。當以本公司所發展之紡織工業基礎與技術，繼續從事各項機能性產品之開發，提供各項輕量化、機能化複合纖維，提供高附加價值紡織產品。並積極朝向家電品、電子產品等相關市場，擴大產品用途，開發新市場，提高產品競爭力。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
(1)「所得基本稅額條例」於94 年12 月28 日公布，主要係規定自95 年度起企業結算申報營利事業所得稅時，原課稅所得額應加計證券交易所得、促進產業升級條例五年免稅等項目，並減除免稅額200 萬元後，乘以稅率 10%~12%為基本稅額，其與一般稅額比較後取高者繳納稅款；個人所得則須加減非現金捐贈等項目後，依稅率20%計算基本稅額。本公司依一般稅法規定概算95 年度應繳納之營利事業所得稅，預計將超過依此條例計算之基本稅額，因此最低稅負新制將不致對本公司產生重大影響。
(2)「公司投資於資源貧瘠或發展遲緩鄉鎮地區適用投資抵減辦法」於94 年12 月28 日修訂，主要係規定投資於資源貧瘠或發展遲緩鄉鎮地區原適用20% 之投資抵減率，修訂為自95 年度起適用地區依排序前1/2 之鄉鎮投抵率調降為15%，排序後1/2 之鄉鎮投抵率調降為10%。本公司預計新投資係以資源貧瘠地區-麥寮廠區為主，相關投資抵減率調降，將致使本公司未來投資抵減稅額減少25%，惟依規定94 年度公佈之貧瘠地區，二年內若經縣政府核准相關投資計畫，均適用94 年度投抵率20%，因此本公司將配合投資規劃儘速於二年期限內申報相關計畫，俾保障公司權益。
(3)「公司法」於94 年6 月22 日修訂，主要係增修公司董事及監察人提名制度、股東提案權、通訊投票及得以電子方式傳送股東會資料等規定。本公司將依法辦理相關事宜，其中以電子方式傳送股東會開會通知及議事錄等資料，預計可節省本公司之股務成本。
(4)「勞工退休金條例」自94 年7 月1 日起正式實施，主要係規定公司新雇用勞工應依工資按月提繳6%退休金，另勞工亦可自提6%併同存入個人退休金專戶，勞工離職後仍可保留專戶內之退休金，不因年資中斷而結束(新制)，惟在職勞工得選擇適用勞退新制或勞動基準法之退休金規定(舊制)。為保障員工權益，本公司運用書面文宣及舉辦說明會等各項宣傳管道，期使員工充分瞭解勞退新制，本公司並已依法辦理在職員工之退休金提繳選擇作業，及依員工意願及相關規定適當提繳退休金。
(5)財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」於94 年6 月23 日公布，95 年度起開始適用，主要係配合三十四號公報「金融商品之會計處理準則」訂定金融商品表達與揭露原則，即規定金融商品之表達著重經濟實質，及應於財報揭露金融商品之風險管理、避險政策、合約條件、會計政策、公平價值、利率及信用風險等。本企業已先規劃及修訂相關會計制度，並預計自95 年起將依規定表達及揭露金融商品之相關資訊。
(6)「證券交易法」於94 年12 月經立法院三讀通過，主要係規定公開發行公司自96 年起應設置獨立董事、依主管機關命令應設置審計委員會、董事暨監察人親屬關係限制，及加重相關人員財務報告虛偽不實之責任，並明確規範使用委託書規定。本公司秉持誠信經營理念，公司治理實具良好成效，未來將配合法令規定適時設置獨立董事。

(7)「土地稅法」及「平均地權條例」於94 年1 月30 日修訂，主要係調降土地增值稅率由40%、50%及60%調降為20%、30%及40%，持有土地年限超過 20、30 與40 年者，超過基本稅率20%部分各減徵20%、30%及40%。本公司94 年1 月處分土地案適用土增稅減半徵收之租稅優惠，其後之土地移轉則依新規定按金額及年限適用調降後之土地增值稅率。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：目前尚無新生產技術影響石化業生產成本結構；產業景氣變動對公司財務之影響，業已由衍生性金融商品做風險控管。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：芳香烴三廠興建工程，年產量預計增加127 萬噸，產值可達320 億元；聚苯乙烯三廠擴建工程，年產量預計增加60 萬噸，產值可達190 億元；聚碳酸酯三廠擴建工程，年產量預計增加7.5 萬噸，產值可達70 億元。各項產品新增產能，目前皆尚無法滿足當前國內外市場需求，可預期之市場所存風險尚小。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：本公司與主要供應商及客戶關係維持良好且一般都有簽訂長期供銷貨合約，所存風險皆在可承受控制內。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：本公司董事或監察人少量調節持股並未對公司經營權造成任何影響。
11.經營權之改變對公司之影響、可能風險及因應措施：無。
12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或日前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事：無。
(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)關係企業圖

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台灣化學纖
維(股)公司
18,467 仟股 30,000 仟股 116,800 仟股 34,306 仟股 62 仟股 30,000 仟股
208,312 仟元 1,509,011 仟元 1,091,830 仟元 275,334 仟元 9,664,417 仟元 2,154,219 仟元 300,632 仟元
86.4% 50% 50% 99.99% 100% 42.5% 100%
達興纖維台化出光石油台灣醋酸化台塑生醫科台化投資越南台灣興台化地毯
(股)公司化學(股)公司學(股)公司技(股)公司 (開曼)公司業有限公司 (股)公司
553,845 仟元 3,132,429 仟元 3,120,846 仟元 2,855,662 仟元
100% 100% 100% 100%
台化聚苯乙烯台化興業台塑集團熱電台化塑膠
(寧波)有限公司 (寧波)有限 (寧波)有限公司 (寧波)有限
----- End of picture text -----

(二)董事及監察人資料

1.董事及監察人資料

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股數	選任時持有股數	現在持有股數	現在持有股數	配偶及未成年子女	配偶及未成年子女	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經 (學)歷	目前兼任其他公司之職務	配偶或二等親以內關係之其他主管.董事或監察人	配偶或二等親以內關係之其他主管.董事或監察人	配偶或二等親以內關係之其他主管.董事或監察人
					股數	持股比例%	股數	持股比例%	現在持有股數	持股比例	現在持有股數	持股比例
															職稱	姓名	關係
董事長常務董事常務董事常務董事常務董事董事董事董事董事董事董事董事董事董事董事監察人監察人監察人	王文淵王瑞華王瑞瑜台塑代表: 李志村楊兆麟洪福源楊鴻志吳建安王聯春陳秋銘台塑代表: 陳炳欽南亞代表: 簡日春塑化代表: 陳瑞士劉康信洪文雄長庚醫院代表:黃銘隆楊映煌吳亦棕	86.5.28 95.6.16 95.6.16 95.6.16 69.6.16 86.5.28 83.6.15 92.5.29 92.5.29 92.5.29 95.6.16 83.6.15 95.6.16 69.6.16 80.5.14 95.6.16 83.6.15 80.5.14	95.6.16 95.6.16 95.6.16 95.6.16 95.6.16 95.6.16 95.6.16 95.6.16 95.6.16 95.6.16 95.6.16 95.6.16 95.6.16 95.6.16 95.6.16 95.6.16 95.6.16 95.6.16	三年三年三年三年三年三年三年三年三年三年三年三年三年三年三年三年三年三年	57,791,735 10,566,610 11,044,157 168,442,934 128,826 249,656 143,251 26,189 136,109 72,871 168,442,934 126,361,418 40,571,456 363,973 80,146 1,081,172,993 35,883 22,135	1.08 0.20 0.21 3.14 3.14 2.36 0.76 20.16	57,791,735 10,566,610 11,044,157 168,442,934 128,826 249,656 143,251 26,189 136,109 72,871 168,442,934 126,361,418 40,571,456 363,973 80,146 1,081,172,993 35,883 22,135	1.08 0.20 0.21 3.14 3.14 2.36 0.76 20.16	84,267 4,676 1,014 562 16,154 6,160 5,772 17,081 128,800 46,371 24,278				美國休斯頓大學碩士台灣大學碩士成功大學成功大學中原大學成功大學明志工專明志工專台灣大學成功大學大同工學院台灣大學海洋學院高中中興大學明志工專	台化董事長福懋董事長總管理處總裁總管理處副總裁總管理處副總經理台塑董事長總管理處總經理台化副總經理台化協理台化經理台化經理台化經理台塑經理南亞協理塑化副理總管理處協理總管理處顧問總管理處協理總管理處特助
合計					1,665,653,276	31.05	1,665,653,276	31.05	335,135	0.006

2.主要股東

表一、法人股東之主要股東

法人股東名稱	法人股東之主要股東
台灣塑膠工業(股)公司	台灣化學纖維(股)公司、匯豐銀行託管美林證券(股)公司投資戶、財團法人長庚醫院、秦氏國際投資公司、王永在、南亞塑膠工業(股)公司、萬順國際投資公司、王永慶、大通銀行託管資本世界成長及收益基金公司、台塑石化(股)公司
台塑石化(股)公司	台灣塑膠工業(股)公司、台灣化學纖維(股)公司、南亞塑膠工業(股)公司、福懋興業(股)公司、財團法人長庚醫院、國泰人壽保險(股)公司、中華郵政(股)公司、匯豐銀行託管誠威國際投資有限公司投資戶、勞工退休基金監理委員會、亞太投資(股)公司
長庚紀念醫院	係財團法人無股東

註一：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。
註二：法人股東之主要股東如屬法人股東代表者，應註明該第二層法人股東名稱並應填列下表二。

表二、法人股東之主要股東屬法人股東代表者

法人股東名稱	法人股東之主要股東
匯豐銀行託管美林證券（股）公司投資戶	無
大通銀行託管資本世界成長及收益基金公司	無
匯豐銀行託管誠威國際投資有限公司投資戶	無
勞工退休基金監理委員會	無
萬順國際投資公司	無
秦氏國際投資公司	無
南亞塑膠工業(股)公司	台灣塑膠工業(股)公司、財團法人長庚紀念醫院、王永在、王永慶、台灣化學纖維(股)公司、財團法人長庚大學、萬順國際投資公司、台塑石化(股)公司、秦氏國際投資公司、匯豐銀行託管美林證券(股)公司投資戶
福懋興業(股)公司	台灣化學纖維(股)公司、賴敏智、財團法人長庚紀念醫院、裕源紡織公司、賴敏雄、勞工保險局、長庚大學、國家金融安定基金、中華郵政(股)公司、亞太投資(股)公司、

註：第二層屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。

3.董事及監察人所具專業知識及獨立性

條件姓名 (註1)	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗		符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）
		1	2	3	4	5	6	7
王文淵	�			�	�	�	�	�
王瑞華	�		�	�	�	�	�	�
王瑞瑜	�		�	�	�	�	�	�
台灣塑膠代表：李志村	�		�	�	�	�	�
楊兆麟	�		�	�	�	�	�	�
洪福源	�		�	�	�	�	�	�
楊鴻志	�		�	�	�	�	�	�
吳建安	�		�	�	�	�	�	�
王聯春	�		�	�	�	�	�	�
陳秋銘	�		�	�	�	�	�	�
台灣塑膠代表：陳炳欽	�		�	�	�	�	�	�
南亞塑膠代表：簡日春	�		�	�	�	�	�
台塑石化代表：陳瑞士	�		�	�	�	�	�
劉康信	�		�	�	�	�	�	�
洪文雄	�		�	�	�	�	�	�
長庚醫院代表：黃銘隆	�	�	�	�	�	�	�
楊映煌	�	�	�	�	�	�	�	�
吳亦棕	�	�	�	�	�	�	�	�

註1：欄位多寡視實際數調整。

註2：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “�＂。
(1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人，但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。
(2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
(4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
(5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
(6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(7)非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。
註3：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。

四、資本及股份

(一)股本形成經過

年月	每股面額	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外財產抵充股款者	其他
90.05	10	3,943,917,213	39,439,172,130	3,943,917,213	39,439,172,130	盈餘轉增資 1,095,532,550元資本公積轉增資 1,825,887,600元	無	註一
91.07	10	4,180,552,245	41,805,522,450	4,180,552,245	41,805,522,450	盈餘轉增資 2,366,350,320元	無	註二
92.06	10	4,514,996,424	45,149,964,240	4,514,996,424	45,149,964,240	盈餘轉增資 3,344,441,790元	無	註三
93.06	10	4,876,196,137	48,761,961,370	4,876,196,137	48,761,961,370	盈餘轉增資 3,611,997,130元	無	註四
94.06	10	5,363,815,750	53,638,157,500	5,363,815,750	53,638,157,500	盈餘轉增資 4,876,196,130元	無	註五

註一：盈餘及資本公積增資發行新股核准文號：90.5.31(90)台財證(一)第134153 號。註二：盈餘增資發行新股核准文號：91.7.3 台財證(一)字第0910136461 號。註三：盈餘增資發行新股核准文號：92.6.27 台財證(一)字第0920128695 號。註四：盈餘增資發行新股核准文號：93.6.11 台財證(一)字第0930126156 號。註五：盈餘增資發行新股核准文號：94.6.27 金管證(一)字第0940125675 號。

股份種類	核	定股	本	備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
普通股	5,363,815,750	－	5,363,815,750	上市股票

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單：
股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數
額及比例：

95 年 5 月31 日

額及比例：		95年5 月31 日
主要股東名稱	持有股數 (股)	持股比例(%)
財團法人長庚紀念醫院王永在王永慶秦氏國際投資公司萬順國際投資公司台灣塑膠工業(股)公司南亞塑膠工業(股)公司聯合電力發展(股)公司匯豐銀行託管美林證券(股)公司投資戶王文淵	1,081,172,993 379,063,247 373,287,421 360,376,707 223,576,582 168,442,934 126,361,418 87,292,506 61,069,493 57,791,735	20.16 7.07 6.96 6.72 4.17 3.14 2.36 1.63 1.14 1.08

2.最近二年度及本年度董事、監察人及持股比例達10%以上股東放棄現金增資認股之情形：無

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元/股

年度項目	年度項目	94 年度	93 年度	當年度截至95 年 3月31 日(註8)
每股市價 (註1)	最高最低平均	67.40 48.75 56.70	62.50 43.00 53.80	52.70 51.10 ─
每股淨值 (註2)	分配前分配後	29.28 ─	28.38 20.75	36.22 ─
每股盈餘	加權平均股數每股盈餘(註3)(註9)	5,363,815,750 7.43	4,876,196,137 7.69	5,363,815,750 0.70
每股股利	現金股利盈餘分配無償配股資本公積配股累積未付股利(註4)	5.20 0.30 ─ ─	4.50 1.00 ─ ─	─ ─ ─ ─
投資報酬分析	本益比(註5) 本利比(註6) 現金股利殖利率(註7)	7.63 10.9 9.17	7.00 11.96 8.36	─ ─ ─

＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。
註1：列示各年度普通股最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。
註2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。註3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。
註9：93 年度未追溯調整前之每股盈餘為8.46 元，調整後之每股盈餘為7.69 元。
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞：
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
本公司依公司法及公司章程之規定，本公司年度決算如有盈餘如應先完納稅捐，彌補虧損，再提10％法定盈餘公積，並於必要時得酌提特別公積，次提股息，當年度如尚有盈餘，再就其餘額提撥最高1％之董事監察人酬勞金及0.1％～1％之員工紅利外，其餘併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配案，提請股東常會決議分派之。前項特別盈餘公積包含：(一)、因特殊用途所提列之盈餘公積。(二)、依權益法認列之投資收益及未使用之所得稅抵減額未實現部分，惟該項收益實現後，應作為特別盈餘公積之減項。
2.董事會通過擬議配發員工分紅等資訊：
本公司95 年3 月24 日董事會通過
(1)擬議配發員工現金紅利195,724,948 元、股票紅利0 元及董事、監察人酬勞 37,415,000 元。
(2)擬議配發員工股票紅利0 股及其占盈餘轉增資之比例為0％。
(3)擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為7.38 元。
3.盈餘分配議案業經股東會決議者：94 年度股東會預計95 年6 月16 日召開。
4.上年度盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞之情形：
本公司94 年6 月10 日股東常會通過及實際配發情形
(1)實際配發員工現金紅利226,418,330 元、股票紅利0 元及董事、監察人酬勞 24,900,000 元。
(2)實際配發員工股票紅利0 股及其占盈餘轉增資之比例為0％。
(3)實際配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之每股盈餘為8.41 元。
(4)以上員工現金紅利實際配發金額與原股東會通過之擬配發金額相同，董監事酬勞因部份董監事放棄，故實際配發較原股東會通過之擬配發金額少。

貳、營運概況

一、公司經營 (一) 業務內容 1.業務範圍 (1)所營業務之主要內容： [1]嫘縈原料木漿之製造及銷售事項。 [2]化學纖維之生產及銷售事項。 [3]化學纖維之紡織整染加工及銷售事項。 [4]化學纖維機器之製銷事項。 [5]有關之其他化學工業產品及加工品之製銷事項。 [6]自用原料材之造林、伐木、製材及木材加工等業務事項。 [7]化學纖維及有關之其他化學工業產品之研究改良及推廣利用事項。 [8]委託營造廠商開發經工業主管單位核准之工業區與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管理等業務（營建業除外）。 [9]自備發電設備所發電力，除自用外，依法出售業務。 [10]前各項有關產品及原材料之買賣及進出口業務。 [11]C801020 石油化工原料製造業。 [12]C801050 塑膠原料製造業。 [13]E301010 水處理工程業。 [14]E603010 電纜安裝工程業。 [15]E604010 機械安裝業。 [16]EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。 [17]C802090 清潔用品製造業。 [18]F107030 清潔用品批發業。 [19]F207030 清潔用品零售業。 [20]C802100 化粧品製造業。 [21]F108040 化粧品批發業。 [22]F208040 化粧品零售業。 [23]F108060 乙類成藥批發業。 [24]F208050 乙類成藥零售業。 [25]C802051 中藥製造業。 [26]F108011 中藥批發業。 [27]F208011 中藥零售業。 [28]F203010 食品、飲料零售業。 [29]F102040 飲料批發業。 [30]F102160 輔助食品批發業。 [31]F107050 肥料批發業。 [32]F207050 肥料零售業。 [33]C802080 環境用藥製造業。 [34]F107080 環境用藥批發業。 [35]F207080 環境用藥零售業。 [36]除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)營業比重

營業比重
部門	佔營業額(%)	主要產品
化工第一事業部化工第二事業部化工第三事業部塑膠事業部紡織事業部耐隆事業部工務部	3% 23% 26% 30% 2% 12% 4%	嫘縈棉、清潔劑、芒硝苯乙烯、鄰二甲苯、對二甲苯、合成酚、丙酮純對苯二甲酸、二甲基甲醯胺 ABS 膠粒、聚苯乙烯、聚丙烯、聚碳酸酯人造合成纖維紗、布耐隆粒、耐隆原絲、加工絲水、電、蒸汽等公用流體

(3)公司目前之商品(服務)項目

對二甲苯、鄰二甲苯、苯、甲苯、苯乙烯、合成酚，丙酮、純對苯二甲酸、二甲基甲醯胺、聚碳酸酯樹脂、聚苯乙烯、聚丙烯、ABS 樹酯粒、嫘縈棉、芒硝、合成纖維胚紗及色紗、合成纖維胚布及色布，耐隆粒、耐隆原絲、耐隆加工絲及電力、過濾水、冷凍水、軟水、蒸汽等公用流體。

2.產業概況

(1)現況與發展

近年來紡織纖維產品產銷市場並無太大之改變，隨著東南亞及大陸市場夾帶低工資生產優勢及區域經濟逐漸成型，國際間非關稅經濟障礙亦日趨減少，市場經濟活絡也間接促使相關產品於國際市場快速流通，紡織纖維產品價格競爭日趨激烈；且台灣受制於高工資生產成本，傳統大宗產品布種已不適合於國內生產，為延續傳統紡織品生產業務，本公司業已於越南設立公司，專職紡織品生產，相關業務業已穩定增長中。

石化塑膠原料產品市場，因大陸內需市場需求持續成長，加上麥寮六輕四期擴建工程已近完工，預計於今年可加入生產，生產規模擴大，銷售通路穩定，皆有助於提高國內石化原料及塑膠產品國際市場競爭力。惟大陸石化塑膠原料生產技術日益精進，市場競爭加劇，如能早日就近生產，提高產品市場佔有率，對企業未來之發展將有絕對助益。

(2)產業上、中、下游之關聯性

本公司石化、塑膠產品，由企業內自成一貫上、下游供應及產銷體系，主要原料來原取自企業內，料源穩定，且成本穩定，使產品競爭力較具優勢。纖維製品，自嫘縈棉、紡紗、織布至染整，採一貫作業生產體係，原料取得不虞匱乏，生產穩定，降低成本，提升競爭力。產品上、中、下游之關聯性如后：

產品上、中、下游產製過程

A. 芳香烴

裂解汽油─────────→裂萃萃取

輕油───→加氫→重組─→重萃萃取─→轉烷─→ 苯

精餾──→分離─→異構鄰二甲苯對二甲苯

B. 苯乙烯

苯 ─→ 烷化 → 苯預餾 → 苯回收 → 乙苯回收 → 脫氫 →沉降、分離乙烯

→乙苯循環→苯乙烯蒸餾→苯乙烯回收→ 苯乙烯

C. 合成酚

苯 ─→ 烷化 → 異丙苯蒸餾 → 氧化 → 濃縮 → 裂鍵→ 分離丙烯 →┌丙酮蒸餾 → 丙酮 └酚蒸餾 → 酚

D. 純對苯二甲酸

對二甲苯 → 氧化 → 酯化 → 粗酯蒸餾 → 水解 → 結晶 →水洗→乾燥 → 純對苯二甲酸

E. 聚苯乙烯

苯乙烯 → 溶解 → 混合 → 預聚合 → 脫烴 → 擠出 → 切粒 →脫水 → 聚苯乙烯

F. ABS 塑膠粒

苯乙烯 ─→混合 →聚合 →脫烴 →擠出 →切粒→脫水→ SAN 膠粒丙烯 

丁二烯→聚合→┌聚丁烯乳膠─→聚合→凝聚→脫水→乾燥→ ABS 基粉 ├苯乙烯 └丙烯 

ABS 基粉 ──→ 押出 → 切粒 → 包裝 → ABS 膠粒 SAN 膠粒

G. 聚丙烯

乙烯 ┐ 丙烯 ┤→原料純化→聚合→去活性→製粒→粒体混合→ 聚丙烯氫氣 ┤ 正己烷 ┘

H.聚碳酸酯

CDC＋BPNA＋MC → PC（溶液）→鹼洗、酸洗、水洗→PMC→乾燥→PC 粉→ PC 粒

I. 嫘縈棉

木漿 → 鹼化 → 老成 → 黃酸化 → 溶解 → 成熟 → 壓濾 →脫泡 → 紡棉 → 牽伸 → 切棉 → 處理 → 乾燥 → 回潮 → 嫘縈棉

J. 纖維紗

原棉 → 清花 → 梳棉 → 併條 → 粗紡 → 精紡 → 筒子 → ┌→併線 → 撚紗 → 筒子 ─→ 紗 └→搖紗 → 成包

K. 長、短纖布

紗 → 整經 → 漿紗 → 穿筘 → 織布 → 檢布 → 摺布 → 打包 →短纖布原絲 → 整經 → 漿經 → 併經 → 織造 → 長纖布

L. 耐隆原絲

己內醯胺 → 聚合 → 紡絲 → 伸捲 → 原絲

(3)產品發展趨勢及競爭情形

本公司原來從事紡織、纖維一貫產品之製銷，陸續再加入PS、ABS 等塑膠產品，投資六輕後，轉型為以生產石化、塑膠產品為主之事業體，目前無論紡織、纖維產品或石化產品之製銷，在台灣及亞洲均具領導地位。經由六輕投資，調整產業結構，整合上、下游一貫生產體系，大幅降低產品及原料的生產成本，提高市場競爭能力；並藉由優良的生產技術及健全的管理能力等優勢，積極規劃海、內外投資，持續擴大產業規模，強化經營體質，增加獲利，分散經營風險，追求公司之永續成長。主要產品有石化、塑膠、紡織纖維及汽電共生等：

在石化產品方面，本公司兩座芳香烴廠生產設備，原設計年產能為一百四十六萬噸，均已順利量產外，兩廠並皆經過去瓶頸改善，除明顯降低加工成本外，其產能亦大幅提升，九十四年實際產量提升為一百八十三萬噸，為設計值之百分之一百二十五，其有助於增加供給本公司苯乙烯廠和合成酚廠之苯原料，及ＰＴＡ廠ＰＸ原料自給率，減少外購，確保料源並降低成本。另配合六輕四期擴建，增建年產能一百二十七萬噸的芳香烴三廠，建廠工程目前進行中，預計九十五年底完成後，芳香烴產品的年產能共可達三百一十萬噸，以充分滿足本公司在國內外各項產業中間原料的自給率。苯乙烯方面，麥寮廠有二套製程設備，年產能計六十萬噸在營運中，除了滿足下游ＰＳ廠和ＡＢＳ廠ＳＭ原料需求外，並可增加外售量，以提升獲利。配合六輕四期擴建，增建年產能六十萬噸的苯乙烯第三套製程，建廠工程目前進行中，預計九十五年第三季完成後，苯乙烯的年產能共可達一百二十萬噸。合成酚廠第一套製程年產能三十二萬三仟噸。另配合六輕四期擴建，年產三十二萬三仟噸之合成酚第二套製程，已於九十三年五月完工量產，兩套製程皆經去瓶頸提升產能，九十四年實際產銷量已達七十四萬噸。ＰＴＡ方面，目前有麥寮廠年產能一佰萬噸，及龍德廠年產能六十萬噸在營運中，九十四年度產銷量亦達到一百六十萬噸。

在塑膠產品方面，為因應市場需求的成長，擴大營運規模，各項塑膠產品的

產能也持續提升。其中在ＰＰ方面，原設計年產能三十萬噸之ＰＰ廠完成投入生產後，繼續致力於製程改進，年產能提升為三十五萬噸，另配合六輕四期擴建，增設一條年產能十六萬噸之生產線，已於九十三年九月完工加入生產，ＰＰ年產能計達五十一萬噸，九十四年度ＰＰ實際產量四十萬噸較九十三年度之二十九萬噸產量增加了十一萬噸。在ＰＳ產品方面，目前有麥寮廠年產十二萬噸，及新港廠年產能十四萬噸在營運中，九十四年全能運轉銷售。另配合六輕四期擴建，增設一條年產能六萬噸的生產線，預計九十五年第三季完工加入生產，完成後ＰＳ年產能將達三十二萬噸。在ＡＢＳ方面，目前有麥寮廠年產能十二萬噸，及新港廠年產能二十七萬噸在營運中，ＡＢＳ年產能共三十九萬噸，九十四年亦全能運轉銷售。在ＰＣ方面，麥寮廠區第一、二期各年產能五萬噸，合計年產能十萬噸之ＰＣ廠，於九十二年底前均已投產，經同仁努力追求，其產能已達十二萬噸，且品質不斷提升，光碟級ＰＣ之品質已達世界最高水準，與日本帝人並列為ＤＶＤ廠商用料之最佳首選。目前積極進行年產七‧五萬噸之第三期製程擴建案，預計在九十五年底完成，各項擴充計劃完成後，本公司ＰＰ、ＰＳ、ＡＢＳ等三大泛用塑膠及ＰＣ工程塑膠，合計年產能逾一百四十二萬噸。

在纖維紡織產品方面，近年來因下游紡紗、織布、成衣等產業外移或減產，大陸則在大舉擴充聚酯產能，耐隆絲原料己內醯胺也因供給緊張而價格高漲，因而國內紡織纖維業在國際市場上面臨工資低廉地區的競爭非常激烈。本公司在纖維及紡纖產品之營運，雖經努力開發新產品，不斷的精簡用人，降低成本，唯受到石化原料漲價影響，紡纖原料價格亦逐年調漲，但銷售價格卻無法完全吸收，導致九十四年度纖維、紡織整體的經營績效較前一年度衰退。今後在嫘縈棉方面為擺脫與大陸、印尼之一般嫘縈棉競爭，將努力拓銷高附加價值之高濕係數棉及不織布用棉，以提升經營績效。在耐隆絲方面將再穩定生產、降低成本，提升品質，持續開拓大陸市場。紡紗織布方面，將持續縮短規模並大幅精簡用人，朝開發新規格、高附加價值之產品發展，以求業績再成長。

在汽電共生方面，配合政府鼓勵自設汽電共生能源之政策，紓解國內尖峰用電壓力，避免區域性限電，本公司配合擴廠用電需求，各廠區皆設置有汽電共生設備，發電的總裝置容量為八十萬瓩，以確保工廠生產用電能自給自足，剩餘之電力並回售予台電公司。九十四年度發電量共三十八‧九億度，回售台電及其他用戶之電量為二十五‧九億度，除紓解國內尖峰時段供電不足之情形外，對本公司穩定生產及獲利有相當大之助益。

3.技術及發展概況

(1)所營業務之技術層次與研究發展：

本公司各項研究計畫除了進行一般實驗室之基礎研究外，亦著重於pilot 放大試驗，工廠量產商業化與產品推廣使用，更是本公司研發之終極目標。計劃開發之新產品：

[1]奈米級添加劑改質的塑膠材料及機能性纖維：

以奈米級添加劑進行改質的塑膠材料，其強度、剛性、熱變形溫度、尺寸安定性及阻氣等性質均能有效獲得提昇。且其比重較傳統的複合材料為低，對最終產品的輕量化有很大之幫助；目前正積極朝向家電、食品、電子及汽車配件等用途進行開發及推廣。另有關其他機能性奈米級添加劑如奈米遠紅外線及耐燃添加

劑等，亦可分別應用於抗菌、保溫及耐燃等機能性纖維及織物，也將列入開發之範圍，以滿足不同的市場需求及提高產品的競爭力。

[2]複合紡絲纖維製品：

複合紡絲係以不同性質的原料結合或改良紡絲技術來製造複雜形狀的纖維，如異形斷面、分割型、海島型、芯鞘型及並列型等複合纖維，可分別提供各種不同的機能性需求。例如蓄熱保溫複合纖維，經光照射後可以轉換熱能達到升溫的效果，可應用在護具、內衣及外套用途。另外則有並列型複合纖維，製成衣物穿著時不會有傳統彈性布料的束縛感。

近年研發完成之產品：

[1]耐龍改質膠粒及纖維：

結合抗菌、遠紅外線及負離子三合一機能的耐龍改質膠粒及纖維，目前除供應下游客戶進行後加工的評估外，亦積極申請相關機能性的認證及標章，以取得品牌優勢並開拓市場商機。因本項產品具有高效能的遠紅外線反射能力和相當的抗菌除臭效果，能改善身體微循環，增強免疫功能，促近身體健康，具有極佳之市場開發潛力。

[2]綠色環保新纖維溶劑法長纖絲：

目前主要以紡製120 丹尼及150 丹尼等大宗規格之長纖絲餅，業已小量生產並供下游客戶製造加工，因相關產品織物品質安定性佳，含水率高且觸感乾爽，另織物具柔軟垂墜性且平滑，同時具耐日光及汗水等特性，此等產品非常適合於套裝、運動休閒服、流行時裝等流行市場，廣受下游加工客戶肯定。

[3]聚胺酯彈性纖維：

彈性纖維已製程區分有乾式法、詩式法及熔融法，其中乾示法為目前市場主流，惟製程繁複且溶劑須予回收，製造成本較高，熔融法有製程短、操作簡易且成本低等特性，本開發案採行「直紡製程」，除具有熔融法製程短、操作簡易與成本低之優美外，目前試驗成品之品質及開紡穩定性已受到下游業者肯定。

[4]耐米級黏土/耐隆改質膠粒及纖維：

本產品係運用以長鏈胺膨潤之耐米級黏土與己內醯胺單體經分散聚合而成，本項合成技術業已取得中華民國製程專利，其中改質膠粒可應用於耐隆工業用纖維與家電外殼等工程塑膠用途，或與PP 等其他高分子進行Compounding 之後，可廣泛運用於如保險桿、腳踏墊與底盤等汽車相關零配件。

(2)研究發展人員學經歷

	學歷分佈比例	研究所大學大專高中合計	22% 24% 54% － 100%

(3)最近五年度研發費用

單位：新台幣仟元

項目	94 年度	93 年度	92 年度	91 年度	90 年度
研發費用研發費用佔營業淨額比率	1,073,776 0.67%	798,041 0.55%	661,077 0.62%	660,942 0.76%	705,511 1.04%

(二)市場與產銷概況

1.市場分析

(1)主要產品銷售地區、市場佔有率及預計銷售數量

主要產品	外銷地點	主要競爭對手	本公司國內市場佔有率(%)
苯乙烯丙酮合成酚 PTA 聚碳酸酯聚苯乙烯 ABS 樹酯粒聚丙烯嫘縈棉纖維紗長短纖布耐隆絲	中國、亞洲、歐洲地區中國、亞非、美洲地區中國、亞洲地區港澳、中國、泰國港澳、中國中國、美洲、非洲地區中國、美加、歐洲地區港澳、中國中國、亞非、歐洲地區歐洲、澳洲、非洲美加、澳洲、非洲中國、澳洲、美洲地區	台苯、國喬信昌、長春信昌、三井、三菱中美和、杜邦帝人、奇異、拜耳奇美奇美福聚印尼南太平洋遠紡、廣豐，中興遠紡、力鵬、福懋華隆、展頌、聚隆	31﹪ 65﹪ 65﹪ 31﹪ 34﹪ 41﹪ 5﹪ 24﹪ 95﹪ 11﹪ 11﹪ 35﹪

(2)發展遠景之有利與不利因素

本公司產業涵蓋紡織、石化，各項所需原料上下游一貫生產，有利差別化產品之開發與銷售。配合市場開發，已由大量生產，轉為少量多樣化之生產體系，並維持銷售通路順暢，提高獲利能力。石化塑膠產品持續進行製程去瓶頸工程及產能擴充，降低生產成本；另與下游客戶建立共同行銷體系，與同業建立策略聯盟，提高競爭力，滿足大陸市場中長期成長需求，維持銷售穩定成長。

2.最近二年度主要產品別毛利率重大變化說明
(1)最近二年度毛利率變動單位：新台幣仟元

年度	營業收入	營業成本	營業毛利	毛利率(%)	變動率(%)
93 94	146,306,257 159,782,720	112,449,258 137,471,335	33,856,999 22,311,385	23.22 13.96	－ (39.88)

主要係94 年石油價格劇烈波動，受中國大陸、美國等對石油需求持續成長影響，國際原油價格均維持高價，下半年8～9 月因墨西哥灣颶風侵襲，造成多家煉油業者停產，油價在94 年8 月底創下歷史新高價每桶70 美元後，雖稍有回跌，但94 年平均價達每桶56.7 美元，石油處於高價致使石化原料成本壓力沉重，然而石化產品94 年上半年因需求暢旺，尚能將成本大部轉嫁維持利潤；下半年因中國大陸為壓抑過熱通澎宏觀調控政策效應逐漸升溫擴大，且在多家新增石化產能陸續投產的預期心理下，市場銷售逐漸減緩，市場競爭轉趨激烈，產品價格及獲利下滑。雖公司持續推行落實標準操作程序(SOP)，並進行各項合理化措施推動製程改善，提升生產管理積效，適時適當採購原料以降低原料上漲之衝擊，並持續發掘、改善影響生產潛在因素及推動執行固本、整合、創新等工作，以減少異常，確保生產穩定，以發揮降低成本效益，但由於國際油價大漲且持續居高不下，帶動石化原料價格大幅上揚，94 年度輕油價格上漲23%，混合二甲苯、乙烯、丙烯上漲15%，丙烯睛上漲近20%，丁二烯上漲則達30%，耐隆原料CPL 則上漲達25%；燃料煤在油價高漲及大陸對能源需求增加，減少屑煤出口及海運費上漲因素下，漲幅達25%；纖維產品原料除天然棉價格下跌外，餘木漿、A 棉、E 棉等均呈上漲情況，致毛利(率)較93 年度下滑。

二、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

單位：新台幣仟元/仟股

轉投資事業	主要營業項目	投資成本 (仟元)	帳面價值 (仟元)	投資股份	投資股份	股權淨值 (仟元)	市價 (仟元)	會計處理方式	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份 (仟股)
				股數 (仟股)	股權比例 (%)				投資損益 (仟元)	分配股利 (仟元)
台塑石化公司	石化製品產銷	26,747,440	52,733,021	2,266,130	25.26	53,094,093		權益法	14,771,247	9,030,480	41
麥寮汽電公司	發電事業	5,985,531	8,762,359	498,842	24.94	8,762,359		〃	566,496	498,842	無
達興纖維公司	紡紗製品產銷	85,188	208,312	18,468	86.40	208,390		〃	1,028	4,986	〃
台化出光石油化學	石化製品產銷	299,999	1,509,011	30,000	50.00	1,509,013		〃	1,047,408		〃
台灣醋酸公司	化學石化國貿	1,168,000	1,091,830	116,800	50.00	1,091,830		〃	-65,922		〃
台塑生醫科技公司	化妝品產銷	343,063	275,334	34,306	99.99	275,334		〃	-74,416	54,444	〃
台化地毯公司	地毯產銷	300,000	300,632	30,000	100	300,632		〃	632		〃
台化美洲公司	化學事業	296,654	168,004	2	100	168,004		〃	3,509		〃
台化投資開曼公司	投資事業	9,896,548	9,664,417	62	100	9,664,417		〃	100,427		〃
台灣興業有限公司	紡織業	2,799,849	2,154,219	－	42.50	2,154,219		〃	-317,426		〃
福懋興業公司	耐隆絲布製銷	719,003	8,732,103	617,669	37.40	8,676,236		〃	964,008	605,558	9,133
台朔重工公司	機械事業	2,497,721	3,236,761	217,935	32.91	3,325,440		〃	144,379	198,123	無
台塑汽車貨運公司	運輸事業	17,255	508,546	1,908	33.33	508,546		〃	32,879	30,221	〃
塑化汽車貨運公司	運輸業	50,000	107,958	5,000	25.00	107,958		〃	5,569		〃
汎航通運公司	運輸事業	33,320	84,366	3,333	33.33	84,366		〃	-3,883	3,062	〃
嘉南實業公司	發電事業	225,034	235,599	11,400	30.00	235,601		〃	3,765	2,280	〃
台塑企管顧問公司	服務業	333	578	33	33.30	578		〃	4		〃
華亞園區顧問公司	服務業	340	1,620	33	33.00	1,620		〃	50		〃
台朔環保科技公司	廢棄物處理	243,375	194,288	24,338	24.34	183,446		〃	-25,761		〃
和益化學工業公司	化學事業	23,909	23,909	9,780	4.23		111,296	成本法		5,536	〃
台塑海洋運輸投資	海洋運輸投資	856,948	856,948	3	19.00	2,680,383		〃			〃

轉投資事業	主要營業項目	投資成本 (仟元)	帳面價值 (仟元)	投資股份	投資股份	股權淨值 (仟元)	會計處理方式	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份 (仟股)
				股數 (仟股)	股權比例 (%)			投資損益 (仟元)	分配股利 (仟元)
台塑美國公司	化學事業	818,316	818,316	9	2.90	174,630	成本法			無
台塑開發公司	開發事業	90,010	90,010	9,001	18.00	101,465	〃		11,314	〃
台翔航太工業公司	航空事業	41,250	41,250	4,125	0.79	23,467	〃			〃
中華電視公司	電視事業	38,419	38,419	2,376	1.20	77,682	〃		713	〃
香港欣培公司	服務業	29,970	30,246	900	18.00	140,115	〃			〃
台塑海運公司	運輸事業	15,000	15,000	2,429	15.00	43,995	〃		9,285	〃
中央租賃公司	租賃事業	14,425	0	1,779	1.07	0	〃			〃
台塑網科技公司	網路安裝業	13,331	13,331	1,250	12.50	12,911	〃			〃
宜濟建設公司	營建業	3,000	3,000	300	1.51	5,473	〃		114	〃
台灣證券交易所	服務業	400	1,800	10,315	2.00	490,165	〃		10,063	〃
台塑通運公司	運輸事業	1,750	1,750	355	18.22	23,514	〃		11,676	〃
麥寮工業區專用港	服務業	539,260	539,260	39,562	17.98	941,321	〃		158,251	〃
亞太投資公司	投資事業	725,839	725,839	63,622	14.97	1,341,197	〃		63,622	41,388
德源創投公司	投資事業	99,861	99,861	10,000	2.97	99,983	〃			無
GTP Partner I Co.	投資事業	97,020	97,020	3,000	7.87	98,789	〃			〃
八大電視公司	電視事業	91,162	91,162	5,676	6.25	136,342	〃		13,099	〃

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權情形：無。

三、重要契約

合約性質	合約對象	合約存續期間	合約主要內容	限制條款
技術合作合約	UOP 美國環球油品公司 Raytheon 美國雷神公司 LUMMUS 美國魯瑪斯公司 AAT 美國酸胺技術公司日本CHISSO 公司日本出光石油化學公司	85.12.31～ 95.12.31 開始生產日起 10 年 84.6.13～ 99.12.31 83.12.1～ 93.11.30 84.8.3～ 99.8.3 89 年至合約任一條款規定終止效力止	ARO-II 基本設計、建造及操作許可 SM-II 生產技術及基本設計 PHENOL 生產技術及基礎設計、工程諮詢及試車服務、異丙苯觸媒租賃 DMF 生產技術及基本設計 PP 生產技術及基本設計 PC 樹脂產能、技術費、品質、技術研發	不得將技術資料提供給第三者，或重複建廠。無無無無未經對方事先書面同意，合約中任何權益或義務均不得轉讓。
長期借款合約	交通銀行彰化銀行台北富邦銀行台灣區中小企業銀行	86.11～ 101.11 86.12～ 101.12 85.12～ 100.12 86.03～ 101.03 89.12～ 99.10 88.03～ 103.03 89.12～ 100.12 89.12～ 100.06 89.12～ 100.12 94.12～ 97.12 94.12～ 97.12 92.07～ 99.04	六輕聯貸一期甲項，購置土地及各項工程款六輕聯貸一期乙項，購置廠房建物及附屬設備六輕聯貸一期丙項，購置國產自動化機器設備六輕聯貸一期丁項，購置進口機器設備六輕聯貸一期戊項，購置污染防治設備六輕聯貸一期己項，購置國產機器設備六輕聯貸二期乙項，購置廠房建物及附屬設備六輕聯貸二期丁項，購置進口機器設備六輕聯貸二期戊項，購置污染防治設備改善財務結構及充實營運資金購買機器設備高剛性低縮率耐隆纖維開發計劃輔助	1.本貸款案下所購置之土地、廠房、機器設備等作為擔保，設定抵押。 2.授信期間，借款人各年度之年底負債比率應維持150%以下，流動比率應維持120% 以上，均以年度會計師財務簽證為準。廠區土地擔保借款〃無

參、發行計劃及執行情形

一、本次發行公司債資金運用計畫分析

(一)資金來源
1.目的事業主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會中華民國 95 年7 月6 日金管證一字第0950128923 號函。
2.本計畫所需資金總額：新台幣4,000,000 仟元。
3.資金來源：發行公司債新台幣4,000,000 仟元，年期五年。
。
4.利率：平均固定利率2.35%
5.新增、汰舊換新機器設備預計安置地點：不適用。
6.計畫項目、運用進度：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			95 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	95年第三季	4,000,000	－	－	4,000,000	－

註：計畫項目請先依下列項目分類後，再列明細項目：
- (1)新建擴建、汰舊換新廠房設備(2)償還債務(3)充實營運資金
- (4)轉投資國內或海外事業(5)購併他公司(6)其他
(二)本次發行公司債應依公司法第248 條之規定揭露有關事項：
1.本次第九十五年度第一期無擔保普通公司債發行辦法
(1)債券名稱：台灣化學纖維股份有限公司九十五年度第一期無擔保普通公司債（以下稱「本公司債」）。
(2)發行總額：本公司債發行總額為新台幣肆拾億元整。
(3)票面金額：本公司債之票面金額為新台幣壹佰萬元壹種。
(4)發行價格：本公司債於發行日依票面金額十足發行。
(5)發行期限：本公司債發行期限為五年期，自民國九十五年七月十七日發行，至民國一○○年七月十七日到期。
(6)票面利率：本公司債之票面利率為年利率2.35%。
(7)還本方式：本公司債自發行日起屆滿第三、四年底各還本33%、33%，第五年底還本34%。
(8)計付息方式：本公司債自發行日起依票面利率，每年單利計付息乙次。每壹佰萬元債券付息，元以下四捨五入。
(9)擔保方式：本公司債為無擔保普通公司債。
(10)債券形式：本公司債採無實體發行。
(11)受託人：本公司債由大眾商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核監督本公司履行公司債發行事項之權責。凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷。
(12)還本付息代理機構：本公司債委託大眾商業銀行敦化分行代理還本付息事

  - 宜，並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有人名冊資料， 辦理本息款項劃撥作業，由還本付息代理機構製作扣繳憑單，並寄發債券 所有人。

(13)承銷機構：無。
(14)通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，除法令另有規定者外，按照證券集中保管事業規定辦理。
2.償還款項之募集計畫及保管方法：由本公司按年列入營業預算，並於債券每次付息日及還本日之前一營業日，交付還本付息代理機構大眾銀行敦化分行以備兌付到期本金。
3.公司債募得價款之用途及運用計畫：同前頁資金來源之計畫項目、運用進度。
4.委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等，應揭露信用評機構所出具之信用評等報告：
機構名稱：中華信用評等股份有限公司評等日期：九十五年六月十二日
公司債信用評等結果：twAA-

(詳請參閱本公開說明書伍、特別記載事項。)

(三)本次計劃之可行性、必要性及合理性，及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
1.可行性、必要性、合理性
(1)可行性：本公司債採不對外公開承銷方式，洽特定人認購，足以確保本次資金募集之完成，故本次募集資金計畫應屬可行。
(2)必要性：為避免未來利率走揚所帶來的資金成本增加。本公司發行九十五年度第一期無擔保公司債支應長期固定資金成本，以節省利息支出。
(3)合理性：本公司發行九十五年度第一期無擔保公司債利率係採固定利率，年利率為2.35%，且預期國內外經濟將逐漸好轉，短期利率將緩步走高，因此本計畫明年起將逐漸降低財務利息負擔，故發行此公司債應屬合理。
2.各種資金調度來源對公司未來一年每股盈餘稀釋響
(1)分析比較各種資金來源：一般上市、上櫃公司較常採用之財務調度方式，包括普通股或特別股現金增資、發行海外存託憑證（GDR）、國內外轉換公司債、普通公司債及銀行貸款等，茲將各籌資方式利弊說明如下頁。
(2)各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響基於上述各項籌資方式分析，本公司以普通公司債籌集資金，掌握長期資金來源，除可改善財務結構，亦可避免每股盈餘過度稀釋，有助於未來業務競爭力之提昇，並降低營運風險。由於本次發行普通公司債係用以改善財務結構，且目前利率處於歷史新低，故利息負擔亦不大，對每股盈餘無重大影響。

籌資方式利弊說明：

名稱	主要發行條件及成本	有利因素	不利因素
1.銀行借款或發行銀行承兌匯票	貸款利率約為0.8%～ 1.2%。	1.資金調度運用彈性較大。 2.有效運用財務槓桿，創造較高的利潤。 3.程序簡便，公司取得資金迅速。 4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，將使負債增加。 2.財務結構惡化，致競爭力下降。 3.融通期限一般較短，且需提供擔保品。 4.限制條款較多且嚴格。
2.發行公司債	票面利率 2.0%～3.0% ，發行成本在1%以下	1.每股盈餘無被稀釋之顧慮。 2.公司債債權人不會對公司經營之掌控帶來潛在威脅。 3.可取得中、長期穩定之資金。 4.債息列為費用，有節稅效果。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利。 2.債期屆滿後，公司將即面臨還債之資金壓力。
3.發行轉換公司債	票面利率約為0%之間；保證收益率約為2.5%~ 3.0%；發行成本在1%~ 2%之間	1.因其附有轉換權利，一般票面利率較低，資金募集成本亦較低。 2.轉換公司債之轉換價格，一般皆較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當以較高價格溢價發行股票。 3.可避免股權急劇稀釋。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.由於轉換公司債之轉換權利屬於債權人，發行公司較難以確認其長期資金調度計畫。 2.目前市場流通性低，資金募集較不易。 3.未全數轉換前，公司仍須支付利息，財務結構無法改善。 4.轉換公司債若到期時無人轉換，或債權人要求贖回時，公司將面臨較大資金壓力。
4.發行海外存託憑證 (GDR 或ADR)	基本費用約美金300 仟元，另承銷手續費約為發行總額之 2.5%	1.提升發行公司國際知名度。 2.發行價格一般趨近於發行海外存託憑證時點之普通股價格，可籌集較多資金。 3.募資對象以國外法人為主，可免增資新股或老股釋出致國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 4.可增加自有資本比率，改善財務結構。	1.公司國際知名度高低及其產業未來展望將左右資金募集計劃成功與否。 2.固定發行成本較高，為達成規模經濟效益，募資額度不宜過低。 3.外國人可直接投資國內股市，對其吸引力降低。
5.現金增資發行新股	總募集金額 1%	1.降低負債比率，改善財務結構，減少利息支出，提升競爭力，避免財務風險。 2.募集成本較低，且流通性高，故投資者接受程度較高。 3.員工依法得優先認購10%～15%，員工成為公司股東之一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。 4.無到期日，毋須面對還本之資金壓力。	1.股本膨脹速度快，將直接稀釋每股獲利。 2.對股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。 3.股利無節稅效果。

(四)資金運用概算及可能產生之效益

1.債務償還計畫及預計財務負擔減輕情形分析表

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率	契約期間	原貸款金額	95 年第三季償還金額
台北富邦商業銀行	2.755%	3 年	4,000,000	4,000,000
合計			4,000,000	4,000,000

註：本計劃主要為償還銀行貸款。本次發行公司債利率為2.35%，可節省利息費用約16,200 仟元/年，此外由於本計劃為五年期借款且預期國內外經濟將遂漸好轉，短期利率將逐漸走高，因此本計劃明年起將更顯著降低財務利息負擔。
2.公司最近年度及預估申請年度之財務結構及償債能力分析表

單位：新台幣仟元

項目年度	項目年度	94 年度	95 年度(預估)
基本財務資料	負債總額	79,708,611	註
	營業收入	159,782,720	註
	每股盈餘(元)	7.43	註
財務結構(%)	自有資金比率	66.33%	67.04%
	淨值／固定資產	192.93%	208.56%
	長期資金／固定資產	246.47%	265.12%
償債能力(%)	流動比率	184.11%	228.45%
	速動比率	104.33%	157.49%

註：不需公開財務預測故不適用。

3.公司未來一年各月份之現金收支預測表：

(95 年度)

單位：仟元

(95年度)												單位：仟元
項目	95/1	95/2	95/3	95/4	95/5	95/6	95/7	95/8	95/9	95/10	95/11	95/12
期初現金餘額 加：非融資性收入 應收帳款收現應收票據收現合計減：非融資性支出 購料薪資製造費用營業費用財務費用購置固定資產長期投資發放現金股利合計要求最低現金餘額 所需資金總額=+ 餘額=+- 融資借款 同業往來款短期投資(買)賣長短期投資現金股利發行公司債償還公司債銀行借(還)款合計期末現金餘額 =+-+	3,016,260 12,285,963 1,053,894 13,339,857 7,864,950 1,874,054 1,659,305 347,823 152,266 1,548,005 160,350 13,606,753 100,000 13,706,753 2,649,364 231,400 (2,504,825) (2,273,425) 475,939	475,939 12,422,841 1,073,404 13,496,245 7,973,365 357,588 1,679,814 350,703 150,876 1,502,298 12,014,644 100,000 12,114,644 1,857,540 281,500 (1,650,000) (1,368,500) 589,040	589,040 11,068,175 976,749 12,044,924 8,172,691 357,231 1,684,658 324,428 139,019 1,513,348 259,472 12,450,847 100,000 12,550,847 83,117 1,021,200 (531,055) 490,145 673,262	673,262 12,204,952 961,466 13,166,418 9,043,334 357,497 1,706,964 346,302 137,425 1,270,950 12,862,472 100,000 12,962,472 877,208 (410,800) (4,825) (415,625) 561,583	561,583 12,186,433 949,035 13,135,468 8,149,304 357,959 1,679,761 347,545 137,294 1,312,153 11,984,016 100,000 12,084,016 1,613,035 624,100 (2,044,000) (1,419,900) 293,135	293,135 13,919,267 1,084,563 15,003,830 9,712,970 489,430 1,709,436 346,358 137,872 1,245,644 13,641,710 100,000 13,741,710 1,555,255 (663,643) (363,643) 991,612	991,612 13,670,507 1,051,713 14,722,220 9,495,832 901,216 1,718,183 348,005 137,900 1,074,080 264,000 13,939,216 100,000 14,039,216 1,674,616 1,740,922 4,000,000 (1,237,500) (7,075) 4,496,347 6,270,963	6,270,963 13,185,100 1,040,374 14,225,474 8,675,431 368,425 1,687,876 348,773 137,388 1,053,044 165,000 27,891,842 40,327,779 100,000 40,427,779 (19,931,342) 3,000,000 11,737,666 5,440,000 20,177,666 346,324	346,324 13,636,559 1,073,152 14,709,711 9,487,764 499,686 1,624,526 347,043 137,629 1,086,269 462,000 13,644,917 100,000 13,744,917 1,311,118 1,272,099 (531,055) 741,044 2,152,162	2,152,162 13,283,861 1,042,921 14,326,782 9,240,774 368,526 1,650,571 348,296 137,800 1,089,408 264,000 13,099,375 100,000 13,199,375 3,279,569 (1,337,075) (1,337,075) 2,042,494	2,042,494 13,099,836 1,074,985 14,174,821 9,142,760 363,261 1,662,165 348,554 137,602 1,038,709 165,000 12,858,051 100,000 12,958,051 3,259,264 (44,000) (44,000) 3,315,264	3,315,264 13,424,272 1,074,121 14,498,393 9,618,463 368,354 1,624,306 347,118 137,890 1,039,456 462,000 13,597,587 100,000 13,697,587 4,116,070 (3,000,000) (770,866) (3,770,866) 445,204

(96 年度)

單位：仟元

(96年度)												單位：仟元
項目	96/1	96/2	96/3	96/4	96/5	96/6	96/7	96/8	96/9	96/10	96/11	96/12
期初現金餘額 加：非融資性收入 應收帳款收現應收票據收現合計減：非融資性支出 購料薪資製造費用營業費用財務費用購置固定資產長期投資發放現金股利合計要求最低現金餘額 所需資金總額=+ 餘額=+- 融資借款 同業往來款短期投資(買)賣長短期投資現金股利發行公司債償還公司債銀行借(還)款合計期末現金餘額 =+-++	445,204 13,732,610 1,052,163 14,784,773 9,595,318 1,937,138 1,723,819 361,346 158,186 906,203 297,000 14,979,010 100,000 15,079,010 150,967 (7,075) (7,075) 243,892	243,892 13,748,825 1,078,771 14,827,596 9,423,110 367,588 1,745,125 364,338 156,742 976,494 13,033,397 100,000 13,133,397 1,938,091 (1,700,000) (160,000) (1,860,000) 178,091	178,091 13,494,159 981,633 14,475,792 9,394,789 367,231 1,750,158 337,042 144,424 983,676 396,000 13,373,320 100,000 13,473,320 1,180,563 (531,055) (531,055) 749,508	749,508 14,120,936 1,062,630 15,183,566 9,854,134 367,497 1,773,331 359,766 142,768 800,118 13,297,614 100,000 13,397,614 2,535,460 (2,000,000) (7,075) (2,007,075) 628,385	628,385 14,352,417 1,054,280 15,406,697 9,998,946 367,959 1,745,070 361,058 142,632 820,399 13,436,064 100,000 13,536,064 2,499,018 (2,000,000) (44,000) (2,044,000) 555,018	555,018 14,345,251 1,089,086 15,434,337 10,016,885 504,050 1,775,899 359,824 143,232 777,169 13,577,059 100,000 13,677,059 2,312,296 (1,000,000) (632,843) (1,632,843) 779,453	779,453 14,096,491 1,056,972 15,153,463 9,834,597 931,859 1,784,986 361,535 143,262 665,652 13,721,891 100,000 13,821,891 2,111,025 1,218,645 (1,275,000) (7,075) (63,430) 2,147,595	2,147,595 14,311,084 1,045,076 15,356,160 9,966,148 380,425 1,753,501 362,333 142,730 651,979 19,336,556 32,593,672 100,000 32,693,672 (15,189,917) 5,500,000 10,124,401 (160,000) 15,464,401 374,484	374,484 13,862,543 1,078,518 14,941,061 9,696,749 522,460 1,687,688 360,536 142,980 673,575 13,083,988 100,000 13,183,988 2,131,557 890,469 (531,055) 359,414 2,590,971	2,590,971 13,509,848 1,048,136 14,557,984 9,448,132 381,526 1,714,745 361,838 143,158 675,615 12,725,014 100,000 12,825,014 4,323,941 (7,075) (7,075) 4,416,866	4,416,866 13,825,820 1,080,360 14,906,180 9,674,111 382,161 1,726,790 362,106 142,952 675,161 12,963,281 100,000 13,063,281 6,259,765 (1,000,000) (44,000) (1,044,000) 5,315,765	5,315,765 13,950,256 1,079,492 15,029,748 9,754,306 381,354 1,687,459 360,614 143,251 675,646 13,002,630 100,000 13,102,630 7,242,883 (5,000,000) (1,744,203) (6,744,203) 598,680

4.申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策： (1)應收帳款：客戶已辦理授信者，依授信條件收取二至三個月票期，未辦授信者以現金交易。
(2)應付帳款：以廠商交貨經檢驗或驗收合格辦理收料後，一週內整理付款，逕匯廠商指定帳戶。
5.未來一年資本支出計劃

計劃項目所需資金預計完工日期預計資金來源可轉換生產純間 1.94 年度盈餘轉增資苯二甲酸(PIA)、 1,609,145 仟元純對苯二甲酸 5,278,025 仟元 96.12.31 2.銀行借款 (PTA)二種產品原 3,668,880 仟元料之生產廠

6.財務槓桿及負債比率：請參閱第36 頁
二、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。
三、本次併購發行新股：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)財務分析

(一)財務分析	(一)財務分析
年度項目		最近五年度財務資料					當年度截至 95.3.31
		94度	93度	92度	91度	90度
財務結構	負債占資產比率(%) 長期資金占固定資產比率(%)	33.67 246.47	36.80 261.25	41.99 231.22	47.20 214.23	51.08 203.70	28.91 274.35
償債能力	流動比率(%) 速動比率(%) 利息保障倍數	184.11 104.33 22.71	198.56 117.86 23.09	221.51 118.15 9.14	203.26 113.72 4.54	185.00 78.22 1.94	251.22 169.31 7.79
經營能力	應收款項週轉率(次) 平均收現日數存貨週轉率(次) 應付款項週轉率(次) 平均售貨日數固定資產週轉率(次) 總資產週轉率(次)	12.30 29.67 6.40 14.91 57.03 1.96 0.67	13.56 26.92 5.99 14.27 60.93 2.07 0.67	13.35 27.34 5.20 16.00 70.19 1.51 0.57	13.34 27.36 3.92 17.75 93.11 1.16 0.47	13.04 27.99 2.90 13.18 125.86 0.88 0.37	13.77 26.50 6.06 14.54 60.23 1.80 0.57
獲利能力	資產報酬率(%) 股東權益報酬率(%) 占實收資營業利益本比率% 稅前淨利純益率(%) 每股盈餘	18.00 26.97 28.96 74.28 24.94 7.43	20.97 33.43 56.14 88.67 28.20 7.69	10.42 17.17 29.95 45.73 16.63 3.30	7.11 11.75 21.17 29.93 12.63 2.05	3.96 5.23 9.71 11.69 6.83 0.86	6.38 8.51 18.21 30.42 9.67 0.70
現金流量	現金流量比率現金流量允當比率現金再投資比率	112.80 118.91 4.51	112.74 116.04 9.37	119.34 80.14 6.80	94.51 47.83 7.14	29.07 36.10 1.40	13.44 131.66 1.37
槓桿度	營運槓桿度財務槓桿度	1.79 1.11	1.44 1.07	1.80 1.20	2.20 1.45	3.53 4.83	2.28 1.22

說明：營業利益率較前年度減少係93 年度石化塑膠原料市場需求大幅增加，推升產品售價，毛利率提高；94 年度石化塑膠原料市場供需漸趨穩定，售價回穩，毛利率降低，導致94 年度營業利益率較93 年度減少。

註一：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證，95年3月31日止財務資料經會計師核閱。
註二：財務分析計算公式如下：
1.財務結構： (1)負債佔資產比率＝負債總額 ÷ 資產總額
- (2)長期資金佔固定資產比率＝(股東權益＋長期負債)
- ÷ 固定資產淨額
2.償債能力： (1)流動比率＝流動資產 ÷ 流動負債
- (2)速動比率＝(流動資產-存貨﹣預付款) ÷ 流動負債
- (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前損益 ÷ 利息支出
3.經營能力： (1)應收款項(包括應收帳款及因營業而產生之應收票據) 週轉率＝銷貨淨額 ÷ 各期平均應收款項餘額
- (2)平均收現日數＝365 ÷ 應收款項週轉率
- (3)存貨週轉率＝銷貨成本 ÷ 平均存貨額
- (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據) 週轉率＝銷貨成本÷各期平均應付款項餘額
- (5)平均售貨日數＝365 ÷ 存貨週轉率
- (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額 ÷ 固定資產淨額
- (7)總資產週轉率＝銷貨淨額 ÷ 資產總額
4.獲利能力： (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用(1-稅率)］
- ÷ 平均資產總額
- (2)股東權益報酬率＝稅後損益 ÷ 平均股東權益淨額
- (3)純益率＝稅後損益 ÷ 銷貨淨額
- (4)每股盈餘＝(稅後淨利﹣特別股股利) ÷ 加權平均已發行股數(各前年度均以本年度發行股數為基礎計算)
5.現金流量： (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量 ÷ 流動負債
- (2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量
- ÷ 最近五年度(資本支出﹢存貨增加數﹢現金股利)
- (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)
- ÷ (固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)
6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)
- ÷ 營業利益
- (2)財務槓桿度＝營業利益 ÷ (營業利益－利息費用)
7.其他： (1)負債比率＝負債總額 ÷ 股東權益總額

二、財務報表應記載事項

(一)最近二年度經會計師查核簽證之財務報表：請詳閱第49 頁。
(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請詳閱第61 頁。
(三)截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
三、財務概況及其他重要記載事項
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第185 條情事者：無

四、財務狀況及經營結果檢討分析 (一)財務狀況：

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	94 年度	93 年度	差金額	％
流動資產	55,770,063	57,559,689	(1,789,626)	(3.11)
基金及長期投資	93,396,097	84,244,712	9,151,385	10.86
固定資產	81,399,052	70,545,198	10,853,854	15.39
無形資產	642,978	684,998	(42,020)	(6.13)
其他資產	5,547,406	5,916,923	(369,517)	(6.25)
資產總額	236,755,596	218,951,520	17,804,076	8.13
流動負債	30,291,569	28,989,256	1,302,313	4.49
長期負債	43,574,517	45,913,180	(2,338,663)	(5.09)
其他負債	5,842,525	5,664,417	178,108	3.14
負債總額	79,708,611	80,566,853	(858,242)	(1.07)
股本	53,638,157	48,761,961	4,876,196	10.00
資本公積	9,471,340	8,888,956	582,384	6.55
保留盈餘	94,043,611	81,282,641	12,760,970	15.70
股東權益總額	157,046,985	138,384,667	18,662,318	13.49

1.94 年度及93 年度相比較，流動資產比率及固定資產比率分別佔該年度之24 ﹪、34﹪及26﹪、32﹪，前後年度所佔比率相當；長期股權投資分別佔該年度之40﹪及39﹪，差異微小。
2.負債比率由93 年度之37﹪降為94 年度之34﹪，主要係海外可交換公司債金額減少所致。

(二)經營結果

1.經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	94 年度	93 年度	差金額	異％
營業收入總額	160,651,843	147,048,180	13,603,663	9.25
減：銷貨退回及折讓	869,123	741,923	127,200	17.14
營業收入淨額	159,782,720	146,306,257	13,476,463	9.21
營業成本	137,471,335	112,449,258	25,022,077	22.25
營業毛利	22,311,385	33,856,999	(11,545,614)	(34.10)
營業費用	6,777,545	6,448,181	329,364	5.11
營業利益	15,533,840	27,408,818	(11,874,978)	(43.33)
營業外收入及利益	26,067,922	17,658,375	8,409,547	47.62
營業外費用及損失	1,759,137	1,832,234	(73,097)	(3.99)
減：所得稅費用	－	1,975,528	(1,975,528)	(100.00)
本期稅後淨利	39,842,625	41,259,431	(1,416,806)	(3.43)

(1)94 年度營業淨利為15,533,840 千元，93 年度營業淨利為27,408,818 千元，少 11,874,978 千元，變動率減少43﹪，主要係因毛利下降所致。
(2)94 年石油價格劇烈波動且居高不下，致使石化原料成本隨之上漲；94 年下半年在多家新增石化產能陸續投產的預期心理，加上大陸宏觀調控政策影響，下游廠商資金積壓沉重，致需求減少，影響石化產品上游原料價格下滑，毛利下降。
(3)截至本年度第一季與前一年第四季之營業利益相比較，營業利益已增加24﹪；另六輕四期擴建工程之芳香烴三廠及苯乙烯三廠亦於本年度中加入投產，對營收加有助益。截至目前尚未有產生對公司之財務業務不利重大影響之情形。

2.營業毛利變動分析表

				單位：千元
營業毛利	前後期增減變動數	差	異原	因
		售價差異	售價量差	售價成本差
	(11,545,614)	5,133,022	2,008,318	(18,686,954)

營業毛利減少11,545,614千元，變動率為34％，其變動分析如下： (1)售價差利益增加5,133,022千元：

94年石化產品鄰二甲苯外銷價格上漲9％，合成酚、丙酮外銷價格下跌20％；PTA 在原料PX 油價上漲及94年初大陸聚酯廠補庫存的帶動下，價格上漲，第二季、下半年以後受歐美對紡織品監控設限影響，價格下滑，整體而言，94年PTA 內銷價格上漲4％，外銷價格上漲僅2％。
塑膠粒方面，受到石化原料AN、BD、丙烯、丙二酚價格上漲影響， PS 內外銷價格約維持去年水準，ABS 內外銷價格上漲約10％，PP 內外銷價格上漲7％，PC 內銷價格上漲9％。

化纖業，R 棉受國際天然棉價格下跌、持續偏低及E/C 紗售價低廉影響，但在開發差別化產品及反應原料木漿價格上漲的情況下，內銷價格上漲約5％，外銷價格則下跌8％；耐隆產品市場受原料CPL 價格大幅上漲25％，及起落大、變化快之衝擊，加上大陸市場因宏觀調控效應，需求成長減緩，但在差別化產品明顯成長及快速反應客戶需求之規格，及時改紡，爭取訂單，94年耐隆粒內外銷價格上漲達30％，原絲、加工絲類產品內外銷價格上漲約在15％～20％間，織網絲外銷則上漲22％。 (2)售量差利益增加2,008,318千元：

94年合成酚售量增加11萬7仟噸，丙酮售量增加7萬1仟噸；PX、SM 則因自用量增加， PX 售量減少2萬9仟噸、SM 售量減少6仟噸。
PTA 在94年初，在大陸聚酯廠補庫存帶動下，需求強勁，第二季以後買盤下滑及下半年以後聚酯業受歐美對進口紡織品調高關稅及設限影響，開動率下降，但大陸對PTA 需求仍大於供給，94年PTA 外銷量增加13萬1仟噸，內銷量則減少1萬7仟噸。塑膠粒方面，PP 粒由於PP 廠#3系列生產線於93年10月投產，94年產銷量增加，內銷量增加1萬2仟噸，外銷量增加10萬9仟噸；ABS 膠粒，則在開發差別化產品，積極拓展外銷地區，內銷雖無成長，但外銷量增加2萬5仟噸；PS、PC 粒銷售量則與93 年相當。

紡纖類產品，嫘縈棉受大陸嫘縈棉94年產能較93年增加13.4萬噸及大陸、巴基斯坦、土耳其等國93年底天然棉大豐收，國際天然棉價格下跌，紗廠改紡E/C、C 紗為主，94年外銷售量減少1萬6仟噸，國內市場受原生產OE、R 紗紗廠94年相繼停產或改紡C 紗，致內銷量減少1萬8仟噸。短纖紗、布類，因R 紗外銷衰退，工業

資材用色棉紗、布類市場亦萎縮， 94年一般紗售量減少1萬1仟件，A 紗減少7仟件，色棉紗減少4仟件，平織布則減少1仟9佰萬碼。耐隆市場受原料CPL 價格大幅上漲、大陸宏觀調控效應，需求成長減緩及大陸專業布廠、假撚廠相繼擴充紡絲設備，本公司雖積極提升品質及拓展差別化產品，但94年耐隆原絲、加工絲產品銷售量減少1萬2仟噸。

(3)成本差不利18,686,954千元：

在持續落實SOP，並進行各項合理化措施推動製程改善，提升生產管理積效，適時適當採購原料以降低原料上漲之衝擊，並持續發掘、改善影響生產潛在因素及推動執行固本、整合、創新等工作，以減少異常，確保生產穩定，以發揮降低成本效益，產量增加、原副料收率提高；但由於國際油價大漲且持續居高不下，帶動石化原料價格大幅上揚，94年輕油價格上漲23％，混合二甲苯、乙烯、丙烯上漲15 ％，丙烯睛上漲近20％，丁二烯上漲則達30％，耐隆原料CPL 則上漲達25％；燃料煤在油價高漲及大陸對能源需求增加，減少屑煤出口及海運費上漲因素下，漲幅達25％；纖維產品原料除天然棉價格下跌外，餘木漿、A 棉、E 棉等均呈上漲情況，致原料成本差大為不利。

(三)現金流量

1.最近二年流動性分析：

年度項目	94 年度	93 年度	增減比例(％）
現金流量比率	112.80	112.74	0.05
現金流量允當比率	118.91	116.04	2.47
現金再投資比率	4.51	9.37	-51.87

(1)現金流量變動情形分析：

現金再投資比率降低，主要係因上期獲利狀況良好，而且於本期發放較多之現金股利致再投資比率降低。

(2)流動性不足之改善計劃：

期初現金餘額為6,761,178 仟元，加計本期營業活動之淨現金流入量34,167,606 仟元，本期可用現金餘額為40,928,784 仟元。本期投資活動之淨現金流出額為 21,251,954 仟元，加計本期融資活動之淨現金流出額16,367,283 仟元，本期淨現金流出額合計37,619,237 仟元。期末淨現金餘額為3,309,547 仟元；另剔除受匯率因素影響，約當現金減少293,287 仟元，本期期末現金餘額為3,016,260 仟元，未有現金不足情形。

2.來一年現金流動性分析：

單位：仟元

期初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流出量	預計現金剩餘(不足) 數額	預計現金不足額之補救措施投資計劃理財計劃	預計現金不足額之補救措施投資計劃理財計劃
					理財計劃
3,016,260	32,520,599	34,118,208	1,418,651	─	─

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
1.重大資本支出之運用情形及資金來源

單位﹕千元

計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形
				93年度	94年度	95年度	96~99年度
芳香烴三廠擴建工程苯乙烯廠第三套設備擴建工程	92 年度盈餘轉增資 3,611,997 千元銀行借款 13,384,003 千元	95.06.30 95.03.31	11,045,000 5,951,000	1,108,716 610,812	6,869,816 2,915,664	3,066,468 2,424,524	－－
聚碳酸酯 (PC)三廠擴建工程	93年度盈餘轉增資 4,876,196千元銀行借款 821,159千元	96.12.31	5,697,355	－	41,800	4,098,000	1,557,555

2.預期可能產生效益
(1)預計可增加之產銷量、值及毛利

單位﹕千元

						單位﹕千元
年度	單位	項目	生產量(年)	銷售量(年)	銷售值	毛利
95  97	噸	AOR-3 廠	1,271,000	1,271,000	31,763,970	4,438,533
	噸	SM-3 廠	600,000	600,000	19,032,300	2,041,200
	噸	聚碳酸酯三廠	75,000	75,000	6,960,000	2,070,480

(2)其他效益說明（如產品品質、污染防治、成本減少等）：無。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：本年度投資金額並無超過實收資本額百分之五者。

六、其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、委託會計師專案審查內部控制者應揭露會計師審查報告：無。
二、委託經行政院金管會證券暨期貨管理局核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評機構所出具之信用評等報告： (中華信用評等股份有限公司)

台灣化學纖維股份有限公司

95-1 期新台幣肆拾億元五年期無擔保公司債：twAA長期發行人評等：twAA評等展望：穩定短期發行人評等：twA-1

評等理由

中華信用評等公司(中華信評)今天授予台灣化學纖維股份有限公司(台化)即將發行之95-1 期新台幣肆拾億元五年期無擔保公司債「twAA-」評等。同時，中華信評亦確認台化的長短期企業信用評等等級為「twAA-／twA-1」，評等展望「穩定」。

台化的評等結果反映出該公司在台塑集團中的核心地位，以及該公司在國內塑化業的領先地位、低成本結構、高度垂直整合的生產流程、及適中的財務結構。部分抵銷台化前述優勢的因素則為塑化業深受景氣波動影響與高度競爭的產業特性。

台化為台塑集團內核心成員之一，台塑集團則為台灣最大的企業集團。台塑集團主要從事石油煉製與行銷、石化與塑膠工業。台塑集團四個主要成員分別為：台化、台灣塑膠工業股份有限公司(twAA-／穩定／twA-1)、南亞塑膠工業股份有限公司 (twAA-／穩定／twA-1)、及台塑石化股份有限公司(台塑石化；twAA-／穩定／twA-1)。前述四家公司2005 年的營收合計為新台幣9,060 億元、營業利益(折舊後)則合計為新台幣1,040 億元。

台化為亞洲的領先芳香烴與純對苯二甲酸(PTA)產品製造商之一。該公司的競爭優勢主要來自其低成本結構、規模經濟與良好的營運效率。另外，與台塑集團其他成員間的高度整合，亦確保了原料的穩定供給。不過，台化仍受塑化業景氣波動的影響。該公司的獲利能力與現金流量主要受到原料成本與產品價格的影響，因此對供需變化與區域性及全球性的經濟景氣波動極為敏感。

台化持有台塑石化25.2%的股份。台塑石化的煉油廠具備將高硫重油煉製成具有附加價值油品之能力。因其強勁獲利，來自台塑石化的認列收益於2005 年與2004 分別貢獻台化稅前淨利的37%與32%。

受惠於產業景氣好轉，台化本業獲利轉強及台塑石化的獲利貢獻大幅增加，使台化的財務結構在過去數年間已有所強化。該公司之EBITDA 利息保障倍數由2002 年的 4.4 倍增至2005 年的12.4 倍。同一期間，其來自本業現金流量對總借款比則由20% 增為58%。此外，台化的總借款對總資本比由2002 年底的43%降至2006 年3 月底的 23%。

但在2006 年，高原料成本、受抑制的產品售價以及因油價高漲導致來自台塑石化的獲利貢獻減少，將對台化的營業利益率造成壓力，並使其獲利及現金流量保障措

施轉差。中華信評預期，台化在2006 年的EBITDA 利息保障倍數將達9 倍、來自本業現金流量對總借款比則為40%左右。

流動性

台化流動性允當。2006 年3 月底，該公司持有的現金與短期投資部位為新台幣380 億元，一年內到期的長期借款則為新台幣72 億元。另外，台化擁有充裕的未動用銀行信用額度，且其向國內公司債市場籌資的管道通暢。

評等展望：穩定

「穩定」的評等展望係反映，中華信評預期台化的低成本競爭優勢，及與台塑集團的高度整合應有助其於景氣循環中，維持令人滿意的現金流量保障措施。再者，預計台塑石化強勁的獲利與現金流量應可為台塑集團核心成員的評等提供支撐。此外，此評等展望亦預期台塑集團在擴大其事業營運規模的同時，將會繼續保持適中的融資政策。

三、證券承銷商評估總結意見：無。

四、律師法律意見書：無。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱48 頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無

八、公司治理運作情形：

(一)上市上櫃公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	1、本公司處理股東建議或疑慮問題之方式：本公司除設有發言人隨時接受股東建言或說明疑慮外，並有總經理室各機能組幕僚人員全力支援，對股東的建言或疑慮深入了解並檢討後，提出讓股東滿意的口頭或書面答覆。 2、本公司對持股5%以上股東及擔任董監事股東之股權有增減或抵押變動情形，均隨時注意掌握。董監事及持股10%以上股東部份，每月均依規定輸入證期局指定之資訊申報網站公開揭露。 3、本公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式： 本公司與關係企業均實施利潤中心管理，各公司人員及財產管理權責均明確劃分，並無非常規交易及經理人互相兼任情形。 財務往來均依實際資金取得平均成本計息，往來額度每年依業務往來需要重新評估設定。對單一企業之背書保證亦訂有保證範圍及額度限制。 對往來銀行，客戶及供應商，整體企業作綜合風險考量，並可透過電腦管制各公司同時對同一客戶或廠商停止出貨及付款，以降低損失。	1、符合「公司治理實務守則」第13條規定。 2、符合「公司治理實務守則」第19條規定。 3、符合「公司治理實務守則」第14~18 條規定。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	1、本公司未設置獨立董事。 2、本公司過去未定期評估會計師之獨立性，擬自本年度起要求簽證會計師每年提供「超然獨立聲明書」，經本公司確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外，無其他之財務利益及業務關係，會計師家庭成員亦不違反獨立性要求後，向董事會報告。	1、本公司雖未設置獨立董事，但歷年董事會之運作均依照法令、公司章程規定及股東會決議行使職權。所有董事除具備執行職務所必須之專業知識、技能及素養外，均本著忠實誠信原則及注意義務，為所有股東創造最大利益。這可從本公司歷年經營績效及股利發放之事實，確認無誤，故認為無設立獨立董事之絕對必要。 2、本公司簽證會計師為國際知名會計師事務所聯盟會員所之一，該所對執業會計師及雇用人員每年均要求需自我申報與客戶之「超然獨立聲明書」，以維持其查核簽證之獨立超然及公正性，故本公司過去未定期評估會計師之獨立性。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	1、本公司未設置獨立監察人。 2、監察人透過公司發言人為窗口，作為與員工、股東溝通之管道，歷年來運作順暢，頗能協助監察人發揮監督功能。	1、監察人本身之職責即依公司法規定監督公司業務之執行及查核財務表冊，本著誠信原則，發揮其監督功能。如再設置獨立監察人，和一般監察人權責不清，實務運作太過複雜，故認為無設立獨立監察人之絕對必要。 2、符合「公司治理實務守則」第48條規定。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	利害關係人透過業務往來部門，如各營業處、財務部、採購部、發包中心、各廠區管理處及發言人等，作為溝通管道，歷年來運作順暢，使公司營運能順利推展，業務蒸蒸日上。	符合「公司治理實務守則」第52條規定。
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	1、本公司已設有網站並依相關法令規定及時揭露應申報及公告之正確財務及營運資訊。本公司網址為：www.fcfc.com.tw。 2、本公司設有發言人及代理發言人，並於總經理室指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露，並提供予發言人及相關業務部門解答利害關係人及主管機關之查詢。	符合「公司治理實務守則」第56條規定。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	本公司未設立各種功能性委員會	本公司雖未設立各種功能性委員會，但關係企業設有總管理處總經理室，下分各種機能小組，人員來自關係企業各公司共二百多人，其主要工作即為「公司治理實務守則」第27、28條所述各種功能性委員會之職責，運作二十多年來，績效卓著，對關係企業各公司之營運、管理及持續發展有莫大幫助。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：說明：本公司尚未訂定「上市上櫃公司治理實務守則」。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：本公司本著「取之於社會，用之於社會」的宗旨，秉持「環保與經濟並重」之信念，於以勤勞樸實的精神致力於企業永續經營之同時，持續以「品質、信譽、服務、環保」之經營方針回饋社會及善盡社會責任。除協同關係企業先後創設學校、醫院及基金會等多家非營利公益事業機構外，本公司並每年捐贈贊助公益團體及活動、認養災後重建工作、致力於資源回收及再利用等環保措施。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）：說明：本公司全體董監事已於94年11月11日參加長庚大學舉辦之3小時進修講座，主題為「公司治理之缺失與預防」，符合「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。註二：如為證券商、投信投顧及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。

(二) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式：本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章。
(三) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊：其他公司治理相關資訊，請查閱本公司及其他相關網站。

台灣化學纖維股份有限公司申報案件檢查表會計師複核彙總意見

台灣化學纖維股份有限公司本次為募集與發行九十五年度第一期無擔保公司債新台幣四十億元，每張面額壹百萬元按面額十足發行，發行期限為五年，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，台灣化學纖維股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

台灣化學纖維股份有限公司

致遠會計師事務所

會計師：阮呂艷

中華民國九十五年六月二十日

九十三年度

會計師查核報告

台灣化學纖維股份有限公司公鑒：

台灣化學纖維股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十三年度及九十二年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註七所述，民國九十三年及九十二年十二月三十一日台灣化學纖維股份有限公司對於採權益法評價之長期股權投資餘額分別為2,587,549千元及1,932,621千元，分別占當年度資產總額之1.18％及 1.03％，其相關之民國九十三年度及九十二年度認列之淨投資損失分別為141,070千元及21,724千元，分別占當年度稅前淨利之0.33％及0.11％，及附註廿三(二)有關轉投資公司相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述之民國九十三年度及九十二年度之財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣化學纖維股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十三年度及九十二年度之經營成果與現金流量。

致遠會計師事務所台財證六字第0920132030號核准文號：台財證六字第0920127143號會計師：阮呂艷何志儒中華民國九十四年二月二十四日

單位︰新台幣千元 (除每股面額為元外

台灣化學纖維股份有限公司資產負債表

民國九十三年及九十二年十二月三十一日

93.12.31 金額％ $ 6,761,178 3 11,898,480 6 563,881 - 364,375 - 5,535,774 3 6,948,896 3 1,842,300 1 168,075 - 20,689,810 9 2,317,519 1 84,519 - 384,882 - 57,559,689 26 80,896,652 37 3,348,060 2 84,244,712 39 97,020 - 423,741 - 2,031,764 1 11,801,371 5 108,158,368 50 511,622 - 204,514 - 122,707,639 56 (60,434,090) (28) 8,271,649 4 70,545,198 32 684,998 - 3,393,711 2 1,211,030 1 791,421 - 5,396,162 3 $218,951,520 100	92.12.31 金額％ 472,268 - 6,819,233 4 673,758 - 260,975 - 3,694,327 2 3,542,475 2 1,471,528 1 3,143,400 2 16,852,511 9 1,926,774 1 1,808,380 1 369,001 - 41,034,630 22 65,678,188 35 3,642,161 2 69,320,349 37 - - 306,450 - 2,071,285 1 11,926,268 6 108,171,943 58 525,245 - 204,514 - 122,899,255 65 (58,807,792) (30) 6,545,145 3 70,636,608 38 705,361 - 2,839,721 2 1,462,669 1 703,477 - 5,005,867 3 187,009,265 100 科目代號負債及股東權益流動負債 2102 短期借款(附註十及廿) 2108 其他短期借款(附註十) 2140 應付帳款 2150 應付關係人款項(附註十九) 2170 應付費用 2190 應付關係人往來款(附註十九) 2271 一年內到期之公司債(附註十一) 2272 一年內到期長期負債(附註十二) 2273 一年內到期之長期應付票據(附註十二) 2280 其他流動負債(附註十四及十九) 長期負債 2410 應付公司債(附註十一) 2420 長期借款(附註十二及廿) 2440 長期應付票據(附註十二) 其他負債 2810 應計退休金負債(附註十三) 2820 存入保證金 2880 其他(附註廿二) 負債合計股東權益(附註十四) 3110 股本－普通股，每股面額10元，93年及92年額定及發行分別為4,876,196千股及 4,514,996千股資本公積 3211 發行股票溢價 3213 公司債轉換 3220 庫藏股票交易(附註十八) 3260 長期投資 3270 合併溢價 3280 其他保留盈餘 3311 法定盈餘公積 3321 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘(附註十六) 3411 長期股權投資未實現跌價損失(附註七) 3421 累積換算調整數(附註七) 3431 未認列為退休金成本之淨損失(附註七) 3511 庫藏股票(附註十八) 股東權益合計承諾及或有負債(附註廿一) 負債及股東權益總計	93.12.31 金額％ $ 1,238,980 1 394,447 - 2,821,797 1 6,412,566 3 3,748,098 2 57,700 - 5,387,500 2 6,268,386 3 1,324,880 1 1,334,902 1 28,989,256 14 23,304,494 11 14,364,766 6 8,243,920 4 45,913,180 21 5,182,480 2 44,811 - 437,126 - 5,664,417 2 80,566,853 37 48,761,961 22 2,710,554 1 5,514,032 3 63 - 460,083 - 170,042 - 34,182 - 8,888,956 4 11,951,272 5 17,735,701 8 51,595,668 24 81,282,641 37 (23,984) - (524,367) - (540) - - - 138,384,667 63 $ 218,951,520 100	92.12.31	92.12.31
金額 $ 6,761,178 11,898,480 563,881 364,375 5,535,774 6,948,896 1,842,300 168,075 20,689,810 2,317,519 84,519 384,882 57,559,689 80,896,652 3,348,060 84,244,712 97,020 423,741 2,031,764 11,801,371 108,158,368 511,622 204,514 122,707,639 (60,434,090) 8,271,649 70,545,198 684,998 3,393,711 1,211,030 791,421 5,396,162 $218,951,520	金額 472,268 6,819,233 673,758 260,975 3,694,327 3,542,475 1,471,528 3,143,400 16,852,511 1,926,774 1,808,380 369,001 41,034,630 65,678,188 3,642,161 69,320,349 - 306,450 2,071,285 11,926,268 108,171,943 525,245 204,514 122,899,255 (58,807,792) 6,545,145 70,636,608 705,361 2,839,721 1,462,669 703,477 5,005,867 187,009,265
		金額 $ 1,238,980 394,447 2,821,797 6,412,566 3,748,098 57,700 5,387,500 6,268,386 1,324,880 1,334,902 28,989,256 23,304,494 14,364,766 8,243,920 45,913,180 5,182,480 44,811 437,126 5,664,417 80,566,853 48,761,961 2,710,554 5,514,032 63 460,083 170,042 34,182 8,888,956 11,951,272 17,735,701 51,595,668 81,282,641 (23,984) (524,367) (540) - 138,384,667 $ 218,951,520	金額 348,138 368,739 2,231,726 4,288,623 3,495,618 57,500 3,000,000 2,430,686 1,306,300 997,645 18,524,975 21,250,000 24,034,064 9,568,800 54,852,864 4,850,784 39,189 266,494 5,156,467 78,534,306 45,149,964 2,710,554 5,514,032 - 186,250 170,042 34,182 8,615,060 10,181,619 18,170,988 26,312,239 54,664,846 (55,085) 116,627 (16,426) (27) 108,474,959 187,009,265	％
		$ $		- - 1 2 2 - 2 1 1 1 10 11 13 - 29 3 - - 3 42 24 2 3 - - - - 5 5 10 14 29 - - - - 58 100

台灣化學纖維股份有限公司

損益表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位︰新台幣千元 (除每股盈餘為元外)

93年度	93年度	92年度
金額 $ 146,860,091 24,413 163,676 147,048,180 741,923 146,306,257 112,449,258 33,856,999 2,766,926 3,681,255 6,448,181 27,408,818 123,212 15,135,310 1,058,046 38,297 527,910 158,533 139,544 477,523 17,658,375 1,746,452 14,425 1,104 70,253 1,832,234 43,234,959 1,975,528 $ 41,259,431 $ 8.87 $ 8.46 $ 8.87 $ 8.46		金額 106,733,114 134,594 111,473 106,979,181 557,810 106,421,371 87,396,849 19,024,522 2,713,624 2,787,844 5,501,468 13,523,054 164,992 6,671,364 692,860 302,861 1,100,023 17,900 147,593 350,209 9,447,802 2,248,033 - 22,490 52,595 2,323,118 20,647,738 2,951,209 17,696,529 4.23 3.63 4.23 3.63	％
$ $			100 - -
			100 -
			100 82
			18
			3 2
			5
			13
			- 6 1 - 1 - - 1
			9
			2 - - -
			2
			20 3
			17
	$ $ $ $

台灣化學纖維股份有限公司股東權益變動表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

九十一年十二月三十一日餘額九十二年度股東會盈餘分配：	股本 $ 41,805,522	股本 $ 41,805,522	資本公積 8,617,230	保留盈餘長期股權法定盈餘特別盈餘未分配投資未實現公積公積盈餘跌價損失 9,084,341 18,470,044 19,533,579 (61,429)	保留盈餘長期股權法定盈餘特別盈餘未分配投資未實現公積公積盈餘跌價損失 9,084,341 18,470,044 19,533,579 (61,429)	保留盈餘長期股權法定盈餘特別盈餘未分配投資未實現公積公積盈餘跌價損失 9,084,341 18,470,044 19,533,579 (61,429)	保留盈餘長期股權法定盈餘特別盈餘未分配投資未實現公積公積盈餘跌價損失 9,084,341 18,470,044 19,533,579 (61,429)	保留盈餘長期股權法定盈餘特別盈餘未分配投資未實現公積公積盈餘跌價損失 9,084,341 18,470,044 19,533,579 (61,429)	累積換算調整數 257,971	未認列為退休金成本之淨損失 -	單位：新台幣千元庫藏股票合計 (23) 97,707,235	單位：新台幣千元庫藏股票合計 (23) 97,707,235
	$
法定盈餘公積		-	-	1,097,278		-	(1,097,278)	-	-	-	-	-
特別盈餘公積		-	-	-		1,360,177	(1,360,177)	-	-	-	-	-
董監酬勞及員工紅利		-	-	-		-	(86,696)	-	-	-	-	(86,696)
現金股利		-	-	-		(1,538,626)	(5,150,258)	-	-	-	-	(6,688,884)
股票股利		3,344,442	-	-		-	(3,344,442)	-	-	-	-	-
出售權益法投資相關科目調整		-	(2,170)	-		(120,592)	120,982	-	-	-	-	(1,780)
採權益法評價之被投資公司調整相關科目依持股比例調整數		-	-	-		(15)	-	-	-	(16,426)	-	(16,441)
長期股權投資外幣換算之調整		-	-	-		-	-	-	(141,344)	-	-	(141,344)
認列被投資公司長期股權投資未實現跌價損失		-	-	-		-	-	6,344	-	-	-	6,344
子公司持有母公司股票轉列庫藏股		-	-	-		-	-	-	-	-	(4)	(4)
九十二年度淨利		-	-	-		-	17,696,529	-	-	-	-	17,696,529
九十二年十二月三十一日餘額九十三年度股東會盈餘分配：		45,149,964	8,615,060	10,181,619		18,170,988	26,312,239	(55,085)	116,627	(16,426)	(27)	108,474,959
法定盈餘公積		-	-		1,769,653	-	(1,769,653)	-	-	-	-	-
特別盈餘公積		-	-		-	1,724,559	(1,724,559)	-	-	-	-	-
董監酬勞及員工紅利		-	-		-	-	(193,746)	-	-	-	-	(193,746)
已實現所得稅利益自特別公積轉回		-	-		-	(2,656,088)	2,656,088	-	-	-	-	-
現金股利		-	-		-	-	(10,835,991)	-	-	-	-	(10,835,991)
股票股利		3,611,997	-		-	-	(3,611,997)	-	-	-	-	-
長期投資外幣換算之調整		-	-		-	-	-	-	(640,994)	-	-	(640,994)
認列被投資公司長期股權投資未實現跌價損失		-	-		-	-	-	31,101	-	-	-	31,101
採權益法評價之被投資公司調整相關科目依持股比例調整數		-	1,037		-	-	-	-	-	15,886	-	16,923
出售權益法投資相關調整		-	(534)		-	(52,649)	52,747	-	-	-	-	(436)
採權益法評價之被投資公司增資發行新股未按持股比例認購致使		-	273,330		-	-	-	-	-	-	-	273,330
投資比例發生變動之調整數
子公司處分母公司股票庫藏股調整		-	63		-	-	-	-	-	-	27	90
依(89)台財證(一)字第100116號函規定帳列股東權益減項提列特別		-	-		-	548,891	(548,891)	-	-	-	-	-
公積
九十三年度淨利		-	-		-	-	41,259,431	-	-	-	-	41,259,431
九十三年十二月三十一日餘額	$	48,761,961	8,888,956	11,951,272		17,735,701	51,595,668	(23,984)	(524,367)	(540)	-	138,384,667

台灣化學纖維股份有限公司現金流量表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊各項攤銷按權益法認列長期投資利益淨額收到權益法評價之被投資公司現金股利處分長期投資利益長期投資永久性跌價損失收到成本法評價之被投資公司清算股利處分固定資產及其他資產利益淨額應收票據(增加)減少應收帳款(增加)減少應收關係人票據增加應收關係人帳款增加其他應收款增加存貨增加預付款項及其他流動資產增加應付帳款增加應付關係人款項增加應付費用增加(減少) 其他流動負債增加應付利息補償金增加遞延借項增加遞延貸項增加其他負債增加(減少) 遞延所得稅資產淨減少遞延退休金成本及應計退休金負債淨增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：長期投資增加出售長期投資價款短期投資(增加)減少購置固定資產出售固定資產及其他資產價款遞延費用增加應收關係人往來款(增加)減少存出保證金(增加)減少投資活動之淨現金流出		93年度 41,259,431 6,027,271 888,326 (15,135,310) 4,957,110 (479,980) 14,425 139 (71,613) 109,877 (2,004,311) (103,400) (3,406,421) (604,041) (3,970,046) (408,685) 673,107 2,123,943 252,539 49,292 26,248 - 105,416 (11,662) 1,975,500 415,493 32,682,648 (5,447,061) 490,526 (5,373,249) (5,946,851) 311,016 (1,445,070) 2,975,325 (5,320) (14,440,684)	單位：新台幣千元 92年度 17,696,529 5,962,747 617,069 (6,671,364) 3,274,075 (1,092,208) - - (280,371) (52,848) 89,894 (28,883) (405,401) (573,811) (118,623) (1,876,472) 813,468 1,302,626 (112,021) 160,708 - 49,512 16,932 2,251 2,951,055 409,614 22,134,478 (4,449,483) 1,860,344 3,120,794 (2,426,313) 962,690 (668,835) (2,124,900) 49,058 (3,676,645)
	$

融資活動之現金流量：短期借款及員工借款增加應付關係人往來款增加(減少) 長期借款增加償還長期負債應付公司債增加償還應付公司債存入保證金增加其他負債增加(減少) 發放現金股利發放董監酬勞及員工紅利融資活動之淨現金流出匯率影響數本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額 $ 現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化之利息93年及92 年分別為201,683千元及257,619千元) $ 本期支付所得稅 $ 不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之公司債、長期借款及長期應付票據 $ 本期出售固定資產及其他資產價款 $ 期初應收固定資產及其他資產價款期末應收固定資產及其他資產價款出售固定資產及其他資產價款收現數 $	954,584 200 28,400 (6,682,848) 8,442,300 (3,000,000) 5,622 (84,061) (10,816,940) (118,573) (11,271,316) (681,738) 6,288,910 472,268 6,761,178 1,945,719 8,239 12,980,766 85,680 225,394 (58) 311,016	124,768 (300) 19,557,782 (32,435,810) 5,000,000 (4,000,000) 2,506 (61,524) (6,690,339) (64,098) (18,567,015) (24,234) (133,416) 605,684 472,268 2,303,641 12,229 6,736,986 1,179,226 8,858 (225,394) 962,690

九十四年度

會計師查核報告

台灣化學纖維股份有限公司公鑒：

台灣化學纖維股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註八所述，民國九十四年及九十三年十二月三十一日台灣化學纖維股份有限公司對於採權益法評價之長期股權投資餘額分別為2,322,223千元及2,587,549千元，分別占當年度資產總額之0.98％及 1.18％，其相關之民國九十四年度及九十三年度認列之淨投資損失分別為313,918千元及141,070千元，分別占當年度稅前淨利之0.79％及0.33％，及附註廿四(二)有關轉投資公司相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述之民國九十四年度及九十三年度之財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣化學纖維股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之經營成果與現金流量。

台灣化學纖維股份有限公司已編製民國九十四年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

致遠會計師事務所台財證六字第0920132030號核准文號：台財證六字第0920127143號會計師：阮呂艷何志儒中華民國九十五年二月二十七日

台灣化學纖維股份有限公司資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

94.12.31 金額％ $ 3,016,260 1 11,314,758 5 442,404 - 764,300 - 5,323,190 2 6,031,715 3 2,507,412 1 2,127,600 1 22,256,450 10 1,377,240 1 63,256 - 545,478 - 55,770,063 24 89,908,976 38 3,487,121 2 93,396,097 40 - - 389,309 - 1,800,457 1 11,982,801 5 108,885,893 46 513,936 - 412,472 - 204,514 - 123,800,073 52 (64,959,038) (28) 22,558,017 10 81,399,052 34 642,978 - 2,919,521 1 1,235,878 1 1,002,698 - 5,158,097 2 $236,755,596 100	93.12.31 金額％ 6,761,178 3 11,898,480 6 563,881 - 364,375 - 5,535,774 3 6,948,896 3 1,842,300 1 168,075 - 20,689,810 9 2,317,519 1 84,519 - 384,882 - 57,559,689 26 80,896,652 37 3,348,060 2 84,244,712 39 97,020 - 423,741 - 2,031,764 1 11,801,371 5 107,768,917 50 511,622 - 389,451 - 204,514 - 122,707,639 56 (60,434,090) (28) 8,271,649 4 70,545,198 32 684,998 - 3,393,711 2 1,211,030 1 791,421 - 5,396,162 3 218,951,520 100 科目代號負債及股東權益流動負債 2102 短期借款(附註十一及廿一) 2108 其他短期借款(附註十一) 2110 應付短期票券(附註十一及廿一) 2140 應付帳款 2150 應付關係人款項(附註二十) 2170 應付費用 2190 應付關係人往來款(附註二十) 2271 一年內到期之公司債(附註十二) 2272 一年內到期長期負債(附註十三) 2273 一年內到期之長期應付票據(附註十三) 2280 其他流動負債(附註十五及二十) 長期負債 2410 應付公司債(附註十二) 2420 長期借款(附註十三及廿一) 2440 長期應付票據(附註十三) 其他負債 2810 應計退休金負債(附註十四) 2820 存入保證金 2880 其他(附註廿三) 負債合計股東權益(附註十五) 3110 股本－普通股，每股面額10元，94年及93年額定及發行分別為5,363,816千股及 4,876,196千股資本公積 3211 發行股票溢價 3213 公司債轉換 3220 庫藏股票交易(附註十九) 3260 長期投資 3270 合併溢價 3280 其他保留盈餘 3311 法定盈餘公積 3321 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘(附註十七) 3411 長期股權投資未實現跌價損失(附註八) 3421 累積換算調整數(附註八) 3431 未認列為退休金成本之淨損失(附註八) 股東權益合計承諾及或有負債(附註廿二) 負債及股東權益總計	單位：新台幣千元 (除每股面額為元外) 94.12.31 93.12.31 金額％金額％ $ 2,290,596 1 1,238,980 1 898,638 - 394,447 - 599,894 - - - 2,073,894 1 2,821,797 1 7,126,911 3 6,412,566 3 4,786,164 2 3,748,098 2 55,000 - 57,700 - 3,180,813 2 5,387,500 2 7,273,539 3 6,268,386 3 1,324,880 1 1,324,880 1 681,240 - 1,334,902 1 30,291,569 13 28,989,256 14 12,975,000 6 23,304,494 11 23,680,477 10 14,364,766 6 6,919,040 3 8,243,920 4 43,574,517 19 45,913,180 21 5,464,221 2 5,182,480 2 62,539 - 44,811 - 315,765 - 437,126 - 5,842,525 2 5,664,417 2 79,708,611 34 80,566,853 37 53,638,157 23 48,761,961 22 2,710,554 1 2,710,554 1 5,514,032 2 5,514,032 3 63 - 63 - 1,042,467 - 460,083 - 170,042 - 170,042 - 34,182 - 34,182 - 9,471,340 3 8,888,956 4 16,077,215 7 11,951,272 5 21,137,079 9 17,735,701 8 56,829,317 24 51,595,668 24 94,043,611 40 81,282,641 37 (60,000) - (23,984) - 32,667 - (524,367) - (78,790) - (540) - 157,046,985 66 138,384,667 63 $ 236,755,596 100 218,951,520 100	單位：新台幣千元 (除每股面額為元外) 94.12.31 93.12.31 金額％金額％ $ 2,290,596 1 1,238,980 1 898,638 - 394,447 - 599,894 - - - 2,073,894 1 2,821,797 1 7,126,911 3 6,412,566 3 4,786,164 2 3,748,098 2 55,000 - 57,700 - 3,180,813 2 5,387,500 2 7,273,539 3 6,268,386 3 1,324,880 1 1,324,880 1 681,240 - 1,334,902 1 30,291,569 13 28,989,256 14 12,975,000 6 23,304,494 11 23,680,477 10 14,364,766 6 6,919,040 3 8,243,920 4 43,574,517 19 45,913,180 21 5,464,221 2 5,182,480 2 62,539 - 44,811 - 315,765 - 437,126 - 5,842,525 2 5,664,417 2 79,708,611 34 80,566,853 37 53,638,157 23 48,761,961 22 2,710,554 1 2,710,554 1 5,514,032 2 5,514,032 3 63 - 63 - 1,042,467 - 460,083 - 170,042 - 170,042 - 34,182 - 34,182 - 9,471,340 3 8,888,956 4 16,077,215 7 11,951,272 5 21,137,079 9 17,735,701 8 56,829,317 24 51,595,668 24 94,043,611 40 81,282,641 37 (60,000) - (23,984) - 32,667 - (524,367) - (78,790) - (540) - 157,046,985 66 138,384,667 63 $ 236,755,596 100 218,951,520 100	單位：新台幣千元 (除每股面額為元外) 94.12.31 93.12.31 金額％金額％ $ 2,290,596 1 1,238,980 1 898,638 - 394,447 - 599,894 - - - 2,073,894 1 2,821,797 1 7,126,911 3 6,412,566 3 4,786,164 2 3,748,098 2 55,000 - 57,700 - 3,180,813 2 5,387,500 2 7,273,539 3 6,268,386 3 1,324,880 1 1,324,880 1 681,240 - 1,334,902 1 30,291,569 13 28,989,256 14 12,975,000 6 23,304,494 11 23,680,477 10 14,364,766 6 6,919,040 3 8,243,920 4 43,574,517 19 45,913,180 21 5,464,221 2 5,182,480 2 62,539 - 44,811 - 315,765 - 437,126 - 5,842,525 2 5,664,417 2 79,708,611 34 80,566,853 37 53,638,157 23 48,761,961 22 2,710,554 1 2,710,554 1 5,514,032 2 5,514,032 3 63 - 63 - 1,042,467 - 460,083 - 170,042 - 170,042 - 34,182 - 34,182 - 9,471,340 3 8,888,956 4 16,077,215 7 11,951,272 5 21,137,079 9 17,735,701 8 56,829,317 24 51,595,668 24 94,043,611 40 81,282,641 37 (60,000) - (23,984) - 32,667 - (524,367) - (78,790) - (540) - 157,046,985 66 138,384,667 63 $ 236,755,596 100 218,951,520 100
金額 $ 3,016,260 11,314,758 442,404 764,300 5,323,190 6,031,715 2,507,412 2,127,600 22,256,450 1,377,240 63,256 545,478 55,770,063 89,908,976 3,487,121 93,396,097 - 389,309 1,800,457 11,982,801 108,885,893 513,936 412,472 204,514 123,800,073 (64,959,038) 22,558,017 81,399,052 642,978 2,919,521 1,235,878 1,002,698 5,158,097 $236,755,596	金額 6,761,178 11,898,480 563,881 364,375 5,535,774 6,948,896 1,842,300 168,075 20,689,810 2,317,519 84,519 384,882 57,559,689 80,896,652 3,348,060 84,244,712 97,020 423,741 2,031,764 11,801,371 107,768,917 511,622 389,451 204,514 122,707,639 (60,434,090) 8,271,649 70,545,198 684,998 3,393,711 1,211,030 791,421 5,396,162 218,951,520	金額 $ 2,290,596 898,638 599,894 2,073,894 7,126,911 4,786,164 55,000 3,180,813 7,273,539 1,324,880 681,240 30,291,569 12,975,000 23,680,477 6,919,040 43,574,517 5,464,221 62,539 315,765 5,842,525 79,708,611 53,638,157 2,710,554 5,514,032 63 1,042,467 170,042 34,182 9,471,340 16,077,215 21,137,079 56,829,317 94,043,611 (60,000) 32,667 (78,790) 157,046,985 $ 236,755,596	金額 1,238,980 394,447 - 2,821,797 6,412,566 3,748,098 57,700 5,387,500 6,268,386 1,324,880 1,334,902 28,989,256 23,304,494 14,364,766 8,243,920 45,913,180 5,182,480 44,811 437,126 5,664,417 80,566,853 48,761,961 2,710,554 5,514,032 63 460,083 170,042 34,182 8,888,956 11,951,272 17,735,701 51,595,668 81,282,641 (23,984) (524,367) (540) 138,384,667 218,951,520
		$ $
				14
				11 6 4
				21
				2 - -
				2
				37
				22
				1 3 - - - -
				4
				5 8 24
				37
				-
				-
				-
				63
				100

台灣化學纖維股份有限公司損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

94年度	94年度	單位︰新台幣千元 (除每股盈餘為元外) 93年度金額％ 146,860,091 100 24,413 - 163,676 - 147,048,180 100 741,923 - 146,306,257 100 112,449,258 77 33,856,999 23 2,766,926 2 3,681,255 2 6,448,181 4 27,408,818 19 123,212 - 15,135,310 10 1,058,046 1 38,297 - 527,910 - 158,533 - 139,544 - 477,523 - 17,658,375 11 1,746,452 1 14,425 - 1,104 - - - 70,253 - 1,832,234 1 43,234,959 29 1,975,528 1 41,259,431 28 8.06 7.69
金額 $ 160,433,306 21,198 197,339 160,651,843 869,123 159,782,720 137,471,335 22,311,385 3,090,733 3,686,812 6,777,545 15,533,840 157,877 17,153,991 2,826,617 847,353 3,890,640 528,758 154,704 507,982 26,067,922 1,560,353 - 70,982 19,354 108,448 1,759,137 39,842,625 - $ 39,842,625 $ 7.43 $ 7.43		金額 146,860,091 24,413 163,676 147,048,180 741,923 146,306,257 112,449,258 33,856,999 2,766,926 3,681,255 6,448,181 27,408,818 123,212 15,135,310 1,058,046 38,297 527,910 158,533 139,544 477,523 17,658,375 1,746,452 14,425 1,104 - 70,253 1,832,234 43,234,959 1,975,528 41,259,431 8.06 7.69
$ $
	$ $

台灣化學纖維股份有限公司股東權益變動表民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

九十三年一月一日餘額九十三年度股東會盈餘分配：	股本 $45,149,964	股本 $45,149,964	資本公積 8,615,060	權益保留盈餘長期股權法定盈餘特別盈餘未分配投資未實現公積公積盈餘跌價損失 10,181,619 18,170,988 26,312,239 (55,085)	權益保留盈餘長期股權法定盈餘特別盈餘未分配投資未實現公積公積盈餘跌價損失 10,181,619 18,170,988 26,312,239 (55,085)	權益保留盈餘長期股權法定盈餘特別盈餘未分配投資未實現公積公積盈餘跌價損失 10,181,619 18,170,988 26,312,239 (55,085)	權益保留盈餘長期股權法定盈餘特別盈餘未分配投資未實現公積公積盈餘跌價損失 10,181,619 18,170,988 26,312,239 (55,085)	權益保留盈餘長期股權法定盈餘特別盈餘未分配投資未實現公積公積盈餘跌價損失 10,181,619 18,170,988 26,312,239 (55,085)	調	調	整未認列為退休金成本之淨損失 (16,426)	單位：新台幣千元庫藏股票合計 (27) 108,474,959	單位：新台幣千元庫藏股票合計 (27) 108,474,959
									累積換算調整數 116,627

法定盈餘公積		-	-	1,769,653	-		(1,769,653)	-		-	-	-	-
特別盈餘公積		-	-	-	1,724,559		(1,724,559)	-		-	-	-	-
董監酬勞及員工紅利		-	-	-	-		(193,746)	-		-	-	-	(193,746)
已實現所得稅利益自特別公積轉回		-	-	-	(2,656,088)		2,656,088	-		-	-	-	-
現金股利		-	-	-	-		(10,835,991)	-		-	-	-	(10,835,991)
股票股利		3,611,997	-	-	-		(3,611,997)	-		-	-	-	-
長期投資外幣換算之調整		-	-	-	-		-	-		(640,994)	-	-	(640,994)
認列被投資公司長期股權投資未實現跌價損失		-	-	-	-		-	31,101		-	-	-	31,101
採權益法評價之被投資公司調整相關科目依持股比例調整數		-	1,037	-	-		-	-		-	15,886	-	16,923
交換公司債持有人行使交換權利本公司依發行辦法交換權益法		-	(534)	-	(52,649)		52,747	-		-	-	-	(436)
長投股票相關調整數
採權益法評價之被投資公司增資發行新股未按持股比例認購致		-	273,330	-		-	-	-		-	-	-	273,330
使投資比例發生變動之調整數
子公司處分母公司股票庫藏股調整		-	63	-		-	-	-		-	-	27	90
依(89)台財證(一)字第100116號函規定帳列股東權益減項提列特別		-	-	-		548,891	(548,891)	-		-	-	-	-
公積
九十三年度淨利		-	-	-		-	41,259,431	-		-	-	-	41,259,431
九十三年十二月三十一日餘額九十四年度股東會盈餘分配：		48,761,961	8,888,956	11,951,272		17,735,701	51,595,668	(23,984)		(524,367)	(540)	-	138,384,667
法定盈餘公積		-	-	4,125,943		-	(4,125,943)	-		-	-	-	-
特別盈餘公積		-	-	-		5,826,281	(5,826,281)	-		-	-	-	-
董監酬勞及員工紅利		-	-	-		-	(263,833)	-		-	-	-	(263,833)
已實現所得稅利益自特別公積轉回		-	-	-		(1,777,975)	1,777,975	-		-	-	-	-
現金股利		-	-	-		-	(21,942,883)	-		-	-	-	(21,942,883)
股票股利		4,876,196	-	-		-	(4,876,196)	-		-	-	-	-
長期股權投資外幣換算之調整		-	-	-		-	-	-		557,034	-	-	557,034
認列被投資公司長期股權投資未實現跌價損失		-	-	-		-	-	(36,016)		-	-	-	(36,016)
採權益法評價之被投資公司調整相關科目依持股比例調整數		-	-	-		-	-	-		-	(78,250)	-	(78,250)
交換公司債持有人行使交換權利本公司依發行辦法交換權益法		-	(34,619)	-		(646,928)	648,185	-		-	-	-	(33,362)
長投股票相關調整數
採權益法評價之被投資公司增資發行新股未按持股比例認購致		-	617,003	-		-	-	-		-	-	-	617,003
使投資比例發生變動之調整數
九十四年度淨利		-	-	-		-	39,842,625	-		-	-	-	39,842,625
九十四年十二月三十一日餘額	$	53,638,157	9,471,340	16,077,215		21,137,079	56,829,317	(60,000)		32,667	(78,790)	-	157,046,985

台灣化學纖維股份有限公司

現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊各項攤銷按權益法認列長期投資利益淨額收到權益法評價之被投資公司現金股利處分長期投資利益長期投資永久性跌價損失收到成本法評價之被投資公司清算股利處分固定資產及其他資產利益淨額應收票據減少應收帳款(增加)減少應收關係人票據增加應收關係人帳款(增加)減少其他應收款增加存貨增加預付款項及其他流動資產(增加)減少應付帳款增加(減少) 應付關係人款項增加應付費用增加其他流動負債增加(減少) 應付利息補償金增加遞延貸項增加(減少) 其他負債減少遞延所得稅資產淨減少(增加) 遞延退休金成本及應計退休金負債淨增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：長期投資增加出售長期投資價款短期投資(增加)減少購置固定資產出售固定資產及其他資產價款遞延費用增加應收關係人往來款(增加)減少其他資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款及員工借款增加應付關係人往來款增加(減少) 應付短期票券增加長期借款增加償還長期負債應付公司債增加償還應付公司債存入保證金增加		94年度 39,842,625 5,972,521 1,095,033 (17,153,991) 8,788,473 (3,851,272) - - (816,286) 121,477 249,033 (399,925) 917,181 (665,170) (1,566,640) 811,171 (747,903) 714,345 1,038,066 (472,892) 10,234 (5,577) (33,073) (3,585) 323,761 34,167,606 (2,977,828) 169,101 636,084 (17,403,931) 1,040,066 (655,898) (1,959,525) (100,023) (21,251,954) 1,533,927 (2,700) 599,894 17,537,302 (8,572,516) - (5,387,500) 17,728	單位：新台幣千元 93年度 41,259,431 6,027,271 888,326 (15,135,310) 4,957,110 (479,980) 14,425 139 (71,613) 109,877 (2,004,311) (103,400) (3,406,421) (604,041) (3,970,046) (408,685) 673,107 2,123,943 252,539 49,292 26,248 105,416 (11,662) 1,975,500 415,493 32,682,648 (5,447,061) 490,526 (5,373,249) (5,946,851) 311,016 (1,445,070) 2,975,325 (5,320) (14,440,684) 954,584 200 - 28,400 (6,682,848) 8,442,300 (3,000,000) 5,622
	$

其他負債增加(減少) 發放現金股利發放董監酬勞及員工紅利融資活動之淨現金流出匯率影響數本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額 $ 現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化之利息94年及93年分別為 262,492千元及201,683千元) $ 本期支付所得稅 $ 不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之公司債、長期借款及長期應付票據 $ 本期出售固定資產及其他資產價款 $ 期初應收固定資產及其他資產價款期末應收固定資產及其他資產價款出售固定資產及其他資產價款收現數 $ 本期購置固定資產價款 $ 期初應付設備款期末應付設備款購置固定資產付現數 $	82,975 (21,925,075) (251,318) (16,367,283) (293,287) (3,744,918) 6,761,178 3,016,260 1,751,671 8,250 11,779,232 1,040,008 58 - 1,040,066 17,192,839 277,654 (66,562) 17,403,931	(84,061) (10,816,940) (118,573) (11,271,316) (681,738) 6,288,910 472,268 6,761,178 1,945,719 8,239 12,980,766 85,680 225,394 (58) 311,016 6,140,590 83,915 (277,654) 5,946,851

九十四年合併報表

會計師查核報告

台灣化學纖維股份有限公司及其子公司公鑒：

台灣化學纖維股份有限公司及其子公司民國九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果出具報告。列入上開合併財務報表之子公司中，有關台化美洲股份有限公司及越南台灣興業有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關台化美洲股份有限公司及越南台灣興業有限公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告，台化美洲股份有限公司及越南台灣興業有限公司民國九十四年十二月三十一日之資產總額分別為173,842 千元及19,602,993 千元，分別占當年度合併資產總額之0.06％及6.99％，其相關之民國九十四年度之營業收入淨額分別為0 千元及5,286,807 千元，分別占當年度合併營業收入之0％及3.07％。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述之民國九十四年度合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣化學纖維股份有限公司及其子公司民國九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨截至該日止之民國九十四年度之經營成果與現金流量。

致遠會計師事務所

證期局核准辦理公開發行公司財務報告台財證六字第0920132030 號核准文號：台財證六字第0920127143 號

會計師：

阮呂艷何志儒

中華民國九十五年二月二十七日

灣化學纖維股份有限公司及其子公司合併資產負債表(首次編製) 民國九十四年十二月三十一日

單位：新台幣千元(除每股面額為元外)

科目代號資產流動資產 1100 現金及約當現金(附註四) 1111 短期投資(附註五及二十) 1120 應收票據(附註六) 1130 應收關係人票據(附註十九) 1140 應收帳款(附註六) 1150 應收關係人帳款(附註十九) 1160 其他應收款(附註六) 1180 應收關係人往來款(附註十九) 1210 存貨淨額(附註七) 1260 預付款項 1286 遞延所得稅資產(附註十七) 1280 其他流動資產流動資產合計 1421 長期股權投資淨額(附註八及二十) 142101 採權益法之長期投資 142102 採成本法之長期投資 1440 其他金融資產－非流動(附註八及二十) 固定資產(附註九、十九及二十) 成本： 1501 土地 1521 房屋設備 1531 機器設備 1551 運輸及交通設備 1681 什項設備 1548 重估增值成本及重估增值金額 15X9 減︰累計折舊 1670 未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產 1770 遞延退休金成本 1780 其他無形資產其他資產 1838 遞延費用 1860 遞延所得稅資產淨額(附註十七) 1880 其他(附註十) 其他資產合計資產總計	94.12.31	％ 3 5 - - 3 1 1 1 10 1 - - 25 27 1 28 - 1 6 45 - - - 52 (24) 16 44 - - - 1 1 1 3 100 科目代號負債及股東權益流動負債 2102 短期借款(附註十一及二十) 2108 員工借款(附註十一) 2110 應付短期票券(附註十一) 2140 應付帳款 2150 應付關係人帳款(附註十九) 2170 應付費用 2190 應付關係人往來款(附註十九) 2271 一年內到期之公司債(附註十二) 2272 一年內到期長期借款(附註十三) 2273 一年內到期之長期應付票據(附註十三) 2280 其他流動負債(附註十九) 流動負債合計長期負債 2411 應付公司債(附註十二) 2421 長期借款(附註十三及二十) 2441 長期應付票據(附註十三) 長期負債合計其他負債 2811 應計退休金負債(附註十四) 2821 存入保證金 2888 其他(附註廿二) 其他負債合計負債合計股東權益(附註十五) 母公司股東權益 3110 普通股股本，每股面額10元，94年額定及發行為5,363,816千股資本公積 3211 發行股票溢價 3213 公司債轉換 3220 庫藏股票交易 3261 長期投資 3271 合併溢額 3288 其他保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘(附註十七) 小計 3411 長期股權投資未實現跌價損失(附註八) 3421 累積換算調整數(附註八) 3431 未認列為退休金成本之淨損失(附註七) 母公司股東權益合計 3610 少數股權股東權益合計承諾及或有負債(附註廿一) 負債及股東權益總計	94.12.31
	金額 $ 7,447,980 13,239,971 540,138 764,300 7,762,093 3,524,853 2,214,388 2,185,440 27,929,032 4,044,496 80,240 1,085,509 70,818,440 74,537,217 3,487,121 78,024,338 389,309 1,803,674 15,722,324 125,213,708 615,512 587,111 204,514 144,146,843 (66,977,493) 45,523,655 122,693,005 708,131 634,096 1,342,227 4,159,358 1,322,213 1,753,559 7,235,130 $ 280,502,449		金額 $ 7,638,910 900,009 599,894 3,039,302 7,833,673 5,896,326 758,635 3,180,813 10,763,979 1,324,880 1,767,777 43,704,198 12,975,000 48,377,282 6,919,040 68,271,322 5,612,235 107,498 212,006 5,931,739 117,907,259 53,638,157 2,710,554 5,514,032 63 1,042,467 170,042 34,182 9,471,340 16,077,215 21,137,079 56,829,317 94,043,611 (60,000) 32,667 (78,790) 157,046,985 5,548,205 162,595,190 $ 280,502,449	％ 3 - - 1 3 3 - 1 4 - 1 16 5 17 2 24 2 - - 2 42 19 1 2 - - - - 3 6 8 20 34 - - - 56 2 58 100
			$ $

台灣化學纖維股份有限公司及其子公司合併損益表(首次編製) 民國九十四年一月一日至十二月三十一日

單位︰新台幣千元 (除每股盈餘為元外)

	94 年度	％
金	額 172,886,907 (1,067,449) 106,906 318,475 172,244,839 146,279,703 25,965,136 3,665,495 4,400,999 8,066,494 17,898,642 202,409 16,458,752 2,833,824 847,353 3,912,282 498,876 126,512 597,262 25,477,270 2,049,763 19,354 70,982 164,759 2,304,858 41,071,054 671,665 40,399,389 39,842,625 556,764 40,399,389 $ 7.53 (0.10) $ 7.43
$ $ $ $		100 - - - 100 85 15 2 3 5 10 - 10 2 1 2 - - - 15 1 - - - 1 24 1 23 23 - 23
	$ $

台灣化學纖維股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表(首次編製) 民國九十四年一月一日至十二月三十一日

股本 $ 48,761,961 - - - - - 4,876,196 - - - - - - - $ 53,638,157	股本 $ 48,761,961 - - - - - 4,876,196 - - - - - - - $ 53,638,157	權益調	整未認列為退母公司休金成本股東權益之淨損失合計 (540) 138,384,667 - - - - - (263,833) - - - (21,942,883) - - - 557,034 - (36,016) (78,250) (78,250) - (33,362) - 617,003 - - - 39,842,625 (78,790) 157,046,985	單位：新台幣千元股東權益少數股權合計 - 138,384,667 - - - - - (263,833) - - - (21,942,883) - - - 557,034 - (36,016) - (78,250) - (33,362) - 617,003 5,548,205 5,548,205 - 39,842,625 5,548,205 162,595,190	單位：新台幣千元股東權益少數股權合計 - 138,384,667 - - - - - (263,833) - - - (21,942,883) - - - 557,034 - (36,016) - (78,250) - (33,362) - 617,003 5,548,205 5,548,205 - 39,842,625 5,548,205 162,595,190
		長期股權投資未實現累積換算跌價損失調整數 (23,984) (524,367) - - - - - - - - - - - - - 557,034 (36,016) - - - - - - - - - - - (60,000) 32,667
$ $			138,384,667 - - (263,833) - (21,942,883) - 557,034 (36,016) (78,250) (33,362) 617,003 - 39,842,625 157,046,985		138,384,667 - - (263,833) - (21,942,883) - 557,034 (36,016) (78,250) (33,362) 617,003 5,548,205 39,842,625 162,595,190
	53,638,157			5,548,205

台灣化學纖維股份有限公司及其子公司合併現金流量表(首次編製) 民國九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量：
合併總淨利
調整項目：
折舊
折耗
各項攤銷
按權益法認列長期投資利益淨額
收到權益法評價之被投資公司現金股利
處分長期投資利益
處分固定資產及其他資產利益淨額
應收票據減少
應收帳款增加
應收關係人票據增加
應收關係人帳款減少
其他應收款增加
存貨增加
預付款項及其他流動資產增加
應付帳款增加
應付關係人款項增加
應付費用增加
其他流動負債增加
應付利息補償金增加
其他負債減少
遞延所得稅資產淨減少
遞延退休金成本及應計退休金負債淨增加
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
出售長期投資價款
短期投資增加
購置固定資產
出售固定資產及其他資產價款
遞延費用增加
應收關係人往來款增加
其他資產增加
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量：
短期借款及員工借款增加
應付短期票券增加

94 年度
$ 40,399,389
7,168,377
9,655
1,101,366
(16,458,752)
8,788,473
(3,851,271)
(816,286)
23,743
(2,189,871)
(399,925)
3,424,043
(372,146)
(7,239,222)
(2,396,115)
217,504
1,421,107
2,148,228
302,506
10,234
(38,650)
(106,903)
406,621
31,552,105
169,101
(1,289,129)
(17,403,931)
1,040,066
(655,898)
(2,017,365)
(1,587,186)
(21,744,342)
6,883,612
599,894

應付關係人往來款增加長期借款增加償還長期負債償還應付公司債存入保證金增加其他負債減少發放現金股利發放董監酬勞及員工紅利融資活動之淨現金流出匯率影響數子公司首次併入影響數本期現金及約當現金增加期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額 $ 現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化之利息669,490千元) $ 本期支付所得稅 $ 不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期借款、長期應付票據及應付公司債 $

台灣化學纖維股份有限公司

董事長：王文淵常務董事：李志村常務董事：楊兆麟董事：洪福源董事：楊鴻志董事：吳建安董事：王聯春董事：陳秋銘

合約性質	合約對象	合約存續期間	合約主要內容	限制條款
技術合作合約	UOP 美國環球油品公司 Raytheon 美國雷神公司 LUMMUS 美國魯瑪斯公司 AAT 美國酸胺技術公司日本CHISSO 公司日本出光石油化學公司	85.12.31～ 95.12.31 開始生產日起 10 年 84.6.13～ 99.12.31 83.12.1～ 93.11.30 84.8.3～ 99.8.3 89 年至合約任一條款規定終止效力止	ARO-II 基本設計、建造及操作許可 SM-II 生產技術及基本設計 PHENOL 生產技術及基礎設計、工程諮詢及試車服務、異丙苯觸媒租賃 DMF 生產技術及基本設計 PP 生產技術及基本設計 PC 樹脂產能、技術費、品質、技術研發	不得將技術資料提供給第三者，或重複建廠。無無無無未經對方事先書面同意，合約中任何權益或義務均不得轉讓。
長期借款合約	交通銀行彰化銀行台北富邦銀行台灣區中小企業銀行	86.11～ 101.11 86.12～ 101.12 85.12～ 100.12 86.03～ 101.03 89.12～ 99.10 88.03～ 103.03 89.12～ 100.12 89.12～ 100.06 89.12～ 100.12 94.12～ 97.12 94.12～ 97.12 92.07～ 99.04	六輕聯貸一期甲項，購置土地及各項工程款六輕聯貸一期乙項，購置廠房建物及附屬設備六輕聯貸一期丙項，購置國產自動化機器設備六輕聯貸一期丁項，購置進口機器設備六輕聯貸一期戊項，購置污染防治設備六輕聯貸一期己項，購置國產機器設備六輕聯貸二期乙項，購置廠房建物及附屬設備六輕聯貸二期丁項，購置進口機器設備六輕聯貸二期戊項，購置污染防治設備改善財務結構及充實營運資金購買機器設備高剛性低縮率耐隆纖維開發計劃輔助	1.本貸款案下所購置之土地、廠房、機器設備等作為擔保，設定抵押。 2.授信期間，借款人各年度之年底負債比率應維持150%以下，流動比率應維持120% 以上，均以年度會計師財務簽證為準。廠區土地擔保借款〃無

名稱	主要發行條件及成本	有利因素	不利因素
1.銀行借款或發行銀行承兌匯票	貸款利率約為0.8%～ 1.2%。	1.資金調度運用彈性較大。 2.有效運用財務槓桿，創造較高的利潤。 3.程序簡便，公司取得資金迅速。 4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，將使負債增加。 2.財務結構惡化，致競爭力下降。 3.融通期限一般較短，且需提供擔保品。 4.限制條款較多且嚴格。
2.發行公司債	票面利率 2.0%～3.0% ，發行成本在1%以下	1.每股盈餘無被稀釋之顧慮。 2.公司債債權人不會對公司經營之掌控帶來潛在威脅。 3.可取得中、長期穩定之資金。 4.債息列為費用，有節稅效果。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利。 2.債期屆滿後，公司將即面臨還債之資金壓力。
3.發行轉換公司債	票面利率約為0%之間；保證收益率約為2.5%~ 3.0%；發行成本在1%~ 2%之間	1.因其附有轉換權利，一般票面利率較低，資金募集成本亦較低。 2.轉換公司債之轉換價格，一般皆較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當以較高價格溢價發行股票。 3.可避免股權急劇稀釋。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.由於轉換公司債之轉換權利屬於債權人，發行公司較難以確認其長期資金調度計畫。 2.目前市場流通性低，資金募集較不易。 3.未全數轉換前，公司仍須支付利息，財務結構無法改善。 4.轉換公司債若到期時無人轉換，或債權人要求贖回時，公司將面臨較大資金壓力。
4.發行海外存託憑證 (GDR 或ADR)	基本費用約美金300 仟元，另承銷手續費約為發行總額之 2.5%	1.提升發行公司國際知名度。 2.發行價格一般趨近於發行海外存託憑證時點之普通股價格，可籌集較多資金。 3.募資對象以國外法人為主，可免增資新股或老股釋出致國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 4.可增加自有資本比率，改善財務結構。	1.公司國際知名度高低及其產業未來展望將左右資金募集計劃成功與否。 2.固定發行成本較高，為達成規模經濟效益，募資額度不宜過低。 3.外國人可直接投資國內股市，對其吸引力降低。
5.現金增資發行新股	總募集金額 1%	1.降低負債比率，改善財務結構，減少利息支出，提升競爭力，避免財務風險。 2.募集成本較低，且流通性高，故投資者接受程度較高。 3.員工依法得優先認購10%～15%，員工成為公司股東之一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。 4.無到期日，毋須面對還本之資金壓力。	1.股本膨脹速度快，將直接稀釋每股獲利。 2.對股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。 3.股利無節稅效果。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	1、本公司未設置獨立監察人。 2、監察人透過公司發言人為窗口，作為與員工、股東溝通之管道，歷年來運作順暢，頗能協助監察人發揮監督功能。	1、監察人本身之職責即依公司法規定監督公司業務之執行及查核財務表冊，本著誠信原則，發揮其監督功能。如再設置獨立監察人，和一般監察人權責不清，實務運作太過複雜，故認為無設立獨立監察人之絕對必要。 2、符合「公司治理實務守則」第48條規定。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	利害關係人透過業務往來部門，如各營業處、財務部、採購部、發包中心、各廠區管理處及發言人等，作為溝通管道，歷年來運作順暢，使公司營運能順利推展，業務蒸蒸日上。	符合「公司治理實務守則」第52條規定。
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	1、本公司已設有網站並依相關法令規定及時揭露應申報及公告之正確財務及營運資訊。本公司網址為：www.fcfc.com.tw。 2、本公司設有發言人及代理發言人，並於總經理室指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露，並提供予發言人及相關業務部門解答利害關係人及主管機關之查詢。	符合「公司治理實務守則」第56條規定。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	本公司未設立各種功能性委員會	本公司雖未設立各種功能性委員會，但關係企業設有總管理處總經理室，下分各種機能小組，人員來自關係企業各公司共二百多人，其主要工作即為「公司治理實務守則」第27、28條所述各種功能性委員會之職責，運作二十多年來，績效卓著，對關係企業各公司之營運、管理及持續發展有莫大幫助。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：說明：本公司尚未訂定「上市上櫃公司治理實務守則」。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：本公司本著「取之於社會，用之於社會」的宗旨，秉持「環保與經濟並重」之信念，於以勤勞樸實的精神致力於企業永續經營之同時，持續以「品質、信譽、服務、環保」之經營方針回饋社會及善盡社會責任。除協同關係企業先後創設學校、醫院及基金會等多家非營利公益事業機構外，本公司並每年捐贈贊助公益團體及活動、認養災後重建工作、致力於資源回收及再利用等環保措施。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）：說明：本公司全體董監事已於94年11月11日參加長庚大學舉辦之3小時進修講座，主題為「公司治理之缺失與預防」，符合「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。註二：如為證券商、投信投顧及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。

93.12.31 金額％ $ 6,761,178 3 11,898,480 6 563,881 - 364,375 - 5,535,774 3 6,948,896 3 1,842,300 1 168,075 - 20,689,810 9 2,317,519 1 84,519 - 384,882 - 57,559,689 26 80,896,652 37 3,348,060 2 84,244,712 39 97,020 - 423,741 - 2,031,764 1 11,801,371 5 108,158,368 50 511,622 - 204,514 - 122,707,639 56 (60,434,090) (28) 8,271,649 4 70,545,198 32 684,998 - 3,393,711 2 1,211,030 1 791,421 - 5,396,162 3 $218,951,520 100	92.12.31 金額％ 472,268 - 6,819,233 4 673,758 - 260,975 - 3,694,327 2 3,542,475 2 1,471,528 1 3,143,400 2 16,852,511 9 1,926,774 1 1,808,380 1 369,001 - 41,034,630 22 65,678,188 35 3,642,161 2 69,320,349 37 - - 306,450 - 2,071,285 1 11,926,268 6 108,171,943 58 525,245 - 204,514 - 122,899,255 65 (58,807,792) (30) 6,545,145 3 70,636,608 38 705,361 - 2,839,721 2 1,462,669 1 703,477 - 5,005,867 3 187,009,265 100 科目代號負債及股東權益流動負債 2102 短期借款(附註十及廿) 2108 其他短期借款(附註十) 2140 應付帳款 2150 應付關係人款項(附註十九) 2170 應付費用 2190 應付關係人往來款(附註十九) 2271 一年內到期之公司債(附註十一) 2272 一年內到期長期負債(附註十二) 2273 一年內到期之長期應付票據(附註十二) 2280 其他流動負債(附註十四及十九) 長期負債 2410 應付公司債(附註十一) 2420 長期借款(附註十二及廿) 2440 長期應付票據(附註十二) 其他負債 2810 應計退休金負債(附註十三) 2820 存入保證金 2880 其他(附註廿二) 負債合計股東權益(附註十四) 3110 股本－普通股，每股面額10元，93年及92年額定及發行分別為4,876,196千股及 4,514,996千股資本公積 3211 發行股票溢價 3213 公司債轉換 3220 庫藏股票交易(附註十八) 3260 長期投資 3270 合併溢價 3280 其他保留盈餘 3311 法定盈餘公積 3321 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘(附註十六) 3411 長期股權投資未實現跌價損失(附註七) 3421 累積換算調整數(附註七) 3431 未認列為退休金成本之淨損失(附註七) 3511 庫藏股票(附註十八) 股東權益合計承諾及或有負債(附註廿一) 負債及股東權益總計	93.12.31 金額％ $ 1,238,980 1 394,447 - 2,821,797 1 6,412,566 3 3,748,098 2 57,700 - 5,387,500 2 6,268,386 3 1,324,880 1 1,334,902 1 28,989,256 14 23,304,494 11 14,364,766 6 8,243,920 4 45,913,180 21 5,182,480 2 44,811 - 437,126 - 5,664,417 2 80,566,853 37 48,761,961 22 2,710,554 1 5,514,032 3 63 - 460,083 - 170,042 - 34,182 - 8,888,956 4 11,951,272 5 17,735,701 8 51,595,668 24 81,282,641 37 (23,984) - (524,367) - (540) - - - 138,384,667 63 $ 218,951,520 100	92.12.31	92.12.31
金額 $ 6,761,178 11,898,480 563,881 364,375 5,535,774 6,948,896 1,842,300 168,075 20,689,810 2,317,519 84,519 384,882 57,559,689 80,896,652 3,348,060 84,244,712 97,020 423,741 2,031,764 11,801,371 108,158,368 511,622 204,514 122,707,639 (60,434,090) 8,271,649 70,545,198 684,998 3,393,711 1,211,030 791,421 5,396,162 $218,951,520	金額 472,268 6,819,233 673,758 260,975 3,694,327 3,542,475 1,471,528 3,143,400 16,852,511 1,926,774 1,808,380 369,001 41,034,630 65,678,188 3,642,161 69,320,349 - 306,450 2,071,285 11,926,268 108,171,943 525,245 204,514 122,899,255 (58,807,792) 6,545,145 70,636,608 705,361 2,839,721 1,462,669 703,477 5,005,867 187,009,265
		金額 $ 1,238,980 394,447 2,821,797 6,412,566 3,748,098 57,700 5,387,500 6,268,386 1,324,880 1,334,902 28,989,256 23,304,494 14,364,766 8,243,920 45,913,180 5,182,480 44,811 437,126 5,664,417 80,566,853 48,761,961 2,710,554 5,514,032 63 460,083 170,042 34,182 8,888,956 11,951,272 17,735,701 51,595,668 81,282,641 (23,984) (524,367) (540) - 138,384,667 $ 218,951,520	金額 348,138 368,739 2,231,726 4,288,623 3,495,618 57,500 3,000,000 2,430,686 1,306,300 997,645 18,524,975 21,250,000 24,034,064 9,568,800 54,852,864 4,850,784 39,189 266,494 5,156,467 78,534,306 45,149,964 2,710,554 5,514,032 - 186,250 170,042 34,182 8,615,060 10,181,619 18,170,988 26,312,239 54,664,846 (55,085) 116,627 (16,426) (27) 108,474,959 187,009,265	％
		$ $		- - 1 2 2 - 2 1 1 1 10 11 13 - 29 3 - - 3 42 24 2 3 - - - - 5 5 10 14 29 - - - - 58 100

AI assistant

FCFC — Capital/Financing Update 2013

51780_rns_2013-12-16_b9b39e8a-909a-4870-addc-d911bc6bd488.pdf

台灣化學纖維股份有限公司

Formosa Chemicals & Fibre Corporation

簡式公開說明書

台灣化學纖維股份有限公司 編製

一、本次發行前實收資本之來源：

二、公開說明書之分送計劃：

台灣化學纖維股份有限公司公開說明書摘要

台灣化學纖維股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況

(三)公司沿革

(二)訴訟或非訟事件：

三、公司組織

(一)關係企業圖

(二)董事及監察人資料

1.董事及監察人資料

表一、法人股東之主要股東

表二、法人股東之主要股東屬法人股東代表者

3.董事及監察人所具專業知識及獨立性

四、資本及股份

(一)股本形成經過

(二)最近股權分散情形

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

貳、營運概況

(2)營業比重

(3)公司目前之商品(服務)項目

2.產業概況

(1)現況與發展

(2)產業上、中、下游之關聯性

A. 芳香烴

B. 苯乙烯

C. 合成酚

D. 純對苯二甲酸

E. 聚苯乙烯

F. ABS 塑膠粒

G. 聚丙烯

H.聚碳酸酯

I. 嫘縈棉

J. 纖維紗

K. 長、短纖布

L. 耐隆原絲

(3)產品發展趨勢及競爭情形

3.技術及發展概況

(1)所營業務之技術層次與研究發展：

(2)研究發展人員學經歷

(3)最近五年度研發費用

(二)市場與產銷概況

1.市場分析

(2)發展遠景之有利與不利因素

二、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

三、重要契約

參、發行計劃及執行情形

籌資方式利弊說明：

(四)資金運用概算及可能產生之效益

3.公司未來一年各月份之現金收支預測表：

(95 年 度)

(96 年 度)

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)財務分析

四、財務狀況及經營結果檢討分析 (一)財務狀況：

財務狀況比較分析表

(二)經營結果

2.營業毛利變動分析表

(三)現金流量

1.最近二年流動性分析：

(1)現金流量變動情形分析：

(2)流動性不足之改善計劃：

2.來一年現金流動性分析：

伍、特別記載事項

台灣化學纖維股份有限公司

評等理由

流動性

八、公司治理運作情形：

(一)上市上櫃公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

台灣化學纖維股份有限公司申報案件檢查表 會計師複核彙總意見

FCFC Capital/Financing Update 2013

台灣化學纖維股份有限公司編製

(95 年度)

(96 年度)

台灣化學纖維股份有限公司申報案件檢查表會計師複核彙總意見

台灣化學纖維股份有限公司資產負債表

損益表

台灣化學纖維股份有限公司股東權益變動表

台灣化學纖維股份有限公司現金流量表

台灣化學纖維股份有限公司資產負債表

台灣化學纖維股份有限公司損益表

台灣化學纖維股份有限公司股東權益變動表民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

台灣化學纖維股份有限公司及其子公司公鑒：

灣化學纖維股份有限公司及其子公司合併資產負債表(首次編製) 民國九十四年十二月三十一日

台灣化學纖維股份有限公司及其子公司合併損益表(首次編製) 民國九十四年一月一日至十二月三十一日

台灣化學纖維股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表(首次編製) 民國九十四年一月一日至十二月三十一日

台灣化學纖維股份有限公司及其子公司合併現金流量表(首次編製) 民國九十四年一月一日至十二月三十一日