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AGM Information
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台灣化學纖維股份有限公司
103 年股東常會
中華民國 103 年 6 月 16 日
目 錄
開 會 程 序‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 1 議 程‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 2 報 告 事 項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 4 承 認 事 項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧17 討 論 事 項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧19 附 錄‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧47
會計師查核報告書
本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈 餘之影響(本公司因無編製財務預測,故不適用) 本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞資訊 本公司章程
本公司董事及監察人選舉辦法
本公司取得或處分資產處理程序
本公司背書保證作業程序
本公司股東會議事規則
本公司現任董事、監察人持股明細
台灣化學纖維股份有限公司 103 年股東常會開會程序
- 一、宣 佈 開 會
- 二、主 席 致 開 會 詞
- 三、報 告 事 項
- 四、承 認 事 項
- 五、討 論 事 項
- 六、臨 時 動 議
- 七、散 會
台灣化學纖維股份有限公司 103 年股東常會議程
時間:中華民國 103 年 6 月 16 日(星期一)下午 2 時。
地點:台北市敦化北路 100 號王朝大酒店 2 樓國際大會堂。
一、報告事項
1.102年度營業報告。
2.監察人審查102年度決算報告。
3.本公司發行102年度無擔保普通公司債報告。
二、承認事項
1.為依法提出102年度決算表冊,請 承認案。
2.為依法提出102年度盈餘分派之議案,請 承認案。
三、討論事項
- 1.為擬修正本公司章程,如附修正前後條文對照表,是否可 行?請 公決案。
- 2.為配合金融監督管理委員會之規定設置審計委員會及本公 司董事之選舉改採候選人提名制度,擬修正本公司董事及 監察人選舉辦法,如附修正前後條文對照表,是否可行? 請 公決案。
- 3.為遵照金融監督管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發字 第 1020053073 號令修正「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」之規定,擬修正本公司「取得或處分資產處理程 序」相關條文,如附修正前後條文對照表,是否可行?請 公決案。
4.為配合實務作業需要,擬修正本公司「背書保證作業程 序」第四條,如附修正前後條文對照表,是否可行?請 公決案。
報告事項
- 一、本公司102年度營業情形詳如營業報告書(見本手冊第5 頁),謹報請 備查。
- 二、監察人查核本公司102年度決算表冊,依法提出審查報告 書(見本手冊第16頁),謹報請 備查。
- 三、本公司發行102年度無擔保普通公司債報告。
- 1.本公司為募集長期資金償還借款、充實營運資金,經102 年3月26日董事會決議通過發行102年度無擔保普通公司 債新台幣200億元,並視市場狀況得分次發行,本公司配 合資金需求於102年7月8日發行第1期公司債新台幣100億 元,依發行條件之不同分為甲、乙、丙共三券,該公司 債之面額皆為新台幣100萬元壹種。其中甲券發行金額新 台幣45億元,發行期間為5年,票面利率為固定年利率 1.24%,每年單利計付息乙次,並自發行日起屆滿第4、5 年底各還本2分之1。乙券發行金額新台幣27億元,發行 期間為7年,票面利率為固定年利率1.38%,每年單利計 付息乙次,並自發行日起屆滿第6、7年底各還本2分之1 。丙券發行金額新台幣28億元,發行期間為10年,票面 利率為固定年利率1.52%,每年單利計付息乙次,並自 發行日起屆滿第9、10年底各還本2分之1。
- 2.另本公司再於103年1月17日發行第2期公司債新台幣100億 元,該公司債面額為新台幣100萬元壹種,發行期間為12 年,票面利率為固定年利率2.03%,每年單利計付息乙 次,並自發行日起屆滿第11、12年底各還本2分之1,謹 報請 備查。
壹、102年度經營概況
本公司 102 年度合併營業額為 4,282 億 9,387 萬元,較 101 年 度 3,915 億 9,998 萬元, 增加 366 億 9,389 萬元, 成長 9.37%。102 年度合併稅前利益額為 303 億 683 萬元,較 101 年度 92 億 9.344 萬元,增加 210億 1,339萬元,增加 226.11%。
回顧102年,美國為提振經濟與降低失業率,於101年9月啟動 QE3貨幣寬鬆政策,並維持基本利率在0.25%以下之低水準,因資 金適當寬鬆,支撐美國於102年繼續復甦,並帶動全球經濟持續成 長;中國大陸經歷101年明顯的經濟減速,在102年國家領導人換 屆之後,雖然經濟發展策略導向穩定與改革,但是仍有7.7%成長 ;歐元區在德國與法國帶領下,主權債務國厲行撙節政策及債務 協定,財政危機明顯緩和,歐洲央行擔憂會引發通貨緊縮,兩度 調降基本利率至0.25%,以提升民間消費與企業投資,逐漸脫離衰 退轉為溫和成長。
由於上述主要經濟體呈現經濟向上,而且102年天候異常、政 治干擾經濟事件明顯減少,國際油價全年度變動幅度不大等有利 因素,及各國努力拼經濟,全球景氣比101年顯著的轉佳。國內景 氣亦擺脫101年之1.48%低成長,主計總處公布102年經濟成長率 2.11%,主要是出口、消費及投資都有增加。因世界景氣好轉,本 公司各項產品產銷量及銷售價格增加,尤其Q1及O3表現亮麗,累 計102全年合併營收,比較101年增加366億9.389萬元,主要為台化 母公司增加245億9,073萬元,其中以PX產品增加217億4,005萬元,
佔最多;其次為寧波地區四家轉投資之子公司合計增加105億42萬 元。
102 年度的合併營收,其中台化母公司營收淨額為 2,608 億 4,720 萬元,佔合併營收的 60.9%,其他轉投資公司包括寧波、越 南子公司及福懋等營收淨額為 1,674 億 4,667 萬元,佔合併營收的 39.1%。
台化母公司各項產品中,以石化及塑膠產品為營收主力,合 計 102 年營收淨額佔母公司營收之比率為 90%,其中:
石化產品102年營收淨額1,710億元,佔母公司營收的65.6%, 比101年1,548億元,增加10.5%;102年淨售量336萬噸,比101年 325.2萬噸,增加3.3%。
其次塑膠產品,102年營收淨額637億元,佔母公司營收的 24.4%,比101年568億元,增加12.1%;102年淨售量120.5萬噸,比 101年110.7萬噸,增加8.9%。
纖維紡織產品,102年營收淨額184億元,佔母公司營收的 7.1%,比101年186億元,減少1.1%;102年淨售量19.2萬噸,比101 年17.2萬噸,增加11.6%。纖維紡織產品淨售量比101年增加,但是 營收淨額反而減少,主要是價格低落的影響,顯示纖維紡織產品 的經營困境。
各產品營運情形,在石化產品方面:
本公司現有三座芳香烴廠,102年實際產量363.7萬噸,比101 年323.7萬噸,增加12.4%,主要係ARO-1廠及ARO-2廠皆完成更換 新一代吸附劑,另外ARO-1廠於102年1月年產能10萬噸間二甲苯新
產品正式量產。103年除安排ARO-3廠歲修外,餘全載運轉,計劃 產量為387.6萬噸,可確保企業內苯及PX中間原料之料源,並可進 一步降低成本。
苯乙烯(SM),102年實際產量135.4萬噸,比101年115.2萬噸, 增加17.5%。103年亞洲新增苯乙烯產能與需求將有小幅增加,但 是在高價位SM市場下,下游成本轉嫁困難,預估SM行情漲幅有 限,除安排SM-3廠歲修外,餘全載運轉,計劃產量133.9萬噸,可 充分供應後段PS、ABS廠及企業內外客戶的原料需求。
合成酚廠(包括苯酚及丙酮),102年實際產量76.4萬噸,比101 年65.9萬噸,增加15.9%。103年麥寮合成酚廠安排定檢,計劃產量 為67.2萬噸。
PTA方面,102年實際產量131.5萬噸,比101年184.6萬噸,減 少28.8%,主要係因應PTA行情不佳,為降低虧損計劃性減產降低 外銷量,將剩餘之PX外售以求取整体利益,並將PTA-4轉換生產 毛利較高的PIA。大陸近年來新增大型PTA廠,產能嚴重過剩,市 場日益艱困,加上PTA台灣出口到大陸仍有6.5%關稅壓縮利差, 因此103年將全力固守尚有邊際利益的內銷市場,外銷僅供應越南 台灣興業,生產方面配合銷售計劃適度減產,計劃產量為117.6萬 噸。
塑膠產品方面,102年在美國經濟復甦力道明顯,中東地緣政 治穩定,及油價維持高檔震盪之下,塑膠粒需求緩步改善,本公 司塑料合計銷售120.5萬噸,比101年成長8.9%,預期市場會緩步增 溫,整體銷售可望再增加。今後努力的重點仍在分散市場,加強
歐美、東南亞、中東等市場拓銷,減少對大陸市場的依賴,另外 要不斷提升品質、努力擴大差別化,致力於新規格開發、成本控 管及管理改善,以提升競爭力增加獲利。
在PS膠粒方面,102年實際產量33.8萬噸,比101年32.6萬噸, 成長3.6%,產銷量穩定且已達最高水平。惟因近來原料苯乙烯維 持高價時間已久,價格優勢有逐漸流失現象,且供給面仍寬鬆、 競爭激烈,須持續開拓差別化產品、提升產品價值、加強技術支 援與售後服務,拉開與競爭者的差距,尤其未來將努力擴展東南 亞未開發國家市場並增加直接客戶銷售比例,預計103年國內產量 可提高至34萬噸。
在ABS產品方面,102年實際產量36.5萬噸,比101年33.1萬噸 ,增加10.3%,在需求疲弱與供應過剩下,各生產廠家仍繼續減產 因應,本公司因持續加速開拓高門檻、高附加價值的特殊級產品 ,擴大差別化,且重點開拓歐美及其他地區市場,以避開大陸一 般級ABS市場惡性競爭,情況尚好,103年台灣計劃產量以38.7萬 噸為努力目標。
在PP產品方面,102年實際產量49.5萬噸,比101年42.6萬噸, 增加16.2%,主要是受益於中東石化廠檢修與中國石化廠第三季檢 修限產,亞洲PP供應趨緊,且歐美景氣復甦,軟膠取代硬膠需求 有增加,本公司產品朝高MI與輕量化發展,可適用客戶需求。預 期103年景氣將穩定復甦,而且耐衝共聚級PP有ECFA降稅利多, 生產與銷售可望維持穩定,將進一步調整生產規格,提升高附加 價值產品生產比例,加強如押出級、複絲級、耐衝級、透明級等
膠粒之開發,朝客製化高值化產品發展,計劃產量提升至50萬噸 。
在PC產品方面,102年實際產量17.5萬噸,比101年15.7萬噸, 增加11.5%,第三季起本公司PC產品已轉虧為盈。因應光碟市場需 求萎縮,將調降光學級PC粒銷售比例,轉而積極推廣一般級,包 括抗UV規格、新開發高分子量產品與清淨級規格在眼鏡與光學薄 膜之應用領域,103年計劃產量提高到20萬噸,其中一般級銷售比 例將由102年66.3%提高至103年72%。
在纖維紡織產品方面,102年景氣仍然低迷,及受到大陸低價 競爭等不利影響,銷售價格持續滑落,致利益普遍不佳。本公司 持續開發差別化產品、提升品質,加強原料購備控管、調整生產 規模、節能改善及降低成本等,希望在逆境中獲利。
嫘縈棉方面,102年雖然木漿料源已較為充裕,但中國大陸嫘 縈棉廠產能大幅擴充,傳統紗種被長纖素材取代,紡織業原料採 購趨於謹慎,致價格下滑營運困難。大陸除了高濕係數棉之外, 本公司產品已無法進入,必需拓銷其他市場。103年除了繼續拓銷 附加價值高之高濕係數棉、不織布棉及彩色棉等差別化產品市場 ,且要穩定生產品質,結合本公司後段的紡、織製程,及配合客
戶需求開發機能性織物,以提升產量降低虧損。
耐隆纖維方面,102年因大陸4套10萬噸的CPL新廠投產,市場 供過於求,使原料CPL價格大幅滑落,加上下半年禽流感因素使 得羽絨大漲,服裝廠將羽絨服減產約4成,衣料用鈍光原絲需求萎 縮,且大陸新增耐隆絲50萬噸陸續投產供過於求,市場削價搶單
,營運相當困難。展望103年耐隆衣料用原絲全球終端需求預估會 有小幅成長。但在同時大陸新增聚合產能130萬噸,原絲產能70萬 噸,因此衣料用耐隆原絲更持續供過於求。面對大陸及同業持續 開出新產能並提升品質,價格競爭,市場搶食之銷售壓力有增無 減,須加速拓展新產品、開發新市場,將產銷組合轉型為有利基 產品,並達全產全銷,降低加工成本。計劃將高階產品提高至 53%,擺脫一般規格品之價格競爭。
紡紗織布方面,102年因受中國高價收儲天然棉政策之影響, 棉花價格上漲,但紡織產品市況不佳,各品牌降低庫存,減少下 單,紗價比棉價降幅大,致營運困難。103年中國將以直補棉農政 策取代高價收儲,後市需求及前景展望亦不樂觀,除繼續嚴格管 制原料及成品於最低庫存,開發新素材,機動改變接單方向,擴 大銷售差別化、細支化,及高毛利與高附加價值產品外,並積極 拓展品牌市場,以提升競爭力與獲利能力。
在海外投資方面,102年中國出口因歐美景氣緩步復甦,整體 需求雖未恢復至正常水平,但已擺脫谷底向上,營收、獲利與銷 售量皆較101年成長。大陸新領導人之財經政策,經濟將維持穩定 成長,後續擴建中ABS基粉5萬噸產能,預定103年5月底投產,擴 建中30萬噸合成酚廠,預定第四季投產,本公司的業績可望再向 上提升。
此外,在越南與南亞公司合資的台灣興業公司,從事紡織、 耐隆、纖維、塑膠及電力等產品之產銷,102年營收及獲利都比 101年進步。配合市場之需求,加速年產能聚酯纖維3.8萬噸、
BOPP膠膜3萬噸、PVC膠膜膠布共2.7萬噸、PU合成皮504萬碼、紡 紗設備8萬錠、15萬瓩汽電共生設備及PS設備20萬噸之擴建進度, 以增加獲利。
本公司秉持「追根究柢」、「止於至善」的企業精神,堅持 面對問題,務實解決問題之決心,落實做好工安及環保相關工 作,積極推動改善,善盡企業的社會責任。在工安方面,各廠區 都已通過SGS認證公司之外部稽核,取得OHSAS-18001 (國際職業 安全衛生管理系統)、及TOSHMS(台灣職業安全衛生管理系統)認 證,並持續推動。為不斷提升工安管理水準,發掘工安管理盲點 及潛在危害,102年邀請海內外專業廠商進行PHA(製程安全分析) 及MOC(變更管理)之作業查核,並透過辦理PHA、JSA(工作安全 分析)、MOC及虛驚事故發表,來相互觀摩學習,鼓勵員工全員 參與,全面提升安衛環管理水平,消弭潛在的危害。彰化廠區99 年起連續三年獲勞委會頒發勞工安全衛生優良單位,另於102年7 月獲勞委會頒發工安五星獎,新港廠區102年10月獲勞委會頒發安 全夥伴績優單位,麥寮廠區102年12月獲衛生福利部國民健康署頒 發健康管理獎。本公司102年12月獲關務署台中關認證通過為優質 AEO企業。
在環保方面,採用最佳可行控制技術(BACT)及能源效率最佳 之製程及污染防治設備,並進行環保管理,到 102 年 12 月底止累 計污染防治投資金額達 144 億元以上,各廠區皆已通過 ISO-14001 環境管理系統認證。連續三年榮獲經濟部節約能源績優廠商殊榮 ,連續兩年獲得經濟部工業局表揚能資源整合標竿企業。
本公司為求資源善用,成立節水節能推動小組,積極推動節 能減排改善,彰化嫘縈一廠獲經濟部水利署頒發用水績優單位獎 ,連續 5 年獲環保署頒發綠色採購績優獎。歷年來共投資 67.9 億 元,完成 2,228 件改善案,共節省:水量每日 8.7 萬噸、蒸汽每小 時 670 噸、電力每小時 7 萬 4 仟度、合計效益達 68.6 億元,相對 減少了 262 萬噸的二氧化碳排放量,相當於 21.8 萬公頃的綠化造 林。今後仍持續推動節能節水改善,以善盡對天然資源的有效利 用,及溫室氣體減量的社會責任。不斷地努力推動安衛環工作, 以達到永續經營目的。
貳、產銷概況
| 產 品 名 |
稱 生 產 |
方 | 面 | 銷 | 售 | 方 | 面 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 苯 | 1,341,514 | 公噸 | |||||
| 甲苯 | 3,633 | 公噸 | 1,014 | 公噸 | |||
| 鄰二甲苯 | 242,428 | 公噸 | 240,429 | 公噸 | |||
| 對二甲苯 | 1,993,312 | 公噸 | 1,368,033 | 公噸 | |||
| 苯乙烯 | 1,353,677 | 公噸 | 790,258 | 公噸 | |||
| 丙酮 | 291,229 | 公噸 | 280,051 | 公噸 | |||
| 合成酚 | 472,778 | 公噸 | 457,706 | 公噸 | |||
| 純對苯二甲酸 | 1,314,972 | 公噸 | 1,322,531 | 公噸 | |||
| PIA | 66,968 | 公噸 | 56,193 | 公噸 | |||
| 聚苯乙烯 | 337,700 | 公噸 | 334,010 | 公噸 | |||
| ABS膠粒 | 364,835 | 公噸 | 381,576 | 公噸 | |||
| 聚丙烯 | 494,571 | 公噸 | 492,733 | 公噸 | |||
| 聚碳酸酯樹脂 | 175,294 | 公噸 | 174,237 | 公噸 | |||
| 嫘縈棉 | 115,953 | 公噸 | 111,242 | 公噸 | |||
| 合成纖維紗 | 65,869 | 件 | 63,598 | 件 | |||
| 短纖布 | 27,950 | 千碼 | 28,729 | 千碼 | |||
| 長纖布 | 17,445 | 千碼 | 17,230 | 千碼 | |||
| 耐隆原絲 | 113,374 | 公噸 | 110,086 | 公噸 | |||
| 耐隆加工絲 | 6,689 | 公噸 | 5,998 | 公噸 | |||
| 耐隆粒 | 42,058 | 公噸 | 32,844 | 公噸 | |||
| 電力 | 4,066,379 | 千度 | 2,892,011 | 千度 |
參、營運情形
102 年度合併營業收入 4,282 億 9,387 萬元,較 101 年度 3,915 億 9,998 萬元,增加 366 億 9,389 萬元;扣除營業 成本 3,957 億 3,439 萬元,及銷管費用 135 億 8,124 萬元, 合併營業利益 189 億 7,824 萬元(營業利益率 4.43%), 較 101 年度之營業利益 31 億 7,109 萬元,增加 158 億 715 萬元,再加上營業外收支淨額 113 億 2,859 萬元後本年度 合併稅前淨利 303 億 683 萬元,較 101 年度 92 億 9,344 萬 元 , 增 加 210 億 1,339 萬 元 ,增加 226.11%。
肆、103 年度經營展望
展望103年,美國失業率、企業財報及各項經濟數據轉佳, 歐元區因公債利率下降逐漸淡化危機。各國際機構都紛紛上調經 濟成長預測值,全球景氣似已逐漸復甦。但不確定性因素仍存在 ,尤以美國縮減QE規模,年初以來天候異常,大陸經濟放緩對原 物料需求減少,及美國頁岩氣對於產業的影響等種種不利因素, 須審慎觀察後續的發展及因應。由於大陸產能過剩及面臨經濟下 滑壓力,使得競爭更加劇烈,本公司整體產業經營還是很艱困。 為分散風險,應積極加速開拓其他地區如東協及中東等市場,擴 大產品利基,並隨時掌握環境變革,密切注意油價變化,遵守 SOP, 適時控管原料及成品庫存, 以提高競爭力, 爭取更大的獲 利空間。
台灣化學纖維股份有限公司監察人審查報告書
茲准
董事會造送102年度營業報告書、盈餘分派之議案及經會計師審 核完竣之合併財務報告及個體財務報告,業經查核完竣,所有決 算表冊尚無不合, 爱依公司法第219條規定繕具報告, 敬請 鑑 察。
此 上
中
華民
本公司 103年股東常會
冷吟 圖 監察人: 俘 万 文 圖
國 1 0 3 年 3 月 2 4 日
承認事項 第一案
案由:為依法提出 102 年度決算表冊,請 承認案。
董事會提
- 說明:一、本公司 102 年度合併財務報告及個體財務報告業已 編製完竣,經 103 年第 1 次董事會決議通過,並經 資誠聯合會計師事務所吳漢期會計師及阮呂曼玉 會計師查核竣事,併同營業報告書送交監察人審 查,出具書面審查報告書在案。
- 二、前項營業報告書請參閱議事手冊第 5 至 15 頁,財 務報告請參閱議事手冊第 33 至 45 頁,敬請 承認。
決議:
承認事項 第二案
案由:為依法提出 102 年度盈餘分派之議案,請 承認案。 董事會提
附件:盈餘分配表(見本手冊第 46 頁)。 決議:
討論事項 第一案
案由:為擬修正本公司章程,如附修正前後條文對照表,是否可行?
請 公決案。
董事會提
| 條 次 |
原 條 |
文 | 修 | 正 | 後 | 條 | 文 | 修正理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第四章 | 董事及監察人 | 董事 | ||||||
| 第十八條 | 本公司設董事十五人 | 本公司設董事十五 | 配合證券 | |||||
| 監察人三人,董事及 | 人,董事之選舉採候 | 主管機關 | ||||||
| 監察人之選舉採候選 | 選人提名制度,由股 | 函令規定 | ||||||
| 人提名制度,由股東 | 東就董事候選人名單 | ,增列設置 | ||||||
| 就董事及監察人候選 | 中選任之。全體董事 | 審計委員 | ||||||
| 人名單中選任之。全 | 所持有記名股票之股 | 會,刪除監 | ||||||
| 體董事監察人所持有 | 份總額不得少於公司 | 察人相關 | ||||||
| 記名股票之股份總額 | 股份總額一定之成 | 規定。 | ||||||
| 不得少於公司股份總 | 數,其成數計算遵照 | |||||||
| 額一定之成數,其成 | 證券主管機關之規定 | |||||||
| 數計算遵照證券主管 | 辦理。 | |||||||
| 機關之規定辦理。 前項董事名額含獨立 |
前項董事名額含獨立 董事三人,獨立董事 |
|||||||
| 董事三人,獨立董事 | 之提名及選任方式等 | |||||||
| 之提名及選任方式等 | 相關事宜,依公司法 | |||||||
| 相關事宜,依公司法 | 及證券主管機關之規 | |||||||
| 及證券主管機關之規 | 定辦理。 | |||||||
| 定辦理。 | 本公司依證券交易法 | |||||||
| 第十四之四條規定設 | ||||||||
| 置審計委員會,由全 | ||||||||
| 體獨立董事組成,審 | ||||||||
| 計委員會及其成員之 | ||||||||
| 職權行使及相關事 | ||||||||
| 項,悉依證券交易法 | ||||||||
| 及其他相關法令規定 | ||||||||
| 辦理。 |
| 第十九條 | 董事任期三年監察人 | 本公司董事任期三 | 配合增設 |
|---|---|---|---|
| 任期三年,連選均得 | 年,連選得連任,任 | 審計委員 | |
| 連任,任期於股東常 | 期於股東常會前屆滿 | 會,刪除監 | |
| 會前屆滿時得延長其 | 時得延長其任期至該 | 察人相關 | |
| 任期至該期股東常會 | 期股東常會改選完畢 | 規定。 | |
| 改選完畢之日為止。 | 之日為止。 | ||
| 第二十條 | 董事缺額達三分之一 | 董事缺額達三分之一 | 配合增設 |
| 時應行補選,但不少 | 時應行補選,但不少 | 審計委員 | |
| 於法定名額,且於業 | 於法定名額,且於業 | 會,刪除監 | |
| 務無礙時得免行之。 | 務無礙時得免行之。 | 察人相關 | |
| 補選就任之董事、監 | 補選就任之董事,其 | 規定。 | |
| 察人,其任期以前任 | 任期以前任餘存時間 | ||
| 餘存時間為限。 | 為限。 | ||
| 第二十一條 董事組織董事會,互 | 董事組織董事會,互 | 配合增設 | |
| 選五人為常務董事, | 選五人為常務董事, | 審計委員 | |
| 其中至少一人為獨立 | 其中至少一人為獨立 | 會,刪除監 | |
| 董事,並由常務董事 | 董事,並由常務董事 | 察人相關 | |
| 互選一人為董事長, | 互選一人為董事長, | 規定。 | |
| 一人為副董事長,董 | 一人為副董事長,董 | ||
| 事長對外代表公司, | 事長對外代表公司, | ||
| 董事長因故不能行使 | 董事長因故不能行使 | ||
| 職權時由副董事長代 | 職權時由副董事長代 | ||
| 理之,副董事長亦請 | 理之,副董事長亦請 | ||
| 假或因故不能行使職 | 假或因故不能行使職 | ||
| 權時,由董事長指定 常務董事一人代理 |
權時,由董事長指定 常務董事一人代理 |
||
| 之。 | 之。 | ||
| 董事會開會時,董事 | 董事會開會時,董事 | ||
| 應親自出席,如因故 | 應親自出席,如因故 | ||
| 未能親自出席時,得 | 未能親自出席時,得 | ||
| 委託其他董事代理出 | 委託其他董事代理出 | ||
| 席,但代理人以受一 | 席,但代理人以受一 | ||
| 人之委託為限。董事 | 人之委託為限。董事 | ||
| 會開會時,如以視訊 | 會開會時,如以視訊 | ||
| 會議為之,董事以視 | 會議為之,董事以視 | ||
| 訊參與者,視為親自 | 訊參與者,視為親自 | ||
| 出席。 | 出席。 | ||
| 董事會之召集應載明 | 董事會之召集應載明 |
| 事由,於7日前通知各 董事及監察人。但有 緊急情事時,得隨時 召集之。董事會之召 集通知得以書面、電 子郵件或傳真方式為 之。 |
事由,於 7 日前通知 各董事。但有緊急情 事時,得隨時召集 之。董事會之召集通 知得以書面、電子郵 件或傳真方式為之。 |
||
|---|---|---|---|
| 第二十四條 監察人得列席董事會 議但無表決權。 |
(本條刪除) | 配合增設 審計委員 會,刪除監 察人相關 規定。 |
|
| 第二十五條 監察人應監督公司業 務之執行,並得隨時 調查公司業務及財務 狀況,查核簿冊文 件,並得請求董事會 或經理人提出報告。 |
(本條刪除) | 配合增設 審計委員 會,刪除監 察人相關 規定。 |
|
| 第二十六條 監察人對於董事會所 造送於股東會之各種 表冊應予查核,並報 告意見於股東常會。 |
(本條刪除) | 配合增設 審計委員 會,刪除監 察人相關 規定。 |
|
| 第二十七條 本公司董事、監察人 之報酬,授權董事會 依董事及監察人對本 公司營運參與之程度 及貢獻之價值,並參 照同業通常支給之水 準議定之。 本公司得為董事及監 察人於任期內就其執 行業務範圍依法應負 之賠償責任購買責任 保險。 |
本公司董事之報酬, 授權董事會依董事對 本公司營運參與之程 度及貢獻之價值,並 參照同業通常支給之 水準議定之。 本公司得為董事於任 期內就其執行業務範 圍依法應負之賠償責 任購買責任保險。 |
配合增列 設置審計 委員會,刪 除監察人 相關規定 。 |
|
| 第三十條 | 本公司會計年度自一 月一日起至十二月三 十一日止,於年度終 |
本公司會計年度自一 月一日起至十二月三 十一日止,於年度終 |
配合增設 審計委員 會,刪除監 |
| 了辦理總決算,董事 | 了辦理總決算,董事 | 察人相關 | |
|---|---|---|---|
| 會應造具下列各項表 | 會應造具下列各項表 | 規定。 | |
| 冊,於股東常會前三 | 冊,並提出股東常會 | ||
| 十天送請監察人查 | 請求承認之。 | ||
| 核,並提出股東常會 | 1.營業報告書。 | ||
| 請求承認之。 | 2.財務報表。 | ||
| 1.營業報告書。 | 3.盈餘分派或虧損彌 | ||
| 2.財務報表。 | 補之議案。 | ||
| 3.盈餘分派或虧損彌 | |||
| 補之議案。 | |||
| 第三十三條 (略) | 依原條文增列「第四 | 配合條文 | |
| 十八次修正於一○三 | 修訂,增列 | ||
| 年六月十六日,本次 | 修正及施 | ||
| 增訂有關設置審計委 | 行日期。 | ||
| 員會及刪除監察人等 | |||
| 相關條文,自一○一 | |||
| 年六月十五日股東常 | |||
| 會選任之監察人任期 |
決議:
討 論 事 項 第二案
案由:為配合金融監督管理委員會之規定設置審計委員會及本公司 董事之選舉改採候選人提名制度,擬修正本公司董事及監察 人選舉辦法,如附修正前後條文對照表,是否可行?請 公 決案。
董事會提
| 條次 | 原條文 | 修正後條文 |
|---|---|---|
| 董事及監察人選舉辦法 | 董事選舉辦法 | |
| 第一條 | 本公司董事及監察人之選舉 | 本公司董事之選舉,除法令 |
| ,除法令或本公司章程另有規 | 或本公司章程另有規定 | |
| 定外,依本辦法辦理之。 | 外,依本辦法辦理之。 | |
| 第二條 | 本公司董事及監察人之選舉 | 本公司董事之選舉採單記 |
| 採單記名累積選舉法,選任董 | 名累積選舉法,每一股有與 | |
| 事時,每一股有與應選出董事 | 應選出董事人數相同之選 | |
| 人數相同之選舉權,得集中選 | 舉權,得集中選舉一人,或 | |
| 舉一人,或分配選舉數人,選 | 分配選舉數人。選舉人之記 | |
| 任監察人時亦同。選舉人之記 | 名,得以在選舉票上所印出 | |
| 名,得以在選舉票上所印出席 | 席證號碼代之。 | |
| 證號碼代之。 | ||
| 第四條 | 本公司董事及監察人,依本公 | 本公司董事依本公司章程 |
| 司章程所規定之名額,由所得 | 所規定之名額,由所得選票 | |
| 選票代表選舉權較多者,分別 | 代表選舉權較多者當選為 | |
| 當選為董事或監察人,同時當 | 董事,如有二人或二人以上 | |
| 選董事與監察人者,應自行決 | 所得選票代表選舉權數相 | |
| 定充任董事或監察人,其缺額 | 同而超過規定名額時,由所 | |
| 由原選次多之被選人遞充,如 | 得選票代表選舉權數相同 | |
| 有二人或二人以上所得選票 | 者抽籤決定,未出席者由主 | |
| 代表選舉權數相同而超過規 | 席代為抽籤。 | |
| 定名額時,由所得選票代表選 | ||
| 舉權數相同者,抽籤決定,未 |
| 出席者由主席代為抽籤。 | ||
|---|---|---|
| 第五條 | 本公司獨立董事之選舉,依本 | 本公司董事之選舉,依本公 |
| 公司章程規定,由股東就本公 | 司章程規定,採候選人提名 | |
| 司獨立董事候選人名單中選 | 制度,由股東就本公司董事 | |
| 任之,獨立董事與非獨立董事 | 候選人名單中選任之,獨立 | |
| 一併進行選舉,各依第四條規 | 董事與非獨立董事一併進 | |
| 定分別計算當選名額,本公司 | 行選舉,各依第四條規定分 | |
| 如設置審計委員會時,獨立董 | 別計算當選名額,獨立董事 | |
| 事當選人至少一人應具備會 | 當選人至少一人應具備會 | |
| 計或財務專長。 | 計或財務專長。 | |
| 本公司應於股東會召開前之 | 本公司應於股東會召開前 | |
| 停止股票過戶日前,公告受理 | 之停止股票過戶日前,公告 | |
| 獨 立 董事候選人提名之期 |
受理董事候選人提名之期 | |
| 間、獨立董事應選名額、其受 | 間、應選名額、其受理處所 | |
| 理處所及其他必要事項,受理 | 及其他必要事項,受理期間 | |
| 期間不得少於十日。 | 不得少於十日。 | |
| 本公司董事會及持有已發行 | 本公司董事會及持有已發 | |
| 股份總數百分之一以上股份 之股東,得提出獨立董事候選 |
行股份總數百分之一以上 股份之股東,得提出董事候 |
|
| 人推薦名單,但提名人數均不 | 選人推薦名單,但提名人數 | |
| 得超過獨立董事應選名額。 | 均不得超過董事應選名額。 | |
| 股東及董事會提供推薦名單 | 股東及董事會提供推薦名 | |
| 時,應檢附被提名人姓名、學 | 單時,應檢附被提名人姓 | |
| 歷、經歷、當選後願任獨立董 | 名、學歷、經歷、當選後願 | |
| 事之承諾書、無公司法第三十 | 任董事之承諾書、無公司法 | |
| 條規定情事之聲明書及其他 | 第三十條規定情事之聲明 | |
| 相關證明文件。 | 書及其他相關證明文件;被 | |
| 董事會或其他召集權人召集 | 提名人為法人股東或其代 | |
| 股東會者,對獨立董事被提名 | 表人者,並應檢附該法人股 | |
| 人應予審查,除有下列情事之 | 東登記基本資料及持有之 | |
| 一者外,應將其列入獨立董事 | 股份數額證明文件。 | |
| 候選人名單: | 董事會或其他召集權人召 | |
| 提名股東於公告受理期間 | 集股東會者,對董事被提名 | |
| 外提出。 | 人應予審查,除有下列情事 | |
| 提名股東於公司依公司法 | 之一者外,應將其列入董事 | |
| 第一百六十五條第二項或 | 候選人名單: | |
| 第三項停止股票過戶時,持 | 提名股東於公告受理期 | |
| 股未達百分之一。 | 間外提出。 |
| 提名人數超過獨立董事應 選名額。 未檢附前項規定之相關證 明文件。 |
提名股東於公司依公司 法第一百六十五條第二 項或第三項停止股票過 戶時,持股未達百分之 一。 |
|
|---|---|---|
| 提名人數超過董事應選 名額。 未檢附前項規定之相關 證明文件。 |
||
| 第十條 | 投票當選董事及監察人由董 事會分別發給當選通知書。 |
(本條刪除) |
註:原第十一條之條次調整為第十條,內容不變。
決議:
討 論 事 項 第三案
案由:為遵照金融監督管理委員會102年12月30日金管證發字第 1020053073號令修正「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」之規定,擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」相 關條文,如附修正前後條文對照表,是否可行?請 公決案。
董事會提
| 條次 | 原條文 | 修正後條文 |
|---|---|---|
| 第一條 | 凡本公司及所屬子公司取 得或處分下列資產,均應 依本處理程序之規定辦 理。 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎 |
凡本公司及所屬子公司取 得或處分下列資產,均應 依本處理程序之規定辦 理。 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎 |
| 證券等投資。 二、不動產及其他固定資 產。 (以下略) |
證券等投資。 二、不動產(含土地、房 屋及建築、投資性不 動產、土地使用權) 及設備。 (以下略) |
|
| 第三條 | 本處理程序相關用詞定義 如下: 一、衍生性商品:指其價 值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益 等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約, 及上述商品組合而成 之複合式契約等。所 |
本處理程序相關用詞定義 如下: 一、衍生性商品:指其價 值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益 等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約, 及上述商品組合而成 之複合式契約等。所 |
| 稱之遠期契約,不含 | 稱之遠期契約,不含 |
|---|---|
| 保險契約、履約契 | 保險契約、履約契 |
| 約、售後服務契約、 | 約、售後服務契約、 |
| 長期租賃契約及長期 | 長期租賃契約及長期 |
| 進(銷)貨合約。 | 進(銷)貨合約。 |
| 二、依法律合併、分割、 | 二、依法律合併、分割、 |
| 收購或股份受讓而取 | 收購或股份受讓而取 |
| 得或處分之資產:指 | 得或處分之資產:指 |
| 依企業併購法、金融 | 依企業併購法、金融 |
| 控股公司法、金融機 | 控股公司法、金融機 |
| 構合併法或其他法律 | 構合併法或其他法律 |
| 進行合併、分割或收 | 進行合併、分割或收 |
| 購而取得或處分之資 | 購而取得或處分之資 |
| 產,或依公司法第一 | 產,或依公司法第一 |
| 百五十六條第六項規 | 百五十六條第八項規 |
| 定發行新股受讓他公 | 定發行新股受讓他公 |
| 司股份(以下簡稱股 | 司股份(以下簡稱股 |
| 份受讓)者。 | 份受讓)者。 |
| 三、關係人:指依財團法 | 三、關係人、子公司:應 |
| 人中華民國會計研究 | 依證券發行人財務報 |
| 發展基金會(以下簡 | 告編製準則規定認定 |
| 稱會計研究發展基金 | 之。 |
| 會)所發布之財務會 | 四、專業估價者:指不動 |
| 計準則公報第六號所 | 產估價師或其他依法 |
| 規定者。 | 律得從事不動產、設 |
| 四、子公司:指依會計研 | 備估價業務者。 |
| 究發展基金會發布之 | 五、事實發生日:指交易 |
| 財務會計準則公報第 | 簽約日、付款日、委 |
| 五號及第七號所規定 | 託成交日、過戶日、 |
| 者。 | 董事會決議日或其他 |
| 五、專業估價者:指不動 產估價師或其他依法 |
足資確定交易對象及 交易金額之日等日期 |
| 律得從事不動產、其 | 孰前者。但屬需經主 |
| 他固定資產估價業務 | 管機關核准之投資 |
| 者。 | 者,以上開日期或接 |
| 六、事實發生日:指交易 | 獲主管機關核准之日 |
| 簽約日、付款日、委 | 孰前者為準。 |
| 託成交日、過戶日、 | 六、大陸地區投資:指依 |
| 董事會決議日或其他 足資確定交易對象及 交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主 管機關核准之投資 者,以上開日期或接 獲主管機關核准之日 孰前者為準。 七、大陸地區投資:指依 經濟部投資審議委員 會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投 資。 |
經濟部投資審議委員 會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投 資。 |
|
|---|---|---|
| 第七條 | 本公司取得或處分不動產 或其他固定資產,除與政 府機構交易、自地委建、 租地委建,或取得、處分 供營業使用之機器設 備 外,交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,應於事 實發生日前先取得專業估 價者出具之估價報告,並 符合下列規定: 一、因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時,該項 交易應先提經董事會 決議通過,未來交易 條件變更者,亦應比 照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十 億元以上者,應請二 家以上之專業估價者 估價。 三、專業估價者之估價結 |
本公司取得或處分不動產 或設備,除與政府機構交 易、自地委建、租地委建, 或取得、處分供營業使用 之設備外,交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前先取得 專業估價者出具之估價報 告,並符合下列規定: 一、因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時,該項 交易應先提經董事會 決議通過,未來交易 條件變更者,亦應比 照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十 億元以上者,應請二 家以上之專業估價者 估價。 三、專業估價者之估價結 果有下列情形之一 |
| 果有下列情形之一 | 者,除取得資產之估 | |
|---|---|---|
| 者,除取得資產之估 | 價結果均高於交易金 | |
| 價結果均高於交易金 | 額,或處分資產之估 | |
| 額,或處分資產之估 | 價結果均低於交易金 | |
| 價結果均低於交易金 | 額外,應洽請會計師 | |
| 額外,應洽請會計師 | 依財團法人中華民國 | |
| 依會計研究發展基金 | 會計研究發展基金會 | |
| 會所發布之審計準則 | (以下簡稱會計研究 | |
| 公報第二十號規定辦 | 發展基金會)所發布 | |
| 理,並對差異原因及 | 之審計準則公報第二 | |
| 交易價格之允當性表 | 十號規定辦理,並對 | |
| 示具體意見: | 差異原因及交易價格 | |
| (以下略) | 之允當性表示具體意 | |
| 見: | ||
| (以下略) | ||
| 第十二條 | 本公司向關係人取得或處 | 本公司向關係人取得或處 |
| 分不動產,或與關係人取 | 分不動產,或與關係人取 | |
| 得或處分不動產外之其他 | 得或處分不動產外之其他 | |
| 資產且交易金額達公司實 | 資產且交易金額達公司實 | |
| 收資本額百分之二十、總 | 收資本額百分之二十、總 | |
| 資產百分之十或新臺幣三 | 資產百分之十或新臺幣三 | |
| 億元以上者,應將下列資 | 億元以上者,除買賣公 | |
| 料提交董事會通過及監察 | 債、附買回、賣回條件之 | |
| 人承認後,始得簽訂交易 | 債券、申購或贖回國內貨 | |
| 契約及支付款項: (第一項第一款至第七 |
幣市場基金外,應將下列 資料提交董事會通過及監 |
|
| 款,及第二項略) | 察人承認後,始得簽訂交 | |
| 易契約及支付款項: | ||
| (第一項第一款至第七款 | ||
| 及第二項略) | ||
| 本公司與母公司或子公司 | 本公司與母公司或子公司 | |
| 間,取得或處分供營業使 | 間,取得或處分供營業使 | |
| 用之機器設備,董事會得 | 用之設備,董事會得依第 | |
| 依第十條規定授權董事長 | 十條規定授權董事長先行 | |
| 先行決行,事後再提報最 | 決行,事後再提報最近期 | |
| 近期之董事會追認。 | 之董事會追認。 | |
| 本公司若設置獨立董事, | 本公司若設置獨立董事, | |
| 依前項規定提報董事會討 | 依第一項規定提報董事會 |
| 第十四條 | 論時,獨立董事如有反對 意見或保留意見,應於董 事會議事錄載明。 (以下略) 本公司向關係人取得不動 產,有下列情形之一者, |
討論時,獨立董事如有反 對意見或保留意見,應於 董事會議事錄載明。 (以下略) 本公司向關係人取得不動 產,有下列情形之一者, |
|---|---|---|
| 應依第十二條規定辦理, 不適用第十三條之規定: 一、關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約 |
應依第十二條規定辦理, 不適用第十三條之規定: 一、關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約 |
|
| 日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契 約而取得不動產。 |
日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契 約,或自地委建、租 地委建等委請關係人 興建不動產而取得不 動產。 |
|
| 第二十六條 | 本公司取得或處分資產, 有下列情形者,應按性質 依證券主管機關規定格 式,於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於證 券主管機關指定網站辦理 公告申報: 一、向關係人取得或處分 不動產,或與關係人 為取得或處分不動產 外之其他資產且交易 金額達公司實收資本 額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣 公債或附買回、賣回 條件之債券,不在此 限。 |
本公司取得或處分資產, 有下列情形者,應按性質 依證券主管機關規定格 式,於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於證 券主管機關指定網站辦理 公告申報: 一、向關係人取得或處分 不動產,或與關係人 為取得或處分不動產 外之其他資產且交易 金額達公司實收資本 額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基 |
| 二、進行合併、分割、收 購或股份受讓。 |
金,不在此限。 二、進行合併、分割、收 |
| 三、從事衍生性商品交易 損失達全部或個別契 約之損失上限金額。 四、除前三款以外之資產 交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區 投資,其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情 形不在此限: 買賣公債。 買賣附買回、賣回條 件之債券。 取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之機器設備且其交 易對象非為關係 人,交易金額未達新 臺幣五億元以上。 (以下略) |
購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易 損失達全部或個別契 約之損失上限金額。 四、除前三款以外之資產 交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區 投資,其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情 形不在此限: 買賣公債。 買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基 金。 取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之設備且其交易對 象非為關係人,交易 金額未達新臺幣五 億元以上。 (以下略) |
|
|---|---|---|
| 第三十四條 | (本條新增) | 本處理程序有關公司總資 產百分之十之規定,以證 券發行人財務報告編製準 則規定之本公司最近期個 體或個別財務報告中之總 資產金額計算。 |
註:原第三十四條之條次調整為第三十五條,內容不變。
決議:
討 論 事 項 第四案
案由:為配合實務作業需要,擬修正本公司「背書保證作業程序」 第四條,如附修正前後條文對照表,是否可行?請 公決案。
董事會提
| 條 | 次 | 原 | 條 | 文 | 修 | 正 | 後 | 條 | 文 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第四條 | 下: | 本公司、本公司及子公司 整體對外背書保證限額如 一、對外背書保證總額不 得超過本公司淨值之 一.三倍。 二、對單一企業背書保證 金額不得超過前款最 高總額之二分之一。 三、因業務往來關係而辦 理背書保證者,其個 別背書保證金額以不 超過雙方間業務往來 金額為限,所稱業務 往來金額係指雙方間 進貨或銷貨金額孰高 者,惟最高金額不得 超過前款規定。 (以下略) |
下: | 規定。 (以下略) |
一.三倍。 | 本公司、本公司及子公司 整體對外背書保證限額如 一、對外背書保證總額不 得超過本公司淨值之 二、對單一企業背書保證 金額不得超過前款最 高總額之二分之一。 三、因業務往來關係而辦 理背書保證者,其個 別背書保證金額以不 超過雙方間業務往來 金額為限,所稱業務 往來金額係指雙方間 進貨、銷貨或交易合 約金額孰高者,惟最 高金額不得超過前款 |
決議:
單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 102 余 |
年 | 度 101 |
年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4000 | 營業收入 | 六(十九)及七 | $$\mathbb{S}$$ | 額 428, 293, 865 |
金 100 $$\mathbb{S}$$ |
額 391, 599, 981 |
$\%$ |
| 5000 | 營業成本 | 六(六)(二十三) | 100 | ||||
| 及七 | 395,734,391)( | $93)$ ( | 376, 428, 517) ( | 96) | |||
| 5900 | 營業毛利 | 32, 559, 474 | $\overline{7}$ | 15, 171, 464 | $\overline{4}$ | ||
| 營業費用 | 六(二十三)(二 | ||||||
| 十四)及七 | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | $\left($ | $7,858,437$ ( | $2)$ ( | $7,318,721$ )( | 2) | |
| 6200 | 管理費用 | $5,722,801$ ( | $1)$ ( | $4,681,658$ )( | 1) | ||
| 6000 | 營業費用合計 | $13,581,238$ )( | $3)$ ( | $12,000,379$ ( | 3) | ||
| 6900 | 營業利益 | 18,978,236 | $\overline{4}$ | 3,171,085 | $\mathbf{1}$ | ||
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十)及七 | 2,834,028 | $\mathbf{1}$ | 6,090,590 | $\mathbf{1}$ | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(九)(二十一) | 1,998,590 | 1 6 | 18,734) | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(九)(二十二) | |||||
| 及七 | $\left($ | $2,620,766$ ) ( | $1)$ ( | $2,849,008$ ) ( | 1) | ||
| 7060 | 採用權益法之關聯企業及 | ||||||
| 合資損益之份額 | 9,116,739 | $\overline{2}$ | 2,899,510 | $\mathbf{I}$ | |||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 11,328,591 | $\mathfrak{Z}$ | 6,122,358 | -1 | ||
| 7900 | 税前淨利 | 30, 306, 827 | $\overline{7}$ | 9,293,443 | $\overline{2}$ | ||
| 7950 | 所得税費用 | 六(二十五) | $3,628,303$ ( | $1)$ ( | 790,058) | ||
| 8200 | 本期淨利 | \$ | 26,678,524 | \$ 6 |
8,503,385 | $\overline{2}$ | |
| (續次頁) |
| 台灣化學纖 合 民國 102年 |
表 2月31日 |
及子公司 | 單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 102 | 年 | 度 | 101 | 年 | 度 | |||
| 項目 其他綜合損益(淨額) |
附註 六(十八)(二十 |
全 | 額 | $\%$ | 全 | 額 | ||
| 五) | ||||||||
| 8310 | 國外營運機構財務報表換 | |||||||
| 算之兌換差額 | \$ | 2,582,805 | $-$ (\$) | 2, 182, 261) | ||||
| 8325 | 備供出售金融資產未實現 | |||||||
| 評價利益(損失) | 12,786,383 | 3( | $4, 167, 218$ ) ( | 1) | ||||
| 8370 | 採用權益法之關聯企業及 | |||||||
| 合資之其他綜合損益之份 | ||||||||
| 額 | 2,552,268 | 1 | 13,067 | |||||
| 8399 | 與其他綜合損益組成部分 | |||||||
| 相關之所得稅 | 310,497) | 264,246 | ||||||
| 8500 | 本期綜合利益總額 | \$ | 44, 289, 483 | 10 | $\boldsymbol{\mathsf{S}}$ | 2,431,219 | ||
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 8620 |
母公司業主 非控制權益 |
$\mathcal{S}$ | 24,863,645 | 6 | $\mathcal{S}$ | 7,315,163 | 2 | |
| 本期淨利 | 1,814,879 | 1,188,222 | ||||||
| 綜合損益總額歸屬於: | \$ | 26, 678, 524 | 6 | $\boldsymbol{\mathcal{S}}$ | 8,503,385 | $\overline{2}$ | ||
| 8710 | 母公司業主 | \$ | 42,928,742 | |||||
| 8720 | 非控制權益 | 1,360,741 | 10 $\overline{\phantom{a}}$ |
$\boldsymbol{\mathsf{S}}$ | 3,617,863 1,186,644) |
|||
| 本期綜合損益總額 | \$ | 44, 289, 483 | 10 | $\mathcal{L}$ | 2,431,219 | |||
| 稅 | 前 | |||||||
| 基本每股盈餘 | 六(二十六) | 税 | 後 | 稅 | 前 稅 |
後 | ||
| 9710 | 繼續營業單位淨利 非控制權益淨利 |
$\$\,$ | 5.19 $\mathcal{S}$ $0.54$ )( |
4.56 0.31) |
\$ | 1.59 S $0.32$ )( |
1.45 0.20) |
|
| 9750 | 歸屬於母公司普通股 股東之本期淨利 |
\$ | 4.65 $\boldsymbol{\mathsf{S}}$ |
4.25 | $\boldsymbol{\mathsf{S}}$ | 1.27 | ||
| 假設子公司福懋興業及孫公司福懋科技對本公司 | \$ | 1.25 | ||||||
| 股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料: | ||||||||
| 繼續營業單位淨利 | \$ | 5.17 $\mathcal{S}$ |
4.55 | \$ | 1.58 $\mathcal{S}$ |
1.45 | ||
| 非控制權益淨利 歸屬於母公司普通股股 |
$0.54$ )( | $0.31)$ ( | $0.32$ )( | 0.20) | ||||
| 東之本期淨利 | \$ | 4.63 \$ |
4.24 | \$ | 1.26 \$ |
1.25 | ||
請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所
吳漢期、阮呂曼玉會計師民國103年3月21日查核報告。
單位: 新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| $\mathbf{0}$ 1. |
$\overline{2}$ | 年 | 度 | $\overline{0}$ $\mathbf{1}$ |
$\mathbf{1}$ | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | $\%$ | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十九)及七 | \$ | 331, 337, 079 | 100 | $\overline{\mathcal{S}}$ | 288,024,871 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本 | 六(六)(十 | ||||||||
| 四)(二十三)及 | ||||||||||
| 5900 | 七 | 307, 639, 293) ( | $93)$ ( | $280, 611, 452$ )( | 97) | |||||
| 營業毛利 | 23,697,786 | 7,413,419 | $\mathfrak{Z}$ | |||||||
| 5910 | 未實現銷貨利益 | 374,785) | 66,598) | |||||||
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 66,598 | 566,144 | |||||||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 23, 389, 599 | 7,912,965 | $\frac{1}{3}$ | ||||||
| 營業費用 | 六(十四)(二十 | |||||||||
| 三)(二十四)及 | ||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | 七 | ||||||||
| 6200 | 管理費用 | $4,172,480$ ( | $1)$ ( | $3,889,349$ ( | 2) | |||||
| 6000 | 營業費用合計 | $3,530,695$ ( | $1)$ ( | $2,924,856$ ) ( | 1) | |||||
| 6900 | 營業利益 | $7,703,175$ ) ( | $2)$ ( | $6,814,205$ ( | 3) | |||||
| 營業外收入及支出 | 15,686,424 | 5 | 1,098,760 | $\overline{\phantom{a}}$ | ||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十) | ||||||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十一) | 2,114,988 | $\mathbf{1}$ | 4,358,672 | $\overline{c}$ | ||||
| 7050 | 財務成本 | 六(九)(二十二)( | 539,690 | 9,404 | ||||||
| 7070 | 採用權益法認列之子公 | $1,810,166$ ) ( | $1)$ ( | $1,619,498$ )( | 1) | |||||
| 司、關聯企業及合資損益 | ||||||||||
| 之份額 | 10,618,846 | 3 | ||||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 11,463,358 | 3,562,949 6, 311, 527 |
$\frac{1}{2}$ | ||||||
| 7900 | 税前淨利 | 27, 149, 782 | $\frac{3}{8}$ | 7,410,287 | ||||||
| 7950 | 所得税費用 | 六(二十五) | 2,286,137) | |||||||
| 8000 | 繼續營業單位本期淨利 | 24,863,645 | 7,315,163 | 95,124) | ||||||
| 8200 | 本期淨利 | \$ | 24,863,645 | $\frac{8}{8}$ | \$ | 7,315,163 | $\frac{1}{2}$ | |||
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||||
| 8310 | 國外營運機構財務報表換 | |||||||||
| 算之兌換差額 | $\mathcal{L}$ | 2,299,021 | $-$ (\$) | $1, 554, 394$ ( | ||||||
| 8325 | 備供出售金融資產未實現 | 1) | ||||||||
| 評價利益(損失) | 13,680,425 | 4( | 1,236,186) | |||||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公 | |||||||||
| 司、關聯企業及合資之其 | ||||||||||
| 他綜合損益份額 | 2,396,148 | 1 1 | 1,170,966) | |||||||
| 8399 | 與其他綜合損益組成部分 | |||||||||
| 相關之所得稅 | 310,497) | 264,246 | ||||||||
| 8500 | 本期綜合利益總額 | 42, 928, 742 | $\overline{13}$ | \$ | 3,617,863 | |||||
| 稅 | 前 | 稅 | 後 | 稅 | 前 | 稅 | 後 | |||
| 基本每股盈餘 | 六(二十六) | |||||||||
| 9750 | 本期淨利 | $\mathbb{S}$ | 4.65 | \$ | 4.25 | $\mathbb{S}$ | 1.27 | S | ||
| 1.25 | ||||||||||
| 假設子公司福懋興業及孫公司福懋科技對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料: | ||||||||||
| 基本每股盈餘 | ||||||||||
| 本期淨利 | \$ | 4.63 | \$ | 4.24 | S | 1.26 | S | 1.25 |
請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所
吳漢期、阮呂曼玉會計師民國103年3月21日查核報告。
經理人:洪福源
會計主管:劉佳儒
董事長:王文淵
| 資 產 |
附註 | 102 金 |
年 12 月 額 |
31 日 % |
101 年 12 月 31 日 金 額 |
% | 101 年 1 月 額 |
$1$ $\theta$ % |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | |||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | \$ | 11,459,481 | $\overline{2}$ | $\frac{1}{2}$ 11,562,869 |
2 5 10,144,697 |
$\overline{c}$ | |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之 | 六(二) | |||||||
| 金融資產一流動 | 1,352 | 17,239 | 13,955 | ||||||
| 1125 | 備供出售金融資產一流動 | 六(三) | 71,852,908 | 14 | 63, 406, 377 | 13 | 66, 302, 371 | 14 | |
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(四) | 12,050,211 | $\overline{2}$ | 12,269,906 | 3 | 13,592,515 | $\sqrt{3}$ | |
| 1160 | 應收票據一關係人淨額 | t | 6,963 | 14,624 | $\overline{\phantom{a}}$ | 18,215 | |||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五) | 21,756,367 | $\overline{4}$ | 21, 151, 214 | $\overline{4}$ | 18,217,887 | $\overline{4}$ | |
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | t | 9,511,848 | $\overline{2}$ | 9,273,750 | $\overline{c}$ | 7,123,963 | $\mathbf{1}$ | |
| 1200 | 其他應收款 | $\pm$ | 7,913,999 | $\overline{c}$ | 4,412,519 | $\mathbf{1}$ | 3,297,536 | $\mathbf{1}$ | |
| 1210 | 其他應收款一關係人 | t | 13,300,700 | 3 | 19,160,000 | $\overline{4}$ | 15,920,000 | $\mathfrak{Z}$ | |
| 130X | 存貨 | 六(六)及八 | 53,825,396 | 10 | 52, 108, 364 | 11 | 50,685,277 | 10 | |
| 1470 | 其他流動資產 | $\pm$ | 12,240,725 | $\boldsymbol{2}$ | 10,804,948 | $\overline{c}$ | 8,487,486 | $\overline{c}$ | |
| 11XX | 流動資產合計 | 213,919,950 | 41 | 204, 181, 810 | 42 | 193,803,902 | 40 | ||
| 非流動資產 | |||||||||
| 1523 | 備供出售金融資產一非流動 | 六(三)及八 | 45, 316, 216 | 9 | 41,291,801 | 8 | 40,329,885 | 8 | |
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非 | 六(七) | |||||||
| 流動 | 2,878,666 | 2,997,156 | T | 2,997,744 | 1 | ||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(八)及八 | 104, 510, 758 | 20 | 79,653,059 | 16 | 76,748,200 | 16 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(九)及八 | 145,053,156 | 27 | 144, 731, 741 | 30 | 156, 313, 371 | 32 | |
| 1780 | 無形資產 | 7,487 | $\frac{1}{2}$ | 5,714 | $\overline{\phantom{a}}$ | 144 | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十五) | 3,155,945 | 1 | 3,884,291 | $\mathbf{I}$ | 3,922,362 | $\mathbf{1}$ | |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(八)及八 | 10,847,941 | $\overline{c}$ | 12, 174, 993 | $\sqrt{2}$ | 7,754,885 | $\overline{c}$ | |
| 15XX | 非流動資產合計 | 311,770,169 | 59 | 284, 738, 755 | 58 | 288,066,591 | 60 | ||
| 1 X X X | 資產總計 | \$ | 525,690,119 | 100 | 488, 920, 565 \$ |
100 | 481,870,493 \$ |
100 | |
(續次頁)
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 102 年 12 月 31 日 額 |
℅ | 全 | 101 年 12 月 31 日 | 101 | 年 1 月 |
$\mathbf{1}$ 日 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | 額 | 額 | % | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十) | \$ | 27,996,683 | 5 | \$ | |||||
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十) | 1,349,848 | 23, 917, 173 12,898,852 |
5 3 |
\$ | 27,099,384 | 6 | |||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之 | 六(十一) | 980,799 | ||||||||
| 金融負債一流動 | 704 | 66,742 | |||||||||
| 2150 | 應付票據 | 172,083 | 157,144 | 3,261 | |||||||
| 2170 | 應付帳款 | 7,161,965 | 1 | 5,360,596 | $\mathbf{1}$ | 196,472 5,675,901 |
|||||
| 2180 | 應付帳款一關係人 | t | 24, 476, 468 | 5 | 22,874,372 | 5 | 14,788,803 | 1 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 5,932,666 | 1 | 5,754,627 | 1 | 5,856,981 | $\mathfrak{Z}$ 1 |
||||
| 2220 | 其他應付款項一關係人 | t | 3,214,692 | 1 | 6,127,595 | 1 | 6,914,352 | $\mathbf{1}$ | |||
| 2230 | 當期所得稅負債 | 六(二十五) | 2,190,113 | I | 352,034 | 2,547,975 | 1 | ||||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長 | 六(十 | |||||||||
| 期負債 | 二)(十三) | 21,944,368 | $\overline{4}$ | 25,809,678 | 5 | 13,364,823 | 3 | ||||
| 2399 | 其他流動負債一其他 | 3,437,381 | $\mathbf{1}$ | 2,624,694 | $\mathbf{I}$ | 3,257,089 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 21XX | 流動負債合計 | 97,876,971 | 19 | 105, 943, 507 | 22 | 80,685,840 | 17 | ||||
| 非流動負債 | |||||||||||
| 2500 | 透過損益按公允價值衡量之 | 六(十一) | |||||||||
| 金融負債一非流動 | 150,838 | ||||||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十二) | 50,000,000 | 10 | 42,800,000 | 9 | 30,600,000 | $7\phantom{.0}$ | |||
| 2540 | 長期借款 | 六(十三) | 54,078,987 | 10 | 56,045,319 | 11 | 64, 188, 879 | 13 | |||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 251,529 | $\overline{\phantom{a}}$ | 2,529 | 108,454 | ||||||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十四) | 10,774,831 | $\overline{c}$ | 10,962,354 | $\sqrt{2}$ | 11,106,404 | $\overline{c}$ | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 115, 105, 347 | 22 | 109,810,202 | 22 | 106, 154, 575 | 22 | ||||
| 2XXX | 負債總計 | 212, 982, 318 | 41 | 215, 753, 709 | 44 | 186,840,415 | 39 | ||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||||
| 股本 | 六(十五) | ||||||||||
| 3110 | 普通股股本 資本公積 |
58,611,863 | 11 | 56,904,721 | 12 | 56,904,721 | 12 | ||||
| 3200 | 資本公積 | 六(十六) | |||||||||
| 保留盈餘 | 8,632,578 | $\overline{c}$ | 8,523,861 | $\overline{c}$ | 8,500,744 | 2 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 六(十七) | |||||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 40, 366, 323 | 8 | 39,656,897 | 8 | 36, 359, 812 | 7 | ||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 39,506,782 | 7 | 39,506,782 | 8 | 33,721,775 | $\overline{\phantom{a}}$ | ||||
| 其他權益 | 六(十八) | 43, 370, 427 | 8 | 24,622,156 | 5 | 49,150,974 | 10 | ||||
| 3400 | 其他權益 | 77, 161, 270 | 15 | 59,096,173 | |||||||
| 3500 | 庫藏股票 | 236, 522) | $\overline{\phantom{a}}$ | 339,297) | 12 | 62, 793, 473 | 13 | ||||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 267, 412, 721 | 51 | 227, 971, 293 | $\overline{\mathcal{C}}$ 47 |
324, 121) | |||||
| 36XX | 非控制權益 | 45,295,080 | $8\phantom{1}$ | 45, 195, 563 | 9 | 247, 107, 378 | 51 | ||||
| 3XXX | 權益總計 | 312, 707, 801 | 59 | 273, 166, 856 | 56 | 47,922,700 295,030,078 |
10 | ||||
| 重大或有負債及未認列之合約 | 九 | 61 | |||||||||
| 承諾 | |||||||||||
| 重大之期後事項 | $+-$ | ||||||||||
| 負債及權益總計 | \$ | 525,690,119 | $100 \, \text{S}$ | 488, 920, 565 | 100 | S. | 481,870,493 | 100 |
請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳漢期、阮呂曼玉會計師民國103年3月21日查核報告。
經理人:洪福源
會計主管:劉佳儒
| 資 產 |
附註 | 金 | 102 年 12 月 31 額 |
日 | 金 | 101 年 12 月 31 日 額 |
101 年 1 月 全 額 |
日 % |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | \$ | 393,370 | $\mathbb{S}$ | 2, 123, 672 | $\mathbf{1}$ | \$ 758,218 |
||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之 六(二) | |||||||||
| 金融資產一流動 | 12,660 | |||||||||
| 1125 | 備供出售金融資產一流動 | 六(三) | 70,281,695 | 17 | 61,931,008 | 16 | 64, 693, 348 | 18 | ||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(四) | 694,847 | $\overline{\phantom{a}}$ | 584,381 | $\overline{a}$ | 722,746 | |||
| 1160 | 應收票據一關係人淨額 | t | 218,650 | 519,500 | φ | 534,095 | ||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五) | 8,089,230 | $\overline{c}$ | 8,226,959 | $\overline{c}$ | 6,302,744 | $\sqrt{2}$ | ||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | t | 18,724,868 | $\overline{4}$ | 18,464,362 | 5 | 11,333,190 | $\mathbf{3}$ | ||
| 1200 | 其他應收款 | t | 3,906,542 | $\mathbf{1}$ | 2,022,671 | i. | 1,488,714 | |||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | t | 14,676,000 | $\overline{4}$ | 20,871,500 | 5 | 16,914,300 | 5 | ||
| 130X | 存貨 | 六(六) | 31,856,107 | $8\phantom{1}$ | 29,641,586 | 8 | 28, 265, 184 | $\,$ 8 $\,$ | ||
| 1470 | 其他流動資產 | $\,\pm\,$ | 9,444,050 | $\overline{c}$ | 7,602,019 | $\overline{2}$ | 3,934,555 | $\mathbf{1}$ | ||
| 11XX | 流動資產合計 | 158, 285, 359 | 38 | 151,987,658 | 39 | 134, 959, 754 | 37 | |||
| 非流動資產 | ||||||||||
| 1523 | 備供出售金融資產一非流動 | 六(三)及八 | 14,829,721 | $\mathfrak{Z}$ | 9,499,982 | $\overline{2}$ | 5,723,829 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非 | 六(七) | ||||||||
| 流動 | 2,438,536 | $\mathbf{1}$ | 2,438,536 | 1 | 2,438,536 | 1 | ||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(八)及八 | 165, 346, 387 | 40 | 141,608,195 | 37 | 141,910,574 | 39 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(九)及八 | 64,758,274 | 16 | 67,697,293 | 18 | 73,071,886 | $20\,$ | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十五) | 2,351,384 | 2,950,143 | $\mathbf{1}$ | 2,849,716 | $\mathbf{l}$ | |||
| 1900 | 其他非流動資產 | 7,553,460 | $\ddot{c}$ | 9,751,212 | $\sqrt{2}$ | 5,015,043 | $\mathbf{1}$ | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 257, 277, 762 | 62 | 233, 945, 361 | 61 | 231,009,584 | 63 | |||
| 1XXX | 資產總計 | \$ | 415, 563, 121 | 100 | $\mathcal{E}$ | 385,933,019 | 100 | \$ 365, 969, 338 |
100 | |
| (續次頁) |
單位︰新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 102 年 12 月 額 |
31 $\boxtimes$ |
101 年 12 月 31 日 | 101 年 1 月 |
日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | % | 金 | 額 | % | 金 額 |
% | ||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十) | ||||||||
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十) | \$ | 1,702,000 | ×, | \$ | 4,491,700 | $\mathbf{1}$ | \$ 4,092,100 |
|
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之 | 六(十一) | 12,498,912 | 3 | ||||||
| 金融負債一流動 | ||||||||||
| 2170 | 應付帳款 | 3,839,177 | 1 | 61,915 | 1,101 | |||||
| 2180 | 應付帳款一關係人 | t | 22,320,981 | 5 | 2,191,863 20,605,295 |
1 | 2,175,125 | -1 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(二十七) | 3,305,931 | 1 | 3,207,515 | 5 | 12,932,042 | $\mathfrak{Z}$ | ||
| 2230 | 當期所得稅負債 | 六(二十五) | 1,774,593 | 1 | 3,684,732 | 1 | ||||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長 | 六(十 | 2,063,106 | $\mathbf{I}$ | ||||||
| 期負債 | $=$ $)(+$ $=$ $)$ | 19,590,866 | 5 | 23,606,474 | 6 | 8,951,711 | $\overline{2}$ | |||
| 2399 | 其他流動負債一其他 | 六(十 | ||||||||
| $=$ $)(+$ $=$ $)$ | 2,207,165 | -1 | 1,666,809 | -1 | 1,599,876 | |||||
| 21XX | 流動負債合計 | 54,740,713 | 13 | 68,330,483 | 18 | 35,499,793 | 9 | |||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 2500 | 透過損益按公允價值衡量之 | 六(十一) | ||||||||
| 金融負債一非流動 | 150,838 | |||||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十二) | 50,000,000 | 12 | 42,800,000 | 11 | 30,600,000 | 9 | ||
| 2540 | 長期借款 | 六(十三) | 35,120,598 | 9 | 38,511,088 | 10 | 44,016,645 | 12 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十五) | 193,765 | 105,106 | ||||||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十 | ||||||||
| 三) $(+$ 四) | 8,095,324 | $\sqrt{2}$ | 8,320,155 | $\sqrt{2}$ | 8,489,578 | $\overline{2}$ | ||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 93,409,687 | $23\,$ | 89,631,243 | 23 | 83, 362, 167 | 23 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 148, 150, 400 | 36 | 157, 961, 726 | 41 | 118,861,960 | 32 | |||
| 權益 | ||||||||||
| 股本 | 六(十五) | |||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 58,611,863 | 14 | 56,904,721 | 15 | 56,904,721 | 16 | |||
| 資本公積 | 六(八)(十 | |||||||||
| 六) | ||||||||||
| 3200 | 資本公積 | 8,632,578 | $\overline{2}$ | 8,523,861 | $\overline{c}$ | 8,500,744 | 2 | |||
| 保留盈餘 | 六(十七) | |||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 40, 366, 323 | 10 | 39,656,897 | 10 | 36, 359, 812 | 10 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 39,506,782 | 10 | 39,506,782 | 10 | 33, 721, 775 | 9 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 43,370,427 | 10 | 24, 622, 156 | 6 | 49, 150, 974 | 14 | |||
| 其他權益 | 六(十八) | |||||||||
| 3400 | 其他權益 | 77, 161, 270 | 18 | 59,096,173 | 16 | 62, 793, 473 | 17 | |||
| 3500 | 庫藏股票 | '236,522) | $\sigma$ | 339, 297) | $\sim$ | 324, 121) | ||||
| 3XXX | 權益總計 | 267, 412, 721 | 64 | 227, 971, 293 | 59 | 247, 107, 378 | 68 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約 | 九 | |||||||||
| 承諾 | ||||||||||
| 重大之期後事項 | $+-$ | |||||||||
| 負債及權益總計 | \$ | 415, 563, 121 | 100 \$ | 385, 933, 019 | $100 \, \text{S}$ | 365, 969, 338 | 100 |
請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳漢期、阮呂曼玉會計師民國103年3月21日查核報告。
董事長:王文淵
| 單位:新台幣仟元 額 總 淵 權 |
\$295,030,078 | 22,761,889) 1,540,493) |
15,176 | 6,072,166 8,503,385 23,117 273,166,856 |
\$273,166,856 | 3,698,806) 1,207,815) 115,965) |
3,757 | 123,929 | 10,083 | 80,035 17,610,959 56,244 26,678,524 312,707,801 $\leftrightarrow$ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 检 非控制權 |
\$47,922,700 | 1,540,493 | 1,188,222 2,374,866) \$45,195,563 |
\$45,195,563 | $1,207,815$ ) $115,965$ ) |
6,312 | 454,138 1,814,879 56,244 \$45,295,080 |
|||
| 쎠 志 總 |
\$247, 107, 378 | 22,761,889) | 15,176) | 7, 315, 163 3, 697, 300 23,117 \$227, 971, 293 |
\$227,971,293 | 3,698,806 | 3,757 | 123,929 | 80,035 3,771 |
24,863,645 18,065,097 \$267,412,721 |
| 権 藏股票 뷱 |
( \$324, 121 ) | 15,176) | (3339, 297) | ( \$339, 297 ) | 102,775 | \$236,522 | ||||
| 流 脸有脸之 H 滩 N 湖 金避屬避分險損 現量中效部避具 |
( \$49,342 ) | \$12,791 36,551 |
( \$12,791 ) | 14,583 \$1,792 |
||||||
| 金寶益 墴 售未 써 出產損 供資 備融現 回 壭 |
\$62,842,815 | 2,258,375 \$60,584,440 |
\$60,584,440 | 15,890,979 \$76,475,419 |
||||||
| $\leq$ 外警遇截 财務预找 第七兄换 E 4 51 œ 國構換差 |
↮ | 1,475,476 ( \$ 1,475,476 |
( \$ 1,475,476 ) | 2,159,535 684,059 $\leftrightarrow$ |
||||||
| 蔡 때 นิ 쪠 尼 $\vec{\sigma}$ 今 H 夫 n |
\$49,150,974 | $\begin{array}{c} 3,297,085 \ 5,785,007 \ 22,761,889 \end{array}$ | 7,315,163 \$24,622,156 |
\$24,622,156 | 709,426) 1,707,142) 3,698,806) |
24,863,645 \$43,370,427 |
||||
| 德 核 台灣化學 頌 民國 园 特公 38 |
\$33,721,772 | 5,785,00 | \$39,506,782 | \$39,506,782 | \$39,506,782 | |||||
| ф 餘積 頌 佼 法公 保 扵 |
\$36,359,812 | 3,297,085 | \$39,656,897 | \$39,656,897 | 709, 426 | \$40,366,323 | ||||
| 横 $\leq$ $\ast$ :/a 喝 |
\$8,500,744 | 23,117 \$8,523,861 |
\$8,523,861 | 3,757 | 21,154 3,771 |
80,035 | \$8,632,578 | |||
| 普通股股本 蜚 |
\$56,904,721 | 56,904,721 | \$56,904,721 | 1,707,142 | \$58,611,863 | |||||
| 썮 芝 |
$\star$ (++) | 六(十六) 六(十五) |
ホ(+六) | ホ(ナハ) | 六(++) | ホ(+六) ホ(+ボ) |
ホ(+六) | ホ(+六) | ホ(ナへ) | |
| 101年1月1日餘額 101年股東會盈餘分配: 蚀 싺 101 |
合併子公司發放現金股利 子公司購入母公司之股票 視為庫藏股 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 |
發放予子公司股利調整寶 | 峻 101年度其他綜合損益 日餘額 101412731 101年度淨利 卅 102 $\sqrt{ }$ |
102年股東會盈餘分配: 102 年1月1日徐额 |
合併子公司發放現金股利 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 處分合併子公司 |
發放予子公司股利調整資 本公積 |
子公司處分母公司股票視 同庫藏殿交易 取得或處分子公司股權價 格與帳面價值差額 |
採用權益法認列之關聯企 業股權净值之變動數 |
102年度其他綜合損益 102 年12月31日徐硕 非控制權益增減 102年度淨利 |
請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳漢期、阮呂曼玉會計師民國103年3月21日查核報告。
四國
經理人:洪福源
董事長:王文淵
會計主管:劉佳儒
酒篇
| 灣 $\frac{1}{2}$ 民國 |
πT | Ξ | 單位:新台幣仟元 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 保 | 籗 | 端 亳 |
淵 | ||||||||||
| 運報兒 營務之 外財算 |
避效 量有分具 流属部工损 金中胶脸 現險避避益 |
||||||||||||
| 쎯 Ë |
普通股股本 | 横 $\hat{z}$ * 資 |
餘積 闢 定 法公 |
餘積 願 园 特公 |
未分配盈餘 | 機表換額 國構換差 |
金寶益 售未 出產損 供資 備融現 |
之利 | 鎭 熾 |
峠 股 |
茹 ∢¤ |
||
| 虔 年 101 |
|||||||||||||
| 101年1月1日徐硕 | \$56,904,721 | \$8,500,744 | 359,812 \$36 |
\$33,721,775 | \$49,150,974 | پى | \$62,842,815 | $\mathfrak{S}$ | 49,342) (\$ | 324, 121) | 247, 107, 378 S |
||
| 101年度股束會盈餘分配: | $\pi(+t)$ | ||||||||||||
| 法定盈餘公積 | 3,297,085 | 3,297,085) | |||||||||||
| 特別盈餘公積 | 5,785,007 | 5,785,007 | |||||||||||
| 現金股利 | 22,761,889) | 22,761,889 | |||||||||||
| 發放于子公司股利調整資本公積 | ホ(+ホ) | 23,117 | 23,117 | ||||||||||
| 子公司購入母公司股票視為庫藏股交易 | $\pi(+\pi)$ | 15,176) | 15,176 | ||||||||||
| 101年度净利 | 7,315,163 | 7,315,163 | |||||||||||
| 101年度其他綜合損益 | k(+^) | 1,475,476 | 2,258,375 | 36,551 | 3,697,300 | ||||||||
| 101年12月31日徐額 | \$56,904,721 | 8,523,861 59 |
656,897 \$39. |
\$39,506,782 | \$24,622,156 | 1,475,476 اص |
\$ 60,584,440 | 12,791 $\overline{\mathcal{C}}$ |
$\overline{\mathfrak{S}}$ | 339,297) | 227, 971, 293 ⊷∣ |
||
| 蚀 # 102 |
|||||||||||||
| 102年1月1日徐額 | \$56,904,721 | 8,523,861 $\leftrightarrow$ |
,656,897 \$39 |
\$39,506,782 | \$24,622,156 | (3, 1, 475, 476) | \$60,584,440 | 12,791) $\mathfrak{S}$ |
$\mathfrak{S}$ | 339, 297) | 227, 971, 293 S |
||
| 102年度股束會盈餘分配: | $\star$ (++) | ||||||||||||
| 法定盈餘公積 | 709, 426 | 709, 426) | |||||||||||
| 股票股利 | 1,707,142 | 1,707,142 | |||||||||||
| 現金股利 | 3,698,806 | 3,698,806 | |||||||||||
| 發放予子公司股利調整資本公積 | k(+k) | 3,757 | 3,757 | ||||||||||
| 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 | ホ(+六) | 21,154 | 102,775 | 123,929 | |||||||||
| 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | $\pi(+\pi)$ | 3,771 | 3,771 | ||||||||||
| 採用權益法認列之關聯企業股權淨值之變動數 | $\star$ (+ $\star$ ) | 80,035 | 80,035 | ||||||||||
| 102年度淨利 | 24,863,645 | 24,863,645 | |||||||||||
| 102年度其他綜合損益 | ホ(ナへ) | 2,159,535 | 15,890,979 | 14,583 | 18,065,097 | ||||||||
| 102年12月31日餘額 | \$58,611,863 | 8,632,578 49 |
366,323 \$40, |
\$39,506,782 | \$43,370,427 | 684,059 $\leftrightarrow$ |
\$76,475,419 | 1,792 ↮ |
$\mathfrak{S}$ | 236,522 | 267, 412, 721 S |
||
請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所吳漢期、阮呂曼玉會計師民國103年3月21日查核報告。
董事長:王文淵
電話
會計主管:劉佳儒
經理人:洪福源
| 附註 | 102 | 年 度 |
101 | 年 度 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 合併稅前淨利 | |||||
| 調整項目 | \$ | 30, 306, 827 | \$ | 9,293,443 | |
| 不影響現金流量之收益費損項目 | |||||
| 折舊費用 | 六(九)(二十三) | ||||
| 攤銷費用 | 六(二十三) | 18,110,987 | 18,554,656 | ||
| 呆帳費用提列(轉列收入)數 | 六(五) | 4, 224, 724 8,504 |
3,136,738 | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負 | 六(二)(十一)(二 | $\left($ | 3,024) | ||
| 債之淨利益 | $+-)$ | $50, 151$ ) ( | 90,642) | ||
| 利息費用 | 六(二十二) | 2,620,766 | 2,849,008 | ||
| 利息收入 | 六(二十) | 474,907) ( | 447,055) | ||
| 股利收入 | 六(二十) | $1,086,634$ ) ( | 3,905,818) | ||
| 採用權益法之關聯企業損益之份額 | $9,116,739$ ) ( | 2,899,510) | |||
| 不動產、廠房及設備減損損失 | 六(九)(二十一) | 763,757 | |||
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | 六(ニ十一) | 213,208) ( | 50,673) | ||
| 處分投資利益 | 六(ニ十一) | $174,705$ ) ( | 318) | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 應收票據 | 219,695 | 1,322,609 | |||
| 應收票據-關係人 | 7,661 | 3,591 | |||
| 應收帳款 | 649,602) ( | $2,933,327$ ) | |||
| 應收帳款-關係人 | 238,098) ( | 2,149,787) | |||
| 其他應收款 | $3,567,595$ ) ( | $1,070,855$ ) | |||
| 存貨 | $2,333,811)$ ( | 1,423,087) | |||
| 其他流動資產 | $1,438,209$ ) ( | 2,317,463) | |||
| 其他非流動資產 | 603,792) | 6,631 | |||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 |
|||||
| 應付帳款 | 14,939 | $\left($ | 39,328) | ||
| 應付帳款-關係人 | 1,807,562 | $\left($ | $315,305$ ) | ||
| 其他應付款 | 1,602,096 | 8,085,569 | |||
| 其他流動負債 | 254,927 | $\left($ | 7,447) | ||
| 應計退休金負債 | 868,582) ( | 211,524) | |||
| 營運產生之現金流入 | 40,093) | 130,887 | |||
| 收取之利息 | 39,086,319 | 25,517,969 | |||
| 支付之利息 | 491,306 | 406,269 | |||
| 收取之股利 | 2,673,462) ( | 3,009,850) | |||
| 支付之所得税 | 3,086,266 | 8,921,770 | |||
| 營業活動之淨現金流入 | 946,225) | 2,700,837) | |||
| 39,044,204 | 29, 135, 321 |
(續次頁)
| 台灣化學纖 民國 1024 |
表 2月31日 |
司及子公司 | 單位:新台幣仟元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 附註 | 102 | 年 度 |
101 | 年 度 |
|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 其他應收款-關係人減少(增加) | \$ | 5,859,300 | $($ \$ | ||
| 取得備供出售金融資產 | 六(三) | $\left($ | $3,240,000$ ) $2,250,000$ ) |
||
| 處分備供出售金融資產價款 | 655,552 | ||||
| 處分以成本衡量金融資產價款 | 37,701 | ||||
| 取得採用權益法之投資 | 六(八) | ( | 14,928,029) ( | $5, 113, 520$ ) | |
| 處分子公司之淨現金變動影響數 | 122,745 | ||||
| 取得不動產、產房及設備 | 六(九)(二十七) | € | $13, 162, 293$ ) ( | 8,784,145) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 六(九) | 315,223 | 319,038 | ||
| 取得無形資產 | $24,287$ ) ( | 78,636) | |||
| 預付投資款增加 | 六(八) | 800,000) | |||
| 遞延費用增加 | 5,860,947) | 7,453,956) | |||
| 投資活動之淨現金流出 | 27,785,035) | 26,601,219) | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款增加(减少) | 4,079,510 | $\left($ | $3,182,211$ ) | ||
| 應付短期票券(減少)增加 | 11,549,004) | 11,918,053 | |||
| 其他應付款-關係人減少 | $2,862,903$ ) ( | 786,757) | |||
| 應付公司債增加 長期借款增加 |
15,000,000 | 20,000,000 | |||
| 償還長期借款 | 39,036,967 | 38, 577, 276 | |||
| 償還公司債 | ( | 44,540,502) ( | 37,087,905) | ||
| 其他非流動負債減少 | ( | $7,800,000$ ) ( | $5,000,000$ ) | ||
| 存入保證金 | $\left($ | $78,905$ ) ( 58,475 |
67,105) | ||
| 支付現金股利 | 六(二十七) | $\left($ | $3,585,562$ ) ( | 47,644 22,766,119) |
|
| 非控制權益淨減少數 | $1,207,815$ ) ( | 1,540,493) | |||
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | 13,449,739) | 112,383 | |||
| 匯率影響數 | 2,087,182 | $1,228,313$ ) | |||
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | 103,388) | 1,418,172 | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 11,562,869 | 10, 144, 697 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ | 11,459,481 | \$ | 11,562,869 | |
請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所
吳漢期、阮呂曼玉會計師民國103年3月21日查核報告。
$\frac{1}{15}$
| 附註 | 102 | 年 度 |
101 | 年 度 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期税前淨利 | $\cdot$ \$ | 27, 149, 782 | \$ | ||
| 調整項目 | 7,410,287 | ||||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | |||||
| 折舊費用 | 六(九)(二十三) | 8,901,949 | 8,801,307 | ||
| 各項攤銷 | 3,962,806 | 2,757,959 | |||
| 呆帳費用提列數 | 六(五) | 4,924 | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負 | 六(二)(二十) | ||||
| 債之淨利益 | € | $61,915$ ) ( | 77,364) | ||
| 利息費用 | 六(二十二) | 1,810,166 | 1,619,498 | ||
| 利息收入 | 六(二十) | $376,482$ ) ( | 320,801) | ||
| 股利收入 | 六(二十) | 958,472) ( | 3,086,507) | ||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業利益之 | |||||
| 份額 | $10,618,846$ ) ( | $3,562,949$ ) | |||
| 不動產、廠房及設備減損損失 | 六(九)(二十一) | 763,757 | |||
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資利益 |
六(二十一) | 125,323) ( | 29, 146) | ||
| 未(已)實現銷貨利益 | 40,930) | ||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | 308,187 | $\overline{a}$ | 499,546) | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 應收票據 | $\left($ | 110,466) | |||
| 應收票據-關係人 | 300,850 | 138,365 14,595 |
|||
| 應收帳款 | 132,805 | $\overline{a}$ | $1,924,215$ ) | ||
| 應收帳款-關係人 | $260,506$ ) ( | $7, 131, 172$ ) | |||
| 其他應收款 | $1,892,621$ ) ( | 526,348) | |||
| 存貨 | $1,570,728$ ) ( | $1,376,402$ ) | |||
| 其他流動資產 | $1,842,031$ ) ( | 3,667,464) | |||
| 其他非流動資產增加 | $50,624$ ) ( | 417,786) | |||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 應付帳款 | 1,647,314 | 16,738 | |||
| 應付帳款-關係人 | 1,715,685 | 7,673,253 | |||
| 其他應付款 | 109,082 | $\left($ | 457,553) | ||
| 其他流動負債 | 1,482 | 50,954 | |||
| 應計退休金負債 | 82,491) | 76,739 | |||
| 營運產生之現金流入 | 28,817,354 | 5,482,442 | |||
| 收取之利息 | 384,148 | 313,192 | |||
| 收取之股利 | 3,571,830 | 9,045,362 | |||
| 支付之利息 | $1,820,832$ ) ( | 1,643,284) | |||
| 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 |
28,433) | 2,095,373) | |||
| 30,924,067 | 11, 102, 339 |
(續次頁)
| 台灣化 個 民國 102年 |
公司 表 月 31日 |
單位:新台幣仟元 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 附註 | 102 | 年 度 |
101 | 年 度 |
|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 其他應收款-關係人 | \$ | 6,195,500 | ( | 3,957,200) | |
| 取得備供出售金融資產 | $-$ ( | $2,250,000$ ) | |||
| 取得採用權益法之投資 | 六(八) | $\left($ | $11,399,315$ ) ( | 4,312,877) | |
| 處分採用權益法之投資價款 | 306,014 | ||||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(九) | $3,348,019$ ) ( | 3,422,730) | ||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 153,914 | 45,371 | |||
| 遞延費用增加 | $\left($ | $5,267,570$ ) ( | 7,050,398) | ||
| 存出保證金增加 | $72,280$ ) ( | 25,943) | |||
| 投資活動之淨現金流出 | 13, 431, 756) ( | 20, 973, 777) | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款(减少)增加 | 2,789,700) | 399,600 | |||
| 應付短期票券(減少)增加 | ( | 12,498,912) | 12,498,912 | ||
| 長期借款增加 | 23,700,000 | 24,651,000 | |||
| 償還長期借款 | $\left($ | $31,261,288$ ) ( | 18,642,156) | ||
| 應付公司債增加 | 15,000,000 | 20,000,000 | |||
| 償還公司債 | ( | $7,800,000$ ) ( | $5,000,000$ ) | ||
| 其他非流動負債(減少)增加 發放現金股利 |
15,340) | 9,295 | |||
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | 六(十七) | 3,585,562) | 22,766,119) | ||
| 匯率影響數 | 19,250,802) | 11,150,532 | |||
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | 28,189 | 86,360 | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,730,302) 2, 123, 672 |
1,365,454 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | $\boldsymbol{\mathcal{S}}$ | 393,370 | \$ | 758,218 | |
| 2, 123, 672 |
請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所
吳漢期、阮呂曼玉會計師民國103年3月21日查核報告。
台灣化學纖維股份有限公司
盈餘分配表
民國102年度
單位:新台幣元
| 項 | E | 額 金 |
|---|---|---|
| 可供分配數: | ||
| 1.上期未分配盈餘 | 18,806,297,065 | |
| 加:以前年度股東權益減項提列特別公積轉回分配 | 130,687,568 | |
| 減:首次採用IFRSs對101.12.31之保留盈餘調整數 | $-299,515,161$ | |
| 2.本期稅後純益 | 24,863,644,904 | |
| 計 습 |
43,501,114,376 | |
| 分配項目: | ||
| 1.提列法定盈餘公積(按稅後10%) | 2,486,364,490 | |
| 2.特別公積 | 2,551,455,373 | |
| 3.股東股息分配現金(每股2.5元) | 14,652,965,728 | |
| 4.未分配盈餘轉下年度 | 23,810,328,785 | |
| 計 合 |
43,501,114,376 | |
| 說 11.本公司登記資本總額58.611.862.910元,參加分配股數5.861.186.291股。 |
2.本次分配之股息14,652,965,728元係利用87年度以後之盈餘分配。
3.員工紅利51,345,046元。
董監酬勞0元。
明
會計師查核報告
(103) 財審報字第 13003394 號
台灣化學纖維股份有限公司及其子公司 公鑒:
台灣化學纖維股份有限公司及其子公司民國102年12月31日及民國101年12月31日、1 月1日之合併資產負債表,暨民國102年及101年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理 階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併 財務報告之部分子公司,其民國102年度及101年度財務報告未經本會計師查核,而係由其他 會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中,有關該等子公司財務報告 所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊,係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國102 年12月31日及民國101年12月31日、1月1日之資產總額分別為新台幣28,980,399仟元及 27,091,220 仟元、29,780,321 仟元,各佔合併資產總額之6%及6%、6%;民國102年及101年 1月1日至12月31日之營業收入淨額分別為新台幣26,900,072仟元及25,455,062仟元,各佔 合併營業收入淨額之6%及7%。台灣化學纖維股份有限公司及其子公司民國102年及101年1月 1日至12月31日採用權益法投資之部分轉投資公司及附註十三所揭露之部分轉投資事業相關資 訊,係依其他會計師查核之財務報告評價及揭露,民國102年及101年1月1日至12月31日 依據該等其他會計師查核之財務報告所認列之綜合損益(含採用權益法認列之關聯企業損益之 份額及採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益份額)分別為新台幣 12,328,659 仟元及新台 幣 1,110,631 仟元,分別佔各該年度合併綜合損益之 28%及 46%;截至民國 102 年12 月 31 日及 民國 101年12月31日、1月1日止,其相關採用權益法之投資餘額分別為新台幣102,663,455 仟元、新台幣 67, 132, 738 仟元及新台幣 66, 837, 303 仟元,分别佔各該日合併資產總額之 20% 及 14%、14%。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報告規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作,以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述合併 財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計原則、解釋及解釋公報編製,足以允當表達台灣化學纖維股份 有限公司及其子公司民國102年12月31日及民國101年12月31日、1月1日之合併財務狀況, 暨民國102年及101年1月1日至12月31日之合併財務績效與現金流量。
台灣化學纖維股份有限公司已編製民國102年度及101年度個體財務報告,並經本會計師 出具修正式無保留意見之查核報告在案,備供參考。
資 試 師 計 吳漢期 會計師 忆吕曼 阮呂曼玉
前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號: (90)台財證(六)字第157088號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第0990058257號
中 華 民 國 103 年 3 月 $21$ 日
會計師查核報告
(103) 財審報字第 13003236 號
台灣化學纖維股份有限公司 公鑒:
台灣化學纖維股份有限公司民國102年12月31日及民國101年12月31日、101年1月1 日之個體資產負債表,民國102年及101年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權 益變動表及個體現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係公司管理階 層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報告表示意見。台灣化學纖維股份有 限公司民國 102 年度及 101 年度採用權益法投資之部分轉投資公司及附註十三所揭露之部分轉 投資事業相關資訊,係依其他會計師查核之財務報告評價及揭露;民國102年及101年1月1 日至 12 月 31 日依據其他會計師查核之財務報告所認列之綜合利益(含採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益之份額及採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益 份額)分別為新台幣12,428,592 仟元及2,328,426 仟元,民國102 年12月31日及101 年12月 31 日、101 年1月1日止,其相關採權益法之投資餘額分別為新台幣104,470,946 仟元、新台 幣 71, 904, 847 仟元及新台幣 72, 538, 516 仟元。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述個體 財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製,足以允當表達台灣化 學纖維股份有限公司民國102年及民國101年12月31日、101年1月1日之財務狀況,暨民國 102年及101年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。
資 誠 師 務 所 計 吳漢期 會計師 BA 忆吕曼 前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號: (90)台財證(六)字第157088號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第 0990058257號
$\frac{1}{2}$ 華民國 103 年 3 月 2 1 日
本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響: 本公司因無編製財務預測,故不適用。
本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞資訊:
| 擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額: $\rightarrow$ 員工現金紅利 新台幣 51,345,046 元 新台幣0元 員工股票紅利 新台幣0元 董監事酬勞金額 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 二、擬議配發員工股票紅利之股數及其占盈餘轉增資之比例: 0股 員工股票紅利股數 $0\%$ 占盈餘轉增資比例 三、考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘: |
|||||||
| 設算後之每股盈餘 | 4.25 元 |
台灣化學纖維股份有限公司章程
中華民國 102 年 6 月 17 日股東常會修正 第 一 章 總 則
- 第 一 條:本公司定名為台灣化學纖維股份有限公司,依照公司法股 份有限公司之規定組織之。
- 第 二 條:本公司營業範圍如下:
- 1.A201010 造林業。
- 2.A202040 伐木業。
- 3.C301010 紡紗業。
- 4.C302010 織布業。
- 5.C305010 印染整理業。
- 6.C501010 製材業。
- 7.C601010 紙漿製造業。
- 8.C801010 基本化學工業。
- 9.C801020 石油化工原料製造業。
- 10.C801030 精密化學材料製造業。
- 11.C801100 合成樹脂及塑膠製造業。
- 12.C801120 人造纖維製造業。
- 13.C801990 其他化學材料製造業。
- 14.C802080 環境用藥製造業。
- 15.C802090 清潔用品製造業。
- 16.C802100 化粧品製造業。
- 17.C901990 其他非金屬礦物製品製造業。
- 18.CB01010 機械設備製造業。
- 19.CC01080 電子零組件製造業。
- 20.D101050 汽電共生業。
- 21.E502010 燃料導管安裝工程業。
- 22.E599010 配管工程業。
- 23.E601010 電器承裝業。
- 24.E603010 電纜安裝工程業。
- 25.E603040 消防安全設備安裝工程業。
- 26.E603050 自動控制設備工程業。
- 27.E603090 照明設備安裝工程業。
- 28.E603100 電焊工程業。
29.E603110 冷作工程業。 30.E603120 噴砂工程業。 31.E604010 機械安裝業。 32.E605010 電腦設備安裝業。 33.E901010 油漆工程業。 34.E903010 防蝕、防銹工程業。 35.EZ02010 起重工程業。 36.EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。 37.EZ15010 保溫、保冷安裝工程業。 38.F102040 飲料批發業。 39.F107030 清潔用品批發業。 40.F107050 肥料批發業。 41.F107080 環境用藥批發業。 42.F108040 化粧品批發業。 43.F199990 其他批發業。 44.F203010 食品什貨、飲料零售業。 45.F207030 清潔用品零售業。 46.F207050 肥料零售業。 47.F207080 環境用藥零售業。 48.F208040 化粧品零售業。 49.F208050 乙類成藥零售業。 50.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之 業務。 第 三 條:本公司設於臺灣省彰化縣,必要時得於其他縣市設立分公
- 司、辦事處或營業所,其設立變更廢止均依董事會決議辦 理之。
- 第 四 條:本公司之公告方法依公司法第二十八規定辦理。
本公司並得為有關事業間之保證。
本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十。
第 二 章 股 份
第 五 條:本公司資本總額定為新台幣五佰八十六億一仟一佰八十六 萬二仟九佰十元,分為五十八億六仟一佰十八萬六仟二佰 九十一股,每股金額新台幣壹拾元,全額發行。
第 六 條:本公司發行之股份得免印製股票,惟應洽證券集中保管事
業機構登錄。
- 第 七 條:(刪除)
- 第 八 條:(刪除)
- 第 九 條:股東應將其印鑑式樣送交本公司存查,其有變更時亦同。 股東向本公司領取股利或行使其他一切權利時,均以所存 本公司之印鑑為憑。 股東印鑑遺失或毀損時,應填具印鑑掛失申請書,填明持 有股票詳細字號及股份,連同身分證明文件及其影本,新 印鑑卡及股票由本人送交公司登記,經查核認可後更換新 印鑑,新印鑑辦妥登記後,於次日生效。前項更換新印 鑑,係委託他人或以通訊方式辦理時,自然人股東另須檢 附戶政事務所發給之印鑑證明書,法人股東應檢具申請 函。
- 第 十 條:股東常會開會前六十日內及股東臨時會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股 票過戶。
- 第 三 章 股 東 會
- 第十一條:股東會分常會及臨時會兩種: 股東常會每年開會一次,於每會計年度終了後六個月內召 開,由董事會召集之。 股東臨時會除公司法另有規定外,由董事會於必要時召集 之。
- 第十二條:股東常會之召集應於三十日前通知各股東,股東臨時會之 召集應於十五日前通知各股東並公告之。股東會通知及公 告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方 式為之。
- 第十三條:股東會開會時,由董事長任主席,董事長缺席時由副董事 長代理之,副董事長亦缺席時由董事長指定常務董事一人 代理之。
- 第十四條:股東每一股份有一表決權,但受限制或公司法第一七九條 第二項所列無表決權者,不在此限。
- 第十五條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載 明授權股東範圍,委託代理人出席。除信託事業或經證券 主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股
東委託時,其代理之表決權,不得超過已發行股份總數百 分之三,超過時其超過之表決權不予計算。委託書送達公 司後,股東欲親自出席股東會,或欲以書面或電子方式行 使表決權者,至遲應於股東會開會二日前,以書面向公司 為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使 之表決權為準。
第十六條:股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份 總數過半數之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意 行之。
第十七條:股東會之決議事項應作成議事錄,並應記載會議之時日、 場所、主席姓名、決議方法及議事經過之要領及其結果, 由主席簽名或蓋章。議事錄之製作及分發,得以電子方式 為之。 前項議事錄在公司存續期間,應永久保存。出席股東之簽 名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少為一年。 前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊觀測站之公告方式 為之。 第 四 章 董事及監察人
第十八條:本公司設董事十五人監察人三人,董事及監察人之選舉採 候選人提名制度,由股東就董事及監察人候選人名單中選 任之。全體董事監察人所持有記名股票之股份總額不得少 於公司股份總額一定之成數,其成數計算遵照證券主管機 關之規定辦理。
前項董事名額含獨立董事三人,獨立董事之提名及選任方 式等相關事宜,依公司法及證券主管機關之規定辦理。
- 第十九條:董事任期三年監察人任期三年,連選均得連任,任期於股 東常會前屆滿時得延長其任期至該期股東常會改選完畢之 日為止。
- 第二十條:董事缺額達三分之一時應行補選,但不少於法定名額,且 於業務無礙時得免行之。補選就任之董事、監察人,其任 期以前任餘存時間為限。
- 第二十一條:董事組織董事會,互選五人為常務董事,其中至少一人 為獨立董事,並由常務董事互選一人為董事長,一人為 副董事長,董事長對外代表公司,董事長因故不能行使
職權時由副董事長代理之,副董事長亦請假或因故不能 行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之。
董事會開會時,董事應親自出席,如因故未能親自出 席時,得委託其他董事代理出席,但代理人以受一人 之委託為限。董事會開會時,如以視訊會議為之,董 事以視訊參與者,視為親自出席。
董事會之召集應載明事由,於 7 日前通知各董事及監察 人。但有緊急情事時,得隨時召集之。董事會之召集 通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。
第二十二條:本公司之經營方針及其他重要事項由董事會決定之,董 事會由董事長召集之。以董事長為主席,董事長缺席時 依前條規定辦理。
前項所稱其他重要事項包括公司一般財產及不動產之購 置與處分。
本公司董事會得授權董事長於董事會休會期間,行使董 事會職權,除依法令或相關章程規定涉及公司重大利益 事項或關係人交易事項,仍應經由董事會決議外,其授 權內容如下:
- 一、核定各項重要契約。
- 二、不動產抵押借款及其他借款之核定。
- 三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。
- 四、轉投資公司董事及監察人之指派。
- 五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。
- 第二十三條:董事會之決議除公司法另有規定外應有董事半數以上之 出席,並以出席董事過半數之同意行之。
- 第二十四條:監察人得列席董事會議但無表決權。
- 第二十五條:監察人應監督公司業務之執行,並得隨時調查公司業務 及財務狀況,查核簿冊文件,並得請求董事會或經理人 提出報告。
- 第二十六條:監察人對於董事會所造送於股東會之各種表冊應予查 核,並報告意見於股東常會。
- 第二十七條:本公司董事、監察人之報酬,授權董事會依董事及監察 人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參照同 業通常支給之水準議定之。
本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任購買責任保險。
- 第 五 章 經 理 人
- 第二十八條:本公司得設置經理人,其委任、解任及報酬依照公司法 第二十九條規定辦理。
- 第二十九條:經理人秉承董事會之決議處理公司日常事務。不得兼任 其他營利事業之經理人,不得自營或為他人經營同類之 業務,但經董事會依法同意者,不在此限。
第 六 章 會 計
- 第 三十 條:本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止,於 年度終了辦理總決算,董事會應造具下列各項表冊,於 股東常會前三十天送請監察人查核,並提出股東常會請 求承認之。
- 1.營業報告書。
- 2.財務報表。
- 3.盈餘分派或虧損彌補之議案。
- 第三十一條:本公司年度決算如有盈餘應先完納稅捐,彌補虧損,再 提百分之十法定盈餘公積,並於必要時得酌提特別盈餘 公積,次提股息,當年度如尚有盈餘,(以下稱扣息後 可分配盈餘),併同以前年度累積未分配盈餘,由董事 會擬具股東紅利分配案,提請股東常會決議分派之。 前項特別盈餘公積包含:
- 1.因特殊用途所提列之盈餘公積。
- 2.依權益法認列之投資收益及未使用之所得稅抵減額未 實現部分,惟該項收益實現後,應作為特別盈餘公積 之減項。
- 3.因金融商品交易認列之淨評價收益,唯其累積數減少 時應同額調減特別盈餘公積,並以本項提列數為限。 4.其他依法令規定提列之特別盈餘公積。
- 本公司應按當年度扣息後可分配盈餘,提撥百分之○. 一至百分之一之員工紅利,其提撥金額並作為當年度費 用。
- 本公司所營事業屬成熟期產業,每年獲利相當穩定,股 利政策採現金股利、盈餘轉增資與資本公積轉增資三種
方式搭配發放,就當年度可分配盈餘扣除法定盈餘公積 及特別盈餘公積後,至少分配百分之五十以上,並以發 放現金股利為優先,盈餘轉增資及資本公積轉增資合計 之比例,不得超過當年全部股利之百分之五十。
第三十二條:本章程未訂事項悉依公司法規定辦理。
第 七 章 附 則 第三十三條:本章程訂定於中華民國五十三年十月二十八日,第一次 修正於五十五年五月十日,第二次修正於五十六年五月 十日,第三次修正於五十六年五月三十一日,第四次修 正於五十七年一月三十日,第五次修正於五十八年九月 二十九日,第六次修正於五十九年七月三十日,第七次 修正於六十年八月二十日,第八次修正於六十一年五月 二十日,第九次修正於六十二年六月三十日,第十次修 正於六十三年六月二十六日,第十一次修正於六十四年 六月二十日,第十二次修正於六十五年六月十五日,第 十三次修正於六十六年六月十五日,第十四次修正於六 十七年六月十五日,第十五次修正於六十八年六月十五 日,第十六次修正於六十九年六月十六日,第十七次修 正於七十年六月十五日,第十八次修正於七十一年六月 十五日,第十九次修正於七十二年六月十六日,第二十 次修正於七十三年六月十五日,第二十一次修正於七十 四年五月二十三日,第二十二次修正於七十五年五月十 五日,第二十三次修正於七十六年五月八日,第二十四 次修正於七十七年五月十二日,第二十五次修正於七十 八年五月十二日,第二十六次修正於七十九年五月十一 日,第二十七次修正於八十年五月十四日,第二十八次 修正於八十一年五月十四日,第二十九次修正於八十三 年五月十日,第三十次修正於八十四年五月十二日,第 三十一次修正於八十五年五月二十二日,第三十二次修 正於八十六年五月二十八日,第三十三次修正於八十七 年六月十二日,第三十四次修正於八十八年五月十二 日,第三十五次修正於八十九年五月十日,第三十六次 修正於九十年五月十日,第三十七次修正於九十一年六 月七日,第三十八次修正於九十二年五月二十九日,第
三十九次修正於九十三年五月二十八日,第四十次修正 於九十四年六月十日,第四十一次修正於九十五年六月 十六日,第四十二次修正於九十六年六月八日,第四十 三次修正於九十七年六月六日,第四十四次修正於九十 八年六月十九日,第四十五次修正於九十九年六月十八 日,第四十六次修正於一〇一年六月十五日,第四十七 次修正於一〇二年六月十七日。
台灣化學纖維股份有限公司董事及監察人選舉辦法 中華民國 97 年 6 月 6 日股東常會修正
- 一、本公司董事及監察人之選舉,除法令或本公司章程另有規定 外,依本辦法辦理之。
- 二、本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法,選任董事時 每一股有與應選出董事人數相同之選權,得集中選舉一人或分 配選舉數人,選任監察人時亦同,選舉人之記名得以在選舉票 上所印出席證號碼代之。
- 三、選舉開始時由主席指定監票員、計票員,各若干人,執行各項 有關任務。
- 四、本公司董事及監察人,依本公司章程所規定之名額,由所得選 票代表選舉權較多者,分別當選為董事或監察人,同時當選為 董事與監察人者,應自行決定充任董事或監察人,其缺額由原 選次多數之被選人遞充,如有二人或二人以上所得選票代表選 舉權數相同而超過規定名額時,由所得選票代表選舉權數相同 者,抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。
- 五、本公司獨立董事之選舉,依本公司章程規定,由股東就本公司 獨立董事候選人名單中選任之,獨立董事與非獨立董事一併進 行選舉,各依第四條規定分別計算當選名額,本公司如設置審 計委員會時,獨立董事當選人至少一人應具備會計或財務專 長。
本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前,公告受理獨立 董事候選人提名之期間、獨立董事應選名額、其受理處所及其 他必要事項,受理期間不得少於十日。
本公司董事會及持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東
,得提出獨立董事候選人推薦名單,但提名人數均不得超過獨 立董事應選名額。
股東及董事會提供推薦名單時,應檢附被提名人姓名、學歷、 經歷、當選後願任獨立董事之承諾書、無公司法第三十條規定 情事之聲明書及其他相關證明文件。
董事會或其他召集權人召集股東會者,對獨立董事被提名人應 予審查,除有下列情事之一者外,應將其列入獨立董事候選人 名單:
提名股東於公告受理期間外提出。
提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停 止股票過戶時,持股未達百分之一。
提名人數超過獨立董事應選名額。
未檢附前項規定之相關證明文件。
- 六、選舉票由董事會製發,按出席證號碼,以一人一票,按應選出 之人數點發選票,每張選票比例分載各該股東之選舉權數。
- 七、選舉人在選票「被選舉人」欄,須填明被選舉人戶名及股東戶 號,非股東身分者,應填明姓名及身分證統一編號。
- 八、選舉票有下列情形之一者無效:
- 不用第六條所規定之選舉票者。
- 所填被選舉人在二人以上者。
- 除第七條規定事項外夾寫其他文字者。
- 未依照第七條規定事項填載或填載不完全者。
字跡模糊,無法辨認者。
所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名 簿不符者,所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證 統一編號經核對不符者。
九、投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。 十、投票當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。 十一、本辦法經股東會通過後實施,修正時亦同。
台灣化學纖維股份有限公司取得或處分資產處理程序
中華民國101年6月15日股東常會修正
第一章 總則
- 第一條:凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產,均應依本處理 程序之規定辦理。
- 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券 、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券 等長、短期投資。
- 二、不動產及其他固定資產。
- 三、會員證。
- 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 項)。
- 六、衍生性商品。
- 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產。
- 八、其他重要資產。
- 第二條:本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證 券(指原始投資金額)之限額,以帳面資產總額百分之六十為 限,對投資個別有價證券之限額不得超過上述額度之百分之 五十(即資產總額百分之三十)。
- 第三條:本處理程序相關用詞定義如下:
- 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。
- 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產:指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資
產,或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受 讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
- 三、關係人:指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之財務會計準 則公報第六號所規定者。
- 四、子公司:指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則 公報第五號及第七號所規定者。
- 五、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動 產、其他固定資產估價業務者。
- 六、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過 戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
- 七、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
- 第四條:本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
- 第五條:本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等之作 業程序,應依下列規定辦理:
- 一、本公司取得或處分第一條所訂之資產,如屬短期有價證 券投資及衍生性商品由財務部評估辦理;長期有價證券 投資由總經理室評估,核准後交財務部辦理;除前述外 之其他資產由總經理室評估,核准後交相關單位辦理。
- 二、前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價 證券者外,應參考市場行情採招標、比價或議價方式決 定價格。
- 第六條:本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,應將 董事異議資料送各監察人。本公司若設置獨立董事,如有反 對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
本公司若設置審計委員會,重大資產或衍生性商品交易,應
經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會議決 議,若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由 全體董事三分之二以上同意行之,並於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。。
第二章 資產之取得或處分
- 第七條:本公司取得或處分不動產或其他固定資產,除與政府機構交 易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之機器 設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者,應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估 價報告,並符合下列規定:
- 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通 過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦理。
- 二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業 估價者估價。
- 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產 之估價結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均 低於交易金額外,應洽請會計師依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見:
- 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 者。
-
- 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之 十以上者。
- 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由
- 原專業估價者出具意見書。 第八條:本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前先取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依
會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另 有規定者,不在此限。
- 第八之一條:前二條交易金額之計算,應依第二十六條第二項規定辦 理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前 追溯推算一年,已依本處理程序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計入。
- 第九條:本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。
- 第十條:本公司取得或處分資產,由董事會授權董事長核准或依本公 司所訂核決權限辦理。
第三章 關係人交易
第十一條:本公司與關係人取得或處分資產,除應依本處理程序第二 章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等 事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依 第二章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。
前項交易金額之計算,應依第八之一條規定辦理。
- 第十二條:本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,應將下 列資料提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契 約及支付款項:
- 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- 二、選定關係人為交易對象之原因。
- 三、向關係人取得不動產,依第十三條至第十五條規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。
- 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和 關係人之關係等事項。
- 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測 表,並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
- 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會
計師意見。
本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第二十六條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追 溯推算一年,已依本處理程序規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。
本公司與母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之機 器設備,董事會得依第十條規定授權董事長先行決行,事 後再提報最近期之董事會追認。
本公司若設置獨立董事,依前條規定提報董事會討論時, 獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載 明。
本公司若設置審計委員會,依第一項規定應經監察人承認 事項,應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並 提董事會議決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第十三條:本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本 之合理性:
- 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負 擔之成本。所稱必要資金利息成本,以本公司購入資 產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對 該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成 以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之
一方互為關係人者,不適用之。
合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產,依第一項及第二項規定評估 不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
- 第十四條:本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第
- 十二條規定辦理,不適用第十三條之規定:
- 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五 年。
- 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
- 第十五條:本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易 價格為低時,應依第十六條規定辦理。但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者,不在此限:
- 一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下 列條件之一者:
- 1.素地依前二條規定之方法評估,房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。
- 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例,其面積相近,且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相 當者。
- 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃 案例,經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估 其交易條件相當者。
- 二、本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相 近者。
前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則; 所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次 取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
- 第十六條:本公司向關係人取得不動產,如經按第十三條至第十五條 規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
- 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得 予以分派或轉增資配股。本公司對其他公司之投資採 權益法評價者,若其他公司符合此一款之交易條件, 本公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
- 二、監察人應依公司法第二百十八條規定,監督本公司前 款之執行情形。
- 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者,並經證券主管機關同意 後,始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者,亦應依前二項規定辦理。
第四章 從事衍生性商品交易
第十七條:本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品 交易處理程序」辦理,並應注意風險管理及稽核之事項, 以落實內部控制制度。
第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓
- 第十八條:本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事 會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見,提報董事會討論通過。
- 第十九條:本公司參與合併、分割或收購案時,應將合併、分割或收 購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東 之公開文件,併同第十八條之專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案
之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者,不在此限。因參與合併、分割或收購案 而召開之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限 制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,本公司應 立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。
第二十條:本公司參與合併、分割或收購案,除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外,應與其他參 與公司於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或 收購相關事項。本公司參與股份受讓案,除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外,應與 其他參與公司於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案,應將下列資 料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核。並應於董 事會決議通過之即日起算二日内,將下列第一款及第二款 資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關 備查。
- 一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、 姓名、身份證字號(如為外國人則為護照號碼)。
- 二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務 或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- 三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受 讓計畫,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄 等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若非 屬上市或股票在證券商營業處所買麥之公司者,本公司應 與其簽訂協議,並依前項規定辦理。
第二十一條:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計 畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與 合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。
- 第二十二條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或 收購價格除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、 分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
- 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行 附認股權公司債、認股權特別股、認股權憑證及其 他具有股權性質之有價證券。
- 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益 或證券價格情事。
- 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依 法買回庫藏股之調整。
- 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發 生增減變動。
- 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開 揭露者。
- 第二十三條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明 參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務,並 應載明下列事項:
- 一、違約之處理。
- 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性 質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
- 三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫 藏股之數量及其處理原則。
- 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
- 六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召 開日期等相關處理程序。
- 第二十四條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,於資訊對外 公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股 份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者,得免召開股東會重行決議外,原合
併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或 法律行為,應由所有參與公司重行為之。
第二十五條:參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發 行公司者,本公司應與其簽訂協議,並依第二十條、第 二十一條及第二十四條規定辦理。
第六章 資訊公開
- 第二十六條:本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依證 券主管機關規定格式,於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報:
- 一、向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券,不 在此限。
- 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
- 三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失 上限金額。
- 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資,其交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限:
- 1.買賣公債。
- 2.買賣附買回、賣回條件之債券。
- 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且 其交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億 元以上。
- 4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產,本公司預計投入之交易金 額未達新臺幣五億元以上。
- 前項交易金額依下列方式計算之:
-
一、每筆交易金額。
-
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的 交易之金額。
- 三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同 一開發計畫不動產之金額。
- 四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同 一有價證券之金額 。
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年,已依本處理程序規定公告部分免再 計入。
- 第二十七條:本公司取得或處分資產,依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目重行公告申 報。
- 第二十八條:本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查 檔案、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書 備置於公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五 年。
- 第二十九條:本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易 後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報:
- 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完 成。
- 三、原公告申報內容有變更。
第七章 附則
- 第 三十 條:本公司之子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資 產有第六章規定應公告申報情事者,由本公司為之。 前項子公司適用第二十六條第一項之應公告申報標準有 關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定,以 本公司之實收資本額或總資產為準。
- 第三十一條:本公司對子公司取得或處分資產之控管程序:
-
一、本公司應督促子公司依規定訂定並執行「取得或處 分資產處理程序」。
-
二、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事,應即以 書面通知本公司,本公司應跟催其處理及後續改善 情形。
- 第三十二條:本公司人員違反本處理程序之規定者,依公司人事管理 規則懲處。
- 第三十三條:本公司若設置審計委員會,本處理程序第六條、第十二 條及第三十四條對監察人之規定,於審計委員會準用 之,另第十六條第一項第二款規定,對於審計委員會之 獨立董事準用之。
- 第三十四條:本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會 同意後實施,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者,應將董事異議資料送各監察人。本公司 若設置獨立董事,如有反對意見或保留意見,應於董事 會議事錄載明。
本公司若設置審計委員會,訂定或修定本處理程序,應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會 議決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議。
台灣化學纖維股份有限公司背書保證作業程序
中華民國102年6月17日股東常會修正
第 一 章 總 則
- 第 一 條:凡本公司有關對外背書保證事項,均依本作業程序 之規定辦理。
- 第 二 條:本作業程序所稱之背書保證事項如左:
- 一、融資背書保證:係指
- (一)客票貼現融資。
- (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證,包 括提供動產或不動產作擔保設定質權、抵押 權者。
- (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融 事業作擔保者。
- 二、關稅背書保證:係指為本公司或他公司有關關 稅事項所為之背書或保證。
- 三、其他背書保證:係指無法歸類列入前二項之背 書或保證事項。
- 第 三 條:本公司背書保證之對象,應以下列之公司組織為範圍:
- 一、與本公司有業務關係之公司。
- 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分 之五十之公司。
- 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分 之五十之公司。
- 四、與本公司受同一母公司直接及間接持有表決權股 份百分之九十以上之公司,且金額不得逾母公司 淨值之百分之十。但受同一母公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司,不在此限。
- 五、基於承攬工程需要,依合約規定互保之同業公司 或共同起造人。
- 六、因共同投資關係由各出資股東依其持股比率辦理 背書保證之被投資公司。本款所稱出資,係指本
公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百子 公司出資。
第 二 章 作 業 程 序
第 四 條:本公司、本公司及子公司整體對外背書保證限額如下:
- 一、對外背書保證總額不得超過本公司淨值之一.三 倍。
- 二、對單一企業背書保證金額不得超過前款最高總額 之二分之一。
- 三、因業務往來關係而辦理背書保證者,其個別背書 保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限,所 稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者,惟最高金額不得超過前款規定。
若因業務需要背書保證額度超過上述標準時,應經董 事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之 損失具名聯保,並修正本條之額度標準後,提報股東 會追認;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內 消除超額部份。
背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂 額度,或背書保證對象原符合第三條規定而嗣後不符 規定時,對超限部份或該對象背書保證金額,應於合 約所訂期限屆滿或訂定改善計畫於計畫時程內全部消 除,並報請董事會決議通過及送各監察人。
第 五 條:本公司辦理背書保證,應經董事會決議同意後為之, 但董事會得授權董事長於一定金額內決行,事後再報 經董事會追認之。
依第三條第四項為與本公司受同一母公司直接及間接 持有表決權股份百分之九十以上之公司背書保證前, 並應提報母公司董事會決議同意後始得辦理,但受同 一母公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公 司,不在此限。
第 六 條:本公司辦理背書保證時,經辦部門應先評估背書保證
之必要性、合理性、風險性及對公司財務狀況與股東 權益之影響並備有評估記錄,必要時應取得擔保品, 再提送簽呈敘明背書保證對象、種類、理由及金額, 呈請董事長決行,財務部門並就每月所發生及註銷之 保證事項列入電腦逐項登載管制,並列印明細表代替 備查簿。
背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子 公司,經辦部門應每季定期重新評估。。
- 第 七 條:背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑, 其保管人員應報經董事會同意,變更時亦同。保管 人員應照公司規定作業程序,始得用印或簽發票 據。對國外公司背書保證時,公司出具之保證函由 董事會授權董事長或總經理簽署。
- 第 八 條:本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業 之執行情形,並作成書面紀錄,如發現違規情事, 應即予糾正。違規情節重大時,除即以書面通知各 監察人外,並依本公司人事管理規定懲處相關違規 人員。
- 第 九 條:本公司對子公司背書保證之控管程序:
- 一、本公司之子公司若擬為他公司背書保證時,本 公司應命子公司依「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」規定訂定背書保證作業程序, 並應依所訂作業程序辦理。
- 二、子公司應於每月五日前編製上月份為他公司背 書保證明細表,送本公司核閱。
- 三、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事,應 即以書面通知本公司,本公司應瞭解其處理及 跟催後續改善情形。
第 三 章 資訊公開標準及程序
第 十 條:本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背 書保證餘額,輸入證券主管機關指定之資訊申報網 站。
第十一條:本公司除應依第十條規定公告申報每月背書保證餘額 外,背書保證金額達下列標準之一者,應於事實發生 日之即日起算二日內,輸入證券主管機關指定之資訊 申報網站:
- 一、本公司及子公司背書保證之總額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五十以上者。
- 二、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達本公 司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
- 三、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新台 幣一千萬元以上且對其背書保證金額、長期性質 之投資金額及資金貸放金額合計達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上者。
- 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千 萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之 五以上。
- 第十二條:本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公 司有第十一條各項應公告申報之事項,應由本公司 為之。前項子公司背書保證餘額佔淨值比率之計 算,以該子公司背書保證餘額佔本公司淨值比率計 算之。
- 第十三條:本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務 報告中適當揭露背書保證資訊,並提供會計師相關 資料,以供會計師採行必要查核程序,出具允當之 查核報告。
第 四 章 附 則
第十四條:本作業程序經董事會通過,送各監察人並提報股東 會同意後實施,修正時亦同。如有董事表示異議且 有記錄或書面聲明者,應將其異議送各監察人及提 報股東會討論。本公司若設置獨立董事,應將其同 意或反對之意見與理由列入董事會議紀錄。
台灣化學纖維股份有限公司股東會議事規則
中華民國 102 年 6 月 17 日股東常會修正
- 第一條: 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及 強化管理機能,爰依上市上櫃公司治理實務守則規定 修訂本規則,以資遵循。
- 第二條: 本公司股東會之議事規範,除法令或章程另有規定者 外,應依本規則之規定辦理。
- 第三條: 本公司股東會除法令有規定外,由董事會召集之。 股東常會之召集,應於三十日前通知各股東,對於持有 記名股票未滿一千股股東,得於三十日前以輸入公開資 訊觀測站公告方式為之;股東臨時會之召集,應於十五 日前通知各股東,對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 股東會之召開應編製議事手冊,須於股東常會開會三十 日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知書 、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事 、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及 會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議 補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於公司及其股務代 理機構,且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者
- ,得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合 併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交 易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召 集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以 書面向公司提出股東常會議案。但以一項為限,提案 超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司 法第一百七十二條之一第四項各款情形之一,董事會 得不列為議案。
本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前公告受 理股東之提案、受理處所及受理期間;其受理期間不 得少於十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列 入議案;提案股東應親自或委任他人出席股東常會, 並參與該項議案討論。
本公司應於股東常會召集通知日前,將處理結果通知 提案股東,並將合於本條規定之議案列於開會通知。 對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東常會說 明未列入之理由。
第四條: 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載 明授權範圍,委託代理人出席股東會。
一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股 東會開會五日前送達本公司,委託書有重複時,以最 先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以 書面或電子方式行使表決權者,至遲應於股東會開會 二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤 銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
- 第五條: 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出 席且適合股東會召開之地點為之,會議開始時間不得 早於上午九時或晚於下午三時。
- 第六條: 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到 處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘 辦理之;報到處應有明確標示,並派適足適任人員辦 理之。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決 票及其他會議資料,交付予出席股東會之股東;有選 舉董事、監察人者,應另附選舉票。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出 席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。
政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一 人。法人受託出席股東會時,僅得指派一人代表出席 。
第七條: 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理 之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職 權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常 務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理 人者,由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月 以上,並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔 任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。 董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參 與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集 者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上 時,應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列席股 東會。
第八條: 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議 進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
第九條: 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依繳 交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股 數計算之。
已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發 行股份總數過半之股東出席時,主席得宣布延後開會
,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時,由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條 第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發 行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議,依公 司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條: 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更 之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準 用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非 經決議,主席不得逕行宣布散會;主席違反議事規則 宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依 法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人
擔任主席,繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給 予充分說明及討論之機會,認為已達可付表決之程度 時,得宣布停止討論,提付表決。
第十一條: 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股 東戶號(或出席證編號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言 內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。
同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩 次,每次不得超過五分鐘,惟股東發言違反規定或超 出議題範圍者,主席得制止其發言。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東 同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議 案僅得推由一人發言。
出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。 第十二條: 股東會之表決,應以股份為計算基準。
股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已 發行股份之總數。
股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公 司利益之虞時,不得加入表決,並不得代理他股東行 使其表決權。
本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公 司股份數額二分之一時,其超過之股份不得行使表決 權。
前二項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之 表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外
,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權 不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時 其超過之表決權,不予計算。
第十三條: 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十 九條第二項所列無表決權者,不在此限。
本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使 其表決權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行 使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式 行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應 於股東會開會二日前送達公司,意思表示有重複時, 以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在 此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股 東會者,至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相 同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者 ,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電 子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會 者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以 出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時,應逐 案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過, 其效力與投票表決同;有異議者,應依前項規定採取 投票方式表決。除議程所列議案外,股東提出之其他 議案或原議案之修正案或替代案,應有其他股東附議 ,提案人連同附議人代表之股權,應達已發行股份表
決權總數百分之一。
。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其 表決之順序。如其中一案已獲通過時,其他議案即視 為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票 人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票 作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後
,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄
第十四條: 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關 選任規範辦理,並應當場宣布選舉結果,包含當選董 事、監察人之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥 善保管,並至少保存一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
第十五條: 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋 章,並於會後二十日內,將議事錄分發各股東。議事 錄之製作及分發,得以電子方式為之。
前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊觀測站之公告 方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名 、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之,本公 司存續期間,應永久保存。
前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案 無異議者,應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議 通過」;惟股東對議案有異議時,應載明採票決方式及 通過表決權數與權數比例。
第十六條: 徵求人徵得之股數及受託代理人之股數,本公司應於
股東會開會當日,依規定格式編造統計表,於股東會 場內為明確之揭示。
股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所 股份有限公司規定之重大訊息者,本公司應於規定時 間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條: 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾 察員或保全人員在場協助維持秩序時,應佩帶「糾察 員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置設備發言 時,主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行 經制止不從者,得由主席指揮糾察員或保全人員請其 離開會場。
第十八條: 會議進行時,主席得酌定時間宣佈休息,發生不可抗 拒之情事時,主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣 布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用,得由股東會決議另覓 場地繼續開會。
股東得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日 內延期或續行集會。
第十九條: 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
台灣化學纖維股份有限公司現任董事、監察人持股明細
| 職 | 稱 | 姓 | 名 | 持 | 有 | 股 | 數 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董 | 事 | 長 | 王 | 文 | 淵 | 63,150,587 | ||||
| 常 | 務 董 |
事 | 台灣塑膠工業(股)公司 | 198,743,936 | ||||||
| 代表人:李志村 | ||||||||||
| 常 | 務 董 |
事 | 王 | 文 | 潮 | 16,819,721 | ||||
| 常 | 務 董 |
事 | 南亞塑膠工業(股)公司 | 140,519,648 | ||||||
| 代表人:王瑞瑜 | ||||||||||
| 常 | 務 董 (獨立董事) |
事 | 陳 | 瑞 | 隆 | 0 | ||||
| 獨 | 立 董 |
事 | 林 | 宗 | 勇 | 0 | ||||
| 獨 | 立 董 |
事 | 王 | 弓 | 0 | |||||
| 董 | 事 | 台塑石化(股)公司 | 48,567,575 | |||||||
| 代表人:王文祥 | ||||||||||
| 董 | 事 | 洪 | 福 | 源 | 272,804 | |||||
| 董 | 事 | 楊 | 鴻 | 志 | 152,289 | |||||
| 董 | 事 | 陳 | 秋 | 銘 | 79,627 | |||||
| 董 | 事 | 吳 | 建 | 安 | 28,616 | |||||
| 董 | 事 | 黃 | 棟 | 騰 | 34,410 | |||||
| 董 | 事 | 李 | 孫 | 儒 | 15,450 | |||||
| 董 | 事 | 方 | 英 | 達 | 73 | |||||
| 監 | 察 | 人 | 長庚醫療財團法人 | 1,089,142,009 | ||||||
| 代表人:陳昱瑞 | ||||||||||
| 監 | 察 | 人 | 長庚醫療財團法人 | 1,089,142,009 | ||||||
| 代表人:龔文華 | ||||||||||
| 監 | 察 | 人 | 侯 | 水 | 文 | 27,267 |
備註:依證券交易法第 26 條之規定全體董事、監察人最低應持 有股數為 93,778,981 股及 9,377,899 股,截至 103 年 4 月 18 日實際持股合計分別為 468,384,736 股及 1,089,169,276 股。