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FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. — Management Reports 2016
Jul 19, 2016
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En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 15 días del mes de febrero de 2016, se reúnen en la sede social sita en Carlos María della Paolera 297 - Piso 25° - C.A.B.A. los señores miembros del Directorio de Fiat Crédito Compañía Financiera S.A. (la “Sociedad”) que firman al pie de la presente, con la asistencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el Sr. Gustavo Enrique Avila, quien, en virtud de la ausencia del Sr. Presidente, asume para este acto la presidencia de la Sociedad. Luego de constatar el quórum suficiente para sesionar declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes la agenda a considerarse en el día de la fecha:
- CONSIDERACIÓN DE LOS DOCUMENTOS DEL ART. 234 Inc. 1º DE LA LEY 19.550, INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA Y MEMORIA DEL DIRECTORIO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31/12/2015.
- PROPUESTA DE DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS PARA EL NUEVO EJERCICIO.
- CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA.
Acto seguido, se somete a consideración del Directorio el primer punto de la agenda:
- CONSIDERACIÓN DE LOS DOCUMENTOS DEL ART. 234 Inc. 1º DE LA LEY 19.550, INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA Y MEMORIA DEL DIRECTORIO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31/12/2015.
Toma la palabra el Sr. Vicepresidente quien pone de manifiesto que el presente punto de la agenda tiene por finalidad dar cumplimiento con los artículos 62 al 67 y 234 inciso 1º de la Ley Nº 19.550, por lo que somete a consideración de los Señores Directores los Estados Contables correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2015, junto con las respectivas Notas, Cuadros, Anexos, Memoria e informe de la Comisión Fiscalizadora, informando que para su confección se tuvo en cuenta lo establecido por las normas dictadas por la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2001) y todas sus modificatorias vigentes hasta la fecha. Manifiesta asimismo que la documentación a considerar ha sido entregada a los Señores Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora con la debida anticipación. Luego de una breve deliberación, por unanimidad, el Directorio RESUELVE: (i) aprobar los Estados Contables correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2015, junto con las respectivas Notas, Cuadros y Anexos; (ii) aprobar el informe de la Comisión Fiscalizadora; y (iii) aprobar el texto de la Memoria correspondiente al ejercicio bajo consideración, que se transcribe a continuación:
MEMORIA
Señores Accionistas:
El Directorio de FIAT CREDITO COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. se complace en someter a la consideración de la Asamblea de Accionistas la presente Memoria, el Inventario, los Estados de Situación Patrimonial, de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo y sus equivalentes, Notas y Anexos, correspondientes al decimonoveno ejercicio económico de la Sociedad (decimosexto ejercicio económico como Entidad Financiera de la Ley 21.526), finalizado el 31 de diciembre de 2015.
PRINCIPALES HECHOS DEL EJERCICIO
Durante el ejercicio 2015, la Entidad ha evidenciado un sostenimiento de su actividad, acorde con el desempeño del mercado automotriz en relación con el ejercicio precedente. La Entidad continúa consolidándose en el mercado de financiaciones de automóviles y utilitarios livianos de las marcas FIAT, CHRYSLER, JEEP, DODGE y RAM.
Al cierre del ejercicio 2015, la Entidad registra una cartera activa de préstamos de AR$ 1.144 millones de los cuales AR$ 28 millones corresponden al Sector Privado Financiero y AR$ 1.116 millones corresponden al Sector Privado No Financiero.
Los adelantos y préstamos prendarios alcanzaron al cierre del año un saldo de AR$ 1.048 millones correspondiendo a la línea de préstamos de “Otros Adelantos “AR$ 22 millones y a la línea de “Con Otras Garantías Prendarias” AR$ 1.026 millones. Esta cartera se encontraba conformada por AR$ 861 millones correspondientes a la financiación de automóviles y utilitarios livianos de la marca FIAT; AR$ 30 millones a unidades de las marcas CHRYSLER, JEEP DODGE y RAM; AR$ 68 millones relacionados a camiones y tractores de carretera de la marca IVECO; AR$ 67 millones a contratos destinados a la compra de maquinaria agrícola de las marcas CASE IH y NEW HOLLAND. El detalle precedente expone claramente la actividad de la Entidad a favor de las empresas industriales del Grupo FCA y del Grupo CNH Industrial (CNHI) en el país, en cumplimiento de la misión para la cual fue constituida y de los objetivos fijados en cada ejercicio.
El portafolio de créditos prendarios se encuentra diversificado entre créditos al consumo correspondientes a la Línea AUTO y a la producción relacionados con los utilitarios livianos de dicha Línea y a las Líneas CAMIÓN y AGRO. Al cierre del ejercicio, la cartera vinculada con el consumo familiar representaba el 62%; mientras que el otro 38% se relacionaba con financiaciones a la producción y a las actividades comerciales y de servicios. En el segundo grupo, también se observa una importante diversificación entre empresas de todo tipo y tamaño: desde financiaciones de un vehículo comercial liviano destinado a explotaciones unipersonales hasta la financiación de importantes flotas para el transporte de carga o la incorporación de tecnología de punta en la producción agropecuaria; contribuyendo a la compra de la primera unidad, así como de la renovación de unidades destinadas a hacer más eficiente las actividades comerciales, de servicio de transporte y logística y de producción agropecuaria.
Las políticas de crecimiento prudencial se vieron afectadas por el desempeño del mercado automotriz. No obstante, la cartera prendaria registró un leve aumento de casi el 10% respecto a la del cierre del ejercicio precedente. Mientras que la mora superior a 90 días de la cartera total alcanzó el 1,05% al cierre del ejercicio 2015.
Siguiendo con lo expuesto en los párrafos precedentes, debe considerarse que la cartera Comercial representa el 11% del portafolio total al cierre del ejercicio 2015 mientras que la cartera de Consumo y Asimilable a Consumo representa el 89% del total de cartera -
Al 31 de diciembre de 2015, la Línea de negocios “Otros Prestamos” cuyo saldo era de AR$ 49 millones se encontraba conformada por la denominada línea de préstamos Floor Plan destinada a financiar el stock de unidades 0 km en los Concesionarios de la Red oficial de FCA Automobiles Argentina S.A., que registraba un saldo de cartera de AR$ 33 millones y por la línea de Préstamos Revolving (anticipo de créditos Retail) que registraba a esa fecha AR$ 16 millones.
Desde el punto de vista de sus pasivos, la Entidad ha continuado desarrollando sus estrategias de liquidez en base a tres instrumentos: (a) la emisión de Obligaciones Negociables, cuyo saldo de capital al cierre del 2015 alcanzaba los AR$ 306 millones (en el marco de un programa de US$ 100 millones); (b) líneas de crédito locales de Entidades Financieras, que al cierre de 2015 registraba una utilización de AR$ 40 millones y (c) la captación de depósitos a plazo fijo a Inversores Calificados por AR$ 182 millones.
A pesar de que la Entidad todavía cuenta con amplios márgenes para desarrollar los instrumentos mencionados precedentemente, no se descartan otras alternativas de financiación para el ejercicio 2016.
Además, la Entidad cuenta con capital propio que al 31 de diciembre de 2015 ascendía a AR$ 426 millones el que continúa creciendo producto de las sucesivas capitalizaciones aprobadas por los accionistas al destinar el 80% de los resultados a la distribución de dividendos en acciones.
La Asamblea de Accionistas ha mantenido su respaldo a la Entidad resolviendo, en su reunión del 11 de marzo de 2015, capitalizar la totalidad de los resultados obtenidos al 31 de diciembre del 2014, una vez constituida la Reserva Legal, esto permitió capitalizar AR$ 53 millones en dividendos en acciones mientras que AR$ 13 millones fueron destinados a incrementar la Reserva Legal.
Al cierre de los Estados Contables al 31 de diciembre de 2015, la Entidad contaba con una Reserva Legal de AR$ 86 millones y Resultados del Ejercicio 2015 por AR$ 77 millones lo que conformaba un Patrimonio Neto al cierre de AR$ 589 millones.
En términos económicos, la Entidad ha obtenido resultados positivos, manteniendo la tendencia de los doce ejercicios anteriores. En el presente ejercicio, los Resultados antes del impuesto a las Ganancias ascendieron a AR$ 122 millones; mientras que el Resultado neto del ejercicio ha sido de AR$ 77 millones; siendo un 16% mayores a los del ejercicio precedente.
La entidad ha concluido satisfactoriamente las presentaciones en el Banco Central de la República Argentina, en la Comisión Nacional de Valores y en la Inspección General de Justicia referidas al cambio de denominación social de la entidad. Por este motivo creemos que próximamente el Banco Central comunicará a las entidades el cambio solicitado, habilitando de esta manera a Fiat Crédito Compañía Financiera S.A. a operar bajo la denominación de FCA Compañía Financiera S.A.
PRINCIPALES VARIACIONES EN LOS ESTADOS CONTABLES
Durante el año, la actividad de la Entidad se mantuvo estable, mostrando un leve crecimiento ante el desempeño del mercado automotriz que fue similar al del ejercicio precedente.
A continuación se detallan los principales indicadores de los Estados Contables de la Entidad comparativos en relación con los últimos dos ejercicios precedentes.
| Indicadores | Al 31 de diciembre de | ||
| 2015 | 2014 | 2013 | |
| Liquidez corriente:Disponibilidades+TítulosPúblicos +Préstamos +OCIF/(OOIF +Depósitos) | 2.0 | 1.8 | 1.8 |
| Liquidez seca :Disponibilidades+Títulos Públicos/(OOIF+Depósitos) | 0.1 | 0.2 | 0.0 |
| Endeudamiento total:Pasivo/Patrimonio Neto | 1.1 | 1.4 | 1.5 |
| Endeudamiento financiero: (OOIF+Depósitos)/Patrimonio Neto | 1.0 | 1.3 | 1.3 |
| Solvencia:Activo/Pasivo | 1.9 | 1.7 | 1.7 |
| Financiación de Activos con Recursos Propios :Patrimonio Neto/Activos | 47.4% | 42.0% | 40.7% |
| Tasa de Interés Media de Prest. Prendarios: (Interés PP)/((SIPP+SFPP)/2) | 22.8% | 22.0% | 17.7% |
| ROE: (Resultado Neto por Intermediación Financiera/Patrimonio Neto ) | 16.0% | 15.2% | 18.3% |
| ROA:(Resultado Netopor Intermediación Financiera / Activo ) | 7.6% | 6.4% | 7.5% |
| Rentabilidad de la Inversión Total:(ResultadoNeto/((SIPNeto+SFPNeto)/2) | 14.0% | 13.8% | 16.1% |
| VAR.i.a. Resultado del Ejercicio | 16.3% | -0.2% | 11.8% |
| VAR.i.a. Margen Bruto por Intermediación Financiera | 56.0% | 8.7% | 3.5% |
| VAR.i.a. Patrimonio Neto | 15.0% | 14.8% | 17.5% |
| VAR.i.a. Activo | 2.0% | 11.3% | 9.8% |
| VAR.i.a. Pasivo | -7.5% | 8.8% | 5.1% |
ACTIVIDAD COMERCIAL
La Entidad continúa participando fuertemente en el mercado de créditos prendarios de las marcas del Grupo FCA y del Grupo CNHI compitiendo con importantes bancos comerciales. En el año 2015, ha financiado 6.707 vehículos de las marcas FIAT, CHRYSLER, JEEP DODGE y RAM por AR$ 631 millones.
Ello es consecuencia de ofrecer productos financieros competitivos, con una alta calidad de servicio y de la flexibilidad con que se adecúan los mismos a las necesidades del mercado y del cliente.
En vehículos industriales, se financiaron 105 unidades de la marca IVECO por AR$ 53 millones y 5 máquinas agrícolas de las marcas CASE IH y NEW HOLLAND por AR$ 4 millones. Como mencionáramos en la Memoria correspondiente al ejercicio 2014, estos bajos volúmenes responden a la presencia del Programa de financiamiento para la ampliación y renovación de flota, programa que cuenta con subsidio de tasa por parte del gobierno nacional, y de las Líneas de créditos para la inversión productiva reguladas por el BCRA. Hacia el final del año, el primero de los programas se había discontinuado, permitiendo a la Entidad volver a cumplir su misión de financiera de Grupo; de ello el fuerte crecimiento que registró la producción de préstamos para la línea de financiamiento para camiones IVECO.
Los objetivos para el nuevo ejercicio prevén financiar alrededor de 8.785 unidades por un valor de AR$ 1.048 millones, estimando que, al cierre del 2016, la cartera contaría con 20.624 contratos que representarían alrededor de AR$ 1.486 millones de portafolio activo, manteniendo además los niveles actuales de calidad de cartera. Todo ello redundará en un Resultado esperado para el ejercicio 2016 antes del impuesto a las ganancias de cerca de AR$ 100 millones.
RESULTADOS DEL EJERCICIO.
Por decimotercer año consecutivo, la Entidad ha obtenido resultados positivos. En el ejercicio 2015, los Resultados antes del impuesto a las ganancias ascendieron a AR$ 122 millones, y los Resultados Netos ascendieron a AR$ 77 millones, siendo ambos superiores a los del ejercicio precedente en 19% y 16% respectivamente, y permitiendo así alcanzar un Patrimonio Neto del orden de los AR$ 589 millones.
Los Ingresos financieros crecieron el 9%, mientras que los Egresos financieros cayeron en un 10%. El Margen Bruto por Intermediación Financiera pasó de AR$ 68 millones de ganancia en el año 2014 a AR$ 106 millones de ganancia en el año 2015 lo que representa un incremento del 55%.
En cuanto a los Ingresos por servicios estos se redujeron en un 15%; mientras que los Egresos por servicios lo hicieron en un 13%.
Los Gastos Administrativos crecieron en promedio el 14% y este incremento está relacionado directamente con los incrementos de los costos en el período analizado.
Una nota aparte merece el rubro Cargos por Incobrabilidad ya que este rubro se ve influenciado por la política de previsionamiento establecida por los Accionistas, que es más prudente que la regulada por de las normas mínimas de previsionamiento dictadas por el BCRA. De esta forma y siguiendo la política definida por el accionistas la entidad calcula previsiones adicionales sobre la cartera en situación normal y de bajo riesgo (situación 1 y 2 según las normas del citado BCRA). Como consecuencia de ello, las previsiones de la cartera de Préstamos ascienden a AR$ 31,598 millones de los cuales AR$ 16,341 millones corresponden a las previsiones exigidas por la normativa del Banco Central y AR$ 15,257 millones están constituidas por encima de las regulaciones en virtud de la decisión del accionista generando de esta forma una cobertura adicional del orden del 83,96%.
La tendencia que se expusiera en anteriores Memorias a los Estados Contables (desde el ejercicio 2006) se ha consolidado y se encuentra en línea con las previsiones que los Accionistas proyectaron para la Entidad. Asimismo, continúan proyectándose resultados positivos para los ejercicios futuros basados en un creciente y más eficiente nivel de actividad pero con márgenes más acorde a una actividad consolidada, de crecimiento gradual en volúmenes y prudente en materia de riesgos.
CUESTIONES CONTINGENTES
La Entidad no mantiene cuestiones contingentes que no se encuentren expuestas en sus Estados Contables.
De los informes recibidos de los distintos entes de contralor externos e internos no han surgido observaciones significativas en materia de riesgos y de controles internos.
La Entidad continúa trabajando fuertemente en el desarrollo e implementación de las normas emanadas del BCRA en materia de Lineamientos Generales para la Gestión del Riesgo y en materia de Gobierno Societario. En el mismo sentido, continúa implementando mejoras en relación con las normas sobre Control y Prevención del Lavado de Dinero proveniente de actividades ilícitas y del Control y Prevención del Financiamiento al Terrorismo dictadas por el citado ente de supervisión y por la Unidad de Información Financiera.
PERSPECTIVAS PARA EL NUEVO EJERCICIO
Los pronósticos generales, siguiendo la opinión del Gobierno Nacional, del BCRA y de analistas privados, estiman que la situación general del país y la situación particular de los mercados vinculados con la actividad de la Entidad mantendrán un desempeño similar al del año 2015, para el año 2016.
El Directorio vuelve a manifestar su convencimiento de que durante el ejercicio 2016 se reforzarán aún más los lazos comerciales con las redes de Concesionarios Oficiales de las distintas Terminales, con las propias Terminales del Grupo FCA y con los Clientes en general, lo cual posibilitará cumplir con la Misión de la Entidad y con las proyecciones realizadas.
En el año 2016 se estima continuar con el crecimiento gradual de la Entidad. Dicho crecimiento se basará en la consolidación de lo realizado desde el año 2004 y, en particular, en el desempeño de los últimos ejercicios.
La Entidad mantiene su objetivo principal de continuar ofreciendo productos financieros adecuados a las necesidades del mercado, para la compra de: automotores y utilitarios livianos de las marcas FIAT, CHRYSLER, JEEP, DODGE y RAM; camiones de la marca IVECO y maquinaria agrícola de las marcas CASE IH y NEW HOLLAND.
Asimismo, se continuará desarrollando la línea de negocios Floor Plan: financiamiento a la red de Concesionarios oficiales del Grupo FCA, en un adecuado marco de riesgo de crédito y operacional.
Para el cumplimiento de los objetivos descriptos, la Entidad ha fijado como metas (i) conservar la presencia en las tres líneas de negocios: auto, camión y maquinaria agrícola, a partir de productos financieros competitivos que respeten una adecuada ecuación de riesgo y rentabilidad; (ii) mantener una alta calidad crediticia de la cartera y (iii) controlar la estructura de costos de acuerdo con el nivel de actividad.
La Entidad estima mantener el liderazgo en el mercado de créditos prendarios para las marcas comercializadas por el Grupo FCA, aumentando la competitividad de los productos financieros a partir del mejoramiento de las líneas de fondeo.
La Entidad mantendrá un seguimiento permanente de las variables del mercado financiero y de las necesidades del mercado de créditos destinado al consumo e inversión de los potenciales Clientes finales de automóviles, camiones y maquinaria agrícola. Ello continuará permitiéndole ofrecer productos financieros que se ubiquen entre las mejores opciones para los citados Clientes, siempre de acuerdo con las pautas de rentabilidad y riesgo requeridas por los Accionistas.
- POLITICAS DE SUSTENTABILIDAD
El Grupo FCA reconoce que la clave del éxito empresarial se encuentra bajo el concepto rector del desarrollo sustentable. Es una idea que requiere del equilibrio de factores económicos, sociales y medioambientales.
Fiat Crédito Compañía Financiera S.A. adopta, como parte integrante del Grupo FCA, los mismos criterios de Política Ambiental y de Sustentabilidad establecidos internacionalmente.
Durante el año 2015 se realizaron numerosas acciones de Responsabilidad Social Empresaria, programas medioambientales, asistencia social y aportes a la educación y a la salud.
En materia de asistencia social se destaca la participación de empleados en la construcción de viviendas en el marco del programa de la ONG Un Techo Para Mi País; así como la organización de colectas, en particular, de juguetes y para los damnificados por las inundaciones colaborando con la Fundación Sí y Manos en Acción.
Con relación al medioambiente, se continuaron con las tareas de clasificación y separación de residuos orgánicos e inorgánicos y se optimizaron procesos para reducir el consumo de energía e insumos de oficina y sus desechos.
En relación con el fomento a la educación se realizaron aportes para becas en la Universidad de San Andrés y se continuó con el programa de entrenamiento laboral para estudiantes secundarios.
Y en materia de apoyo a la salud, se colaboró con el programa de reciclaje de la Fundación FAME Argentina.
Todas estas acciones han sido exitosas no sólo porque responden a demandas y necesidades comunitarias, sino porque han sido ejecutadas mediante programas de voluntariado, con la participación de colaboradores y empleados de las empresas del Grupo.
Se han desarrollado diversos programas para llevar a cabo la Política de Sustentabilidad del Grupo FCA:
- comprometeRSE - Ser Parte de un Mundo Mejor
- cultivaRSE – Más Cultura por un Mundo Mejor
- educaRSE – Educar y Capacitar por un Mundo Mejor
- preservaRSE – Cuidar el entorno, por un Mundo Mejor
- cuidaRSE – Prevenir y Cuidar por un Mundo Mejor
El compromiso de Fiat Crédito Compañía Financiera S.A. está basado en:
- Facilitar y apoyar acciones y proyectos para cumplir con la Política de Sustentabilidad y el Desarrollo Humano.
- Promover la capacitación del personal buscando concientizar y generar valor, para el desarrollo de una sólida cultura de sustentabilidad y de medioambiente.
CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO
A los fines de dar cumplimiento a lo dispuesto por la Resolución General N° 606/2012 de la Comisión Nacional de Valores, se adjunta como parte integrante de esta Memoria, el Anexo que contiene el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario de la Entidad, individualizado como Anexo IV RG CNV N° 606/2012.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 15 de febrero de 2016.
EL DIRECTORIO
Anexo IV RG CNV N° 606/2012
| Cumplimiento | Incumplimiento | Informar o Explicar | ||
| Total | Parcial | |||
| PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS | ||||
| Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas | X | Fiat Crédito es una empresa integrante del Grupo FCA en la República Argentina. El Grupo FCA es un grupo industrial internacional que, por sus dimensiones y por la cobertura geográfica de sus actividades, desempeña un papel relevante en el ámbito económico, social y ambiental de las comunidades y los países en los que opera. Todas las relaciones de negocios con las sociedades integrantes del Grupo FCA, se realizan en las condiciones normales y habituales de mercado. De acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales y lo sugerido por las mejores prácticas, la sociedad informa sobre las operaciones con compañías relacionadas en notas a los estados contables. La información expuesta incluye las operaciones relevantes celebradas con los accionistas, los administradores y las empresas relacionadas. El Código de Gobierno Corporativo define detalladamente los derechos de los Accionistas, entre los cuales se encuentra el de recibir en forma veraz, oportuna y no discriminatoria, la información relevante respecto de la Entidad. En ese marco, Fiat Crédito cuenta con procedimientos internos que regulan las formas, tiempos y características de la información que permite ejercer el citado derecho. | ||
| Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés. | X | El Código de Conducta del Grupo FCA, al cual adhiere Fiat Crédito, destina un título a la Ética en los Negocios que incluye el tratamiento de situaciones de conflicto de interés. En esta materia, dispone que cualquier decisión tomada por cuenta del Grupo FCA debe perseguir el interés de éste. Por lo tanto los accionistas, directivos, empleados en general y otros destinatarios del Código evitarán cualquier posible conflicto de interés (e incluso la mera apariencia de un conflicto de interés), sobre todo de tipo personal, económico o familiar que pueda afectar (o parezca capaz de afectar) a la independencia de juicio de quien toma una decisión, a la hora de valorar el mayor interés del Grupo FCA y el modo más oportuno de perseguir dicho interés. | ||
| Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada. | X | El Código de Conducta del Grupo FCA, al cual adhiere Fiat Crédito, destina un título a la Ética en los Negocios que incluye el tratamiento de la información privilegiada y la prohibición de utilizar información confidencial. En el mismo dispone que todos los accionistas, directivos y demás empleados están obligados a cumplir las leyes sobre abuso de información confidencial o privilegiada que rijan en su jurisdicción. En particular, bajo ningún concepto los accionistas, directivos y demás empleados y destinatarios del Código deberán utilizar (o divulgar a terceros no autorizados) cualquier información que no sea de dominio público y que hayan obtenido en virtud de su puesto en el Grupo FCA o de la relación de negocios que mantienen con el Grupo FCA, para negociar, directa o indirectamente, las acciones de una empresa del Grupo FCA o de otras empresas, obtener ventajas personales, o favorecer a terceros. Recientemente se ha formalizado la política denominada FCA Insider Trading Policy como consecuencia de la cotización de las acciones de FCA en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) y en el Mercato Telematico Azionario (MTA) de Milán. Dicha política tiene como regla general que las personas que poseen información privilegiada tienen prohibido: 1) el comercio de valores de FCA cuando se tenga posesión de información privilegiada no pública; 2) trasmitir información privilegiada no pública a cualquier persona y 3) estar relacionado con una venta pequeña de valores de FCA e invirtiendo en derivados de valores de FCA. | ||
| PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA | ||||
| Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica. | ||||
| II.1.1 – El Órgano de Administración aprueba: | ||||
| II.1.1.1 - el Plan estratégico o de negocio aprobado, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales. | X | El Código de Gobierno Societario y el Manual de Misiones y Funciones de Fiat Crédito incluyen, entre las responsabilidades y funciones del Directorio, la de: - Procurar y observar la existencia de estrategias, políticas y procedimientos para gestionar el riesgo relacionado con el negocio y las operaciones de la Entidad, como ser Créditos, Tecnología Informática, Mercado, Liquidez, Tasa de Interés, Operacional, Titulización, Concentración, Reputacional y Estratégico. - Fijar la política comercial y de créditos de la Entidad. - Establecer y mantener un sistema de control interno adecuado y eficiente. - Fijar la política de control y prevención del lavado de activos y del financiamiento al terrorismo. - Fijar la política de tecnología informática y telecomunicaciones. - Aprobar el Plan de Continuidad de Negocios (BCP) y el Plan de Recuperación ante Desastres (DRP). - Analizar y aprobar el Plan de Negocios. | ||
| II.1.1.2 - la Política de inversiones y de financiación. | X | El Código de Gobierno Societario y el Manual de Misiones y Funciones de Fiat Crédito incluyen, entre otras, las siguientes responsabilidades y funciones del Directorio: -Fijar la política de tecnología informática y telecomunicaciones. -Aprobar el Plan de Continuidad de Negocios (BCP) y el Plan de Recuperación ante Desastres (DRP). -Analizar y aprobar el Plan de Negocios de Fiat Crédito. En los documentos descriptos precedentemente, se incluyen los planes de inversiones de la Entidad y los presupuestos financieros. | ||
| II.1.1.3 - la Política de gobierno societario. | X | El Código de Gobierno Societario y el Manual de Misiones y Funciones de Fiat Crédito disponen que es responsabilidad del Directorio: -Aprobar los manuales, normas y procedimientos internos. -Fijar las misiones, funciones, responsabilidades y facultades al Director General, demás Directores operativos, Gerentes y Responsables de la Entidad y de los Comités que conformen. -Monitorear el perfil de riesgo de la Entidad. -Establecer y mantener un sistema de control interno adecuado y eficiente. -Fijar las estrategias y políticas para una adecuada gestión de riesgo. -Aprobar el Plan de Continuidad de Negocios (BCP) y el Plan de Recuperación ante Desastres (DRP). -Analizar y aprobar el Plan de Negocios de Fiat Crédito. -Aprobar y supervisar la implementación del Código de Gobierno Societario y de los principios y valores societarios que de él se desprenden. | ||
| II.1.1.4 - la Política de selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea. | X | El Código de Gobierno Societario y el Manual de Misiones y Funciones de Fiat Crédito disponen que es responsabilidad del Directorio: -Designar, suspender y remover al Director General y demás Directores operativos, Gerentes y Responsables de la Entidad. -Fijar las misiones, funciones, responsabilidades y facultades al Director General, demás Directores operativos, Gerentes y Responsables de la Entidad y de los Comités que conformen. La Alta Dirección aprueba la política de selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea. Anualmente, a través de una evaluación de desempeño, se revisa el rendimiento de los gerentes y responsables en base al cumplimiento de los objetivos del negocio, los objetivos individuales y el desempeño de liderazgo. Las remuneraciones de gerentes, responsables y del resto del personal se establecen en bandas que mantienen la equidad interna y competitividad externa basada en valores de remuneración de mercado. | ||
| II.1.1.5 - la Política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea. | X | Las responsabilidades de los gerentes, responsables y demás empleados están claramente definidas en el Manual de Misiones y Funciones de la Entidad. Dicho Manual, como la totalidad de las normas internas son aprobadas por el Directorio (según se encuentra prescripto en el citado Manual y en el Código de Gobierno Corporativo). Además el Directorio tiene como responsabilidad la de fijar las misiones, funciones, responsabilidades y facultades al Director General, demás Directores operativos, Gerentes y Responsables de la Entidad y de los Comités que conformen. | ||
| II.1.1.6 - la Supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea. | X | De conformidad con los resultados de las evaluaciones anuales, y formando parte de ellas, la Dirección establece un plan de carrera (sucesión) de gerentes y responsables. | ||
| II.1.1.7 - la Política de Responsabilidad Social Empresaria. | X | El Grupo FCA reconoce que la clave del éxito empresarial se encuentra bajo el concepto rector del desarrollo sustentable. Es una idea que requiere del equilibrio de factores económicos, sociales y medioambientales. Fiat Crédito Compañía Financiera S.A. adopta, como parte integrante del Grupo FCA, los mismos criterios de Política Ambiental y de Sustentabilidad establecidos internacionalmente. Durante el año 2015 se realizaron numerosas acciones de Responsabilidad Social Empresaria, programas medioambientales, asistencia social y aportes a la educación y a la salud. En materia de asistencia social se destaca la participación de empleados en la construcción de viviendas en el marco del programa de la ONG Un Techo Para Mi País; así como la organización de colectas, en particular, de juguetes y para los damnificados por las inundaciones colaborando con la Fundación Sí y Manos en Acción. Con relación al medioambiente, se continuaron con las tareas de clasificación y separación de residuos orgánicos e inorgánicos y se optimizaron procesos para reducir el consumo de energía e insumos de oficina y sus desechos. En relación con el fomento a la educación se realizaron aportes para becas en la Universidad de San Andrés y se continuó con el programa de entrenamiento laboral para estudiantes secundarios. Y en materia de apoyo a la salud, se colaboró con el programa de reciclaje de la Fundación FAME Argentina. Todas estas acciones han sido exitosas no sólo porque responden a demandas y necesidades comunitarias, sino porque han sido ejecutadas mediante programas de voluntariado, con la participación de colaboradores y empleados de las empresas del Grupo. Se han desarrollado diversos programas para llevar a cabo la Política de Sustentabilidad del Grupo FCA: • comprometeRSE - Ser Parte de un Mundo Mejor • cultivaRSE – Más Cultura por un Mundo Mejor • educaRSE – Educar y Capacitar por un Mundo Mejor • preservaRSE – Cuidar el entorno, por un Mundo Mejor • cuidaRSE – Prevenir y Cuidar por un Mundo Mejor El compromiso de Fiat Crédito Compañía Financiera S.A. está basado en: - Facilitar y apoyar acciones y proyectos para cumplir con la Política de Sustentabilidad y el Desarrollo Humano. - Promover la capacitación del personal buscando concientizar y generar valor, para el desarrollo de una sólida cultura de sustentabilidad y de medioambiente. | ||
| II.1.1.8 - las Políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes. | X | El Código de Gobierno Societario y el Manual de Misiones y Funciones de Fiat Crédito asigna al Directorio la responsabilidad de: -Aprobar los manuales, normas y procedimientos internos. -Monitorear el perfil de riesgo de la Entidad. -Procurar y observar la existencia de estrategias, políticas y procedimientos para gestionar el riesgo relacionado con el negocio y las operaciones de la Entidad, entre los cuales están, Créditos, Tasa de Interés, Liquidez, Mercado, Operacional y Tecnología Informática. -Establecer y mantener un sistema de control interno adecuado y eficiente. -Fijar las estrategias y políticas para una adecuada gestión de riesgos. -Fijar la política de control y prevención del lavado de dinero y del financiamiento al terrorismo. -Aprobar el Plan de Continuidad de Negocios (BCP) y el Plan de Recuperación ante Desastres (DRP). La Entidad cuenta con Comités integrados siempre por algún o algunos miembros del Directorio y los Gerentes de áreas relacionados para el control de Riesgos y la evaluación del sistema de control interno. Dichos comités son: Comité de Crédito, Comité de Auditoría, Comité de Riesgo, Comité de Control y Prevención del Lavado de Dinero, Comité Financiero y Comité de Sistemas. El Directorio toma conocimiento y analiza lo actuado en cada Comité a partir de las actas de las reuniones que los mismos celebran y de lo informado por los miembros del Directorio que participan de dichas reuniones. | ||
| II.1.1.9 - la Política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros de Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea | X | Los miembros del Directorio cuentan con sobrados conocimientos adquiridos en base a su experiencia en el mercado financiero argentino y, asimismo, participan regularmente como docentes, disertantes u oyentes en eventos, coloquios y seminarios afines al negocio. Los Directores y Gerentes de la empresa cuentan con la capacitación necesaria para desenvolverse en su puesto. Adicionalmente, en el caso que la función así lo requiera se adicionan las capacitaciones técnicas necesarias para la misma. Se elaboran planes de capacitación anual con el objetivo de incorporar conocimientos y mantenerse actualizados respecto de normativa vigente en materia bancaria y de mercado de capitales. Durante 2015 se continuó con la capacitación específica (iniciada en 2014) en Normas Internacionales de Contabilidad, destinada a Directores, Gerentes y demás empleados involucrados en la materia. | ||
| II.1.2 - Otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas. | No aplicable. | |||
| II.1.3 - Política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración, y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo simétrico para todos sus miembros, por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. | X | El Directorio se reúne, al menos, una vez por mes y toda vez que lo requiera cualquiera de los Directores. Es responsable de la administración general de la Entidad, adoptando todas las decisiones necesarias para ese fin. Los miembros del Directorio, además, integran en mayor o menor número y junto a Gerentes y Responsables, los Comités creados, por lo que se mantienen informados permanentemente del curso de la operatoria de la Entidad y toman conocimiento de las decisiones cursadas en dichos órganos, lo que se registra en actas. Adicionalmente, el Directorio trata la totalidad de las Actas emitidas por los Comités de la Entidad tomando razón directa de las decisiones adoptadas en los mismos y resolviendo en consecuencia. | ||
| II.1.4 - Temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados y teniendo en cuenta el nivel de riesgo definido como aceptable. | X | Los temas sometidos a consideración de los Comités de la Entidad y del Directorio son acompañados por los análisis de riesgos o contingencias adecuados. | ||
| Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresaria. | ||||
| II.2.1 - El Órgano de Administración verifica el cumplimiento del presupuesto anual y el plan de negocios. | X | En relación con el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios, el Directorio tiene como responsabilidad, según surge del Código de Gobierno Societario y del Manual de Misiones y Funciones, las de Aprobar el Plan de Negocios de la Entidad y los Estados Contables trimestrales y anuales de la misma. Dependiendo de la Dirección General, la Entidad cuenta con un Responsable de Control de Gestión, quien entre sus funciones debe presentar al Director General los presupuestos trianuales, anuales y sus ajustes; y mensualmente, informarlo del cumplimiento de los mismos. | ||
| II.2.2 - El Órgano de Administración verifica el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos fijados. | X | La Alta Dirección aprueba la política de selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea. Anualmente, a través de una evaluación de desempeño, se revisa el rendimiento de los gerentes y responsables en base al cumplimiento de los objetivos del negocio, los objetivos individuales y el desempeño de liderazgo. | ||
| Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto. | ||||
| II.3.1 - Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. | X | Cada Director cumple en su totalidad con lo estipulado en el Estatuto de la Sociedad y las resoluciones de la Asamblea de Accionistas. Ello está prescripto como primera responsabilidad en el Manual de Misiones y Funciones y el Código de Gobierno Societario. El Estatuto y el citado Manual describen, además, el funcionamiento del Directorio. | ||
| II.3.2 - El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2 | X | Conforme lo establecido por la Ley de Sociedades, los resultados de gestión del Directorio son aprobados por accionistas en Asamblea Ordinaria, junto con la aprobación de los Estados Contables. El Directorio es exhaustivo en las explicaciones que inscribe en la Memoria a los Estados Contables, contesta todas las preguntas que se le formulan en el acto asambleario, pero se abstiene de emitir opinión sobre su gestión, en virtud de restricciones legales. La evaluación la realizan los accionistas en la Asamblea, contando además con la opinión informada por la Comisión Fiscalizadora. | ||
| Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración. | ||||
| II.4.1 - La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. | X | Fiat Crédito cumple con estándares adecuados en cuanto al número total de directores. Su estatuto prevé la flexibilidad adecuada para adaptar el número de directores a la eventual variación de las condiciones en las que actúa la Entidad. Dado que Fiat Crédito no hace oferta pública de acciones sino de títulos de deuda, no está obligada a mantener un número determinado de directores independientes. La fijación del número y la designación de Directores es competencia de la Asamblea General de Accionistas. Por tratarse de una Entidad Financiera, además, sus Directores cuentan con la autorización previa del Banco Central de la República Argentina para desempeñarse como tales. | ||
| II.4.2 - Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración | X | Como ya se explicara, dado que Fiat Crédito no hace oferta pública de acciones sino de títulos de deuda, no está obligada a mantener un número determinado de directores independientes. | ||
| Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. | ||||
| II.5.1 - La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos | X | La Entidad no cuenta actualmente con un Comité de Nombramientos, puesto que considera suficientes y efectivos los procedimientos seguidos actualmente para la designación de directivos y gerentes de primera línea. Por el momento, la compañía considera que la incorporación de dicho Comité podría resultar excesivamente burocrática para la estructura actual. Sin embargo, no descarta su implementación en el futuro en caso de resultar conveniente. | ||
| II.5.1.1 a II.5.1.5 | No aplicable. | |||
| II.5.2 a II.5.2.7 | No aplicable. | |||
| Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras. | X | La mayoría de los Directores de Fiat Crédito desempeñan sus tareas en relación de dependencia, ya sea en la misma empresa, o en empresas del grupo. No existe limitación para que los Directores se desempeñen en otras empresas que no sean del Grupo FCA, salvo lo establecido en el Código de Conducta y el Código de Gobierno Societario, en relación con situaciones de conflictos de interés. En cuanto a los Síndicos, atento a que la legislación argentina les asigna una función de control de legalidad, Fiat Crédito no considera que haya impedimento alguno para que se superpongan en diversas sindicaturas. | ||
| Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de los miembros del Órgano de Administración y Gerentes de primera línea de la Emisora. | ||||
| II.7.1 - La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. | X | Fiat Crédito cuenta con programas de capacitación y desarrollo, con diseño personalizado en función de las responsabilidades asignadas en la organización. Tales programas son fijados anualmente por Recursos Humanos en función de los requerimientos de cada área. Estos programas son revisados de manera periódica en función de los cambios en las normativas que le son aplicables a la Entidad y de la evolución del negocio. Adicionalmente, se programan capacitaciones destinadas a la totalidad del personal en materias sensibles tales como Control y Prevención del Lavado de Activos, Seguridad e Higiene, Riesgo y Controles Internos. Durante 2015 se continuó con la capacitación específica (iniciada en 2014) en Normas Internacionales de Contabilidad, destinada a Directores, Gerentes y demás empleados involucrados en la materia. | ||
| II.7.2 - La Emisora incentiva, por otros medios no mencionados en II.7.1, a los miembros del Órgano de Administración y Gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. | X | Fiat Crédito fomenta la formación profesional en materias vinculadas con el negocio de la Entidad de aquellos Gerentes y Responsables cuya evaluación de desempeño amerite un plan de carrera. | ||
| PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL | ||||
| Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorear su adecuada implementación. | X | Fiat Crédito cuenta con un Manual de Riesgos que regula los lineamientos generales para la gestión integral del mismo y con un Comité de Riesgo que monitorea la adecuada implementación de las políticas en la materia. | ||
| III.1 - La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales. | X | Fiat Crédito cuenta con políticas y procedimientos de Riesgo adecuados a su estructura empresa y de negocios. La Entidad ha adoptado los Lineamientos generales para la gestión del riesgo dictados por el Banco Central de la República Argentina y las buenas prácticas internacionales. La Entidad mantiene un Comité de Riesgo que reporta al Directorio y un Responsable de Riesgo abocado al análisis y evaluación permanente de los mismos. | ||
| III.2 - Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales. | X | Fiat Crédito cuenta con un Comité de Riesgos que reporta al Directorio y que se encuentra integrado por dos Directores Titulares. El Directorio designa además, un Responsable de Riesgo que depende de manera directa del Director General. La Entidad cuenta con un Manual de Riesgos sobre la base de los Lineamientos para la gestión integral del Riesgo dictados por el Banco Central de la República Argentina. La Entidad practica análisis periódicos de riesgo y desarrolla pruebas de tensión (estrés) proyectando escenarios de crisis. Los riesgos definidos por la Entidad son: Créditos, Tecnología Informática, Mercado, Liquidez, Tasa de Interés, Operacional, Titulización, Concentración, Reputacional y Estratégico. El Comité de Riesgo celebra reuniones periódicas cuyas deliberaciones y resoluciones se transcriben en actas que se ponen a consideración del Directorio. Asimismo existe un Comité Financiero encargado de monitorear las finanzas de la Entidad, analizar la Gestión de los Riesgos, y establecer y evaluar los límites para los riesgos a los que está expuesta la Entidad. | ||
| III.3 - Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos. | X | El Directorio designa un Responsable de Riesgo que depende de manera directa del Director General. Sus informes, además, son tratados en el Comité de Riesgo de la Entidad (y posteriormente por el Directorio). | ||
| III.4 - Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. | X | El Manual de Riesgo adoptó los Lineamientos generales para la gestión de Riesgo dictados por el Banco Central de la República Argentina, sobre la base de las buenas prácticas internaciones dictadas por el Comité de Basilea. Existe una evaluación independiente de dichas políticas y de su aplicación a cargo de la Gerencia de Auditoría Interna de la Entidad que aplica modelo COSO-ERM. | ||
| III.5 - El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas. | X | El resultado de la gestión de riesgos se informa al Directorio quien toma conocimiento de lo actuado por el Comité de Riesgo en sus reuniones periódicas. Asimismo, el Directorio toma conocimiento de todos lo actuado por todos los demás Comités de la Entidad que también realizan, dentro de sus incumbencias, los análisis de riesgo que les corresponden. La Política de Gestión de Riesgo se expone en la Nota 15 de los estados contables. | ||
| PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES | ||||
| Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo. | ||||
| IV.1 - El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente. | X | Dado que Fiat Crédito no hace oferta pública de acciones sino de títulos de deuda, no está obligada a mantener un número determinado de directores independientes. No obstante ello, procura que en la integración del Comité de Auditoría participen mayoritariamente Directores que no cumplan funciones de línea (gerenciales). | ||
| IV.2 - Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of InternalAuditors (IIA). | X | El Directorio designa al Gerente de Auditoría. La designación tiene en cuenta que dicha persona sólo ejerza esa tarea y su dependencia es directa del Directorio / Comité de Auditoría. La Entidad está sujeta a las normas mínimas sobre controles internos dictadas por el Banco Central de la República Argentina. Dichas normas, incluyen normas internacionales en la materia y las definiciones del Informe COSO. En ese orden, el Gerente de Auditoría Interna cumple con la condición de ser independiente de las restantes áreas de la Entidad y de las restantes empresas del Grupo FCA. | ||
| IV.3 - Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación. | X | El Comité de Auditoría realiza una evaluación de la idoneidad y desempeño de los Auditores Externos conforme lo disponen las normas mínimas sobre controles internos emanadas del Banco Central de la República Argentina. | ||
| IV.4 - La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos. | X | La rotación de los Auditores Externos se regula corporativamente y siguiendo las normas locales de cada país en las cuales existen compañías del Grupo FCA y las mejores prácticas en la materia receptadas por los diversos mercados de capitales y sus órganos de contralor. | ||
| PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS | ||||
| Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora. | ||||
| V.1.1 - El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año. | X | Los estados financieros intermedios son tratados en reuniones de Directorio. Existe un reporte periódico que es tratado mensualmente en forma personal por la Dirección General y las principales Direcciones con los representantes del Accionista. | ||
| V.1.2 - La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar | X | Fiat Crédito mantiene un sitio Web que cuenta con información financiera y comercial. Asimismo, se mantiene información actualizada referida a Disciplina de Mercado, Código de Gobierno Societario, Política de Gestión de Riesgo, Política de Transparencia, Protección de Datos Personales y Protección de Usuarios de Servicios Financieros. La Entidad cumple con los regímenes de información dispuestos por la Comisión Nacional de Valores y el Banco Central de la República Argentina. Además, el agente colocador de los títulos de deuda informa a los inversores con documentación provista por la Entidad. | ||
| Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas. | ||||
| V.2.1 - El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas. | X | Fiat Crédito está integrado por dos accionistas que forman parte del mismo Grupo empresario. Desde su fundación, Fiat Crédito ha celebrado sus Asambleas con carácter de unánimes. | ||
| V.2.2 - La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo. | X | Fiat crédito, además de cumplir con las normas de funcionamiento dispuestas en la normativa que le es aplicable, considera que no es necesario un reglamento de este tipo dado que, como ya se ha explicado, solo cuenta con accionistas integrantes del mismo grupo económico al que pertenece, razón por la cual la información fluye con la antelación necesaria previa a la toma de decisiones. | ||
| V.2.3 - Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin de que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. | X | Dada la composición accionaria de Fiat Crédito no resulta necesaria la implementación de mecanismos especiales a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas | ||
| V.2.4 - La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. | No aplicable. No existen inversores institucionales entre los accionistas de la Entidad. | |||
| V.2.5 - En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura. | X | El Código de Gobierno Societario fue aprobado por unanimidad por el Directorio y es ratificado por los miembros de dicho órgano, al menos trimestralmente conjuntamente con el resto de la normativa de la Entidad. | ||
| Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto. | X | Fiat Crédito cuenta con acciones en circulación correspondientes a una única clase, nominativas no endosables ordinarias, con derecho a un voto por acción. | ||
| Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control. | No aplicable. Fiat Crédito no hace oferta pública de acciones. Dado que todos los accionistas son parte del mismo grupo económico, no se ha considerado necesario hasta el momento prever mecanismos de protección específicos frente a tomas de control. | |||
| Recomendación V.5: Alentar la dispersión accionaria de la emisora. | No aplicable. Fiat Crédito solo cuenta con accionistas integrantes del mismo grupo económico al que pertenece. La Entidad no realiza oferta pública de acciones. | |||
| Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente. | ||||
| V.6.1 - La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos. | X | El Estatuto de Fiat Crédito dispone que las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: 1) el 5% hasta alcanzar el 20% del Capital Social, al Fondo de Reserva Legal; 2) a remuneración del Directorio y Sindicatura; 3) el saldo tendrá el destino que decida la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción. Adicionalmente, el Código de Gobierno Societario de la Entidad dispone que La política de distribución de dividendos de Fiat Crédito tiene como marco de referencia las normas vigentes del Banco Central de la República Argentina en la materia y la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales. A los efectos de la distribución de dividendos, la Entidad deberá contar con la autorización previa y expresa de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA. Fiat Crédito ha establecido reglas claras para la distribución de dividendos: - Como modo de preservar la liquidez y solvencia de la Entidad, deberá mantenerse en Capital Social y Reserva Legal, al menos, un monto que represente dos veces la exigencia de integración de capitales mínimos del cierre del ejercicio al que correspondan los resultados no asignados considerados o en la última posición cerrada, según información disponible a la fecha de la presentación. - Los honorarios a Directores y Comisión Fiscalizadora se encontrarán considerados dentro de los Resultados del Ejercicio y se someterán a la Asamblea a los efectos de su consideración formal. - Se destinará un 20% (veinte por ciento) de los Resultados a Reserva Legal. - La distribución de dividendos en efectivo no podrá superar la distribución de dividendos en acciones. - Los Resultados del Ejercicio deberán asignarse y distribuirse totalmente entre Capital Social, Reserva Legal y distribución en efectivo. Siguiendo lo regulado por el BCRA, la Entidad ha determinado ciertos casos en los cuales no se podrán distribuir dividendos: - Que se encuentre alcanzada por las disposiciones de los artículos 34 “Regularización y saneamiento” y 35 bis “Reestructuración de la entidad en resguardo del crédito y los depósitos bancarios” de la Ley de Entidades Financieras, - Que registre asistencia financiera del Banco Central de la República Argentina, - Que presente atrasos o incumplimientos en el régimen informativo establecido por el BCRA, - Que registre deficiencias de integración de capital mínimo o de efectivo mínimo - en promedio - en pesos, en moneda extranjera o en títulos valores públicos. | ||
| V.6.2 - La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social. | X | La política de distribución de dividendos de Fiat crédito, según se explicara precedentemente, no prevé la existencia de resultados acumulados. El Código de Gobierno Societario de la Entidad dispone, dentro de la política de distribución de dividendos de Fiat Crédito, que los Resultados del Ejercicio deberán asignarse y distribuirse totalmente entre Capital Social, Reserva Legal y distribución en efectivo. | ||
| PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD | ||||
| Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa. | ||||
| VI.1 - La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general. | X | Fiat Crédito cuenta con una página web de libre acceso, para alcanzar los objetivos fijados en la política comercial y de conformidad con las normas aplicables para este tipo de acceso. No obstante, Fiat Crédito publica periódicamente información corporativa y financiera a través de la página web de la Comisión Nacional de Valores (Autopista de Información Financiera); y brinda información al Banco Central de la República Argentina, la cual es publicada por el mismo en su sitio web. | ||
| VI.2 - La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar qué normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras) | X | El Grupo FCA reconoce que la clave del éxito empresarial se encuentra bajo el concepto rector del desarrollo sustentable. Es una idea que requiere del equilibrio de factores económicos, sociales y medioambientales. Fiat Crédito Compañía Financiera S.A. adopta, como parte integrante del Grupo FCA, los mismos criterios de Política Ambiental y de Sustentabilidad establecidos internacionalmente. Durante el año 2015 se realizaron numerosas acciones de Responsabilidad Social Empresaria, programas medioambientales, asistencia social y aportes a la educación y a la salud. En materia de asistencia social se destaca la participación de empleados en la construcción de viviendas en el marco del programa de la ONG Un Techo Para Mi País; así como la organización de colectas, en particular, de juguetes y para los damnificados por las inundaciones colaborando con la Fundación Sí y Manos en Acción. Con relación al medioambiente, se continuaron con las tareas de clasificación y separación de residuos orgánicos e inorgánicos y se optimizaron procesos para reducir el consumo de energía e insumos de oficina y sus desechos. En relación con el fomento a la educación se realizaron aportes para becas en la Universidad de San Andrés y se continuó con el programa de entrenamiento laboral para estudiantes secundarios. Y en materia de apoyo a la salud, se colaboró con el programa de reciclaje de la Fundación FAME Argentina. Todas estas acciones han sido exitosas no sólo porque responden a demandas y necesidades comunitarias, sino porque han sido ejecutadas mediante programas de voluntariado, con la participación de colaboradores y empleados de las empresas del Grupo. Se han desarrollado diversos programas para llevar a cabo la Política de Sustentabilidad del Grupo FCA: • comprometeRSE - Ser Parte de un Mundo Mejor • cultivaRSE – Más Cultura por un Mundo Mejor • educaRSE – Educar y Capacitar por un Mundo Mejor • preservaRSE – Cuidar el entorno, por un Mundo Mejor • cuidaRSE – Prevenir y Cuidar por un Mundo Mejor El compromiso de Fiat Crédito Compañía Financiera S.A. está basado en: - Facilitar y apoyar acciones y proyectos para cumplir con la Política de Sustentabilidad y el Desarrollo Humano. - Promover la capacitación del personal buscando concientizar y generar valor, para el desarrollo de una sólida cultura de sustentabilidad y de medioambiente. El Grupo FCA publica anualmente balances consolidados sobre sustentabilidad (GRI-G4) en la página web www.fcagroup.com, con los temas más destacados del año. | ||
| PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE | ||||
| Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y Gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias. | ||||
| VII.1 - La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones | X | La Entidad no cuenta actualmente con un Comité de Remuneraciones, puesto que considera suficientes y efectivos los procedimientos seguidos actualmente para el establecimiento de las mismas. | ||
| VII.1.1 a VII.1.5 | No aplicable | |||
| VII.2 | No aplicable | |||
| VII.3 | No aplicable | |||
| VII.4. - En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar cómo las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración. | X | Las remuneraciones de los Directores son decididas por la Asamblea General de Accionistas, dentro de los límites fijados por la ley y por los Estatutos Sociales. La Alta Dirección aprueba la política de selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea. Las remuneraciones de gerentes, responsables y del resto del personal se establecen en bandas que mantienen la equidad interna y competitividad externa basada en valores de remuneración de mercado. La política general de recursos humanos y las bandas salariales son coordinadas corporativamente a través de la Dirección de Recursos Humanos del Grupo FCA. | ||
| PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL | ||||
| Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora. | ||||
| VIII.1. - La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y Gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes. | X | Fiat Crédito cuenta con un Código de Conducta que es común a todo el Grupo FCA. El mismo se encuentra disponible en el sitio web http://www.eticagrupofiat.com El mismo es aplicable a todos los miembros de la organización y a sus proveedores. La toma de conocimiento de este Código es formal para todos los miembros del Directorio, gerentes, responsables y principales proveedores. | ||
| VIII.2 - La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes | X | El Grupo FCA cuenta con un procedimiento de denuncias al cual se accede en la dirección web http://www.eticagrupofiat.com. La gestión es centralizada a nivel corporativo. El Grupo FCA asegura el total anonimato del autor da la denuncia, conforme a las normas internacionales más rigurosas. Este portal está dotado de mecanismos de seguridad que impiden la localización de la fuente de los mensajes electrónicos enviados a la dirección de de denuncias. Ello asegura que el autor de la denuncia se encuentre protegido contra presiones, limitaciones o persecuciones. | ||
| VIII.3 - La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea. | X | La gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2 se realiza a nivel corporativo y de manera centralizada. | ||
| PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO | ||||
| Recomendación IXHYPERLINK "http://www.cnv.gob.ar/LeyesyReg/CNV/esp/RGCRGN606-12.htm": Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social. | X | Dado el carácter esencialmente dinámico de los principios y recomendaciones que hacen al buen Gobierno Societario, Fiat Crédito considera poco conveniente, la inclusión de sus disposiciones en el estatuto social. |
Acto seguido se somete a consideración del Directorio el segundo punto de la agenda:
- PROPUESTA DE DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS PARA EL NUEVO EJERCICIO.
Toma la palabra el Sr. Vicepresidente quien mociona para que el Directorio de la Sociedad eleve como propuesta a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas la designación del Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. (“Ernst & Young”) como auditor externo de la Sociedad para el ejercicio que cierra el 31 de diciembre de 2016. Asimismo, propone que se designe a los Sres. Fernando Ariel Paci como auditor titular de la Sociedad y Andrea Nora Rey como auditora suplente de la Sociedad, ambos integrantes del Estudio mencionado. El Directorio, luego de una breve deliberación, por unanimidad, RESUELVE: aprobar la propuesta del Sr. Vicepresidente en su totalidad. A continuación se pone a consideración el último punto del orden del día.
- CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA.
Sobre el particular, se destaca la necesidad de convocar a Asamblea General Ordinaria, formulando en consecuencia el texto de la Convocatoria y Orden del Día respectivo. Puesto el asunto a consideración, el Directorio, por unanimidad, RESUELVE: convocar a Asamblea General Ordinaria a celebrarse en la sede social de la Sociedad sita en Carlos María della Paolera 297 - Piso 25° - C.A.B.A., el día 14 de Marzo de 2016 a las 14:30 horas, para considerar los siguientes puntos del Orden del Día:
1°) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea.
2°) Consideración de los documentos mencionados en el Art. 234 Inc. 1° de la Ley 19.550 e Informe de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 31/12/2015.
3°) Consideración del resultado del ejercicio y su destino.
4°) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y Comisión Fiscalizadora.
5°) Consideración de la remuneración a los miembros del Directorio correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2015.
6°) Consideración de la remuneración a los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2015.
7°) Determinación del número de Directores Titulares y Suplentes y elección de los mismos.
8°) Elección de los miembros para integrar la Comisión Fiscalizadora.
9°) Designación del Contador Certificante de los Estados Contables correspondientes al próximo ejercicio que cierra el 31 de diciembre de 2016.
Seguidamente el Dr. Gustavo Avila deja constancia que la totalidad de los Accionistas ha comprometido su asistencia a la Asamblea, por lo que la misma podrá celebrarse válidamente en los términos del Artículo 237 de la Ley 19.550 y sus modificatorias prescindiéndose de las publicaciones legales pertinentes, en la medida en que se cumplan los requisitos previstos por dicha norma legal.
Finalmente, no habiendo más asunto que tratar, se levanta la reunión, luego de aprobarse el texto de la presente Acta.
Fdo. Gustavo Enrique Avila – Luis Alberto Lucio – Maria Cristina Gonzalez – Raúl Alberto Fuentes Rossi – Néstor Pupillo.