FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. — Governance Information 2011

Jan 7, 2011

ACTA DE DIRECTORIO N° 257

En la ciudad de Buenos Aires, a los 5 días del mes de enero del año 2011, se reúnen en la sede social los señores miembros del Directorio de FIAT CREDITO COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. que firman al pie, con la asistencia de un miembro de la Comisión Fiscalizadora, para tratar los siguientes temas:

1. CONSIDERACION DE LO RESUELTO POR EL COMITÉ DE CREDITOS EL 3/12/10, 15/12/10, 17/12/10, 22/12/10 y 30/12/10.
2. CONSIDERACION DE LO RESUELTO POR EL COMITÉ DE AUDITORIA INTERNA EL 30.12.10.
3. CONSIDERACION DE LO RESUELTO POR EL COMITÉ DE CONTROL Y PREVENCION DEL LAVADO DE DINERO EL 30.12.10.
4. CONSIDERACION DE LO RESUELTO POR EL COMITÉ DE TECNOLOGÍA INFORMÁTICA EL 23.12.10.
5. CONSIDERACION DE LO RESUELTO POR EL COMITÉ DE RIESGO OPERACIONAL EL 30.12.10.
6. TRATAMIENTO DE INFORMES SOBRE ASISTENCIA A CLIENTES VINCULADOS.
7. TRATAMIENTO DEL ORGANIGRAMA DE LA SOCIEDAD.
8. RESPONSABLES FUNCIONALES.
9. COMITÉS DE LA ENTIDAD.
10. FORMALIZACION DEL TRATAMIENTO Y APROBACION DE LAS NORMAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS DE LA ENTIDAD.
11. OTORGAMIENTO DE PODER PARA ACEPTAR GARANTÍAS PRENDARIAS.

Preside la reunión el Sr. Vicepresidente del Directorio, Dr. Gustavo Avila, quien propone el tratamiento del primer punto del Orden del Día:

1. CONSIDERACION DE LO RESUELTO POR EL COMITÉ DE CREDITOS EL 3/12/10, 15/12/10, 17/12/10, 22/12/10 y 30/12/10..

Se procede a dar lectura a las Actas N° 228, 229, 230, 231 y 232 del Comité de Créditos de la Sociedad, correspondiente a las reuniones mantenidas por dicho Comité los días 3, 15, 17, 22 y 30 de diciembre de 2010, poniendo las resoluciones adoptadas en las mismas a consideración del Directorio.

Luego de un breve debate, el Directorio resuelve por unanimidad aprobar lo resuelto por el Comité de Créditos en dichas reuniones, cuya trascripción se omite por obrar agregadas en libros rubricados.

1. CONSIDERACION DE LO RESUELTO POR EL COMITÉ DE AUDITORIA INTERNA EL 30.12.10.

Se procede a dar lectura al Acta N° 141 del Comité de Auditoria de la Sociedad, correspondiente a la reunión mantenida por dicho Comité el día 30 de diciembre de 2010, poniendo las resoluciones adoptadas en la misma a consideración del Directorio.

Luego de un breve debate, el Directorio resuelve por unanimidad aprobar lo resuelto por el Comité de Auditoría en dicha reunión, cuya trascripción se omite por obrar agregada en libros rubricados.

1. CONSIDERACION DE LO RESUELTO POR EL COMITÉ DE CONTROL Y PREVENCION DEL LAVADO DE DINERO EL 30.12.10.

Se procede a dar lectura al Acta N° 67 del Comité de Control y Prevención del Lavado de Dinero de la entidad, correspondiente a la reunión mantenida por dicho Comité el día 30 de diciembre de 2010, poniendo las resoluciones adoptadas en la misma a consideración del Directorio.

Luego de un breve debate, el Directorio resuelve por unanimidad aprobar lo resuelto por el Comité de Control y Prevención del Lavado de Dinero en dicha reunión, cuya trascripción se omite por obrar agregada en libros rubricados.

1. CONSIDERACION DE LO RESUELTO POR EL COMITÉ DE TECNOLOGÍA INFORMÁTICA EL 23.12.10.

Se procede a dar lectura al Acta N° 34 del Comité de Tecnología Informática de la entidad, correspondiente a la reunión mantenida por dicho Comité el día 30 de diciembre de 2010, poniendo las resoluciones adoptadas en la misma a consideración del Directorio.

Luego de un breve debate, el Directorio resuelve por unanimidad aprobar lo resuelto por el Comité de Tecnología Informática en dicha reunión, cuya transcripción se omite por obrar agregada en libros rubricados.

1. CONSIDERACION DE LO RESUELTO POR EL COMITÉ DE RIESGO OPERACIONAL EL 30.12.10.

Se procede a dar lectura al Acta N° 8 del Comité de Riesgo Operacional de la entidad, correspondiente a la reunión mantenida por dicho Comité el día 30 de diciembre de 2010, poniendo las resoluciones adoptadas en la misma a consideración del Directorio.

Luego de un breve debate, el Directorio resuelve por unanimidad aprobar lo resuelto por el Comité de Riesgo Operacional en dicha reunión, cuya trascripción se omite por obrar agregada en libros rubricados.

1. TRATAMIENTO DE INFORMES SOBRE ASISTENCIA A CLIENTES VINCULADOS.

El Dr. Gustavo Avila, pasa a dar lectura al informe elaborado en relación con la asistencia dada a clientes vinculados durante el mes de noviembre de 2010, poniendo el mismo a consideración del Directorio.

Luego de un breve debate, el Directorio resuelve por unanimidad aprobar el informe sobre asistencia a clientes vinculados correspondiente al mes de noviembre de 2010, cuya transcripción se omite por obrar agregado en libros rubricados.

1. TRATAMIENTO DEL ORGANIGRAMA DE LA SOCIEDAD.

Retomando el uso de la palabra, el Dr. Avila pone a consideración del Directorio el proyecto de organigrama en función del cual propone distribuir las responsabilidades relativas al desarrollo de la actividad de la Sociedad.

Luego de un breve cambio de ideas, el Directorio resuelve por unanimidad aprobar el siguiente Organigrama: Director General, Dr. Gustavo Enrique Avila; Directora de Administración y Finanzas, Dra. María Cristina González; Director de Operaciones, Dr. Luis Alberto Lucio; Gerente de Asesoría Legal, Dr. Gustavo Enrique Avila; Gerente Comercial y Servicio al Cliente, Lic. Fernando Vaccaro; Gerente de Créditos, Sr. Hernán Federico Steiner; Gerente de Recupero de Créditos, Dr. Javier Nelson Pandiani; Gerente de Sistemas, Sr. Roberto Enrique García; Gerente de Auditoría Interna, Lic. Daniel Héctor Bertone; Responsable de Tesorería y Comercio Exterior, Dra. Ana María Lamas; Responsable de Control de Gestión, Lic. Mariano Pablo Daneri; Responsable de Riesgo Operacional, Lic. María Laura Rocca; Coordinadora de Seguridad Física y Lógica, Lic. Natalia Romina Sansone; Responsable de Reportes al Banco Central, Sr. Adrián Barroso, Responsable de Floor Plan, Dra. Mirta Inés Gómez.

1. RESPONSABLES FUNCIONALES.

A continuación, el Dr. Avila mociona asignar las responsabilidades específicas requeridas por normas del Banco Central de la República Argentina:

• Dr. Gustavo Enrique Avila (Director General): Responsable del Régimen Informativo; Responsable de Antiblanqueo de Dinero; Responsable de Manejo de Políticas de Liquidez; Responsable Máximo del Área de Tecnología Informática y Sistemas.
• Dra. María Cristina González (Directora de Administración y Finanzas): Responsable del Área de Administración; Responsable Suplente del Régimen Informativo; Responsable de Control Cambiario; Responsable Operativo de Antiblanqueo de Dinero; Responsable de Posiciones Cambiarias.
• Dr. Luis Alberto Lucio (Director de Operaciones): Responsable de Seguridad.
• Sr. Roberto Enrique García (Gerente de Sistemas): Responsable Técnico de Comunicaciones.
• Lic. Fernando Vaccaro (Gerente Comercial y Servicio al Cliente): Responsable de la Relación entre la Entidad y la Clientela.
• Dr. Javier Nelson Pandiani (Gerente de Recupero de Créditos): Responsable Suplente de la Relación entre la Entidad y la Clientela; Responsable Suplente de Seguridad.
• Sr. Adrián Barroso (Responsable de Reportes al Banco Central): Responsable Suplente de Posiciones Cambiarias y Responsable Suplente de Control Cambiario.
• Dr. Adalberto C. Russo (Director Titular): Máximo Responsable de Auditoría Interna.

El Directorio resuelve por unanimidad aprobar la moción presentada por el Dr. Avila

1. COMITÉS DE LA ENTIDAD.

Acto seguido el Dr. Avila mociona la siguiente composición de los Comités exigidos por la normas del Banco Central de la República Argentina:

• Comité de Auditoría: Dres. Adalberto C. Russo, Raúl A. Fuentes Rossi (Directores Titulares) y Daniel H. Bertone (Gerente de Auditoría Interna).
• Comité de Créditos: Dres. Gustavo E. Avila (Director General), Luis A. Lucio (Director de Operaciones), Javier N. Pandiani (Gerente de Recupero de Créditos), Lic. Mariano P. Daneri (Resp. Control de Gestión), Sres. Fernando Vaccaro (Gerente Comercial y Servicio al Cliente) y Hernán F. Steiner (Gerente de Créditos).
• Comité de Control y Prevención del Lavado de Dinero: Dres. Gustavo E. Avila (Director General), María C. González (Directora de Adm. y Finanzas), Luis A. Lucio (Director de Operaciones) y Sr. Fernando Vaccaro (Gerente Comercial y Servicio al Cliente).
• Comité de Tecnología Informática: Dres. Gustavo E. Avila (Director General), María C. González (Directora de Adm. y Finanzas), Luis A. Lucio (Director de Operaciones), Sr. Roberto E. García (Gerente de Sistemas) y Lic. Natalia R. Sansone (Coordinadora de Seguridad Física y Lógica).

• Comité de Riesgo Operacional: Dres. Gustavo E. Avila (Director General), Luis A. Lucio (Director de Operaciones), Lic. Mariano P. Daneri (Resp. Control de Gestión) y María Laura Rocca (Resp. Riesgo Operacional).

• FORMALIZACION DEL TRATAMIENTO Y APROBACION DE LAS NORMAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS DE LA ENTIDAD.

Acto seguido, el Dr. Avila distribuye entre los presentes una planilla que contiene un detalle actualizado del contenido y vigencia de las normas y procedimientos internos de la entidad a los fines de formalizar su aprobación, señalando que la totalidad de la normativa interna de la entidad se encuentra, desde la vigencia de cada una de las normas, suscriptas por la Dirección General y la Gerencia de Auditoría Interna para su identificación, archivadas para su guarda de manera sistemática en la Gerencia de Administración y disponibles para la totalidad del personal y funcionarios en archivo electrónico.

Luego de proceder a dar lectura minuciosa de la planilla distribuida por el Dr. Avila, el Directorio resuelve por unanimidad: a) aprobar formalmente la totalidad de las normas y procedimientos internos detallados en la misma; b) copiar a continuación el contenido del detalle analizado:

1. OTORGAMIENTO DE PODER PARA ACEPTAR GARANTÍAS PRENDARIAS.

Continuando con el uso de la palabra, el Dr. Avila señala que resulta necesario nombrar apoderados de la sociedad para que puedan aceptar, mediante su firma, en representación de Fiat Crédito Compañía Financiera S.A., prendas fijas o flotantes como acreedor prendario.

Luego de un breve debate, el Directorio resuelve por unanimidad (a) otorgar poder a los Sres. Natalia Romina Sansone, DNI 25.899.093, Ana María Lamas Rodríguez, DNI 22.509.928, Gastón Alejandro Varela, DNI 27.788.542, Gabriela Fernanda Santillan, DNI. 26.788.956 y/o Gabriel Alberto Rodas, DNI. 31.089.975, para que en nombre y representación de Fiat Crédito Compañía Financiera S.A. actúen con las atribuciones señaladas precedentemente en forma indistinta e individual, sin facultad de sustitución (b) elevar lo resuelto a escritura pública.

No habiendo más temas que tratar se da por finalizada la presente reunión firmando los comparecientes al pie de la presente.

Gustavo E. Avila Adalberto C. Russo Luis A. Lucio

M.C. González N. Pupillo