FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. — Capital/Financing Update 2021

Jul 6, 2021

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ACTA DE DIRECTORIO N° 551

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 5 días del mes de julio del año 2021, se reúnen en la sede social los señores miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. (la “Sociedad”) que firman al pie de la presente acta. Habiéndose constatado la existencia del quórum suficiente para sesionar, y presidiendo la reunión el Sr. Vicepresidente del Directorio Dr. Gustavo Enrique Avila, se somete a consideración de los presentes el único punto del Orden del Día, que dice:

APROBACIÓN DEL PLAN DE AFECTACIÓN DE FONDOS Y DESTINO DE LOS MISMOS EN RELACIÓN CON LOS FONDOS NETOS PROVENIENTES DE LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIX.

El Sr. Vicepresidente expresa que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de septiembre de 2010, aprobó la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo (el “Programa”), por un monto máximo en circulación de hasta U$S50.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda, cuyo monto fue posteriormente ampliado a la suma de U$S100.000.000 por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 5 de julio de 2011. Asimismo, las Asambleas de Accionistas de la Sociedad de fechas 11 de marzo de 2015 y 13 de marzo de 2020 resolvieron la prórroga del plazo del Programa. La Asamblea de Accionistas de la Compañía de fecha 15 de marzo de 2018 aprobó el aumento del monto del Programa por hasta U$S 200.000.000 y la modificación de términos y condiciones del Programa. El Programa, su aumento y su prórroga fueron aprobados por la Comisión Nacional de Valores mediante las Resoluciones N° 16.448 de fecha 10 de noviembre de 2010, Nº 16.613 de fecha 28 de julio de 2011 y Nº 17.890 de fecha 20 de noviembre de 2015, respectivamente. El aumento del monto máximo del Programa de US$100.000.000 a US$200.000.000 y la modificación de sus términos y condiciones han sido autorizados por la CNV mediante la Resolución N° 19.496 de la CNV de fecha 3 de mayo de 2018. Asimismo, la última prórroga de vigencia del Programa fue autorizada por la Disposición Nº DI-2021-5-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV, de fecha 01 de marzo de 2021. A su vez, el directorio del Emisor con fecha 6 de agosto de 2018 y la Asamblea de Accionistas con fecha 11 de marzo de 2019, resolvieron la registración del Emisor, bajo el régimen de Emisor Frecuente otorgado por Resolución Nº 19.925 de fecha 12 de diciembre de 2018 de la CNV. La última ratificación de inscripción bajo el régimen de emisor frecuente, las subdelegaciones y autorizaciones necesarias, así como la actualización de la información contenida en el Prospecto, han sido decididas mediante reunión del directorio del Emisor de fecha 25 de marzo de 2021, siendo dicha ratificación autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2021-17-APN-GE#CNV de fecha 18 de mayo de 2021. Manifiesta también el Sr. Vicepresidente que, la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XIX Serie I (las “Obligaciones Negociables Serie I”) y las Obligaciones Negociables Clase XIX Serie II (las “Obligaciones Negociables Serie II”, y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Serie I, las “Obligaciones Negociables”) y sus términos y condiciones, fueron aprobadas por el Directorio en su reunión de fecha 28 de mayo de 2021. Las Obligaciones Negociables Serie I fueron emitidas el 16 de junio de 2021 bajo el Prospecto de Emisor Frecuente, mientras que las Obligaciones Negociables Serie II fueron declaradas desiertas.

Continúa indicando el Sr. Vicepresidente que en el Suplemento de Prospecto de fecha 7 de junio de 2021, relativo a las Obligaciones Negociables se estableció que los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serían utilizados para el capital de trabajo en la República Argentina y/o refinanciación de pasivos, priorizando una mejor administración de los fondos a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión, siempre dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 y en la Comunicación “A” 3.046 y modificatorias del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”).

Seguidamente expresa que la Sociedad con fecha 11 de junio de 2020 finalizó la colocación de las Obligaciones Negociables, habiéndose colocado la suma total de UVAs 12.627.857, equivalentes a $999.999.995,83 al Valor UVA Inicial, correspondientes a las Obligaciones Negociables Serie I en atención a que, la emisión de las Obligaciones Negociables Serie II fue declarada desierta.

Con fecha 24 de junio de 2021 se finalizó con la aplicación de la totalidad de los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables, siendo los mismos utilizados para financiación de capital de trabajo en la República Argentina a través del otorgamiento de préstamos en pesos a residentes argentinos del sector privado no financiero.

Luego de proceder al análisis y estudio de la documentación respaldatoria correspondiente y en virtud de lo expuesto, se somete a consideración del Directorio la aprobación del destino dado a los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables y unánimemente SE RESUELVE: aprobar y ratificar, con carácter de declaración jurada, que los fondos netos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables, han sido utilizados en su totalidad, finalizando dicha aplicación con fecha 24 de junio de 2021 por la Sociedad, conforme los destinos establecidos en el Suplemento de Prospecto, cumpliéndose entonces el Plan de Afectación de Fondos previsto.

No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la presente reunión firmando los comparecientes al pie de la presente.

Fdo: Gustavo Avila – Luis Lucio – María Cristina González – Mariano Daneri – Néstor Pupillo.