FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. — Capital/Financing Update 2021

Mar 4, 2021

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author: "mtutzer"
date: 2021-03-04 17:56:00+00:00
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FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A.

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un valor nominal de U$S100.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias o unidades de medida o unidades de valor) (el “Programa”)

En cumplimiento de lo establecido por el artículo 10 de la Ley N° 23.576 (junto con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), y del Artículo 35 Bis, Capítulo V, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) conforme resolución general N° 622/13 (junto con sus complementarias y modificatorias, las “Normas de la CNV”), se comunica que: (a) La creación del Programa ha sido aprobada en la Asamblea de accionistas de FCA Compañía Financiera S.A. (la “Sociedad” o el “Emisor”) que se celebró el 30 de septiembre de 2010 y el Directorio del Emisor en la misma fecha estableció los términos y condiciones del Programa. El aumento del monto del Programa de U$S50.000.000 a U$S100.000.000 ha sido aprobado en la Asamblea de accionistas del Emisor del 5 de julio de 2011. Con fecha 11 de marzo de 2015, la Asamblea del Emisor resolvió la prórroga del plazo del Programa. Mediante Asamblea de accionistas del Emisor de fecha 15 de marzo de 2018 se decidió el aumento del monto máximo del Programa de US$100.000.000 a US$200.000.000 y la modificación de sus términos y condiciones. Posteriormente, en virtud de la registración de la Sociedad como Emisor Frecuente, el monto del Programa fue reducido a U$S 100.000.000 por resultar necesario de acuerdo con lo requerido por la CNV. Finalmente, la última prórroga y modificación de términos y condiciones del Programa ha sido resuelta por Asamblea del Emisor del 13 de marzo de 2020 y mediante Acta de Directorio N° 535 de fecha 18 de diciembre de 2020; (b) El Emisor es una sociedad anónima constituida el 31.07.1997 en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires e inscripta en la Inspección General de Justicia el 1.09.1997, bajo el N° 9.660, del Libro 122, Tomo A de Sociedades por Acciones, con un plazo de duración de 99 años a contar desde la referida fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. La sede social de la Sociedad se encuentra en Carlos María Della Paolera 297, Piso 25º (C1001ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; (c) Conforme con el artículo tercero del Estatuto, la Sociedad tiene por objeto actuar como compañía financiera en los términos de la Ley de Entidades Financieras y de las normas reglamentarias que en su consecuencia dicte el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”), a cuyo fin podrá realizar todas las operaciones y actividades comprendidas en el artículo 24 de la Ley de Entidades Financieras y otras expresamente autorizadas por el BCRA, con excepción de que la captación de depósitos e inversiones a plazo deberá provenir solo de inversores calificados definidos en las normas sobre Depósitos e Inversiones a Plazo y asimismo, que en la emisión de obligaciones negociables el valor nominal de los títulos no podrá ser inferior a la suma de $1.000.000. Atento a lo expuesto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar los actos, contratos y operaciones compatibles con dicho objeto social, sometiéndose para ello a la legislación vigente y a las disposiciones que dicte el BCRA. A los fines descriptos, la Sociedad podrá: (i) recibir depósitos a plazo sólo de inversores calificados definidos en las normas sobre Depósitos e Inversiones a Plazo, (ii) emitir y colocar letras y pagarés, (iii) conceder créditos para la compra y venta de bienes pagaderos en cuotas o a término y otros préstamos personales amortizables, (iv) otorgar avales, fianzas, u otras garantías, (v) otorgar anticipos sobre créditos provenientes de ventas, adquirirlos, asumir sus riesgos, gestionar su cobro y prestar asistencia técnica y administrativa, (vi) realizar inversiones en valores mobiliarios vinculadas con operaciones en que interviene, prefinanciar sus emisiones y colocarlas, (vii) intermediar en la oferta pública de títulos valores, (viii) efectuar inversiones de carácter transitorio en colocaciones fácilmente liquidables, (ix) gestionar por cuenta ajena la compra y venta de valores mobiliarios y actuar como agentes pagadores, de dividendos, amortizaciones e intereses, (x) actuar como fideicomisarios y depositarios de fondos comunes de inversión, administrar carteras de valores mobiliarios y cumplir otros encargos fiduciarios, (xi) obtener créditos en el exterior y actuar como intermediarios de créditos obtenidos en moneda nacional y extranjera, previa autorización del BCRA, (xii) dar en locación bienes de capital adquiridos con tal objeto, (xiii) cumplir mandatos y comisiones conexos con sus operaciones, (xiv) acordar préstamos a otras entidades, (xv) comprar y descontar documentos a otras entidades, (xvi) efectuar inversiones en acciones y obligaciones con las limitaciones que al efecto determine la autoridad de contralor, (xvii) adquirir inmuebles, acciones y obligaciones en defensa o en pago de créditos, e (xviii) invertir en acciones y obligaciones de empresas de servicios públicos en la medida que sean necesarias para obtener su prestación y realizar todos los demás actos permitidos por la Ley 21.526 y por el BCRA; (d) El capital social de la Sociedad al 31/12/2020 ascendía a miles de $ 611.739.-. El Patrimonio Neto de la Sociedad al 31/12/2020, era de miles de $ 1.316.483; (e) Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma. Las Obligaciones Negociables podrán constituir Obligaciones Negociables sin Garantía u Obligaciones Negociables Garantizadas, y constituirán obligaciones no subordinadas del Emisor y, excepto en la medida que estén subordinadas de acuerdo con sus términos (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”), calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables sin Garantía y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales y no garantizadas del Emisor y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras del Emisor que no se encuentren garantizadas ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. Las Obligaciones Negociables Garantizadas, podrán emitirse con garantía común o, siempre y cuando ello sea posible en virtud de la normativa aplicable a la Sociedad, emitirse con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. A su vez, las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con recurso limitado y exclusivo a determinados activos de la Emisora, pudiendo constituir garantías sobre dichos activos, y sobre los cuales los acreedores tendrán únicamente recurso, todo ello de conformidad con lo dispuesto por el artículo 3° de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio aplicable. El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los U$S100.000.000, (o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias, unidades de medida, o unidades de valor), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, en Dólares o en cualquier otra moneda o unidad monetaria o unidad de medida o unidad de valor, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión en dicha moneda o unidad monetaria o unidad de medida o unidad de valor. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda o unidad monetaria o unidad de medida o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En la medida que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora del Emisor, con las salvedades previstas en la Ley N° 23.928 de Convertibilidad. Las Obligaciones Negociables podrán (i) devengar intereses a una tasa fija o a una tasa flotante o variable determinada mediante referencia a una o más tasas básicas, índices o fórmulas que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable, (ii) emitirse sobre una base totalmente descontada y no devengar intereses, o (iii) cualquier combinación de las alternativas anteriores. Los intereses serán pagaderos en cada fecha de pago de intereses que se indique en el Suplemento de Precio aplicable y/o la fecha de vencimiento de la Obligación Negociable declarada en el Suplemento de Precio. Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa serán destinados por el Emisor, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie, a uno o más de los siguientes fines previstos en la Ley de Obligaciones Negociables y en la normativa del Banco Central: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en la Argentina; (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país; (iii) integración de capital de trabajo en la Argentina; (iv) refinanciación de pasivos; (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado en (i), (ii), (iii) y/o (iv) precedentes; y/o (v) otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios den los destinos estipulados en (i), (ii), (iii) (iv), y/o (v) precedentes, pudiendo dichos fondos aplicarse transitoriamente, conforme se determine eventualmente en el Suplemento de Precio correspondiente. (f) A la fecha del presente, se han cancelado íntegramente las distintas obligaciones negociables, de acuerdo con el siguiente cronograma: el 26 de noviembre de 2011 la Clase I (Serie I), el 23 de enero de 2012 la Clase II (Serie I), el 7 de septiembre de 2012 la Clase III (Serie I), el 26 de agosto de 2012 la Clase I (Serie II), el 28 de enero de 2013 la Clase II (Serie II), el 28 de marzo de 2013 la Clase IV (Serie I), el 11 de mayo de 2013 la Clase V (Serie I), el 28 de septiembre de 2013 la Clase IV (Serie II), el 14 de febrero de 2014 la Clase V (Serie II), 11 de abril de 2014 la Clase VI (Serie I), el 16 de octubre de 2014 la Clase VI (Serie II), el 21 de julio de 2014 la Clase VII (Serie I) ; el 26 de enero de 2015 la Clase VII (Serie II), el 7 de agosto de 2015 la Clase IX (Serie I), el 4 de enero de 2016 la Clase VIII; el 10 de noviembre de 2016 la Clase IX (Serie II), el 16 de diciembre de 2016 y el 16 de diciembre de 2017 la Clase X Series I y II, respectivamente, el 18 de agosto de 2018 la Clase XI, el 28 de noviembre de 2018 la Clase XII, el 1 de agosto de 2019 la Clase XIII, el 5 de agosto de 2019 la Clase XVI Serie I, el 14 de diciembre de 2019 la Clase XIV y el 5 de noviembre de 2020 la Clase XVI Serie II ; y (g) A la fecha del presente, únicamente se encuentran vigentes las siguientes clases de obligaciones negociables: la Clase XV Serie II con vencimiento el 23 de marzo de 2021; la Clase XVII Serie I con vencimiento el 13 de agosto de 2021, la Clase XVII Serie II con vencimiento el 13 de agosto de 2022 y la Clase XVIII con vencimiento el 13 de noviembre de 2022 y (h) El Emisor no registra deudas con privilegios o garantías a la fecha del presente.