FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. — Capital/Financing Update 2021

Jun 16, 2021

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author: "mtutzer"
date: 2021-06-14 16:19:00+00:00
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FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A.

En cumplimiento de lo establecido por el artículo 10 de la Ley N° 23.576 (junto con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), se hace saber lo siguiente: (a) FCA Compañía Financiera S.A (la “Sociedad” o el “Emisor”), en virtud de lo resuelto por acta del Directorio de fecha 28 de mayo de 2021 y Acta de Subdelegado de fecha 7 de junio de 2021, ha decidido la emisión de las obligaciones negociables clase XIX serie I (las “Obligaciones Negociables Serie I”) y las obligaciones negociables clase XIX serie II (las “Obligaciones Negociables Serie II” y, en conjunto con las Obligaciones Negociables Serie I, las “Obligaciones Negociables Clase XIX” o las “Obligaciones Negociables”). La oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2021-17-APN-GE#CNV de fecha 18 de mayo de 2021 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) en el marco de lo establecido por el artículo 70 (siguientes y concordantes) de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Los términos utilizados, pero no definidos en este aviso, tendrán el significado que se les asigna en el suplemento de prospecto de fecha 7 de junio de 2021 (el “Suplemento”) y/o prospecto de emisor frecuente de fecha 21 de mayo de 2021 (el “Prospecto”); (b) El Emisor es una sociedad anónima constituida el 31.07.1997 en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires e inscripta en la Inspección General de Justicia el 1.09.1997, bajo el N°9.660, del Libro 122, Tomo A de Sociedades por Acciones, con un plazo de duración de 99 años a contar desde la referida fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. La sede social de la Sociedad se encuentra en Carlos María Della Paolera 297, Piso 25º (C1001ADA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; (c) Conforme con el artículo tercero del Estatuto, la Sociedad tiene por objeto actuar como compañía financiera en los términos de la Ley de Entidades Financieras y de las normas reglamentarias que en su consecuencia dicte el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”), a cuyo fin podrá realizar todas las operaciones y actividades comprendidas en el artículo 24 de la Ley de Entidades Financieras y otras expresamente autorizadas por el BCRA, con excepción de que la captación de depósitos e inversiones a plazo deberá provenir solo de inversores calificados definidos en las normas sobre Depósitos e Inversiones a Plazo y asimismo, que en la emisión de obligaciones negociables el valor nominal de los títulos no podrá ser inferior a la suma de $1.000.000. Atento a lo expuesto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar los actos, contratos y operaciones compatibles con dicho objeto social, sometiéndose para ello a la legislación vigente y a las disposiciones que dicte el BCRA. A los fines descriptos, la Sociedad podrá: (i) recibir depósitos a plazo sólo de inversores calificados definidos en las normas sobre Depósitos e Inversiones a Plazo, (ii) emitir y colocar letras y pagarés, (iii) conceder créditos para la compra y venta de bienes pagaderos en cuotas o a término y otros préstamos personales amortizables, (iv) otorgar avales, fianzas, u otras garantías, (v) otorgar anticipos sobre créditos provenientes de ventas, adquirirlos, asumir sus riesgos, gestionar su cobro y prestar asistencia técnica y administrativa, (vi) realizar inversiones en valores mobiliarios vinculadas con operaciones en que interviene, prefinanciar sus emisiones y colocarlas, (vii) intermediar en la oferta pública de títulos valores, (viii) efectuar inversiones de carácter transitorio en colocaciones fácilmente liquidables, (ix) gestionar por cuenta ajena la compra y venta de valores mobiliarios y actuar como agentes pagadores, de dividendos, amortizaciones e intereses, (x) actuar como fideicomisarios y depositarios de fondos comunes de inversión, administrar carteras de valores mobiliarios y cumplir otros encargos fiduciarios, (xi) obtener créditos en el exterior y actuar como intermediarios de créditos obtenidos en moneda nacional y extranjera, previa autorización del BCRA, (xii) dar en locación bienes de capital adquiridos con tal objeto, (xiii) cumplir mandatos y comisiones conexos con sus operaciones, (xiv) acordar préstamos a otras entidades, (xv) comprar y descontar documentos a otras entidades, (xvi) efectuar inversiones en acciones y obligaciones con las limitaciones que al efecto determine la autoridad de contralor, (xvii) adquirir inmuebles, acciones y obligaciones en defensa o en pago de créditos, e (XIX) invertir en acciones y obligaciones de empresas de servicios públicos en la medida que sean necesarias para obtener su prestación y realizar todos los demás actos permitidos por la Ley 21.526 y por el BCRA; (d) El capital social de la Sociedad al 31/03/2021 ascendía a miles de $611.739. El Patrimonio Neto de la Sociedad al 31/03/2021, era de miles de $ 1.578.611; (e) Las condiciones generales de emisión de las Obligaciones Negociables son: Títulos Emitidos: Obligaciones Negociables Clase XIX Serie I y Obligaciones Negociables Clase XIX Serie II. Oferta: fueron ofrecidas en Argentina en el marco de la Ley Nº 26.831 y demás normativa aplicable. Organizadores y Colocadores: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Patagonia S.A. Descripción: las Obligaciones Negociables son obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Colocación: subasta pública. Forma: se encuentran representadas bajo la forma de certificado global, depositado por la Sociedad en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. Precio de Suscripción: al 100% de su valor nominal. Fecha de Emisión y Liquidación: 16 de junio de 2021. Intereses: serán pagaderos de forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes hasta el respectivo vencimiento de cada Serie. Garantías: las Obligaciones Negociables no cuentan con garantía flotante o especial ni se encuentran avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera ni por otro modo que no sea el patrimonio común del Emisor. Destino de los Fondos: Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados, en cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y de la Comunicación “A” 3.046 y modificatorias del BCRA conforme se indica en el Suplemento. Listado y Negociación: se encuentran admitidas para el listado y la negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A.. Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables cuentan solamente con una calificación de riesgo, habiendo obtenido las Obligaciones Negociables Serie I la calificación “AA(arg)” y las Obligaciones Negociables Serie II la calificación “A1+(arg)” de conformidad con el informe de fecha 7 de junio de 2021 de FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo. Las principales condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Serie I son: Denominación: Las Obligaciones Negociables Serie I están denominadas en UVAs. Monto de la Emisión: 12.627.857 UVAs equivalente a $999.999.995,83 al Valor UVA Inicial. Moneda de Suscripción y Pago: Las Obligaciones Negociables Serie I fueron integradas en Pesos al Valor UVA Inicial. Los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán realizados por la Emisora en Pesos al Valor UVA Aplicable en cada Fecha Amortización y/o Fecha de Pago de Intereses, según corresponda. Tasa Aplicable: Las Obligaciones Negociables Serie I devengarán un interés a una tasa de interés fija del 2,80% n.a. Valor UVA Aplicable: Será la cotización de la UVA publicada por el BCRA en su sitio web (http://www.bcra.gov.ar/PublicacionesEstadisticas/Principales_variables.asp) correspondiente al quinto Día Hábil anterior de cualquiera de las Fechas de Amortización y/Fecha de Pago de Intereses, según corresponda, que será informada por el Agente de Cálculo mediante un aviso (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha variable, dicha equivalencia será calculada mediante la aplicación del Índice Sustituto). Amortización de las Obligaciones Negociables Serie I: El 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie I será pagadero en tres cuotas divididas de la siguiente manera: el 16 de junio de 2023, se pagará el 33,33% del capital; el 16 de septiembre de 2023, se pagará el 33,33% del capital y en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie I el 16 de diciembre de 2023, se pagará el 33,34% del capital (cada una de ellas una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie I”). De acuerdo con lo previsto en el Suplemento, la Emisora ha resuelto declarar desierta la emisión de las Obligaciones Negociables Serie II; y (g) El Emisor no registra deudas con privilegios o garantías a la fecha del presente.