FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. - Capital/Financing Update 2021

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

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FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A.

EMISOR FRECUENTE REGISTRO N°2 PARA LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, CON O SIN GARANTÍA, SUBORDINADAS O NO SUBORDINADAS, POR UN MONTO DE HASTA U$S100.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIEN MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN UVAS)

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIX, A SER EMITIDAS EN UNA O DOS SERIES OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, NO GARANTIZADAS A SER EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN DE EMISOR FRECUENTE POR HASTA UN VALOR NOMINAL MÁXIMO EN CONJUNTO DE $1.000.000.000 (PESOS MIL MILLONES) (EL “VALOR NOMINAL MÁXIMO”)

SERIE I

POR UN VALOR NOMINAL DE REFERENCIA DENOMINADO EN UVAS EQUIVALENTE A $250.000.000 (PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES), CONVERTIDOS AL VALOR UVA INICIAL, AMPLIABLE POR HASTA EL VALOR NOMINAL MÁXIMO, CON VENCIMIENTO A LOS 30 (TREINTA) MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN. A TASA FIJA. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: 100% DEL

SERIE II

POR UN VALOR NOMINAL DE REFERENCIA DE HASTA $250.000.000 (PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES) AMPLIABLE POR HASTA EL VALOR NOMINAL MÁXIMO, CON VENCIMIENTO A LOS 12 (DOCE) MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN. A TASA VARIABLE. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: 100% DEL VALOR NOMINAL

VALOR NOMINAL

FCA Compañía Financiera S.A. CUIT Nº 30-69230488-4 (en adelante, el “Emisor”, la “Compañía”, la “Sociedad” y/o “FCA”, indistintamente), con sede social sita en la calle Carlos María Della Paolera 297, Piso 25, C1001ADA, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. El teléfono del Emisor es 41305515, su correo electrónico es [email protected] y su página web es www.fcafinanciera.com.ar (en adelante, la “Página Web Institucional”).

Registro de Emisor Frecuente N° 2 otorgado por Resolución Nº 19.925 de fecha 12 de diciembre de 2018 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2021-17-APN-GE#CNV de fecha 18 de mayo de 2021. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Emisor y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 (con sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin limitación a la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo y al Decreto N°4781/18, la “Ley de Mercado de Capitales”). El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Emisor y toda aquella información que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El presente suplemento de Prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) corresponde a las obligaciones negociables clase XIX de la Sociedad a ser emitidas en una o dos series: la Serie I (las “Obligaciones Negociables Serie I”) y/o la Serie II (las “Obligaciones Negociables Serie II” y junto con las Obligaciones Negociables Serie I, indistintamente las “Obligaciones Negociables Clase XIX” o las “Obligaciones Negociables”) por el Emisor, bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV (conforme Resolución General N°622/13 de la CNV, sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV” y el “Régimen de Emisor Frecuente”), conforme al prospecto de emisor frecuente registro N°2 para la emisión de obligaciones negociables simples

Luis Lucio Subdelegado

no convertibles en acciones, con o sin garantía, subordinadas o no subordinadas, por un monto de hasta U$S100.000.000 (o su equivalente en Unidades de Valor Adquisitivo (“UVAs”), actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”) - Ley N° 25.827) (el “Programa”). El presente Suplemento de Prospecto debe ser leído en forma conjunta con el prospecto de emisor frecuente de fecha 21 de mayo de 2021 (el “Prospecto”) autorizado por la CNV para la emisión de valores negociables bajo el Registro de Emisor Frecuente N° 2 y publicado en la Autopista de la Información Financiera (la “AIF”) de la página web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv) (la “Página Web de la CNV”) y cuya versión resumida fuera publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA” y el “Boletín Diario de la BCBA” respectivamente), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV, en la Página Web de la CNV y en la Página Web Institucional. Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones contenidos en el Suplemento de Prospecto se encuentran vigentes. Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento de Prospecto. Invertir en Obligaciones Negociables implica riesgos. Véase la sección titulada “ Factores de Riesgo ” en este Suplemento de Prospecto, en el Prospecto y en cualquier documento incorporado por referencia.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en el presente Suplemento de Prospecto se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV en el marco del Programa, en virtud de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV ni por organismo alguno. De conformidad con el procedimiento establecido por el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables el Emisor presentará la documentación definitiva relativa a las mismas ante la CNV.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas de acuerdo con la Ley Nº23.576 (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley Nº26.831 (con sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin carácter limitativo la Ley N°27.440, la “Ley de Mercado de Capitales”), la Ley Nº19.550 (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley General de Sociedades”), las Normas de la CNV y demás normas modificatorias y/o complementarias que resulten aplicables y tendrán derecho a los beneficios establecidos en dichas normas y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento previstos en la Ley de Obligaciones Negociables.

EL EMISOR DECLARA BAJO JURAMENTO QUE SUS BENEFICIARIOS FINALES, Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE TIENEN PARTICIPACIÓN DE AL MENOS EL 20% EN SU CAPITAL O DE LOS DERECHOS A VOTO, O QUE POR OTROS MEDIOS EJERCEN EL CONTROL FINAL, DIRECTO O INDIRECTO SOBRE EL MISMO, NO REGISTRAN CONDENAS POR DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y/O FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO NI FIGURAN EN LAS LISTAS DE TERRORISTAS Y ORGANIZACIONES TERRORISTAS EMITIDAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

El Emisor ha solicitado el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública abierta con posibilidad de participación de todos los interesados que oportunamente soliciten autorización (“Subasta Pública”), a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV. El Agente Creador será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables.

El Emisor celebrará con los Colocadores, un contrato de colocación bajo el cual, entre otras cuestiones, los Colocadores se comprometerán a realizar sus mejores esfuerzos para la colocación por oferta pública conforme lo dispuesto bajo el título “ Esfuerzos de Colocación ” del Capítulo “ Plan de Distribución ” del presente. La remisión de una Orden (conforme dicho término se define más adelante) por parte de los Inversores o de una Oferta por parte de los Agentes del MAE implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo el presente Suplemento de Prospecto.

Los Colocadores (conforme dicho término se define más adelante) deberán solicitar a los inversores, previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en Pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la

Luis Lucio Subdelegado

presentación de una declaración jurada manifestando que no se encuentra alcanzado por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas y que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP), creado por el Decreto N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17/05/2020 y mod.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIX CONTARÁN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO QUE SERÁ OTORGADA POR FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO Y QUE SERÁ INFORMADA EN UN AVISO COMPLEMENTARIO AL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. PARA MÁS INFORMACIÓN SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES VER “ OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES – CALIFICACIÓN DE RIESGO” EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

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BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de Matrícula CNV N°22 como Organizador, Colocador, Agente Creador y Agente de Liquidación

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BANCO PATAGONIA S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de Matrícula CNV N°66 como Organizador y Colocador

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 7 de junio de 2021.

Luis Lucio Subdelegado

	ÍNDICE
I.	AVISO A LOSINVERSORES YDECLARACIONES	5
II.	OFERTA DE LOSVALORESNEGOCIABLES	12
III.	PLAN DEDISTRIBUCIÓN	31
IV.	FACTORES DERIESGOADICIONALES	38
V.	DESTINO DE LOSFONDOS	41
VI.	GASTOS DEEMISIÓN	42
VII.	HECHOSPOSTERIORES	43
VIII.	DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN	44

Luis Lucio Subdelegado

I - AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Antes de tomar cualquier decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase XIX, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto (complementado, en su caso, por los avisos correspondientes) y en particular, lo informado bajo la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto y bajo la sección respectiva de este Suplemento de Prospecto.

La entrega del presente Suplemento de Prospecto en cualquier momento no implica que la información aquí incluida sea correcta en cualquier fecha posterior a la establecida en la carátula.

Cada persona que recibe este Suplemento de Prospecto reconoce que (i) se le ha proporcionado la oportunidad de solicitar al Emisor, de revisar y que ha recibido, toda la información adicional que consideraba necesaria para verificar la exactitud o para complementar la información aquí incluida, (ii) dicha persona no se ha basado en el análisis de los Organizadores o de los Colocadores ni de ninguna persona vinculada con los Organizadores o los Colocadores respecto de la exactitud de dicha información o con respecto a su decisión de invertir, y (iii) ninguna persona ha sido autorizada a brindar información ni a realizar ninguna declaración referida al Emisor o a las Obligaciones Negociables (con la excepción de la incluida en el presente y los términos de la oferta de las Obligaciones Negociables) y, si esto hubiera ocurrido, no podrá tomarse como base dicha otra información o declaración como si hubiera sido autorizada por el Emisor, los Organizadores y los Colocadores.

Los potenciales inversores deberán basarse únicamente en la información brindada por este Suplemento de Prospecto y el Prospecto. El Emisor no ha autorizado a nadie a brindar otro tipo de información. El Emisor no está haciendo, y los Colocadores de las Obligaciones Negociables tampoco están haciendo, una oferta de las Obligaciones Negociables en cualquier jurisdicción donde dicha oferta no esté autorizada.

Al tomar una decisión de inversión, los potenciales inversores deberán basarse en sus propias evaluaciones sobre el Emisor, y los términos de la oferta, incluyendo las ventajas y riesgos involucrados. En este sentido, se sugiere a los inversores revisar el Capítulo II “ Factores de Riesgo ” del Prospecto y bajo el título respectivo de este Suplemento de Prospecto. La presente emisión de Obligaciones Negociables Clase XIX se realiza bajo el Régimen de Emisor Frecuente, cuya solicitud fue tratada por reunión del Directorio del Emisor de fecha 6 de agosto de 2018 y ratificado en forma expresa por Asamblea de fecha 11 de marzo de 2019, en tanto que la última ratificación de inscripción bajo el régimen de emisor frecuente, las subdelegaciones y autorizaciones necesarias, así como la actualización de la información contenida en el Prospecto, ha sido decidida mediante reunión del directorio del Emisor de fecha 25 de marzo de 2021. Finalmente, la emisión de las Obligaciones Negociables fue tratada por el Directorio del Emisor en su reunión de fecha 28 de mayo de 2021.

Los Organizadores y Colocadores ofrecerán públicamente las Obligaciones Negociables en los términos del artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales, efectuando a tal efecto los esfuerzos de colocación descriptos en la sección “ Plan de Distribución ” en el punto “ Esfuerzos de Colocación” , a fin de que se goce de los beneficios impositivos. No obstante, se insta a los inversores a consultar a sus propios asesores al respecto.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Colocadores que participen en su colocación y distribución por cuenta propia o por cuenta del Emisor podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables, conforme el Artículo 12 del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

(i) No podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación de las Obligaciones Negociables en el Mercado donde se listasen las mismas;
(ii) Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar las alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública;

Luis Lucio Subdelegado

(iii) Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado las obligaciones negociables en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la organización, distribución y colocación;
(iv) Ninguna operación de estabilización podrá realizarse a precios superiores al de la colocación inicial; y
(v) Los mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, ni el Emisor ni ninguna de sus compañías vinculadas es beneficiaria de ningún programa creado por el Gobierno Nacional en el marco de la pandemia del nuevo coronavirus COVID– 19, incluyendo, sin limitación al Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción para empleadores y trabajadores (“ATP”), en el marco de la pandemia COVID-19, creado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 332/2020 (conforme fuera ampliado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 376/2020) y que prevé, entre otras cuestiones, la habilitación de ciertas financiaciones, la creación de un salario complementario abonado por el Estado Nacional a todos los trabajadores en relación de dependencia del sector privado, la habilitación al Fondo de Garantías Argentina (FoGAR) a avalar las financiaciones antes referidas y la creación un Seguro de Desempleo. Asimismo, el acogimiento al ATP conlleva ciertas restricciones y obligaciones. Para ver información sobre las mismas y más detalle sobre el ATP, ver el Capítulo VIII “Información Adicional" – “f) “Hechos Recientes - Disposiciones normativas con motivo de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19” en el Prospecto.

DEFINICIONES

Los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en el presente Suplemento de Prospecto, tendrán el significado y alcance que se les otorga en el Prospecto. Asimismo, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular. A su vez, a los fines de este Suplemento de Prospecto, “Argentina” significa la República Argentina, “Gobierno Nacional” o “Gobierno Argentino” o “Gobierno” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, “Pesos”, “Ps.” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “US$” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” o “BCRA” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento de Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

El sistema argentino de prevención del lavado de activos y contra el financiamiento del terrorismo (“PLAFT”) se encuentra vinculado con el proceso de adopción de los estándares normativos internacionales y las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (“GAFI”). En este sentido, en el año 2000, el Congreso argentino aprobó la Ley No. 25.246 – modificada y complementada, entre otras, por las Leyes No. 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.831, 26.860, 27.260, 27.304, 27.446 y Decreto DNU 27/2018 – (la “Ley Antilavado”). La ley 26.734 tipificó el delito de financiación del terrorismo. La Ley Antilavado se encuentra actualmente reglamentada por el Decreto No. 290/2007 (modificado, entre otros, por el Decreto No. 1936/2010, modificado a su vez por los Decretos N° 146/2016 y 360/2016, entre otros). La República Argentina también ha aprobado y ratificado, entre otras, a la Convención de las Naciones Unidas contra el tráfico ilícito de estupefacientes y sustancias sicotrópicas o Convención de Viena de 1988 (Ley No. 24.072), la Convención de las Naciones Unidas contra la delincuencia organizada transnacional o Convención de Palermo de 2001 (Ley No. 25.632), la Convención de las Naciones Unidas contra la corrupción o Convención de Mérida de 2003 (Ley No. 26.097), la Convención Interamericana contra la corrupción (Ley No. 24.759), la Convención Interamericana contra el Terrorismo (Ley No. 26.023) y la Convención Internacional de las Naciones Unidas para la Supresión de la Financiación del Terrorismo (Ley No. 26.024); aprobación de las Resoluciones No. 1267 (1999) y 1373 (2001) del CSNU por los Decretos No. 253/2000 y 1235/2001 respectivamente, como así también la publicidad de las Resoluciones del CSNU dispuesta por el Decreto No. 1521/2004 y modificatorios.

La Ley Antilavado crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), organismo que funciona con autonomía y autarquía financiera dentro de la órbita del Ministerio de Hacienda de la Nación, luego de la modificación operada por Ley N° 27.260 y de los Decretos N° 32/2017 y 575/2018 que tiene a su cargo el

Luis Lucio Subdelegado

análisis, tratamiento y transmisión de información con el fin de prevenir e impedir el lavado de activos y la financiación del terrorismo.

Uno de los ejes centrales del régimen de prevención, represión y lucha contra dichos delitos que establece la Ley Antilavado consiste en la obligación de informar a la UIF, impuesta a determinados sujetos que – por su profesión, actividad o industria– el legislador ha considerado ocupan una posición clave para la detección de operaciones sospechosas de lavado de activos y/o financiación del terrorismo. Dichos sujetos (los “Sujetos Obligados”) son los enumerados taxativamente en el art. 20 de la Ley Antilavado. Esta nómina comprende, entre otros, a las “ entidades financieras sujetas al régimen de la Ley Nº 21.526 y modificatorias”, a “personas humanas y/o jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para actuar como intermediarios en mercados autorizados por la citada comisión y aquellos que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho organismo; “personas jurídicas autorizadas por la Comisión Nacional de Valores para actuar en el marco de sistemas de financiamiento colectivo a través del uso de portales web u otros medios análogos y demás personas jurídicas registradas en el citado organismo a cargo de la apertura del legajo e identificación del perfil del cliente para invertir en el ámbito del mercado de capitales ” y a “ Las empresas emisoras de cheques de viajero u operadoras de tarjetas de crédito o de compra”. Compañía Financiera Argentina S.A. reviste el carácter de entidad financiera, con lo que se encuentra comprendida en los términos del citado art. 20.

Las obligaciones de los Sujetos Obligados se encuentran establecidas de manera general en los arts. 20 bis, 21, 21 bis y 22 de la Ley Antilavado, y se refieren básicamente al deber de registrarse ante la UIF, conocer a los clientes, aplicar un enfoque basado en riesgos, reportar operaciones sospechosas a la UIF, designar un oficial de cumplimiento en la materia, establecer manuales de procedimiento y guardar secreto respecto de las actuaciones relativas al cumplimiento de la Ley Antilavado, entre otras. No obstante, dada la variedad de Sujetos Obligados, la Ley Antilavado dispone que la UIF debe establecer para cada uno de ellos modalidades y límites de cumplimiento específicos, en razón de las particularidades de su industria o profesión.

Así, a través del Texto Ordenado de la Resolución UIF 30-E/2017, que derogó y reemplazó a la Resolución UIF 121/2011, se establecieron las medidas y procedimientos que deberán observar en relación con este tema las entidades financieras, entre las que, como dijimos, se encuentra Compañía Financiera Argentina S.A. Entre otras obligaciones, las entidades financieras deberán desarrollar una metodología de identificación de riesgo y evaluación para prevenir riesgos de acuerdo con su naturaleza y actividades. A su vez, se incorpora la figura del Oficial de Cumplimiento que las entidades deberán designar, siendo este responsable de velar por la implementación y observancia de los procedimientos y obligaciones establecidos en la referida Resolución.

Del mismo modo, mediante el Texto Ordenado de la Resolución UIF 21-E/2018, se reglamentaron las obligaciones de los agentes habilitados en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio y demás Sujetos Obligados vinculados al mercado de capitales citados supra, categoría a la que pertenece Compañía Financiera Argentina S.A. por desempeñarse como Agente del MAE. La Resolución 21-E/2018 es aplicable a los incluidos en los incisos 4 y 5 del artículo 20 de la Ley Antilavado: Agentes de Negociación, Agentes de Liquidación y Compensación; las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho Organismo; Plataformas de Financiamiento Colectivo y Agentes Asesores Globales de Inversión.

Asimismo, todos los Sujetos Obligados –o su mayoría, según el caso- se encuentran alcanzados por las Resoluciones 29/2013 (sobre prevención de la financiación del terrorismo), 134/2018 (sobre Personas Expuestas Políticamente), 50/2011, 51/2011 y 460/2015 (sobre registración de Sujetos Obligados y oficiales de cumplimiento y reporte on-line de operaciones sospechosas) y 70/2011 (sobre reporte sistemático de operaciones), 3/2014 (sobre reporte de registración), 300/2014 (sobre reporte de monedas virtuales) y 92/2016 (vinculado al régimen de sinceramiento fiscal).

El Decreto DNU 27/2018, define a los clientes de manera amplia, como todas aquellas personas humanas, jurídicas, patrimonios de afectación, u otras estructuras jurídicas, y quienes actúen por cuenta y orden de éstas; con los cuales se establezca, de manera ocasional o permanente, una relación contractual de carácter financiero, económico o comercial. Las Resoluciones 30-E/2017 y 21-E/2018 establecen determinadas especificaciones según el caso, montos, etc.

Luis Lucio Subdelegado

Asimismo, bajo las referidas Resoluciones, las entidades financieras, los incluidos en los incisos 4 y 5 del artículo 20 de la Ley Antilavado: Agentes de Negociación, Agentes de Liquidación y Compensación; las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho Organismo; Plataformas de Financiamiento Colectivo y Agentes Asesores Globales de Inversión, las empresas emisoras de cheques de viajero, emisores no bancarios de tarjetas de crédito o de compra, y entidades no bancarias que efectúen el pago a los comercios adheridos en el sistema de tarjeta de crédito o de compra, todos ellos Sujetos Obligados, deberán reportar a la UIF, conforme lo establecido en la Ley Antilavado, aquellas operaciones inusuales que, de acuerdo a la idoneidad exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, consideren sospechosas de lavado de activos o financiación de terrorismo. Dichas operaciones deberán reportarse, en caso de operaciones sospechosas de lavado de activos, en un plazo máximo de 150 días corridos a partir de la operación realizada o tentada, y de acuerdo con el Decreto DNU 27/2018 dentro de los 15 días corridos contados desde que el Sujeto Obligado hubiere calificado el hecho o la operación como sospechosa, y en caso de operaciones sospechosas de financiamiento de terrorismo, “sin demora” y hasta un máximo de 48 horas, dejando constancia de tal reporte y conservando documental de respaldo. Generalmente, se consideran “operaciones inusuales” a aquellas operaciones tentadas o realizadas en forma aislada o reiterada, sin justificación económica y/o jurídica, ya sea porque no guardan relación con el perfil económico, financiero, patrimonial o tributario del cliente, o porque se desvían de los usos y costumbres en las prácticas de mercado por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad, naturaleza y/o características particulares y, “operaciones sospechosas”, a aquellas operaciones tentadas o realizadas, que habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el Sujeto Obligado, no guardan relación con el perfil de cliente o con las actividades lícitas declaradas por el cliente, o cuando se verifiquen dudas respecto de la autenticidad, veracidad o coherencia de la documentación presentada por el cliente, ocasionando sospecha de lavado de activos; o aun cuando tratándose de operaciones relacionadas con actividades lícitas, exista sospecha de que estén vinculadas o que vayan a ser utilizadas para la financiación del terrorismo.

Por su parte, el artículo 1 del Título XI sobre “ Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo ” de las Normas de la CNV dispone que dentro de la categoría de sujetos obligados que actúan en el ámbito del mercado de capitales, mencionados en los incisos 4) y 5) del artículo 20 de la Ley Nº 25.246 y modificatorias, se encuentran comprendidos los Agentes de Liquidación y Compensación, los Agentes de Negociación y las Sociedades Gerentes de Fondos Comunes de Inversión. Asimismo, serán considerados sujetos obligados -que actúan en el ámbito del mercado de capitales- los mencionados en el inciso 22 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 en tanto intervengan en fideicomisos financieros registrados en la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Los sujetos obligados deberán observar lo establecido en la Ley Nº 25.246 y modificatorias, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en la presente reglamentación. Ello incluye los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de Las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto. Por otra parte, en virtud de la condición de “sujeto obligado” de la Comisión Nacional de Valores conforme lo dispuesto en el artículo 20 inciso 15 de la Ley Nº 25.246 y modificatorias, de acuerdo con lo exigido en el artículo 21 inciso a) de la citada ley y en el marco de las reglamentaciones dictadas por la UIF aplicables a este organismo, las sociedades emisoras deberán verificar el origen lícito de los fondos involucrados en aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciban, como así también la identidad de los sujetos involucrados en dichas operaciones . Además, la Sección II del referido Título XI establece las modalidades de pago y procedimientos de control para la recepción y entrega de fondos de y hacia clientes, estableciendo, entre otras cosas, un máximo de $1.000 diarios por cliente que los sujetos enunciados en el artículo 1 ya mencionado pueden recibir en efectivo (conforme el artículo 1º de la Ley No. 25.345). Además el Artículo 5 establece ciertos requisitos para aquellos inversores extranjeros sometidos a una debida diligencia especial conforme a lo dispuesto por la UIF, estableciendo que (i) podrán recibir y enviar trasferencias bancarias desde y hacia entidades reguladas por el Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central” o el “BCRA”, indistintamente) que actúen en calidad de custodio local de tales inversores; y (ii) podrán recibir y enviar trasferencias bancarias desde y hacia entidades reguladas por el BCRA, que actúen en calidad de custodio local de una entidad extranjera que participe como una “ Entidad Financiera/Bancaria Del Extranjero ” de tales inversores, definida en la Resolución de la UIF específica dictada en la materia.

Luis Lucio Subdelegado

Asimismo, los Sujetos Obligados mencionados deben cumplir lo dispuesto en el Decreto No. 918/2012 y Resolución UIF 29/2013. El artículo 1° de esa Resolución establece que los Sujetos Obligados enumerados en el artículo 20 de la Ley Nº 25.246 y sus modificatorias deberán reportar, sin demora alguna, como operación sospechosa de financiación del terrorismo a las operaciones realizadas o tentadas en las que se constate alguna de las siguientes circunstancias: inciso 1.a) Que los bienes o dinero involucrados en la operación fuesen de propiedad directa o indirecta de una persona física o jurídica o entidad designada por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas, o sean controlados por ella; b) Que las personas físicas o jurídicas o entidades que lleven a cabo la operación sean personas designadas por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas; c) Que el destinatario o beneficiario de la operación sea una persona física o jurídica o entidad designada por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas; e inciso 2) Que los bienes o dinero involucrados en la operación pudiesen estar vinculados con la financiación del terrorismo o con actos ilícitos cometidos con finalidad terrorista, en los términos de los artículos 41 quinquies y 306 del Código Penal. Asimismo, en los casos que la resolución que disponga el congelamiento administrativo de bienes o dinero se hubiera motivado en alguna de las circunstancias expuestas en el artículo 1° inciso 1) de la Resolución UIF 29/2013, la misma regirá mientras las personas físicas o jurídicas o entidades designadas por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas, permanezca en el citado listado, o hasta tanto sea revocada judicialmente. Si la resolución que dispone el congelamiento administrativo de bienes o dinero se hubiera motivado en alguna de las circunstancias expuestas en el artículo 1° inciso 2) de la Resolución UIF 29/2013, la medida se ordenará por un plazo no mayor a seis (6) meses prorrogable por igual término, por única vez. Cumplido el plazo, y de no mediar resolución judicial en contrario, el congelamiento cesará.

Por otro lado, el artículo 24 de la Ley Antilavado dispone bajo el acápite “Régimen penal administrativo” que “ 1. La persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la Unidad de Información Financiera (UIF) creada por esta ley, será sancionada con pena de multa de una (1) a diez (10) veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave.

2. La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor.

3. Cuando no se pueda establecer el valor real de los bienes, la multa será de diez mil pesos ($ 10.000) a cien mil pesos ($ 100.000).

4. La acción para aplicar la sanción establecida en este artículo prescribirá a los cinco (5) años, del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga.

5. El cómputo de la prescripción de la acción para aplicar la sanción prevista en este artículo se interrumpirá: por la notificación del acto que disponga la apertura de la instrucción sumarial o por la notificación del acto administrativo que disponga su aplicación”.

Por último, se informa que el Código Penal argentino tipifica los delitos de lavado de activos, terrorismo y financiación del terrorismo en sus artículos 41 quinquies, 303 a 304 y 306. A continuación, se realiza una breve reseña de las normas penales relevantes en la materia:

La Ley 26.683 creó un nuevo título en el libro segundo del Código Penal denominado “Delitos contra el orden económico y financiero”, incorporando, entre otros los artículos 303 y 304. El Artículo 303 establece: “1) Será reprimido con prisión de tres (3) a diez (10) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

2) La pena prevista en el inciso 1 será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos:

a) Cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza;

b) Cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial.

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3) El que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el inciso 1, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

4) Si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el inciso 1, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

5) Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión”.

Por su parte, el Artículo 304 establece: “Cuando los hechos delictivos previstos en el artículo precedente hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente:

1. Multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito.

2. Suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años.

3. Suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años.

4. Cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad.

5. Pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere.

6. Publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.

Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones previstas por el inciso 2 y el inciso 4”.

Asimismo, la ley 26.734 incorporó el artículo 41 quinquies y el artículo 306. El primero mencionado establece: “Cuando alguno de los delitos previstos en este Código hubiere sido cometido con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo, la escala se incrementará en el doble del mínimo y el máximo.

Las agravantes previstas en este artículo no se aplicarán cuando el o los hechos de que se traten tuvieren lugar en ocasión del ejercicio de derechos humanos y/o sociales o de cualquier otro derecho constitucional”.

El artículo 306, por su parte, dispone: “1. Será reprimido con prisión de cinco (5) a quince (15) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte:

a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies;

b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies;

c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión. 3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate.

4. Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.

Mediante el Decreto N° 360/2016, se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación otorgándosele la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones

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Unidas y los estándares del GAFI las cuales serán llevadas a cabo a través de un Coordinador Nacional designado al efecto; y se modificó la normativa vigente estableciendo que sea el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación la autoridad central del Estado Nacional para realizar las funciones de coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, reservando a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

Por otra parte, en el marco del “Sistema voluntario y excepcional de declaración de tenencia de moneda nacional, extranjera y demás bienes en el país y en el exterior” establecido en la Ley N° 27.260, la UIF emitió la Resolución N° 92/2016, en virtud de la cual se estableció que los sujetos obligados debían implementar, a tales efectos un sistema de gestión de riesgos. Asimismo, en caso de detectarse operaciones sospechosas hasta el 31 de marzo de 2017, en el contexto del mencionado régimen legal, deberán reportarlas en un apartado denominado “ROS SF”, en referencia al Reporte de Operación Sospechosa a darse en el marco del Régimen de Sinceramiento Fiscal. Dicho reporte deberá ser debidamente fundado y contener una descripción de las circunstancias por las cuales se considera que la operación tiene carácter de sospechosa, en el marco del régimen de sinceramiento fiscal, y revelar un adecuado análisis de la operatoria y el perfil del cliente (en este caso, no resultan necesarios los requerimientos referidos a información y documentación tributaria).

El 11 de enero de 2017, la UIF dictó la Resolución Nº 4/2017, mediante la cual se establece que los sujetos obligados comprendidos en los incisos 1, 4 y 5 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (los “Sujetos Obligados de la 4/2017”), podrán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros y nacionales (los cuales para calificar como tales deben cumplir los requisitos establecidos por dicha norma) en la República Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión. La debida diligencia especial no eximirá a los Sujetos Obligados de la 4/2017 de realizar el monitoreo y seguimiento de las operaciones durante el transcurso de dicha relación con un enfoque basado en el riesgo.

Asimismo, la Resolución N° 4/2017 regula las medidas de debida diligencia entre los sujetos obligados financieros. Así, establece que, en los casos de apertura de cuentas corrientes especiales de inversión solicitadas por agentes de liquidación y compensación, la entidad bancaria local cumplirá con las normas vigentes en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo cuando hayan realizado la debida diligencia sobre los referidos agentes, siendo estos últimos los responsables por la debida diligencia de sus clientes. La Resolución N° 4/2017 establece expresamente que ello no exime a las entidades financieras de realizar un monitoreo y su seguimiento de las operaciones durante el transcurso de su relación con su cliente con un enfoque basado en el riesgo.

A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables, los Inversores deberán suministrar toda aquella información y documentación que deban presentar o ser requerida por los Colocadores y/o el Emisor para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo emanadas de la UIF o establecidas por la CNV o el BCRA.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y EL FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL CAPÍTULO XIII DEL TÍTULO XI Y TÍTULO XIII DEL LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE HACIENDA DE LA NACIÓN, WWW.INFOLEG.GOB.AR, Y EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.ARGENTINA.GOB.AR/UIF.

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II- OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES

1. TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIX

Los siguientes son los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables Clase XIX (los “Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables”) que complementan los términos y condiciones generales expresados en el Prospecto:

Emisor: FCA Compañía Financiera S.A. Organizadores y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Banco Galicia”) y Banco Colocadores: Patagonia S.A. (“Banco Patagonia”). Subcolocadores: Podrán designarse subcolocadores de conformidad con lo establecido en el contrato de colocación. Agente Creador: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables. Agentes del MAE: Son los agentes del MAE, los agentes adherentes del MAE, los agentes habilitados y/o demás agentes habilitados, distintos de los Colocadores y de los Subcolocadores, de corresponder, que oportunamente serán autorizados por el Agente Creador para ingresar Ofertas (conforme dicho término se define más adelante) en la rueda del Sistema SIOPEL en que se encuentre habilitada la Subasta Pública (conforme dicho término se define a continuación) de las Obligaciones Negociables.

Agente de Liquidación: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Cálculo: FCA Compañía Financiera S.A. Compensación y Se realizará a través del sistema de compensación y liquidación MAE-Clear Liquidación: (“MAE-Clear”), o aquel que en el futuro lo reemplace. En caso de que los Inversores (conforme dicho término se define más adelante) no contasen con una cuenta custodio disponible en el sistema MAE-Clear, la liquidación de las Obligaciones Negociables podrá realizarse por intermedio del Colocador correspondiente a través de Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”).

Tipo de valores negociables Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no ofrecidos: convertibles en acciones en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones presentes y futuras, no subordinadas y con garantía común del Emisor, salvo las obligaciones que gozaren de privilegios y/o preferencias en virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones convencionales. Código ISIN: La Sociedad podrá solicitar que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear. En tal caso, el Código ISIN será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto, que será publicado en la en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE y en la Página Web Institucional.

Monto de la Emisión: El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XIX será de hasta el Valor Nominal Máximo, es decir hasta $1.000.000.000 (Pesos mil millones). El valor nominal de referencia de las Obligaciones Negociables Serie I será el equivalente a $250.000.000 (Pesos doscientos cincuenta millones), convertidos al Valor UVA Inicial (el “Valor Nominal de

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Referencia de la Serie I”). El valor nominal de referencia de las Obligaciones Negociables Serie II será de $250.000.000 (Pesos doscientos cincuenta millones) (el “Valor Nominal de Referencia de la Serie II”). La sumatoria del monto de emisión de las Obligaciones Negociables Serie I y de las Obligaciones Negociables Serie II, no podrá superar el Valor Nominal Máximo, sin perjuicio de que la Serie I y/o la Serie II podrán ser emitidas por un monto nominal mayor o menor al Valor Nominal de Referencia de la Serie I y al Valor Nominal de Referencia de la Serie II, según corresponda.

El Emisor podrá declarar desierto el proceso de adjudicación de una o ambas series de las Obligaciones Negociables. En el primer caso, la serie respecto de la cual no se declare desierto el proceso de adjudicación, podrá ser emitida por hasta el Valor Nominal Máximo. En caso de que ambas series se declaren desiertas no se emitirá Obligación Negociable Clase XIX alguna. Estas circunstancias no generarán responsabilidad alguna por parte de los Organizadores y Colocadores ni otorgará a los inversores derecho a compensación ni indemnización alguna.

Forma

Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo la forma de un certificado global por cada Serie de Obligaciones Negociables, que serán depositados por el Emisor en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y al Título VIII de las Normas de la CNV, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.

El artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales establece que se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.

Fecha de Emisión y Liquidación:

Intereses:

Será aquella fecha informada en el Aviso de Suscripción y/o en el Aviso de Resultados (conforme estos términos se definen más adelante) la cual tendrá lugar dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la finalización del Período de Subasta Pública (conforme este término se define más adelante) en la que se emitirán las Obligaciones Negociables de acuerdo a lo que decidan los Colocadores y el Emisor y en la que los Inversores deberán abonar el Monto a Integrar respectivo (conforme dicho término se define a continuación).

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses (los “Intereses”) sobre el saldo de capital impago bajo aquellos títulos, desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la Fecha de Vencimiento correspondiente a cada Serie.

Los Intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365).

En el supuesto en que el Emisor no abonare cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, el Emisor deberá abonar un interés moratorio equivalente al 50% de la tasa de interés correspondiente al período vencido e impago, que será complementario a dicha tasa de interés desde la fecha en que tales montos debieron ser cancelados y hasta su efectiva cancelación.

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Período de Intereses:

Pagos:

Definiciones:

Los Intereses se devengarán desde una Fecha de Pago de Intereses (inclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive); salvo para el primer período de Intereses, en cuyo caso los Intereses se devengarán desde la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) y hasta la primera Fecha de Pago de Intereses (exclusive).

Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados por el Emisor a través de Caja de Valores en las Fechas de Pago de Intereses y/o Fechas de Amortización que corresponda mediante la transferencia de los importes correspondientes, para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Obligaciones Negociables con derecho al cobro.

Las siguientes son algunas definiciones utilizadas en el presente Suplemento de Prospecto.

“Efecto Sustancial Adverso” significa un efecto sustancial adverso sobre (i) la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones sustanciales conforme las Obligaciones Negociables, o (ii) las circunstancias (financieras o de otra clase), ganancias o transacciones, del Emisor y de sus Subsidiarias consideradas conjuntamente.

“Gravamen”, cualquier hipoteca, cargo, prenda, cesión en garantía, cesión fiduciaria en garantía, fianza, gravamen, acuerdo preferencial u otra forma de afectación.

“Gravámenes Permitidos” significan: (i) Gravámenes existentes a la fecha del Prospecto; (ii) Gravámenes que se originen en oportunidad de la adquisición de cualquier activo que cubran el saldo impago del precio de compra de dicho activo (estableciéndose que el Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el activo adquirido, simultáneamente con su adquisición o dentro de los 30 Días Hábiles posteriores a la adquisición del mismo), o Gravámenes existentes en oportunidad de la adquisición de los activos garantizados por los mismos (incluyendo la adquisición a través de fusión o consolidación); (iii) Gravámenes que se originen por imperio de la ley y/o sean un pre-requisito para obtener cualquier aprobación gubernamental necesaria o conveniente para el desarrollo de la actividad del Emisor; (iv) Gravámenes (que existan a la fecha del presente o creados en el futuro) respecto de todos los otros activos, cuando el monto total de los Gravámenes sea de un monto que no supere un 25% del total de los activos del Emisor. A tal fin, el monto de cada Gravamen será determinado por el valor contable -que surja de los últimos estados contables de la Compañía- del activo afectado por dicho Gravamen o será determinado por el saldo residual del monto total de deuda por el cual dicho Gravamen se hubiera constituido, lo que fuera mayor; (v) Cualquier Gravamen incurrido en el curso ordinario de los negocios del Emisor para garantizar las operaciones de derivados, ya sean de cobertura o de otro tipo; y (viii) Cualquier prórroga, renovación o sustitución de cualquier Gravamen permitido bajo (i)-(vii) precedentes, siempre que (i) el monto del Gravamen no se incremente en oportunidad de tal prórroga, renovación o sustitución (a cuyo efecto no se computará como aumento de capital garantizado cualquier capitalización de intereses), y (ii) dicho Gravamen afecte únicamente (x) el bien que estaba afectado por el Gravamen existente inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o sustitución; o (y) un activo sustituto que tenga un valor contable -que surja de los últimos estados contables de la Compañía- que no sea superior al del activo originalmente afectado por el Gravamen.

“Parte Significativa” significa, en un momento determinado, aquellos bienes del Emisor que representen más del 30% del activo del Emisor según

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sus estados contables consolidados anuales o trimestrales más recientes a ese momento.

“Subsidiaria”, significa toda sociedad anónima respecto de la cual, a la fecha de la determinación, el Emisor y/o una o más de sus Subsidiarias, sea titular o controle en forma directa o indirecta más del 50% de las acciones con derecho a voto. A los fines de esta definición “control”, cuando se use respecto de alguna persona en particular, significará la facultad de influir en la dirección y políticas de dicha persona, ya sea en forma directa o indirecta, mediante la tenencia de títulos con derecho a voto, por contrato o de otro modo.

Compromisos del Emisor:

El Emisor deberá cumplir, y en la medida en que se indique más abajo, con los términos de los siguientes compromisos:

(i) El Emisor se abstendrá, de vender y/o de transferir de cualquier otro modo todos o una Parte Significativa de sus bienes, en una o más transacciones, salvo que: (1) dicha venta o transferencia sea realizada dentro del curso ordinario de los negocios del Emisor (incluyendo, sin limitación, la venta de cartera, la transmisión de activos a los efectos de securitizarlos y/o titulizarlos y/o constituir fideicomisos); o (2) en el caso de una venta o transferencia de una Parte Significativa de sus bienes, la totalidad o un porcentaje no inferior a 80% del producido de tal venta o transferencia sea destinado a los negocios ordinarios del Emisor; o (3) inmediatamente después de cualquier venta y/o transferencia de todos o una Parte Significativa de los bienes del Emisor, no se produzca y continúe sin subsanar un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante), (ii) El Emisor se abstendrá de fusionarse, salvo que inmediatamente después de dicha fusión: (a) no se produzca un Supuesto de Incumplimiento (o de haber sucedido, el mismo haya sido subsanado conforme se determina en este Suplemento de Prospecto); y (b) (i) la nueva sociedad constituida como consecuencia de dicha fusión, o la sociedad absorbente tratándose de una fusión por absorción, asuma el cumplimiento de todos los pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados y todas las demás obligaciones asumidas por el Emisor en virtud de las Obligaciones Negociables, con el mismo efecto que si hubiera sido nombrada en las Obligaciones Negociables en lugar del Emisor, o (ii) en el caso de una fusión por absorción en la que la sociedad absorbente sea el Emisor, ésta mantenga el cumplimiento debido y en forma puntual de todos los pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados y todas las demás obligaciones asumidas por el Emisor en virtud de las Obligaciones Negociables. (iii) El Emisor pagará debida y puntualmente o dispondrá el pago del capital e intereses, sobre las Obligaciones Negociables. (iv) El Emisor deberá: (a) mantener vigente su personería jurídica y todos los registros necesarios para ello (incluyendo la autorización del Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) para actuar como compañía financiera); (b) adoptar todas las medidas necesarias para mantener todas las autorizaciones, derechos y privilegios que sean necesarios o convenientes en la conducción normal de su negocio, actividades y operaciones, excepto cuando la ausencia de tal medida no tenga ni tendría un efecto sustancial adverso sobre (i) la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones sustanciales conforme las Obligaciones Negociables, o (ii) las circunstancias (financieras o de otra clase), ganancias o transacciones, del Emisor y de sus Subsidiarias consideradas conjuntamente; y (c) mantener todos sus bienes en buen orden de funcionamiento y estado, estipulándose, sin embargo, que este acuerdo no exigirá al Emisor o a sus Subsidiarias mantener cualquier autorización, derecho o privilegio para la personería jurídica de cualquier Subsidiaria si el directorio del Emisor hubiera resuelto que el mantenimiento o preservación de la misma ha dejado de ser conveniente en el curso de las

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operaciones del Emisor y sus Subsidiarias tomados en conjunto y que la pérdida de la misma no tiene ni tendrá un Efecto Sustancial Adverso. (v) El Emisor cumplirá con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y directivas aplicables de cualquier autoridad gubernamental o reguladora de Argentina o cualquier autoridad regional o local de la misma o dentro de la misma, que tenga autoridad o competencia sobre el Emisor o el negocio del Emisor, incluido el BCRA, y cumplirá todos los acuerdos y otras obligaciones incluidos en cualesquier convenios de los cuales el Emisor sea parte, excepto cuando la ausencia de tal cumplimiento no tendría un efecto sustancial adverso sobre las capacidades y circunstancias detalladas previamente. (vi) El Emisor no constituirá, creará, asumirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen, salvo los Gravámenes Permitidos, sobre o respecto de la totalidad o cualquier parte de sus activos, incluyendo activos intangibles o ingresos actuales o futuros, a menos (a) que al mismo tiempo o antes de ello sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables, sean garantizadas igual y proporcionalmente que la obligación garantizada por aquellos Gravámenes o que tengan prioridad respecto de la misma, o (b) que hubiere sido acordado por una Asamblea. (vii) El Emisor mantendrá seguros con compañías de seguros responsables y reconocidas, por los montos y cubriendo los riesgos que sean razonables y prudentes en la industria que el Emisor desarrolla sus actividades, tomando en cuenta todas las circunstancias aplicables. (viii) El Emisor notificará de inmediato a los Colocadores por escrito la existencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento o cualquier condición o hecho que, por notificación, transcurso del tiempo o cualquier otra condición o cualquier combinación de lo precedente, sería, salvo que fuera subsanado o renunciado, un Supuesto de Incumplimiento. Cada notificación presentada conforme a este apartado indicará que constituye una “notificación de incumplimiento” en virtud del presente, y estará acompañada por un certificado del Emisor estableciendo los detalles del hecho mencionado en la misma, y señalando qué medida el Emisor se propone adoptar con respecto a ello. (ix) El Emisor asegurará que sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables constituyan en todo momento, obligaciones generales, directas, no subordinadas e incondicionales del Emisor. (x) En el caso de Obligaciones Negociables Clase XIX con respecto a las cuales la orden del Emisor especifica que se listarán en cualquier mercado, el Emisor pondrá su mayor empeño para obtener y mantener el listado de dichas Obligaciones Negociables en dicho mercado. (xi) Pagará cualquier impuesto de sellos, emisión, registro, documentario u otro impuesto o derecho similar que pudiera corresponder, incluyendo intereses y multas, pagaderos en Argentina o cualquier otro país, o en cualquier subdivisión política de los mismos o autoridad impositiva de los mismos o dentro de los mismos con respecto a la creación, emisión y oferta inicial de las Obligaciones Negociables.

Supuestos de Incumplimiento:

Mientras las Obligaciones Negociables se encuentren en circulación, cualquiera de los supuestos detallados a continuación será un “ Supuesto de Incumplimiento ” de las Obligaciones Negociables: a) que el Emisor no pagare el capital de cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 7 Días Hábiles desde la fecha de su vencimiento; o b) que el Emisor no pagare cualesquier intereses o Montos Adicionales si los hubiera, sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 14 Días Hábiles; o c) que el Emisor no cumpliera u observare debidamente cualquier compromiso bajo este Suplemento de Prospecto o sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 45 Días Hábiles contados a partir de la fecha en que el Emisor haya recibido, de algún tenedor y/o tenedores que representen por lo menos el 5% del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Clase XIX,

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una notificación fehaciente especificando el incumplimiento de que se trate y solicitando que el mismo sea subsanado; o d) (a) un tribunal competente dictara una resolución o auto (i) de apertura de procedimiento de quiebra respecto del Emisor en virtud de toda ley de quiebras, insolvencia u otra ley similar aplicable ya sea que se encuentre en vigencia en la actualidad o en el futuro; o (ii) mediante el cual se designe, respecto del Emisor, un síndico, o un interventor judicial o liquidador judicial previstos en la Ley de Entidades Financieras; y en ambos casos (i) y (ii), siempre que dicha resolución o auto permanezca en vigor por un lapso de 60 Días Hábiles; (b) el BCRA (1) adoptara cualquiera de las determinaciones detalladas en el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, con respecto al Emisor; (2) suspendiera transitoriamente todo o parte de las actividades de la Compañía conforme con el artículo 49 de la Carta Orgánica del BCRA; (3) solicitara a la Sociedad la presentación de un plan de regularización y saneamiento, en virtud del artículo 34 de la Ley de Entidades Financieras; y/o (4) le revocara al Emisor su autorización para funcionar como compañía financiera en los términos del artículo 44 de la Ley de Entidades Financieras; y/o (c) La Sociedad iniciare su liquidación voluntaria bajo la Ley de Entidades Financieras; e) cualquier autoridad gubernamental (a) expropie, nacionalice o confisque (1) todo o una Parte Significativa de los bienes del Emisor, y/o (2) el capital accionario de la Sociedad; y/o (b) asuma la custodia o el control de dichos bienes o de las actividades u operaciones de la Compañía, o del capital accionario del Emisor; y/o (c) tome cualquier acción que impida a la Sociedad desarrollar sus actividades o una parte significativa de las mismas, durante un período mayor de 45 Días Hábiles, y tal acción afecte de manera significativamente adversa la capacidad del Emisor para cumplir con las obligaciones asumidas en relación con las Obligaciones Negociables; f) (i) el Emisor admitiera por escrito su incapacidad para hacer frente a sus obligaciones en general a sus respectivos vencimientos, o (ii) que algún documento firmado en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables fuera objetado por el Emisor; o g) que el Emisor no pagare sus deudas en términos generales a medida que venzan, por un monto total de capital adeudado de U$S5.000.000 y dicha situación continuara luego del período de gracia, en su caso, aplicable a ella.

Entonces, (i) en el caso de los incisos (a), (b), (f), y (g), siempre que dichos Supuestos de Incumplimiento no fuesen subsanados por el Emisor, los tenedores que representen como mínimo el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase XIX, mediante notificación por escrito al Emisor, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables Clase XIX, en la fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero; (ii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en el inciso (c) precedente, y siempre que dicho Supuesto de Incumplimiento no fuese subsanado, los tenedores que representen como mínimo el 33% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase XIX, en esa fecha en circulación, mediante notificación por escrito al Emisor, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables Clase XIX, en la fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero; y (iii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en el inciso (d) y (e) precedentes, el capital pendiente de todas las Obligaciones Negociables a esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.

Luego de cualquier declaración de caducidad de plazo conforme se menciona precedentemente, y salvo que el Emisor hubiera subsanado todos los incumplimientos o se hubiera rescindido la declaración conforme se describe a continuación, el capital pendiente de amortización de las Obligaciones Negociables Clase XIX afectadas en esa fecha en circulación

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y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.

Cualquier declaración de caducidad de plazo efectuada en relación con las Obligaciones Negociables Clase XIX, y con el alcance otorgado por la Ley de Concursos y Quiebras, podrá ser rescindida por los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XIX que representen como mínimo la mayoría absoluta del monto total de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Clase XIX reunidos en una Asamblea convocada a tal efecto.

Rescate Anticipado:

Solo se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales conforme se menciona a continuación.

Si como consecuencia de cualquier cambio o modificación a las normas (incluyendo sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones y/o tratados en los que Argentina sea parte) o pronunciamiento administrativo, judicial o jurisdiccional de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma o tribunal competente, o de cualquier cambio de la posición oficial o interpretación relativa a la aplicación de dichas normas (incluyendo, entre otras, la sostenida por un tribunal competente), producidas en o a partir de la fecha de suscripción, el Emisor resultare obligado a pagar Montos Adicionales de acuerdo con lo dispuesto bajo el título “Montos Adicionales” de esta sección, el Emisor tendrá la facultad de rescatar las Obligaciones Negociables Clase XIX en forma total o parcial. El mencionado rescate anticipado sólo procederá una vez que el Emisor hubiera comunicado a la CNV la configuración del presupuesto que autoriza el rescate anticipado de la Obligaciones Negociables, debidamente acompañado de un dictamen expedido por los auditores del Emisor del cual surja de manera indubitable la configuración de tal supuesto. El rescate deberá ser efectuado al 100% del valor nominal residual de las Obligaciones Negociables rescatadas, más los intereses devengados hasta la fecha del rescate. El Emisor deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de proceder a rescatar las Obligaciones Negociables mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de esta sección, con una anticipación de por lo menos 30 días corridos a la fecha del rescate, en la que se pondrá a disposición de los obligacionistas el capital e intereses devengados por las Obligaciones Negociables de acuerdo con el contenido del aviso mencionado y el procedimiento establecido para el pago regular de los cupones de interés, y amortización de capital e interés en cada fecha de pago. Sin perjuicio de ello, el procedimiento que el Emisor fije para el rescate anticipado de las Obligaciones Negociables deberá respetar la igualdad de trato de todos los obligacionistas bajo las Obligaciones Negociables Clase XIX rescatadas.

Notificación a los Tenedores Todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se de las Obligaciones considerarán debidamente efectuadas a los tenedores si se publican por un Negociables: Día Hábil en los sistemas de información dispuestos por los mercados en donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables Clase XIX y/o aquel otro modo que se indique en la Página Web de la CNV. Cualquier notificación del tipo indicado se considerará efectuada en la fecha de tal publicación o, en caso de que se publicara más de una vez o en distintas fechas, en la fecha de la última publicación.

Recompra:

El Emisor podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido

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de Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del presente, las Obligaciones Negociables que mantenga el Emisor no se computarán y se considerarán fuera de circulación a tales efectos.

Obligaciones Negociables Adicionales:

Listado y Negociación:

Montos Adicionales:

El Emisor podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, emitir nuevas Obligaciones Negociables en una o más transacciones, que tendrán sustancialmente los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, según corresponda, en circulación, con la salvedad de que podrán tener (i) una fecha de emisión distinta; (ii) un precio de emisión distinto; (iii) la fecha desde la cual devengarán intereses distinta; (iv) una suma de intereses diferente a pagar en la primera fecha de pago de intereses después de su emisión; y/o (v) los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable vigente. Cualquier obligación negociable así emitida será consolidada y formará una sola clase o serie, según corresponda, con las Obligaciones Negociables, en circulación, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las obligaciones negociables así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas juntamente con los tenedores de las Obligaciones Negociables, como una sola clase.

Las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en BYMA y en el MAE, respectivamente, y/o en cualquier otro mercado autorizado, siempre que dichos mercados autorizados otorguen la autorización correspondiente.

Todos los impuestos presentes y futuros de cualquier jurisdicción, que pudieran recaer sobre los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión y suscripción de las Obligaciones Negociables, estarán exclusivamente a cargo del Emisor, quien abonará las sumas adeudadas por intereses y capital por las Obligaciones Negociables, sin deducción de importe alguno en concepto de impuestos, tasas, contribuciones, gravámenes, retenciones o gastos de transferencia, vigentes a la fecha de suscripción, o que se establezcan en el futuro por cualquier autoridad de Argentina, cualquiera que fuera el origen o causa de los mismos. En consecuencia, si por disposiciones legales o reglamentarias, o por interpretación de estas, el Emisor debiera pagar o retener tales importes, el Emisor se obliga a efectuar a su exclusivo costo el ingreso de los pagos o retenciones en cuestión, en forma tal que, una vez realizadas todas las retenciones o deducciones, los obligacionistas reciban un monto igual al que hubieran recibido si dichas retenciones o deducciones no hubieran sido realizadas. Sin embargo, lo expuesto no será aplicable:

(i) (a los tenedores comprendidos en el título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina (excluidas las entidades de la Ley Nº 21.526 de Entidades Financieras) y en el Titulo IV Capítulo II de Ley de Impuesto a las Ganancias, en relación al impuesto a las ganancias que les corresponda tributar;
(ii) cuando se trate del impuesto a los créditos y débitos efectuados en cuentas de cualquier naturaleza abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras;
(iii) cuando el Emisor se viera obligado por las disposiciones legales vigentes a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los bienes personales;
(iv) por cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental sobre las

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sucesiones, herencias, legados, donaciones, ventas, transferencias o impuesto similar;

(v) cuando tales deducciones y/o retenciones no hubieran resultado aplicables de no ser por no haber presentado el tenedor de las Obligaciones Negociables o cualquier otra persona, según lo requerido por normas vigentes -incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte- esté o no dicho tenedor o persona legalmente capacitado para hacerlo: información, documentos, declaraciones u otras constancias en la forma y en las condiciones requeridas por las normas vigentes en relación con la nacionalidad, residencia, identidad, naturaleza jurídica o relación con Argentina de dicho tenedor o persona u otra información significativa que sea requerida o impuesta por normas vigentes como una condición previa o requisito para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones a cuenta de impuesto, tasa, contribución o carga gubernamental; siempre que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable;
(vi) cuando tales deducciones y/o retenciones resultaran aplicables por una razón distinta a la mera tenencia de las Obligaciones Negociables, o al derecho de exigir el cumplimiento o disposición de dicha Obligación Negociable, o la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las mismas;
(vii) por cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que sea pagadera de otro modo que no sea mediante una retención o deducción de los pagos sobre o respecto de cualquier Obligación Negociable; y/o
(viii) cuando por ser el obligacionista contribuyente del impuesto sobre los ingresos brutos en cualesquiera de las jurisdicciones provinciales y/o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el Emisor y/o el agente pagador se viera obligado por las disposiciones normativas vigentes, a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los ingresos brutos; y/o
(ix) por cualquier combinación de lo establecido en (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi) o (vii).

Si los tenedores de las Obligaciones Negociables no proveen la totalidad o parte de la información, documentos o constancias que pueden ser requeridas por el Emisor oportunamente conforme las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte), el Emisor no pagará Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables de dicho tenedor y retendrá o deducirá el monto máximo que sea requerido por la ley argentina; ello a condición de que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable y el Emisor haya notificado a los tenedores de las Obligaciones Negociables con por lo menos 30 días de anticipación que deben cumplir con tales requerimientos.

Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados, en cumplimiento de lo establecido por el

Destino de los Fondos:

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artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y de la Comunicación “A” 3.046 y modificatorias del BCRA, de conformidad con lo previsto más abajo en la sección “ Destino de los Fondos ”.

Garantías:

Las Obligaciones Negociables no cuentan con garantía flotante o especial ni se encuentran avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera ni por otro modo que no sea el patrimonio común del Emisor.

Día Hábil: Se entenderá por Día Hábil aquel día en que las entidades financieras están abiertas o no están autorizadas a cerrar, y pueden operar normalmente en toda su actividad bancaria y cambiaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas conforme a las leyes de la República Argentina. Jurisdicción: Toda controversia que se suscite entre el Emisor y los Inversores en relación con las Obligaciones Negociables podrá someterse a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV) o tribunal arbitral del mercado de valores que lo reemplace, sin perjuicio del derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales, sus modificatorias y/o complementarias.

Titularidad y Legitimación: De acuerdo con lo dispuesto por el mencionado artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de las Obligaciones Negociables a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral (incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere), presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales, para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de 30 días, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que se refieran los comprobantes y éstos serán emitidos por la entidad de Argentina o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual aquellos certificados globales se encuentren inscriptos. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. La expedición de todos los comprobantes previstos en esta sección “ Titularidad y Legitimación ” será a costa de quienes los soliciten.

Transferencias: Las transferencias de Obligaciones Negociables depositadas serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario y respetando las normas vigentes. Toda transmisión de Obligaciones Negociables deberá notificarse por escrito al Emisor, y surtirá efecto contra el Emisor y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en los registros que correspondan.

Derechos Reales y Gravámenes:

Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales sobre las Obligaciones Negociables, todo gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las Obligaciones

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Negociables, serán notificados al Emisor, y serán anotados en los registros que correspondan y surtirán efectos frente al Emisor y los terceros desde la fecha de tal inscripción.

Asambleas:

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables en circulación (las “Asambleas”) se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables en todo aquello que no esté previsto expresamente en el presente.

Lugar de Reunión. Las Asambleas serán celebradas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Obligatoriedad de sus decisiones. Las resoluciones de las Asambleas serán obligatorias y vinculantes para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables, aún para los disidentes y ausentes.

Voto. Cada Obligación Negociable dará derecho a un voto.

Convocatoria. Las Asambleas serán convocadas por el Emisor en los casos previstos en este Suplemento de Prospecto o en cualquier momento en que lo juzgue necesario, o cuando lo requieran tenedores que representen, por lo menos, el 5% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables. En este último supuesto, la petición de esos tenedores indicará los temas a tratar y el Emisor, o la autoridad de contralor competente, en su caso, convocará la Asamblea dentro de los 40 días corridos de la fecha en que reciba la solicitud respectiva. Las Asambleas serán convocadas con una antelación no inferior a los 10 días corridos ni superior a los 30 días corridos respecto de la fecha fijada para su celebración, mediante publicaciones durante 5 Días Hábiles en el Boletín Oficial de la República Argentina, en un diario de amplia circulación de la República Argentina, en la Página Web de la CNV y en la Página Web Institucional, debiendo el aviso de convocatoria incluir fecha, hora y lugar de la Asamblea, orden del día, y los recaudos exigidos para la concurrencia de los tenedores. Las Asambleas podrán ser convocadas en primera y segunda convocatoria, pudiendo realizarse asimismo dichas convocatorias simultáneamente. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la Asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a 1 hora de la fijada para la primera.

Asistencia. Todo tenedor de Obligaciones Negociables podrá concurrir a la Asamblea en persona o por medio de representante. Los directores, los miembros de la comisión fiscalizadora, los gerentes y demás empleados del Emisor no podrán ser mandatarios. Los tenedores que tengan la intención de asistir a las Asambleas deberán notificar al Emisor, tal intención con una antelación no menor a los 3 Días Hábiles respecto de la fecha fijada para la Asamblea de que se trate.

Asamblea Unánime. Prescindencia de la publicidad de la convocatoria. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación, y las decisiones se adopten por unanimidad de tales tenedores.

Cómputo. En ningún caso serán computadas a los efectos del quórum y de las mayorías, ni tendrán derecho a voto: (a) las Obligaciones Negociables que no se encuentren en circulación; y (b) las Obligaciones Negociables rescatadas o adquiridas por el Emisor (de conformidad con lo previsto en este Suplemento) , mientras se mantengan en la cartera propia del Emisor.

Competencia, quórum y mayorías :

Luis Lucio Subdelegado

(i) Las Asambleas tendrán competencia para tratar y/o decidir sobre cualquier asunto relativo a las Obligaciones Negociables y para que los tenedores puedan efectuar, otorgar o tomar toda solicitud, requerimiento, autorización, consentimiento, dispensa (incluida la dispensa de un Supuesto de Incumplimiento), renuncia y/o cualquier otra acción que los términos de las Obligaciones Negociables dispongan que debe ser efectuado, otorgado o tomado por los tenedores de Obligaciones Negociables.
(ii) El quórum para una asamblea ordinaria estará constituido para la primera convocatoria por tenedores que representen, por lo menos, la mayoría del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables, y si no se llegase a completar dicho quórum, la Asamblea en segunda convocatoria quedará constituida con los tenedores de las Obligaciones Negociables que se encontraren presentes, cualquiera sea su número y el porcentaje sobre el valor nominal en circulación que representen. Tanto en primera como en segunda convocatoria, todas las decisiones que deben ser tomadas en el seno de una asamblea ordinaria (incluyendo, sin limitación, aquellas relativas a la modificación de términos no esenciales de la emisión) se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables presentes con derecho a voto.
(iii) El quórum para una asamblea extraordinaria estará constituido tanto en primera como en segunda convocatoria por tenedores que representen por lo menos el 60% del valor nominal de capital en circulación de las Obligaciones Negociables. Tanto en primera como en segunda convocatoria las decisiones que deben ser tomadas en el seno de una asamblea extraordinaria (incluyendo, sin limitación, los Supuestos Especiales) se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables presentes con derecho a voto. Constituirán Supuestos Especiales la modificación de los términos y condiciones esenciales de la emisión, incluyendo sin carácter limitativo: (i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables; (ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables; (iii) cambio de la moneda de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables, siempre y cuando dicho cambio no sea consecuencia de normas legales y/o regulatorias que el Emisor se encuentre obligado a cumplir, y tales normas hayan entrado en vigencia con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables; y/o (iv) reducción de los requisitos de quórum y de mayorías previstos en el presente.

El Emisor podrá, sin necesidad del consentimiento de algún tenedor de Obligaciones Negociables, modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/ para cualquiera de los siguientes fines:

(i) agregar compromisos u obligaciones en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables;
(ii) agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables;
(iii) designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro, agente de pago o co-agente de pago;

Luis Lucio Subdelegado

(iv) garantizar las Obligaciones Negociables; y/o
(v) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia del presente Suplemento de Prospecto.

El Emisor deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de modificar y reformar las Obligaciones Negociables para cualquiera de los fines precedentes, mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “ Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Prospecto.

Prescindencia de Asambleas presenciales

De conformidad con lo establecido por el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables, podrá prescindirse de celebrar una Asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables, a exclusivo criterio del Emisor, si para adoptar cualquier resolución que fuera de competencia de dicha asamblea, el Emisor obtuviere el consentimiento expreso o tácito de los tenedores de Obligaciones Negociables de las mayorías que correspondan según la decisión a adoptar por medio fehaciente. A tal fin se deberá seguir el siguiente procedimiento:

1) El Emisor remitirá a cada tenedor registrado por medio fehaciente, escrito dirigido al domicilio postal o electrónico registrado ante Caja de Valores, o cualquiera otro denunciado al Emisor, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían a la Sociedad o a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo que indique el Emisor), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento.
2) Los tenedores de Obligaciones Negociables deberán manifestar su consentimiento por nota o según el método fehaciente expreso o tácito que señale el Emisor, dentro de los 5 Días Hábiles de recibida la nota del Emisor, o dentro del plazo que el Emisor indique. El Emisor deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indica en el presente Suplemento de Prospecto, de los tenedores registrados de Obligaciones Negociables a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de Caja de Valores.

Otros términos:

Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Prospecto se regirán por lo expuesto en el Prospecto.

2. TÉRMINOS PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I

A continuación, se exponen los términos particulares de las Obligaciones Negociables Serie I, que deben ser leídos en conjunto con los Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables y los términos y condiciones generales expresados en el Prospecto:

Serie:

Obligaciones Negociables Serie I

Denominación:

Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en UVAs.

Luis Lucio Subdelegado

Monto Mínimo de	13.000 UVAs, o aquel Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones
Suscripción de las	Negociables Serie I que sea informado mediante un aviso complementario al
Obligaciones Negociables	presente Suplemento en cumplimiento con lo previsto al respecto por las
Serie I:	Normas de la CNV.
Valor Nominal Unitario de	El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables Serie I será de 1
las Obligaciones	(una) UVA y múltiplos de 1 (una) UVA por encima de dicho monto.
Negociables Serie I:
Unidad Mínima de	La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Serie I
Negociación:	será de 13.000 UVAs y múltiplos de 1 (una) UVA por encima de dicho monto.
Moneda de Suscripción y	Las Obligaciones Negociables serán integradas en Pesos al Valor UVA
Pago:	Inicial. Asimismo, los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán
	realizados por la Emisora en Pesos al Valor UVA Aplicable en cada Fecha
	Amortización y/o Fecha de Pago de Intereses, según corresponda.
Tasa Aplicable:	Las Obligaciones Negociables Serie I devengarán un interés a una tasa de
	interés fija, que será determinada luego del cierre del Período de Subasta
	Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informada mediante
	el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del
	resultado del proceso licitatorio, conforme se detalla en la sección “Plan de
	Distribución” de este Suplemento de Prospecto.
Valor UVA Inicial:	Será la cotización de la UVA publicada por el BCRA en su sitio web
	(http://www.bcra.gov.ar/PublicacionesEstadisticas/Principales_variables.asp
	) correspondiente al quinto (5°) Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y
	Liquidación, y que será informada al público inversor mediante el Aviso de
	Suscripción o un aviso complementario al mismo con anterioridad al inicio
	del Período de Subasta Pública (el “Valor UVA Inicial”).
Valor UVA Aplicable:	Será la cotización de la UVA publicada por el BCRA en su sitio web
	(http://www.bcra.gov.ar/PublicacionesEstadisticas/Principales_variables.asp
	) correspondiente al quinto (5°) Día Hábil anterior de cualquiera de las Fechas
	de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie I y/o Fechas de Pago
	de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie I, según corresponda, que
	será informada por el Agente de Cálculo mediante un aviso (el “Valor UVA
	Aplicable”).
	En el caso de no encontrarse disponible el Valor UVA Inicial, o el Valor UVA
	Aplicable para alguna de las Fechas de Pago o para la Fecha de Vencimiento,
	el Agente de Cálculo:
	(i) utilizará el último valor disponible anterior a la Fecha de Emisión y
	Liquidación, a la Fecha de Pago de Intereses y/o a la Fecha de Amortización,
	según corresponda; o
	(ii) en caso de demorarse la publicación del Valor UVA Aplicable por un plazo
	mayor a treinta (30) días utilizará la expresión que surge de la Comunicación
	“A” 6069 y complementarias y modificatorias del BCRA y la información
	disponible del CER para calcular el valor de la UVA correspondiente.

Índice Sustituto: En caso que el BCRA dejare de publicar el valor de las UVA y/o por cualquier motivo las Obligaciones Negociables Serie I no pudieran actualizarse sobre la base de la UVA conforme con lo previsto en este Suplemento de Prospecto, a fin de calcular la actualización del capital pendiente de pago y en la medida que sea permitido por la normativa vigente, el Agente de Cálculo convertirá el monto total de Obligaciones Negociables Serie I en circulación, a Pesos, a la última cotización de las UVA publicada por el BCRA, y aplicará sobre

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dicho saldo desde la fecha de dicha conversión (i) el índice que la autoridad competente designe en su reemplazo, o (ii) en su defecto, la variación del CER informada por el BCRA, conforme se describe en el siguiente párrafo (el “Índice Sustituto”).

Para el supuesto del punto (ii) anterior, se considerará la cotización del CER publicada por el BCRA en su sitio web (http://www.bcra.gov.ar/PublicacionesEstadisticas/Principales_ variables.asp) correspondiente a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie I y/o la Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie I y/o la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie I, según corresponda; estableciéndose, sin embargo, que respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Pago de Amortización correspondientes a las Obligaciones Negociables Serie I posterior a la conversión del capital referida, se utilizará la diferencia entre el valor del CER publicado por el BCRA en la fecha de la conversión del capital en Pesos y la última cotización que hubiera sido publicada en forma previa a dicha Fecha de Pago de Intereses correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie I o Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie I.

La actualización de capital será informada junto con la tasa de interés aplicable en el aviso de pago respectivo, que deberá ser oportunamente publicado por la Emisora en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA y en los sistemas de información del MAE.

Amortización de las Obligaciones Negociables Serie I:

El 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie I será pagadero en tres cuotas: (i) la primera, equivalente al 33,33% del capital a los 24 (veinticuatro) meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) la segunda, equivalente al 33,33% del capital a los 27 (veintisiete) meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iii) la tercera, equivalente al 33,34% del capital, en la Fecha de Vencimiento de la Serie I (cada una de ellas, una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie I”).

Fecha de Vencimiento de Las Obligaciones Negociables Serie I vencerán a los 30 (treinta) meses las Obligaciones computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, o el Día Hábil Negociables Serie I: inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento de la Serie I”).

Los Intereses de las Obligaciones Negociables Serie I serán pagaderos de forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie I”).

Fecha de pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie I:

En caso de que alguna de las Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie I no fuera un Día Hábil, los intereses se pagarán el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo con relación a las Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie I coincidentes con una Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie I respecto de las cuales, en caso que no fuera un Día Hábil, el Emisor pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la fecha en que efectivamente se realice el pago. Las Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie I y las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie I serán informadas a los Inversores mediante el Aviso de Resultados.

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Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables Serie I contarán con una calificación de riesgo otorgada por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo y que será informada en un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto.

3. TÉRMINOS PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II

A continuación, se exponen los términos particulares de las Obligaciones Negociables Serie II, que deben ser leídos en conjunto con los Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables y los términos y condiciones generales expresados en el Prospecto:

Serie:	Obligaciones Negociables Serie II.
Denominación:	Las Obligaciones Negociables Serie II estarán denominadas en Pesos.
Monto Mínimo de	$1.000.000 (Pesos un millón) o aquel Monto Mínimo de Suscripción de las
Suscripción de las	Obligaciones Negociables Serie II que sea informado mediante un aviso
Obligaciones Negociables	complementario al presente Suplemento en cumplimiento con lo previsto al
Serie II:	respecto por las Normas de la CNV.
Valor Nominal Unitario de	El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables Serie II será de $1
las Obligaciones	(Pesos uno) y múltiplos de $1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.
Negociables Serie II:
Unidad Mínima de	La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Serie II
Negociación de las	será de $1.000.000 (Pesos un millón) y múltiplos de $1 (Pesos uno) por
Obligaciones Negociables	encima de dicho monto.
Serie II:
Moneda de Suscripción y	Las Obligaciones Negociables Serie II serán suscriptas en Pesos y todos los
Pago:	pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en Pesos, en la República
	Argentina.
Tasa de Interés:	Las Obligaciones Negociables Serie II devengarán un interés a una tasa de
	interés variable, que será equivalente a la suma de: (i) la Tasa de Referencia,
	más (ii) el Margen de Corte que se determine en el proceso licitatorio. La Tasa
	de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses de las
	Obligaciones Negociables Serie II por el Emisor.
Tasa de Referencia:	Será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo
	fijo de más de $1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30)
	y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada
	por el BCRA (la “Tasa BADLAR Privada”), durante el período que se inicia
	el séptimo (7°) Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento
	de Intereses y finaliza el séptimo (7°) Día Hábil anterior a la Fecha de Pago
	de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie II correspondiente,
	incluyendo el primer día, pero excluyendo el último día.

En caso de que la Tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustitutiva indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de $1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

Margen de Corte: Es la cantidad de puntos básicos (expresado como porcentaje nominal anual) a adicionarse a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de

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Intereses. El Margen de Corte será determinado luego del cierre del Período de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del proceso licitatorio, conforme se detalla en la sección “ Plan de Distribución ” de este Suplemento de Prospecto.

Amortización de las El 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II será Obligaciones Negociables pagadero en un único pago en la Fecha de Vencimiento de la Serie II (la Serie II: “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie II”).

Fecha de Vencimiento de Las Obligaciones Negociables Serie II vencerán a los 12 (doce) meses las Obligaciones computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, o el Día Hábil Negociables Serie II: inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento de la Serie II”).

Fecha de pago de Intereses Los Intereses de las Obligaciones Negociables Serie II serán pagaderos de de las Obligaciones forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha Negociables Serie II: de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie II”).

En caso de que alguna de las Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie II no fuera un Día Hábil, los intereses se pagarán el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo con relación a las Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie II coincidentes con una Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie II respecto de las cuales, en caso que no fuera un Día Hábil, el Emisor pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la fecha en que efectivamente se realice el pago. Las Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie II y las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie II serán informadas a los Inversores mediante el Aviso de Resultados.

Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables Serie II contarán con una calificación de riesgo otorgada por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo y que será informada en un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto.

4. TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros

Normas comunes para títulos valores

El Código Civil y Comercial en su artículo 1852, establece el ámbito de aplicación en caso de sustracción, pérdida o destrucción de títulos valores incorporados a documentos representativos, en tanto no existan normas especiales para tipos determinados de ellos. El procedimiento se lleva a cabo en la jurisdicción del domicilio del creador, en los títulos valores en serie; o en la del lugar de pago, en los títulos valores individuales. Los gastos son a cargo del solicitante. La cancelación del título valor no perjudica los derechos de quien no formula oposición respecto de quien obtiene la cancelación. En los supuestos en que la sentencia que ordena la cancelación queda firme, el juez puede exigir que el solicitante preste caución en resguardo de los derechos del adquirente del título valor cancelado, por un plazo no superior a dos años.

En el caso de sustitución por deterioro, el artículo 1853 del Código Civil y Comercial de la Nación establece que el portador de un título valor deteriorado, pero identificable con certeza, tiene derecho a obtener del emisor un duplicado si restituye el original y reembolsa los gastos. Los firmantes del título valor original están obligados a reproducir su firma en el duplicado.

Seguidamente, el artículo 1854 refiere a que, si los títulos valores instrumentaban obligaciones de otras personas, además de las del emisor, deben reproducirlas en los nuevos títulos. Igualmente debe efectuarse

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una atestación notarial de correlación. Cuando los terceros se oponen a reproducir instrumentalmente sus obligaciones, debe resolver el juez por el procedimiento contradictorio más breve que prevea la ley local, sin perjuicio del otorgamiento de los títulos valores provisorios o definitivos, cuando corresponda.

Sustracción, pérdida o destrucción de los libros de registro

Para el caso de sustracción, pérdida o destrucción de las Obligaciones Negociables, conforme lo prescripto por el artículo 1876 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, dicha situación deberá ser denunciada por el Emisor o por quien lo lleva en su nombre, dentro de las veinticuatro horas de conocido el hecho. La denuncia debe efectuarse ante el juez del domicilio del Emisor, con indicación de los elementos necesarios para juzgarla y contener los datos que puede aportar el denunciante sobre las constancias que incluía el libro. Copias de la denuncia deben ser presentadas en igual término al organismo de contralor societario, al organismo de contralor de los mercados de valores y a las entidades expresamente autorizadas por la ley especial o la autoridad de aplicación y cajas de valores respectivos, en su caso.

Recibida la denuncia, el juez ordenará la publicación de edictos por cinco días en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República Argentina para citar a quienes pretenden derechos sobre los títulos valores respectivos, para que se presenten dentro de los 30 (treinta) días al perito contador que se designe, para alegar y probar cuanto estimen pertinente, bajo apercibimiento de resolverse con las constancias que se agreguen a las actuaciones. Los edictos deben contener los elementos necesarios para identificar al emisor, los títulos valores a los que se refiere el registro y las demás circunstancias que el juez considere oportunas, así como las fechas para ejercer los derechos a que se refiere el artículo 1878 del Código Civil y Comercial de la Nación. Si el emisor tiene establecimientos en distintas jurisdicciones judiciales, los edictos se deben publicar en cada una de ellas.

Si el emisor ha sido autorizado a la oferta pública de los títulos valores a los que se refiere el registro, la denuncia debe hacerse conocer de inmediato al organismo de contralor de los mercados de valores y a las entidades expresamente autorizadas por la ley especial o la autoridad de aplicación en los que se negocien, debiéndose publicar edictos en los boletines respectivos. Si los títulos valores han sido colocados o negociados públicamente en el exterior, el juez debe ordenar las publicaciones o comunicaciones que estime apropiadas.

Las presentaciones se efectúan ante el perito contador designado por el juez. Se aplica el procedimiento de la verificación de créditos en los concursos, incluso en cuanto a los efectos de las resoluciones, los recursos y las presentaciones tardías. Las costas ordinarias del procedimiento son soportadas solidariamente por el emisor y por quien llevaba el libro, sin perjuicio de la repetición entre ellos.

El juez debe disponer la confección de un nuevo libro de registro, en el que se asienten las inscripciones que se ordenen por sentencia firme. El juez puede conceder a los presentantes el ejercicio cautelar de los derechos emergentes de los títulos valores antes de la confección del nuevo libro, en su caso, antes de que se dicte o quede firme la sentencia que ordena la inscripción respecto de un título valor determinado, conforme a la verosimilitud del derecho invocado y, de estimarlo necesario, bajo la caución que determine. En todos los casos, el emisor debe depositar a la orden del juez las prestaciones de contenido patrimonial que sean exigibles.

La denuncia de sustracción, pérdida o destrucción del libro de registro autoriza al juez, a pedido de parte interesada y conforme a las circunstancias del caso, a disponer una intervención cautelar o una veeduría respecto del emisor y de quien llevaba el libro, con la extensión que estima pertinente para la adecuada protección de quienes resultan titulares de derechos sobre los títulos valores registrados. Puede, también, ordenar la suspensión de la realización de asambleas, cuando circunstancias excepcionales así lo aconsejen.

Calificación de Riesgo

Las Obligaciones Negociables Clase XIX Serie I y las Obligaciones Negociables Clase XIX Serie II contarán con una calificación de riesgo otorgada por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo y que será informada en un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto.

La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Clase XIX podrá ser consultada en la Página Web de la CNV.

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Conforme lo dispuesto en el artículo 25 de la Sección VIII del Capítulo I del Título IX de las Normas de la CNV, los emisores que en forma voluntaria soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión deberán mantenerlo hasta su cancelación total salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos.

Asimismo, y de acuerdo con lo establecido por el artículo 47, Sección X, Capítulo I del Título IX de las Normas de la CNV y sus modificatorias, la sociedad calificadora de las obligaciones negociables tendrá el deber de revisar de manera continua y permanente la calificación de riesgo emitida respecto a las Obligaciones Negociables, durante el período de vigencia. FIX SCR S.A. deberá realizar al menos cuatro informes respecto a las Obligaciones Negociables por año. De producirse cualquier evento que pudiera producir cambios sustanciales que puedan afectar la calificación, la calificadora deberá efectuar un nuevo dictamen acerca de la calificación de las Obligaciones Negociables.

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III - PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, de conformidad con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables.

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante Subasta Pública con posibilidad de participación de todos los interesados, a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL del MAE, un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con las Normas de la CNV.

La licitación pública que se realizará durante el Período de Subasta Pública será de modalidad abierta conforme lo establece el artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Respecto de cada Oferta de Compra (conforme dicho término se define más adelante), constará en el registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del Agente del MAE que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido; (iii) el tramo correspondiente; (iv) el Margen Solicitado o Tasa Solicitada, según corresponda a la serie respectiva, expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales (para el caso de Ofertas de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Clase XIX (según dichos términos se definen más adelante)); (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (vi) número de Orden de Compra (conforme dicho término se define más adelante); y (vii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario del sistema “SIOPEL” del MAE.

Los Agentes del MAE (distintos de los Colocadores y de los Subcolocadores, de corresponder) podrán ser habilitados por el Agente Creador para participar en la licitación pública. Todos aquellos Agentes del MAE que quieran participar de la rueda de licitación, deberán requerir la habilitación correspondiente al Agente Creador con una anticipación de 24 (veinticuatro) horas previas al inicio del Período de Subasta Pública, debiendo acreditar para ello entre otras cuestiones, su inscripción ante la CNV como “ Agente Registrado ” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, el cumplimiento de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos.

El Agente Creador será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables.

LA REMISIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE LOS INVERSORES O DE UNA OFERTA DE COMPRA POR PARTE DE LOS AGENTES DEL MAE IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.

Período de Difusión Pública

En la oportunidad que determinen el Emisor, conjuntamente con los Colocadores, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “ Empresas – FCA Compañía Financiera S.A ”, en la Página Web Institucional y en la Página Web del MAE, en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información, la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública que será de, por lo menos, 1 (un) Día Hábil (el “Período de Difusión Pública”) y del Período de Subasta Pública, el que será de, por lo menos, 1 (un) Día Hábil, (el “Período de Subasta Pública”) conforme lo prescripto por las Normas de la CNV. Asimismo, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública podrán ocurrir el mismo día, de conformidad con lo previsto en el Régimen de Emisor Frecuente.

Durante el Período de Subasta Pública los inversores interesados (los “Inversores”) en la adquisición de las Obligaciones Negociables Clase XIX, podrán asignar a los Colocadores o a los Agentes del MAE las Órdenes de Compra en firme y vinculantes de las Obligaciones Negociables que deseen suscribir (las “Órdenes de Compra”). Las Órdenes de Compra no podrán ser retiradas, con excepción de lo establecido en el párrafo anterior.

Podrán remitirse Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo y Órdenes de Compra para el Tramo No

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Competitivo (según ambos términos se definen más adelante) para una o ambas Series de Obligaciones Negociables. Cada Inversor deberá detallar en la Orden de Compra correspondiente la siguiente información:

Obligaciones Negociables Clase XIX:

sus datos identificatorios;
el valor nominal total que se pretenda suscribir de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie II (el “Monto Solicitado”);
la tasa solicitada, expresada en un porcentaje truncado a dos decimales, para el caso de las Obligaciones Negociables Serie I (la “Tasa Solicitada”) y el Margen de Corte solicitado, expresado en un porcentaje truncado a dos decimales para el caso de las Obligaciones Negociables Serie II (el “Margen Solicitado”), sólo las Ofertas de Compra para el Tramo Competitivo;
en caso de que así lo deseen, los Inversores podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitir (el “Porcentaje Máximo”); porcentaje que deberá ser detallado por cada Inversor en la respectiva Orden de Compra.
otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.

Cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes de Compra que constituirán el Tramo No Competitivo y una o más Órdenes de Compra que constituirán el Tramo Competitivo con distintos Márgenes Solicitados y/o Tasas Solicitadas, según la Serie que se trate, y distintos valores nominales que se pretenda suscribir de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie II, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “ Adjudicación y Prorrateo ”.

Ni los Colocadores ni los Agentes del MAE aceptarán Órdenes de Compra por un valor nominal menor al Monto Mínimo de Suscripción respectivo para cada Serie de Obligaciones Negociables.

Los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores o los Agentes del MAE, quienes podrán rechazar cualquier Orden de Compra que bajo su exclusivo criterio no cumpla con la totalidad de la información requerida, aun cuando dicha Orden de Compra contenga un Margen Solicitado o Tasa Solicitada menor al Margen de Corte o a la Tasa Aplicable, según corresponda. El rechazo de cualquier Orden de Compra deberá basarse en causales objetivas respetando en todo momento la igualdad de trato entre los Inversores.

CADA COLOCADOR SERÁ SOLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZARLAS SI DICHOS INVERSORES NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DE DICHO COLOCADOR, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA POR DICHO COLOCADOR. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL EMISOR NI CONTRA LOS COLOCADORES.

ASIMISMO, CADA AGENTE DEL MAE SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES DE COMPRA Y DE REQUERIRLE A TALES INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.

LOS COLOCADORES Y LOS AGENTES DEL MAE PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES Y CADA AGENTE DEL MAE, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁ RECHAZAR DICHAS ÓRDENES DE COMPRA FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL EMISOR NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES DEL MAE.

Los Colocadores o los Agentes del MAE serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes de Compra -que los Inversores hubieran cursado a través suyo- como ofertas (las “Ofertas de Compra”) en la rueda en que se encuentre habilitada la subasta pública de las Obligaciones Negociables. Dichas Ofertas de Compra serán irrevocables y no podrán ser retiradas. Solo las Ofertas de Compra participarán del proceso de Subasta

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Pública y serán adjudicadas de conformidad con el procedimiento que se prevé en “ Adjudicación y Prorrateo ”.

Tanto los Colocadores como los Agentes del MAE podrán, pero no estarán obligados a, ingresar Ofertas de Compra para sí en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables. Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las Ofertas de Compra ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Garantías

Los Colocadores tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar a los interesados que presenten Órdenes de Compra el otorgamiento o la constitución de garantías para asegurar la integración de las Obligaciones Negociables que les sean adjudicadas y la procedencia de los fondos respectivos, cuando a exclusivo juicio de los Colocadores lo consideren conveniente, siempre respetando el principio de trato igualitario entre los Inversores.

Toda información adicional que pudieran solicitar los Colocadores en oportunidad de recibir Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública se hará atendiendo el principio de igualdad de los inversores, y en virtud de la implementación y el ejercicio de políticas del tipo “ conocer al cliente ” y demás prescripciones establecidas y/o relacionadas al correcto cumplimiento del régimen penal cambiario y financiero y demás normativa vinculada, a fin de validar la identidad de los Inversores.

Tramo Competitivo

Constituirán Ofertas de Compra que conformarán el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie I, las Ofertas de Compra que indiquen una Tasa Solicitada y de las Obligaciones Negociables Serie II, las Ofertas de Compra que indiquen un Margen Solicitado.

Sólo las Ofertas de Compra que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa Aplicable de las Obligaciones Negociables Serie I, y del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables Serie II, según corresponda. Al respecto, véase “ Determinación del Margen de Corte y de la Tasa Aplicable de las Obligaciones Negociables Clase XIX”.

Tramo No Competitivo

Constituirán Ofertas de Compra que conformarán el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie I, las que no indiquen una Tasa Solicitada y, asimismo, conformarán el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables Serie II, las Ofertas de Compra que no indiquen un Margen Solicitado.

Las Ofertas de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa Aplicable para el caso de las Obligaciones Negociables Serie I, o para la determinación del Margen de Corte en el caso de las Obligaciones Negociables Serie II.

A las Ofertas de Compra que conformen el Tramo No Competitivo, se les aplicará la Tasa Aplicable o el Margen de Corte, según corresponda, que finalmente se determine bajo el Tramo Competitivo de la Serie que se trate. Al respecto, véase “ Determinación del Margen de Corte y de la Tasa Aplicable de las Obligaciones Negociables Clase XIX ”.

Determinación del Margen de Corte y de la Tasa Aplicable de las Obligaciones Negociables Clase XIX

Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Emisor, conjuntamente con los Colocadores, determinará si decide emitir las Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II y en su caso, el valor nominal a ser emitido en una o ambas Series y el Margen de Corte y/o Tasa Aplicable considerando en estos últimos casos las Ofertas de Compra recibidas que conformen el Tramo Competitivo de cada una de las Series.

Aviso de Resultados

Tras la finalización del Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores la Tasa Aplicable para las

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Obligaciones Negociables Serie I y el Margen de Corte para las Obligaciones Negociables Serie II, el valor nominal a emitir respecto de una o ambas Series, la Fecha de Vencimiento de ambas Series, las Fechas de Pago de Intereses y/o Fechas de Amortización de una o ambas Series y la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante un aviso a ser publicado (i) en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV; (ii) en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “ Emisiones > Obligaciones Negociables > Aviso de Resultados ”; (iii) en la Página Web del MAE y en la Página Web Institucional (el “Aviso de Resultados”).

Adjudicación y Prorrateo

Las Ofertas de Compra serán adjudicadas de la siguiente forma:

a) La adjudicación de las Ofertas de Compra comenzará por el Tramo No Competitivo:
Todas las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto a ser emitido para la respectiva Serie. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el artículo 58, inciso c), del Capítulo VI de las Normas de la CNV.
En caso de que dichas Ofertas de Compra superen el 50% mencionado, la totalidad de las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo de la respectiva Serie, serán prorrateadas sobre la base del Monto Solicitado, desestimándose cualquier Oferta de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior al Monto Mínimo de Suscripción respectivo para cada Serie.
En el supuesto que se adjudiquen Ofertas de Compra para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido de la respectiva Serie, el monto restante será adjudicado a las Ofertas de Compra que conforman el Tramo Competitivo de dicha Serie.
b) El monto restante será adjudicado a las Ofertas de Compra que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:
Todas las Ofertas de Compra que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables con Márgenes Solicitados o Tasas Solicitadas, según corresponda inferiores al Margen de Corte o a la Tasa Aplicable, serán adjudicadas.
Todas las Ofertas de Compra que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables con Márgenes Solicitados iguales al Margen de Corte o Tasas Solicitadas iguales a la Tasa Aplicable serán adjudicadas, pero en caso de sobresuscripción, serán prorrateadas sobre la base del Monto Solicitado, desestimándose cualquier Oferta de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior al Monto Mínimo de Suscripción respectivo para cada Serie.
Todas las Ofertas de Compra que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables superiores al Margen de Corte o a la Tasa Aplicable, no serán adjudicadas.

Ni el Emisor ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores cuyas Ofertas de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni el Emisor ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los Inversores la lectura del “ Manual del usuario - Colocadores ” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.

Si como resultado de los prorrateos, la cantidad a asignar a una Orden de Compra fuera por debajo de 0,50 de la denominación de que se trate, la cantidad asignada será el importe entero inferior. Si, como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto igual o superior a 0,50 de la denominación de que se trate, el monto asignado será el importe entero superior.

LOS COLOCADORES, CONFORME LAS INSTRUCCIONES QUE RECIBAN DEL EMISOR, PODRÁN, HASTA LA

Luis Lucio Subdelegado

FINALIZACIÓN DEL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA, SUSPENDER, INTERRUMPIR Y/O PRORROGAR, EL PERÍODO DE DIFUSIÓN PÚBLICA Y/O EL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA, EN CUYO CASO DICHA ALTERACIÓN SERÁ INFORMADA CON ANTERIORIDAD A LA FINALIZACIÓN DEL PERÍODO CORRESPONDIENTE MEDIANTE UN AVISO A SER (I) PRESENTADO PARA SU PUBLICACIÓN EN EL BOLETÍN DIARIO DE LA BCBA, EN VIRTUD DEL EJERCICIO DE LA FACULTAD DELEGADA POR BYMA A LA BCBA CONFORME LO DISPUESTO POR LA RESOLUCIÓN N° 18.629 DE LA CNV; (II) PUBLICADO EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV; (III) PUBLICADO EN LA PÁGINA WEB DEL MAE Y (IV) PUBLICADO EN LA PÁGINA WEB INSTITUCIONAL. EN DICHO CASO, LOS INVERSORES QUE HUBIERAN PRESENTADO OFERTAS, PODRÁN A SU SOLO CRITERIO Y SIN PENALIDAD ALGUNA, RETIRAR LAS MISMAS EN CUALQUIER MOMENTO ANTERIOR A LA FINALIZACIÓN DEL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA.

LA TERMINACIÓN, SUSPENSIÓN Y/O PRÓRROGA DEL PERÍODO DE DIFUSIÓN PÚBLICA Y/O DEL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA, COMO LA DECLARACIÓN DEL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DESIERTO DE UNA O AMBAS SERIES NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA NI AL EMISOR NI A LOS COLOCADORES, NI OTORGARÁ A LOS INVERSORES QUE HAYAN PRESENTADO ÓRDENES, NI A LOS AGENTES DEL MAE Y/O ADHERENTES DE ESTE QUE HAYAN PRESENTADO OFERTAS, DERECHO A COMPENSACIÓN Y/O INDEMNIZACIÓN ALGUNA. EN CASO DE TERMINACIÓN DEL PERÍODO DE DIFUSIÓN PÚBLICA Y/O DEL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA O DE LA DECLARACIÓN DEL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DESIERTO DE UNA O AMBAS SERIES, TODAS LAS OFERTAS QUE EN SU CASO SE HAYAN PRESENTADO HASTA ESE MOMENTO QUEDARÁN AUTOMÁTICAMENTE SIN EFECTO.

NI EL EMISOR NI LOS COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES, QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE EL EMISOR, CONJUNTAMENTE CON LOS COLOCADORES, DECIDAN EMITIR Y COLOCAR.

Suscripción e Integración

Cada Inversor (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de los Colocadores) y cada uno de los Inversores que hubieren presentado sus Órdenes de Compra a través de Agentes del MAE (en el caso de Ofertas de Compra ingresadas por éstos a través del Sistema SIOPEL, deberán indicar, en sus correspondientes Órdenes de Compra (en el caso de los mencionados Inversores) o mediante nota escrita y firmada dirigida al Agente de Liquidación a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (en el caso de dichos Agentes del MAE) (cada una de ellas, una “Notificación de Elección”), si optan por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables que pudieren serle adjudicadas a través del sistema de compensación MAE-Clear (o aquel que en un futuro lo reemplace) o a través de los Colocadores, conforme los procedimientos que se detallan a continuación.

MAE-Clear

Si se optare por el sistema de compensación MAE-Clear, cada Orden de Compra presentada por cualquier Inversor a través de cualquier Colocador y cada Notificación de Elección presentada por cualquier Agente del MAE, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente del MAE sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear en todas las Notificaciones de Elección presentadas por dicho Agente del MAE para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema de compensación MAE-Clear.

Cada Inversor (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de cualquier Colocador) y cada Agente del MAE (en el caso de Ofertas ingresadas por éstos a través del Sistema SIOPEL) que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables a través del sistema MAE-Clear se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación con el pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En tal sentido, en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos Inversores y Agentes del MAE deberá causar una cantidad de Pesos suficiente para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear indicadas por el Inversor adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra (en el caso de aquellas entregadas a los Colocadores), o (ii) en la cuenta custodio del

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Agente del MAE abierta en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear e indicada por dicho Agente del MAE adjudicado en su correspondiente Notificación de Elección (en el caso de Ofertas de Compra ingresadas por éste a través del Sistema SIOPEL, en cada caso (i) y (ii) anteriores).

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear que hubiese indicado el Inversor en su respectiva Orden de Compra y/o el Agente del MAE en su Notificación de Elección, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente del MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada Inversor adjudicado en las respectivas Órdenes de Compra presentadas a través suyo.

Colocadores:

Cada inversor (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de cualquier Colocador) y cada Agente del MAE (en el caso de Ofertas de Compra ingresadas por éstos a través del Sistema SIOPEL) que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables a través de los Colocadores y a quien se le hubiere adjudicado cualquier valor nominal de tales títulos, deberá, en la Fecha de Emisión y Liquidación, integrar en efectivo, los Pesos suficientes para cubrir el correspondiente Monto a Integrar, de la siguiente forma: (i) cada uno de tales inversores deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del Colocador correspondiente, la cual será informada en la Orden, o (b) autorización al Colocador en cuestión para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) cada uno de tales Agentes del MAE deberá pagar el correspondiente Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta que el Agente de Liquidación indique hasta las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación. El incumplimiento por parte de cualquier inversor de su obligación de pagar el Monto a Integrar aplicable a los Agentes del MAE que correspondieran no liberará a dichos Agentes del MAE de su obligación de integrar el valor nominal de las Obligaciones Negociables solicitado en las correspondientes Ofertas que le hubiere sido adjudicado.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en la cuentas depositante y comitente en Caja de Valores indicadas en las correspondientes Órdenes de Compra presentadas por Inversores que las hubieren cursado a través de los Colocadores, o en las correspondientes Notificaciones de Elección presentadas por Agentes del MAE que hubieren ingresado sus Ofertas de Compra a través del SIOPEL. Los Agentes del MAE que hayan recibido Obligaciones Negociables en virtud de Ofertas de Compra presentadas como consecuencia de la recepción de Órdenes de Compra de parte de Inversores deberán transferir los títulos aplicables en forma inmediata a los mismos.

LOS COLOCADORES Y EL AGENTE DE LIQUIDACIÓN SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS OFERTAS DE COMPRA ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE DEL MAE SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL EMISOR NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA EL AGENTE DE LIQUIDACIÓN.

Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, el Agente de Liquidación (i) transferirá las Obligaciones Negociables objeto de las Ofertas adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de él a las cuentas en Caja de Valores de dichos Inversores; y (ii) transferirá a la cuenta en Caja de Valores de cada Agente del MAE, las Obligaciones Negociables objeto de las Ofertas adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de Banco Patagonia S.A. y de los Agentes del MAE, según sea el caso. Una vez recibidas por Banco Patagonia S.A. y los Agentes del MAE, según sea el caso, las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión y Liquidación Banco Patagonia S.A y los Agentes del MAE, según sea el caso y bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en Caja de Valores de tales Inversores.

Los Colocadores y los Agente del MAE tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes realizadas por los Inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores y/o los Agentes del MAE resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o dicho Agente del MAE, según

Luis Lucio Subdelegado

corresponda, podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden por no presentada y rechazarla. Los Agentes del MAE serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Ofertas que hubieran sido cursados a través suyo. Los Agentes del MAE serán responsables frente al Emisor y los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Oferta de Compra cursada por dicho Agente de MAE ocasione al Emisor y/o a los Colocadores.

Comisiones

La comisión a ser pagada a los Colocadores no excederá aproximadamente el 0,50 % del valor nominal total de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas.

Adicionalmente a la comisión a ser pagada a los Colocadores, el Emisor deberá pagar el monto devengado por honorarios de asesores contables y legales, aranceles de CNV y de otros organismos reguladores, gastos de publicaciones y gastos de la calificadora de riesgo, entre otros gastos. Ninguno de los gastos mencionados será soportado por los suscriptores de las Obligaciones Negociables.

Ni el Emisor ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que hubieran cursado Ofertas a través suyo.

Esfuerzos de Colocación

El Emisor y los Colocadores se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las normas aplicables del BCRA. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las Obligaciones Negociables, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) contactos con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión, incluyendo el presente Suplemento de Prospecto y Prospecto (a aquellos inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; y (vi) reuniones informativas colectivas (“ road shows ”) y/o individuales (“ one on one ”) con potenciales inversores, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo dispuesto en el presente.

EL PROSPECTO, EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y LOS ESTADOS CONTABLES DE LA COMPAÑÍA, SE ENCUENTRAN A DISPOSICIÓN DE LOS INVERSORES INTERESADOS DE MANERA DIGITAL. ASIMISMO, EL PROSPECTO, EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO, Y LOS ESTADOS CONTABLES DE LA COMPAÑÍA SE ENCUENTRAN PUBLICADOS EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV, BAJO EL ÍTEM “ EMPRESAS – FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. - INFORMACIÓN FINANCIERA ”.

Restricciones a la Venta

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por los Colocadores y Agentes de MAE a inversores en Argentina de acuerdo con lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales, en las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, mediante el Prospecto y el Suplemento de Prospecto. Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de otra jurisdicción y no podrán ser ofrecidas, vendidas, entregadas, garantizadas o de otra forma transferidas en otra jurisdicción a menos que pueda efectuarse la oferta o venta bajo una excepción de registración.

Luis Lucio Subdelegado

IV - FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Antes de tomar una decisión de inversión en las Obligaciones Negociables, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, la totalidad de la información que se incluye en este Suplemento de Prospecto y en el Capítulo II “Factores de Riesgo” del Prospecto, en particular los factores de riesgo para la inversión que se describen en el Prospecto en relación con el Emisor y la inversión en las Obligaciones Negociables. Se recomienda enfáticamente la lectura conjunta de la información incluida en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto. Los potenciales inversores deben tener en cuenta, entre otras cuestiones, las especiales consideraciones para la inversión aplicables al Emisor, a la industria y las relativas a las inversiones en Argentina, incluyendo las consideraciones mencionadas en el presente apartado.

Cabe señalar que el Emisor podría enfrentar otros riesgos e incertidumbres además de los que se mencionan a continuación que, a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, no conoce o considera como no significativos, los cuales podrían afectar su negocio y sus operaciones en el futuro en forma significativa.

Para más información sobre el nuevo coronavirus COVID-19, su impacto en el Emisor y en la economía argentina en general, se recomienda al público inversor la lectura del Capítulo II “ Factores de Riesgo – La economía argentina podría verse afectada negativamente por factores externos que afecten al mundo, como el avance global del COVID-19 y consecuente implementación de medidas destinadas a lidiar con la pandemia, con impacto económico a nivel local y mundial ” y del Capítulo VIII “Información Adicional" – “f) “Hechos Recientes - Disposiciones normativas con motivo de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19” en el Prospecto.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables.

Posible inexistencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa constituirán una emisión de títulos valores, no puede asegurarse la existencia futura de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables, así como tampoco puede asegurarse que los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán negociarlas ni, en su caso, el precio al cual podrían negociarlas. Si el mercado se desarrollara, las Obligaciones Negociables se negociarían a precios que podrían resultar mayores o menores al precio de suscripción inicial, dependiendo de diversos factores que exceden al control del Emisor.

Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados por las variaciones en la tasa de interés, por las regulaciones que el gobierno pudiera dictar, y por la volatilidad de los mercados, sean nacionales o internacionales, para títulos valores similares, así como también por cualquier modificación en la liquidez, la posición patrimonial, la solvencia, los resultados y la rentabilidad de FCA.

El Emisor podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento .

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Compañía bajo ciertas circunstancias específicas detalladas en el Capítulo II “ Oferta de los Valores Negociables ” en el presente Suplemento de Prospecto. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir los fondos del rescate en un título valor similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables.

Resulta incierto el tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones.

Se ha introducido en la Argentina una reforma impositiva integral que, entre otras cuestiones, prevé que el sujeto pagador en virtud de instrumentos financieros debe actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias correspondientes cuando el tenedor de dicho instrumento financiero sea residente de una jurisdicción “ no cooperante ”, o sus fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, conforme se definen en la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628, según fuera modificada y complementada de tiempo en tiempo (y su Decreto Reglamentario Nº 862/2019, la “Ley

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de Impuesto a las Ganancias”). Asimismo, existe incertidumbre con respecto al alcance de las modificaciones y si el criterio adoptado se mantendrá en el futuro. Los pagos de intereses a tenedores de las Obligaciones Negociables residentes de aquellas jurisdicciones estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, y el Emisor no abonará Montos Adicionales (según se define en este Suplemento de Prospecto) a dichos tenedores. Para mayor información, véase el Capítulo VIII “ Información Adicional – d) Carga Tributaria ” del Prospecto. Como consecuencia de esta incertidumbre, las Obligaciones Negociables podrían experimentar liquidez reducida, lo cual podría afectar adversamente el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en la Obligaciones Negociables.

Las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de la capacidad del Emisor de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con la estructura o la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Compañía opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio de mercado o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. La Compañía no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.

Ciertas cuestiones relativas a las Obligaciones Negociables

El Poder Ejecutivo Nacional puede emitir Decretos de Necesidad y Urgencia (“DNUs”) de acuerdo con, y sujeto a, las limitaciones previstas en el artículo 99, inciso 3 de la Constitución Nacional. Conforme lo dispuesto por la Ley Nº 26.122, la Comisión Bicameral Permanente debe expedirse acerca de la validez o invalidez de los DNUs, pronunciándose sobre la adecuación de los mismos a los requisitos formales y sustanciales establecidos constitucionalmente para su dictado, y elevar el dictamen al plenario de cada Cámara Legislativa para su expreso tratamiento. En consecuencia, los DNUs son plenamente válidos en tanto no se produzca su rechazo expreso por ambas Cámaras Legislativas.

Las Obligaciones Negociables denominadas en UVA serán emitidas en el marco del Decreto N° 146/17, que estableció que los valores negociables con o sin oferta pública por plazos no inferiores a dos años, están exceptuados de lo dispuesto en los artículos 7 y 10 de la ley 23.928 que prohíbe la actualización monetaria o indexación. En caso de que el Decreto N° 146/17 fuese rechazado por ambas Cámaras Legislativas según se detalla más arriba, o por cualquier motivo se deje sin efecto o no se reconozca como válido, dicha circunstancia podría afectar la validez de la actualización de las Obligaciones Negociables sobre la base de actualizar el valor de las mismas por el CER y denominarlas en UVA.

Por otro lado, en caso de que conforme con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables resultare aplicable el Índice Sustituto en reemplazo de las UVA, dicho Índice Sustituto podrá ser aplicado en la medida que ello esté permitido por la normativa vigente, y, de aplicarse, podría resultar en un valor distinto del que hubiera resultado en caso de la aplicación de las UVA.

Luis Lucio Subdelegado

Asimismo, se deja expresado que la presente se trata de una operación ajustable por un índice que refleja la evolución de los precios, que el referido ajuste actualmente se calcula a través el CER y se expresa en UVAs, cuyo valor diario se publica actualmente en el sitio www.bcra.gov.ar, y que los efectos de la inflación o evolución de los precios tendrán correlación en las sumas adeudadas por el Emisor. En el futuro estos índices pueden variar tanto en su contenido como en su forma de cálculo, lo que podrá incidir en la forma de ajustar las sumas adeudadas por el Emisor, y también el monto de intereses a pagar ya que se calcularán sobre un importe que se ajusta en su valor, En tal sentido, los procesos inflacionarios de la Argentina a lo largo del tiempo muestran que es posible que la inflación alcance niveles elevados.

Luis Lucio Subdelegado

V – DESTINO DE LOS FONDOS

Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables (los “Fondos Netos”) serán utilizados, en cumplimiento con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, para capital de trabajo en Argentina y/o refinanciación de pasivos, priorizando una mejor administración de los fondos y a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión. El concepto de capital de trabajo en la República Argentina incluye, entre otros: financiación de cartera de clientes (incluyendo otorgamiento de préstamos), y/o pago a comercios, y/o pago a proveedores, y/o pago de tributos (Anticipo de Ganancias, Ingresos Brutos, Impuestos Municipales, entre otros), y/o pago de haberes, registrados como activos y pasivos corrientes.

Pendiente la aplicación de los fondos de acuerdo con el correspondiente plan, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos de renta fija que cuenten con calificación igual o superior a “BBB” en la escala local, títulos públicos, incluyendo Letras y Notas del BCRA y/o del Tesoro Nacional y/o cualquier otro valor negociable público.

Se estima que los fondos netos serán de aproximadamente $ 993.053.384 (asumiendo que la emisión de las Obligaciones Negociables será por $1.000.000.000).

Luis Lucio Subdelegado

VI – GASTOS DE EMISIÓN

La comisión a ser pagada a los Colocadores será de aproximadamente $ 5.000.000 (Pesos cinco millones) lo cual representa el 0,50% del Valor Nominal Máximo de emisión de $1.000.000.000 (Pesos un mil millones).

Adicionalmente a la comisión a ser pagada a los Colocadores, el Emisor deberá pagar el monto devengado por asesores contables y legales, arancel de CNV, gastos de publicaciones, gastos de los agentes de calificación de riesgo. Ninguno de los gastos mencionados será soportado por los suscriptores de las Obligaciones Negociables.

Los gastos de emisión serán de aproximadamente $ 1.946.616 (Pesos un millón novecientos cuarenta y seis mil seiscientos dieciséis), los cuales representan el 0,19% sobre la emisión de $ 1.000.000.000, de acuerdo con el siguiente detalle (los montos son aproximados y algunos porcentajes han sido redondeados por razones de exposición):

honorarios de asesores contables y legales: $ 646.940, lo cual representa el 0,06% del total de la emisión;
arancel de la CNV y otros organismos reguladores: $940.162, lo cual representa el 0,08% del total de la emisión;
honorarios del agente de calificación de riesgo: $ 200.000, lo cual representa el 0,02% del total de la emisión; y
gastos de publicaciones: $ 159.514, lo cual representa el 0,02% del total de la emisión;

Luis Lucio Subdelegado

VII - HECHOS POSTERIORES

Se informa que no han ocurrido cambios significativos desde la fecha del Prospecto 21 de mayo de 2021, más allá de los que se exponen a continuación:

1. Novedades normativas en relación con el nuevo coronavirus COVID-19

A fin de evitar la propagación del COVID-19, el 22 de mayo de 2021 el gobierno argentino emitió el DNU Nº 334/21, que prorroga e intensifica las restricciones a la circulación y reuniones de personas hasta el 30 de mayo de 2021 y los días 5 y 6 de junio de 2021. En el mismo sentido, la Cámara de Diputados otorgó media sanción a un proyecto enviado por el Poder Ejecutivo Nacional que pretende postergar la fecha de las elecciones primarias abiertas, simultáneas y obligatorias (PASO) del 8 de agosto al 12 de septiembre y las elecciones legislativas del 24 de octubre al 14 de noviembre. El proyecto fue girado al Senado de la Nación.

Luis Lucio Subdelegado

VIII – DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

El presente Suplemento de Prospecto, el Prospecto y los estados financieros del Emisor se encuentran a disposición del público inversor de manera digital, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Empresas – FCA Compañía Financiera S.A. – Información Financiera” y en la Página Web Institucional. Los estados financieros anuales e intermedios del Emisor se encuentran publicados conforme el siguiente detalle: al 31 de diciembre de 2018 bajo el ID 2437145, al 31 de diciembre de 2019 bajo el ID 2575675 y al 31 de diciembre de 2020 bajo el ID 2714854.

Asimismo, toda la información relevante de la Sociedad, como también los avisos de pago, las calificaciones de riesgo, convocatorias a asamblea de obligacionistas y toda otra información que deba ser anunciada, será simultáneamente informada en la Página Web de la CNV bajo el ítem “ Empresas – FCA Compañía Financiera S.A. ”.

Luis Lucio Subdelegado

EMISOR

FCA Compañía Financiera S.A.

Carlos María Della Paolera 297, Piso 25 C1001ADA Ciudad Autónoma de Buenos Aires

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Tte. Gral. Juan D. Perón 407 (C1038AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Banco Patagonia S.A. Av. de Mayo 701, Piso 24°, (C1084AAC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

ASESORES LEGALES

Beccar Varela

Tucumán 1, Piso 4º (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

ÁMBITO DE LA SUBASTA PÚBLICA

Mercado Abierto Electrónico S.A.

San Martín 344, Piso 18° y 17° (C1004AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

AUDITORES DEL EMISOR

Estudio Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L.

25 de Mayo 487, Piso 1° (C1002ABI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

DEPOSITARIA

Caja de Valores S.A. 25 de mayo 362 (C1002ABH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de junio de 2021.

Luis Lucio Subdelegado

AI assistant

FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. — Capital/Financing Update 2021

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SERIE I

SERIE II

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

I - AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

DEFINICIONES

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

II- OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES

1. TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIX

Forma

Fecha de Emisión y Liquidación:

Intereses:

Período de Intereses:

Pagos:

Compromisos del Emisor:

Rescate Anticipado:

Obligaciones Negociables Adicionales:

Listado y Negociación:

Asambleas:

Voto. Cada Obligación Negociable dará derecho a un voto.

Prescindencia de Asambleas presenciales

Otros términos:

2. TÉRMINOS PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I

3. TÉRMINOS PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II

Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros

Normas comunes para títulos valores

Sustracción, pérdida o destrucción de los libros de registro

Calificación de Riesgo

General

LA REMISIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE LOS INVERSORES O DE UNA OFERTA DE COMPRA POR PARTE DE LOS AGENTES DEL MAE IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.

Período de Difusión Pública

Garantías

Tramo Competitivo

Tramo No Competitivo

Determinación del Margen de Corte y de la Tasa Aplicable de las Obligaciones Negociables Clase XIX

Aviso de Resultados

Adjudicación y Prorrateo

LOS COLOCADORES, CONFORME LAS INSTRUCCIONES QUE RECIBAN DEL EMISOR, PODRÁN, HASTA LA

Suscripción e Integración

MAE-Clear

Colocadores:

Comisiones

Esfuerzos de Colocación

Restricciones a la Venta

IV - FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables.

Ciertas cuestiones relativas a las Obligaciones Negociables

V – DESTINO DE LOS FONDOS

VI – GASTOS DE EMISIÓN

VII - HECHOS POSTERIORES

1. Novedades normativas en relación con el nuevo coronavirus COVID-19

VIII – DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

EMISOR

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

ASESORES LEGALES

Beccar Varela

ÁMBITO DE LA SUBASTA PÚBLICA

AUDITORES DEL EMISOR

DEPOSITARIA

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